附件10.38
和解協議和索賠的釋放
本和解協議和索賠豁免(以下簡稱“協議”)由Turtle Creek Holdings,LLC(以下簡稱“TCH”)和TCH Master Solar,LP(以下簡稱“TCHPS”)(統稱為“Turtle Creek”)與PSI,Inc.(簡稱“PSI”)和Michael Gorton(“Gorton”)(統稱為“PSI方”)訂立和簽訂。Turtle Creek和PSI雙方在本協議中統稱為“雙方”。
I.
獨奏會
答:海龜溪(Turtle Creek)在2015年通過購買PSI的普通股,向PSI投資了約100萬美元。
B.作為這項投資的結果,Turtle Creek已經對PSI各方提出了某些法律索賠,並準備對PSI各方提起訴訟,以追求這些索賠。
PSI各方否認對他們提出的索賠承擔責任。雙方同意根據本協議規定的條款,在不訴諸訴訟的情況下解決與Turtle Creek在PSI投資有關的糾紛。
D.PSI正在完成其所稱的ISS 42 NC太陽能設施的出售,該設施位於北卡羅來納州(“ISS 42出售”)。
二、
條款及細則
因此,現在,考慮到本協議中規定的契諾、承諾和解除,並完全解決雙方之間的所有索賠,雙方代表自己和各自的代理人、僱員、僱員以及所有自然人和法人,在相互尊重的情況下,同意如下協議:?
A. |
結算注意事項 |
1. |
在完成ISS 42銷售後,TCH將獲得第一筆30萬美元的淨收益,否則將支付給PSI。此外,TCH將獲得全部淨收益的10%(10%),否則將支付給PSI。最初的30萬美元不應計入10%的金額,但應支付給TCH的最高收益為80萬美元。1這裏使用的“淨收益”是指ISS 42銷售的總銷售價格,減去作為銷售的一部分而產生的任何成本和費用。 |
1舉個例子,如果PSI從200萬美元的銷售中獲得淨收益,TCH將獲得30萬美元外加200萬美元(20萬美元)的10%,總計50萬美元;然而,如果銷售金額為600萬美元,TCH將獲得最高80萬美元的支付,因為600萬美元的銷售將產生90萬美元,但對於80萬美元的上限(30萬美元,加上600萬美元的10%),TCH將獲得最高80萬美元的支付[$600,000] = $900,000).
2. |
應支付給TCH的所有款項,如第A.1段所述。上述費用應在ISS 42銷售結束時直接支付給TCH,不應首先支付給PSI。 |
3. |
在收到上述金額後,TCH將其在PSI的所有股份的所有權返還並轉讓給PSI,以及下文B.1和B.2部分中規定的釋放。將會生效。 |
4. |
如果ISS 42銷售未能完成,則本協議無效,TCH將保留其在PSI的股份,並且B部分中規定的釋放將無效。 |
B. |
釋放 |
1. |
僅在上文A.3段規定的條件下,PSI和Gorton代表其所有現任和前任負責人、員工、員工、前任和繼任者,完全解除和解除TCH和TCHP及其所有現任和前任經理、員工、代理人、顧問、律師、董事和高級職員,以及他們各自以保險公司身份提出的任何和所有索賠、要求、損害賠償、責任、訴訟、訴因或法律上或衡平法上的訴訟。因所聲稱的索賠或本可在與TCH和TCHPS的投資或與PSI的關係有關的任何訴訟中主張的索賠而產生的或與之相關的索賠。 |
2. |
僅在上文A.3段規定的條件下,TCH和TCHPS代表其所有現任和前任負責人、僱員、員工、前任和繼任者,完全解除和解除PSI和Gorton及其所有現任和前任經理、僱員、代理人、顧問、律師、董事和高級職員,以及他們各自以保險公司身份提出的任何和所有索賠、要求、損害賠償、責任、訴訟、訴因或法律或衡平法訴訟的責任。因所聲稱的索賠或本可在與TCH和TCHPS的投資或與PSI的關係有關的任何訴訟中主張的索賠而產生的或與之相關的索賠。 |
C. |
一般條款和規定 |
1. |
申述和訂立協議的授權。除本協議明文規定外,雙方保證、陳述並同意:(I)未向任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體轉讓、代位、質押或轉讓任何索賠、反索賠、訴訟、要求或訴訟原因;(Ii)未經任何第三方同意,完全授權簽訂本協議。具體地説,簽署本協議的每個人聲明並保證,在簽署本協議時,他/他已被授權並有權代表聲稱代表的一方簽署本協議,並且本協議是該人代表其簽署的一方的合法和具有約束力的義務。 |
2. |
誠信妥協。本協議是雙方為徹底和最終解決上述索賠而達成的善意妥協。通過本和解,雙方不承認任何方面的責任,也不承認與本和解事項有關的事實或法律爭議。 |
3. |
簽署必要的文件。雙方進一步約定並同意簽署任何和所有合理必要的文件,以實現本協議的規定。 |
4. |
意思很簡單。雙方承認,在本協定的談判過程中,他們有機會由律師代表,並就本協定的含義和效力與各自的律師進行磋商。雙方同意:(A)不得更嚴格地解釋本協議的條款和條款對任何一方不利;(B)雙方均有意將本協議的條款和條款解釋為具有本協議中使用的術語的明確含義。(B)雙方同意:(A)本協議的條款和條款不得對任何一方進行更嚴格的解釋;(B)雙方均有意將本協議的條款和條款解釋為具有本協議中使用的術語的明確含義。 |
5. |
在對應物中執行死刑。本協議可以一式多份簽署,雙方簽署的單獨簽字頁可以組合在一起,形成一份對所有各方都有約束力的文件,共同構成一份相同的文書。 |
6. |
法律的選擇。雙方理解並同意,本協議應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行,並受該州法律的約束。比賽地點設在得克薩斯州達拉斯縣。 |
7. |
標題和編號。本協議中使用的任何段落、條款和/或章節標題或段號僅為方便起見,不應影響本協議的構建。 |
8. |
可分性。如果本協議的任何條款或其適用因任何原因或在任何程度上被有管轄權的法院解釋為無效或不可執行,則本協議的其餘部分以及此類條款在其他情況下的應用應繼續有效,並應以最合理的方式解釋,以最合理地實現雙方的意圖。 |
9. |
修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改,任何涉嫌違反本協議的行為只能通過批准豁免的一方簽署的書面放棄才能被放棄。 |
日期:2016年5月3日
信安太陽能公司
由以下人員提供: /s/邁克爾·戈頓
印刷品名稱:邁克爾·戈頓
頭銜:首席執行官
日期:2016年5月3日
邁克爾·戈頓
作者:/s/邁克爾·戈頓
印刷品名稱:邁克爾·戈頓
日期:2016年3月29日
龜溪控股有限責任公司
作者:/s/斯科特·奧爾森
印刷品名稱:斯科特·奧爾森(Scott Olson)
職務:會員
日期:2016年3月29日
TCH主要太陽能,LP
作者:/s/斯科特·奧爾森
印刷品名稱:斯科特·奧爾森(Scott Olson)
職務:全科醫生經理
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