美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2019年11月30日的季度

對於 ，過渡期從20_。

委託 第333-109118號文件

Novo 集成科學公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(206) 617-9797

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年1月9日，註冊人面值0.001美元的普通股中有232,045,876股流通股。

Novo 集成科學公司

目錄

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Novo 集成科學公司

壓縮 合併資產負債表

截至2019年11月30日(未經審計)和2019年8月31日的

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Novo 集成科學公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Novo 集成科學公司

精簡 合併股東權益報表

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Novo 集成科學公司

精簡 合併現金流量表

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Novo 集成科學公司

簡明合併財務報表附註

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月(未經審計)

注 1-陳述的組織和依據

組織 和業務線

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。

該公司通過我們位於加拿大各地的16家公司擁有的診所 以及由99家附屬診所和222家老年護理中心組成的簽約網絡，每年向40多萬名患者提供多學科初級醫療保健。我們的從業人員團隊 和員工都接受過評估、診斷、治療、疼痛管理、康復和一級預防方面的培訓。我們的專業 服務和產品包括物理治療、脊椎按摩護理、職業治療、老年護理、激光療法、按摩療法、 鍼灸、脊椎療法、神經功能、運動學、腦震盪處理和基線測試、女性盆腔健康、運動醫學治療、輔助設備和私人個人培訓。我們不提供初級保健醫療服務， 我們的員工都不從事初級保健醫療，我們的服務不需要醫療或護理執照。

自 成立至2017年5月9日，我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項 以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化相關的業務計劃。

於2017年4月25日(“生效日期”)，吾等與(I)Novo Integrated；(Ii)Novo Healthnet Limited，Inc.(“NHL”)；(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”)； (Iv)Michael Gaynor Family Trust(“MGFT”)； (Iv)Michael Gaynor Family Trust(“MGFT”)訂立換股協議(“換股協議”)。(V)1218814安大略省股份公司(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor 理療專業公司(“MGPP”，連同almc、mgft及1218814(“nhl股東”))。 根據換股協議條款，Novo Integrated同意從nhl股東手中收購nhl股東持有的nhl全部普通股及優先股 股，以換取nhl股東發行nhl， NHL股東將擁有167,797,406股限制性股票Novo Integrated普通股，相當於已發行和 已發行Novo Integrated普通股的85%，計算中包括截至生效日期收購Novo Integrated 普通股的所有授予和發行的期權或認股權證，但不包括受Novo Integrated(“交易所”)當時進行的 法規S發售約束的Novo Integrated普通股。

2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated的全資子公司。

自從NHL獲得Novo 集成科學公司的控制權以來， 交易所在購買會計方法下被視為反向收購。因此，交易所被記錄為NHL的資本重組，NHL被視為持續的 實體。提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。換股協議 被視為資本重組，而不是業務合併；因此，不披露備考信息。截至交易所成交日期 ，合法收購方Novo Integrated Sciences，Inc.的淨資產為6904美元。

未經審計的綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度編制。此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的 經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和報告期間的現金流量是必要的。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。截至2019年11月30日的三個月的運營業績不一定代表截至2020年8月31日的年度業績。

演示基礎

隨附的 綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。公司加拿大子公司的 功能貨幣是加元(“CAD”)；然而，所附的合併財務報表是 以美元(“$”或“USD”)換算和列報的。

外幣折算

公司加拿大子公司的 帳户使用CAD進行維護。根據會計準則編碼(“ASC”)主題830，這些子公司的賬户將 換算為美元外幣交易， 以CAD為本位幣。根據主題830，所有資產和負債按資產負債表日匯率 換算，股東權益按歷史匯率換算，營業報表項目按當期加權平均匯率換算 。所產生的換算調整根據ASC主題220在其他綜合收入項下報告，綜合收益。外幣交易和餘額折算產生的損益反映在營業和全面收益表中。下表 詳細説明瞭各個時期使用的匯率：

附註 2-重要會計政策摘要

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。公司 定期評估估計和假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗 和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出 判斷的基礎。本公司實際經歷的結果可能與本公司的 估計存在實質性差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響 。

合併原則

隨附的 合併財務報表包括公司及其全資子公司NHL、Novo Healthnet Rehab Limited、Novo Assessments Inc.的賬目，以及由NHL運營的重回正軌的Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.80%的權益。 NHL運營的物理治療和健康中心診所。本公司的所有子公司均根據加拿大安大略省的法律 註冊成立。所有的公司間交易都已被取消。

非控股 權益

公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC主題810，整合，它管理 部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCIS”)的會計和報告，以及 子公司的控制權喪失。本標準的某些條款表明，除其他事項外，NCI應被視為 股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司所有權權益的增減， 保持控制權不變應視為股權交易，而不是階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的 虧損應分配給NCI，即使這種分配可能導致赤字 餘額。

歸因於NCI的 淨收益(虧損)在隨附的綜合經營報表和 其他全面收益(虧損)中分別列明。

現金 等價物

對於 現金流量表的目的，現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性 債務工具。

應收賬款

應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成 並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和 客户付款模式的變化，以確定壞賬撥備是否充足。當不再可能收回全部金額時，將對可疑的 帳户進行估計。拖欠賬户餘額在管理層 確定收回的可能性不大後註銷，並且已知的壞賬在確定後與 可疑賬户的撥備進行核銷。截至2019年11月30日和2019年8月31日，壞賬準備分別為482,405美元和471,566美元。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、續訂 和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊使用餘額遞減法計算，其估計壽命大致為所有資產，如下所示：

長壽資產

公司適用ASC主題360的規定，物業、廠房和設備，其中涉及財務會計和報告長期資產減值或處置的 。ASC 360要求在存在減值指標且估計這些資產產生的未貼現現金流少於資產賬面金額的情況下，對運營中使用的長期資產記錄減值損失 。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似方式確定 ，只是處置成本的公允價值有所減少。根據其於2019年11月30日和2019年8月31日的審核，本公司認為其長期資產沒有減值。

無形資產

公司的無形資產包括土地使用權和軟件許可證，分別在50年和7年攤銷。 當資產完全投入使用時，攤銷將開始。公司每年進行減損測試 。土地使用權及軟件許可無形資產分別於2019年1月及2月取得。 根據其於2019年8月31日的審核，本公司認為其無形資產並無減值。

商譽

商譽 代表收購價格超過被收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷，但需要接受年度減值測試。截至2019年11月30日，該公司分別記錄了188,275美元、218,399美元 和188,275美元的商譽，這些商譽與其在截至2017年8月31日的財年收購APKA Health，Inc.，在截至2018年8月31日的財年收購高管健身領袖公司，以及在截至2019年8月31日的財年收購Action Plus物理療法Rockland有關。

被收購企業商譽變動情況彙總 如下：

獲取 存款

公司已經與兩個潛在的收購候選者簽署了諒解備忘錄，其中包括截至2019年11月30日和2019年8月31日的可退還收購押金 ，總額分別為606,614美元和716,688美元。

金融工具的公允價值

對於本公司的某些金融工具，包括現金及等價物、限制性現金、應收賬款、向供應商墊款 、應付賬款、應計負債和短期債務，由於到期時間較短，賬面金額接近其公允價值。

FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值 。FASB ASC主題825，金融工具，定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值 層次結構，以提高公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中列報的應收賬款和流動負債賬面金額均屬於金融工具 ，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間較短 。估值層次的三個級別定義如下 ：

公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具。區分負債和股權 和FASB ASC主題815，衍生工具與套期保值.

截至2019年11月30日和2019年8月31日的 ，本公司沒有確認任何要求在資產負債表上按公允價值列報的資產和負債。

公允價值非經常性計量

本公司按非經常性原則計量若干資產的公允價值，一般為季度、年度或當情況發生或變化時 表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產包括商譽和無形資產 。

收入 確認

會計 準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(“話題606”)，於2018年3月1日對公司生效 。該公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策 。本公司對主題606的未平倉合同採用了“修改後的追溯”過渡方法 .由於銷售主要來自於提供醫療保健 服務，並且公司沒有重大的交付後義務，因此該新標準沒有在公司隨附的合併財務報表中就應用這一新標準的累積影響對收入進行實質性確認 。本公司未對之前報告的總收入進行調整，因為這些期間將繼續按照其在主題605下的歷史會計慣例列報 。收入確認.

提供醫療保健和醫療保健相關服務的收入 在主題606下確認，其方式合理地反映了 為換取預期對價而向客户提供服務的情況，幷包括以下要素：

這 適用於本公司收入類別的五個要素摘要如下：

所得税 税

公司根據ASC主題740核算所得税，所得税。ASC 740要求公司使用 資產負債法核算所得税，據此，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異 ，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據 ASC 740，只有當税務審查被推定為將在税務審查中持續 時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更多 可能性”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。本公司在所呈報的任何報告 期間均無重大不確定税務狀況。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬 FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本，並確認必要服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值 。

基本 和稀釋後每股收益

根據ASC主題260計算每股收益 ，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益假設所有攤薄證券都已轉換。 攤薄是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果較晚)行使 ，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買 普通股。截至2019年11月30日，共有10,095,000份期權/認股權證未平倉 30。由於發生的淨虧損，潛在的稀釋工具將是反稀釋的。因此，每股攤薄虧損與所有呈列期間的基本虧損相同。

外幣交易和綜合收益

美國 公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而，某些報表 要求實體報告資產和負債的具體變化，如外幣換算損益，作為資產負債表權益部分的一個單獨組成部分。這些項目與淨收入一起，是綜合 收入的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣是加元。截至2019年11月30日和2019年8月31日的折算收益分別為1,144,119美元和1,138,919美元 ，在資產負債表的股東權益部分中列為其他全面收益項目。

現金流量表

公司運營的現金流量 是根據當地貨幣使用平均換算率計算的。 因此，現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效，並允許 提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現在代號為ASC 842-租契(“ASC 842”)。 ASC 842取代了ASC 840中的租賃會計指導租契並要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求有關租賃安排的額外披露。 該公司於2019年3月1日採用ASC 842，並使用修改後的追溯過渡法，沒有重新陳述其可比較的 期。截至2019年3月1日實施之日，採用ASC 842的影響導致公司合併資產負債表上的使用權資產和應付租賃債務確認 為2,360,787美元。由於採用ASC 842後使用權資產和租賃應付債務相同，因此對本公司的累計虧損沒有累計影響 。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

注： 3-關聯方交易

應付關聯方

公司股東和高級管理人員借給公司的金額 應按要求支付。截至2019年11月30日和2019年8月31日，應付關聯方金額分別為840,136美元和920,083美元。

公司按月向關聯方租賃辦公空間，月租金為1,509美元。

2018年1月31日，關聯方將813,125美元的未償還本金和應計利息轉換為1,976,483股 公司普通股。用於轉換這筆貸款的每股價格為0.4114美元，這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格，並在計算出的每股價格的基礎上加上10%的溢價而確定的。

附註 4-應收賬款，淨額

截至2019年11月30日和2019年8月31日的應收賬款淨額包括：

附註 5-其他應收款

截至2019年11月30日和2019年8月31日的其他 應收賬款包括：

附註 6-財產和設備

2019年11月30日和2019年8月31日的財產 和設備包括：

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的折舊 費用分別為19918美元和22601美元。

附註 7-無形資產

截至2019年11月30日和2019年8月31日的無形資產 包括：

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內沒有 攤銷費用，因為上市的無形資產尚未 投入使用。

附註 8-應計費用

2019年11月30日和2019年8月31日的應計 費用包括：

附註9-債權、關聯方

2013年9月30日，該公司發行了五隻債券，總額為6,402,512加元(截至2017年11月30日為4,968,990美元)，與收購某些業務資產有關。債券持有人是本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司 。債券以本公司所有資產為抵押，應計利息為年息8%，原定於2016年9月30日到期 。2017年12月2日，債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。2019年9月27日，債券持有人同意將到期日延長至2021年9月30日。

2018年1月31日，債券持有人將債券價值3894,809美元的75%外加414,965美元的應計利息轉換為 10,475,872股公司普通股。用於每份債券轉換的每股價格為0.4114美元 ，這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格確定的，並在計算的每股價格基礎上加上10%的溢價。截至2019年11月30日，未償還債券總額為1205433美元。

注 10-租賃

公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類 標準。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款 貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此， 公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。

公司根據截止至2028財年的長期運營租約租賃其公司辦公空間和某些設施。 自2019年3月1日起，本公司採用了ASC 842租約條款。

下表顯示了截至2019年11月30日公司合併資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：

截至2019年11月30日的租賃 義務包括：

截至2019年11月30日的三個月的 租賃費用為185,371美元，其中包括攤銷費用125,561美元和 利息支出59,810美元。截至2019年11月30日止三個月，根據經營租賃支付的現金為182,321美元。 截至2019年11月30日，加權平均剩餘租賃期限為6.6年，加權平均貼現率為8%。

附註 11-股東赤字

可轉換 優先股

公司已授權100萬股面值0.001美元的可轉換優先股。截至2019年11月30日和2019年8月31日，已發行和已發行的可轉換優先股分別為0股和0股。

普通股 股

公司已授權499,000,000股面值0.001美元的普通股。截至2019年11月30日和2019年8月31日，已發行和已發行的普通股分別為22.4045876股和223691,507股。

在截至2019年11月30日的期間，公司發行了354,369股普通股，現金收益為113,399美元。

股票 期權/認股權證

2015年9月8日，公司通過了2015年激勵薪酬計劃(“2015計劃”)，該計劃授權 向公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問 發行最多500萬股普通股，條件是任何人都不能獲得2015計劃下與籌資或促銷活動相關的服務的股份。 截至2019年11月30日，2015計劃下可用於未來授予、獎勵、期權或股票發行的股票為4987,500股。由於根據2015計劃可發行的股票或根據2015計劃授予的獎勵轉換後可發行的股票 不再根據修訂後的1934年證券交易法註冊，因此本公司不打算根據2015計劃發行任何額外的 授予。

2018年1月16日，公司通過了Novo Integrated Sciences，Inc.2018年獎勵計劃(以下簡稱《2018年計劃》)。 根據2018年計劃，授權向本公司或其子公司的員工、非員工、董事和主要顧問發行1,000萬股普通股 。2018年計劃授權對參與者進行基於股權和基於現金的激勵。根據2018年計劃，截至2019年11月30日，有 9,875,000股可供獎勵。

以下是股票期權/認股權證活動的摘要：

2019年11月30日未償還期權/認股權證的 行權價：

對於截至2019年8月31日的財年授予的 行權價等於 授予日股價的期權，此類期權的加權平均公允價值為0.94美元，此類期權/認股權證的加權平均行權價 為0.95美元。在截至2019年8月31日的財政年度內，未授予行權價低於授予日的股票價格 或行權價高於授予日的股價的期權。

股票期權的公允價值將在授權期內攤銷為股票期權費用。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月中，該公司記錄的股票 期權費用分別為0美元和70,846美元。截至2019年11月30日， 未攤銷股票期權費用為0美元。

使用截至2019年11月30日的期權的Black-Scholes期權定價模型計算截至2019年8月31日的本財年授予期權的公允價值時使用的 假設如下：

附註 12-承付款和或有事項

訴訟

公司是其業務開展過程中不時附帶的某些法律程序的當事人。這些訴訟可能 導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢救濟。法律程序的性質是， 本公司不能保證任何特定事項的結果，不利的裁決或發展可能會對我們在裁決或 和解期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 在裁決或 和解期間，不利的裁決或發展可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。然而，根據本公司管理層迄今掌握的信息，本公司管理層 預計針對本公司的任何懸而未決的事項的結果可能不會對本公司截至2019年11月30日的綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

注 13-後續事件

知識產權 產權資產購買協議

於2019年12月17日，本公司與安大略省2731861公司(“賣方”)訂立該特定知識產權資產購買協議(“本協議”) ，據此，本公司與賣方同意購買(“收購”)一種創新的大麻配料裝置的專有設計，以及 與 的應用、建造、操作和營銷有關的設計、計劃、程序和所有其他材料的銷售(“收購”) ， 根據《行政程序法》的條款，知識產權的收購價為本公司8,000,000股限制性普通股。此次收購 於2019年12月17日完成。

合資 合資協議

於2019年12月19日，本公司與嘉實金場有限公司(“HGF”)就開發、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用 農業項目(“該項目”)訂立該等合資協議(“合營協議”) 本公司與嘉實金場有限公司(“HGF”)就開發、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用 農業項目(“該項目”)訂立該等合資協議(“合營協議”)。根據合營協議的條款， 雙方同意以合資關係合作，由公司提供項目的開發和運營， 包括銷售，而HGF為項目的開發提供土地、耕作專業知識、生物量和必要的審批。

除非經各方同意提前終止，否則合營協議的初始期限將在合營協議生效 日起五年內到期。經雙方諒解，本公司和HGF可在初始期限屆滿後兩年內續簽合資協議 。

各方 同意按如下方式為合資企業(“合營”)的啟動提供資金：

根據合營協議的條款，本公司同意保存合營公司的所有財務記錄(按美國公認會計準則)，向所有合營公司利益相關者提供季度和年度報告，並指派和指導運營人員從開始到協議終止。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%，並以成本加5%的價格從合營公司購買產品。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後的12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%。

此外，本公司同意在合營公司在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時，發行2,000,000股公司普通股。 合營公司同意在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時發行2,000,000股公司普通股。此類普通股將通過Novo Healthnet Limited可交換優先股交付給HGF。 如果公司在發行日期 之前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他資本重組，則向HGF發行的任何公司普通股將按比例進行調整。

HGF 除其他事項外，同意以最高標準種植藥用農業作物，並接受獨立第三方生物量 測試，以最有利可圖的方式種植，同時保持保持精英地位所需的卓越標準，並 為初級項目提供至少7000英畝土地。所有人員配備，包括但不限於管理、專業 或一般農業用工要求，將由HGF獨自負責。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節，以及修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節，為公司或代表公司作出的前瞻性陳述提供了安全的避風港。公司及其代表可能會不時 作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的 其他文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和演示中所包含的聲明。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、 “預期”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續”或類似的 表達來標識。此類前瞻性表述包括風險和不確定因素，有一些重要因素可能導致 實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的結果大不相同。這些因素、風險和 不確定性可在公司截至2019年8月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”部分找到。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但不可能 預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本報告中的前瞻性 陳述是根據管理層作出陳述時的假設和分析作出的 根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知 。

除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔或承諾公開發布本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性聲明的任何更新 或修訂，以及通過引用納入本報告的信息 ，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何聲明所依據的事件、條件 或情況的任何變化。

公司概況

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。

通過我們在加拿大的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，我們通過位於加拿大各地的16家企業所有診所和由99家附屬診所和222家老年護理中心組成的簽約網絡，每年向超過40萬名患者提供多學科初級保健服務和產品。我們的多學科初級衞生保健團隊 臨牀醫生和從業者為各種人羣(包括兒科、成人和老年人羣)的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和初級預防 。

我們的 臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品，而不僅僅是被確定為初級保健的 醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生， 醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

我們 專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、 職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想，以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。和私人私人培訓。

我們提供的特定 專業治療和康復計劃源自機動車事故傷害、長期殘疾案例、 企業健康和工作場所安全與保險委員會批准治療的工地傷害。此外，我們 還提供專門的治療和產品，包括冷激光療法、衝擊波療法、定製支撐和矯形器、 定製按壓療法/長襪和淋巴引流療法。

我們的某些評估和治療技術包括Brain FX，這是一種基於研究的數字認知評估工具，用於測量認知功能技能；以及MyndMove Treatment，一種非侵入性功能性電刺激 (FES)療法，適用於因中風、脊髓或其他神經損傷而導致手臂和手部癱瘓的患者。

隨着 我們繼續通過整合技術和康復科學來構建我們的健康科學服務和產品平臺，我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制我們的大麻和醫用大麻二醇產品的種植、提取、製造和分銷流程為中心的業務部門。此外， 我們繼續擴展我們的患者護理理念，即通過遠程患者監控以及移動遠程醫療和診斷工具，將對患者診斷、護理和監控的監督擴展到 患者的家中，從而與我們的患者社區保持持續的聯繫， 超越診所的傳統限制。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使 我們能夠輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理 協議由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司 為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務，從而形成了由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario)管理的監管框架。

NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師和運動學家已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院和安大略省監管機構運動學家學院註冊。2013年，NHL獲得了康復設施認證委員會(“CARF”)的認可 。目前，NHL正在更新其CARF認證。

最近 發展動態

美國 洛杉磯健身許可協議和擔保

2019年9月24日，公司的全資子公司Novomica Health Group Inc.(以下簡稱“Novmerica”)與Fitness International，LLC和Fitness&Sports Club，LLC(連同Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)簽訂了 主設施許可協議(“美國許可協議”)。根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，根據《美國許可協議》中的規定或雙方 另有約定，Novmerica可能希望確定在LA Fitness美國公司運營的設施中提供特定服務的分許可人，而LA Fitness美國公司可能希望向此類分許可授予同樣的權利。在簽署了《美國許可協議》可能要求的適用文件 後，再被許可方(如果諾美利卡希望提供服務 (如下定義)，則可以是諾美利卡)有權(I)在符合《美國許可協議》條款的前提下，為提供《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的門診物理和/或職業治療的目的，獨家佔用和使用 。 《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中所規定的提供門診理療和/或職業治療的目的，分許可方有權(I)按照《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)的規定，獨家佔用和使用《美國許可協議》 中規定的門診物理和/或職業治療。在非排他性的 基礎上，為提供服務、適用設施的設備和泳池車道的目的，以及(Iii)在非排他性的基礎上，僅在必要時使用適用設施的公共區域以訪問設施的服務 區域、設備和泳池車道。

根據美國許可協議的條款，在俄亥俄州授予了六個單獨的初始許可。諾美利卡同意：(A)在2019年12月31日之前開發並 至少四個此類設施，以及(B)從2020年1月開始，每個日曆月至少增加兩個此類設施，直到所有此類設施開放營業(“美國發展時間表”)。 截至2020年1月13日，諾美利卡和LA Fitness美國公司正在就美國許可協議的修正案進行談判，該修正案將 產生調整美國

對於 根據《美國許可協議》授予的每個許可，自每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內，Novomica應按約定金額每月向LA Fitness U.S. 支付一筆款項。

除非 按照《美國許可協議》的規定提前終止，否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)提前終止同時 到期。

根據美國許可協議的條款，公司同意由公司和LA Fitness U.S.執行日期為2019年9月24日的特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款，公司 不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行諾美利卡在美國許可協議項下的所有義務和 責任。

加拿大 洛杉磯健身許可協議和擔保

2019年9月24日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議(“Canada License Agreement”)。根據加拿大許可協議的條款，雙方同意 加拿大許可協議中規定的或雙方另有約定的情況下，NHL可能希望確定再許可人 ，以便在LA Fitness Canada運營的設施中提供某些服務，LA Fitness Canada可能希望授予此類再許可人 這樣做的權利。在簽署加拿大許可協議可能要求的適用文件後，再被許可人 (如果NHL希望提供服務(如下所定義)，則可以是NHL)有權(I)獨家佔用和使用(I)獨家佔用和使用(br}適用的LA Fitness Canada設施)以提供服務，以及(Ii)以非獨家方式訪問和使用(I)以提供服務為目的在非排他性基礎上，適用設施的 公共區域僅在必要時才能進入設施的服務區、設備和泳池泳道。

根據加拿大許可協議的條款，在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省發放了18個單獨的初始許可。 NHL同意：(A)在2019年12月31日之前至少開發並開放四個此類設施，以及(B)從2020年1月開始，每個日曆月至少增加兩個此類設施，直到所有此類設施都開放營業為止。 NHL同意在2019年12月31日之前開發並開放至少四個此類設施，以及(B)從 2020年1月開始，每個日曆月至少增加兩個此類設施，直到所有此類設施都開放營業為止。(“加拿大 發展時間表”)。截至2020年1月13日，NHL和LA Fitness Canada正在就加拿大許可證 協議的修正案進行談判，該修正案將產生調整加拿大發展時間表等效果。

對於 根據《加拿大許可協議》授予的每個許可，NHL應按約定金額按月向LA Fitness Canada支付 從每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間。

除非 按照《加拿大許可協議》的規定提前終止，否則《加拿大許可協議》的期限應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)提前終止同時 到期。

根據加拿大許可協議的條款，本公司同意由本公司與LA Fitness Canada簽署日期為2019年9月24日的特定擔保協議(“Canada Guaranty”)。根據加拿大 擔保條款，公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時支付和履行加拿大許可協議項下NHL的所有 義務和責任。

知識產權 產權資產購買協議

於2019年12月17日，本公司與安大略省2731861公司(“賣方”)訂立該特定知識產權資產購買協議(“本協議”) ，據此，本公司與賣方同意購買(“收購”)一種創新的大麻配料裝置的專有設計，以及 與 的應用、建造、操作和營銷有關的設計、計劃、程序和所有其他材料的銷售(“收購”) ， 根據《行政程序法》的條款，知識產權的收購價為本公司8,000,000股限制性普通股。此次收購 於2019年12月17日完成。

合資 合資協議

於2019年12月19日，本公司與嘉實金場有限公司(“HGF”)訂立有關開發、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用農業 項目(“該項目”)的若干合資協議(“合營協議”)。根據合營協議的條款，訂約方 同意以合資關係合作，由本公司提供項目的開發和運營，包括 銷售，而HGF提供土地、耕作專業知識、生物量和項目開發所需的審批。

除非經各方同意提前終止，否則合營協議的初始期限將在合營協議生效 日起五年內到期。經雙方諒解，本公司和HGF可在初始期限屆滿後兩年內續簽合資協議 。

各方 同意按如下方式為合資企業(“合營”)的啟動提供資金：

根據合營協議的條款，本公司同意保存合營公司的所有財務記錄(按美國公認會計準則)，向所有合營公司利益相關者提供季度和年度報告，並指派和指導運營人員從開始到協議終止。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%，並以成本加5%的價格從合營公司購買產品。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後的12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%。

此外，本公司同意在合營公司在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時，發行2,000,000股公司普通股。 合營公司同意在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時發行2,000,000股公司普通股。這些普通股將通過NHL可交換優先股交付給HGF。如果公司在發行日期前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他資本重組，則向HGF發行的任何公司普通股 將按比例進行調整。

HGF 除其他事項外，同意以最高標準種植藥用農業作物，並接受獨立第三方生物量 測試，以最有利可圖的方式種植，同時保持保持精英地位所需的卓越標準，並 為初級項目提供至少7000英畝土地。所有人員配備，包括但不限於管理、專業 或一般農業用工要求，將由HGF獨自負責。

截至2019年11月30日的三個月與截至2018年11月30日的三個月相比

截至2019年11月30日的三個月的收入 為2,548,610美元，比2018年同期的2,311,622美元 增加了236,988美元，增幅為10.3%。收入增加的主要原因是提供了額外的老年護理服務，以及 於2019年7月收購了Action Plus物理治療Rockland。

截至2019年11月30日的三個月，收入成本 為1,632,941美元，比2018年同期的1,428,083美元增加204,858美元，增幅為14.3%。收入成本的增加主要是由於收入的增加。截至2019年11月30日的三個月，收入成本 佔收入的百分比為64.1%，2018年同期為61.8%。收入成本佔收入百分比的增加 主要是由於成本上升。

截至2019年11月30日的三個月的運營成本為992,494美元，較2018年同期的1,098,891美元減少106,397美元，降幅為9.7%。運營成本的降低主要歸因於基於股票的薪酬和銷售費用的減少 。

截至2019年11月30日的三個月的利息 為40,329美元，比2018年同期的46,321美元減少了5,992美元，降幅為12.9%。這一減少是由於未償債務減少所致。

截至2019年11月30日的三個月淨虧損為88,959美元，較2018年同期的256,584美元減少167,625美元，降幅為65.3%。淨虧損的減少是由於上述原因。

流動性 與資本資源

如所附財務報表 所示，截至2019年11月30日的三個月，公司淨虧損88,959美元。

在截至2019年11月30日的三個月內，公司在運營活動中使用的現金為297,863美元，而2018年同期為162,957美元。增加的主要原因是應收賬款和預付費用以及其他流動資產增加，應付賬款減少。

在截至2019年11月30日的三個月內，公司從投資活動中獲得的現金為114,015美元，而2018年同期投資活動中使用的現金為74,408美元。變動的主要原因是購置款押金退還以及傢俱和設備購置額減少，但購置款押金的支付抵銷了這一減少額。

在截至2019年11月30日的三個月內，公司從融資活動中獲得的現金為30,147美元，而2018年同期為497,375美元 。變化的主要原因是在截至2019年11月30日的 三個月內以113,399美元的價格出售普通股，而2018年同期為531,929美元，以及截至2019年11月30日的三個月向 相關方的償還增加。

2019年10月12日，公司以75,328美元的收購價向居住在美國境外的認可投資者出售了235,400股普通股限制性股票，每股實際價格為0.32美元。股票於2019年10月15日發行 。

2019年10月19日，公司以38,071美元的收購價向居住在美國境外的認可投資者出售了118,969股普通股限制性股票，每股實際價格為0.32美元。股票發行日期為2019年10月22日 。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

我們 認為以下關鍵政策會影響我們在編制財務 報表時使用的更重要的判斷和估計。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。公司 定期評估估計和假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗 和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出 判斷的基礎。本公司實際經歷的結果可能與本公司的 估計存在實質性差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響 。

非控股 權益

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 主題810，整合，該條例規管部分擁有的合併附屬公司的非控股權益(“NCIS”) 的會計及報告，以及附屬公司失去控制權的事宜。本標準的某些條款指出， 除其他事項外，NCI應被視為股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司控制權不變的所有權權益應視為股權交易，而不是階段性收購 或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI，即使此類 分配可能導致赤字餘額。

歸因於NCI的 淨收益(虧損)在隨附的綜合經營報表和 其他全面收益(虧損)中分別列明。

收入 確認

會計 準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(“話題606”)，於2018年3月1日對公司生效 。該公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策 。本公司對主題606的未平倉合同採用了“修改後的追溯”過渡方法 .由於銷售主要來自於提供醫療保健 服務，並且公司沒有重大的交付後義務，因此該新標準沒有在公司隨附的合併財務報表中就應用這一新標準的累積影響對收入進行實質性確認 。該公司沒有對之前報告的總收入進行調整，因為這些期間將繼續按照其在主題605下的歷史會計慣例列報 ，收入確認.

提供醫療保健和醫療保健相關服務的收入 在主題606下確認，其方式合理地反映了 為換取預期對價而向客户提供服務的情況，幷包括以下要素：

這 適用於本公司收入類別的五個要素摘要如下：

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬 FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本，並確認必要服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值 。

基本 和稀釋後每股收益

根據ASC主題260計算每股收益 ，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益假設所有攤薄證券都已轉換。 攤薄是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果較晚)行使 ，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買 普通股。

外幣交易和綜合收益

美國 公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而，某些報表 要求實體報告資產和負債的具體變化，如外幣換算損益，作為資產負債表權益部分的一個單獨組成部分。這些項目與淨收入一起，是綜合 收入的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。折算收益(虧損) 在資產負債表的股東權益部分列為其他全面收益項目。

新的 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效，並允許 提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現編碼為會計準則編碼標準(“ASC”) 842-租契(“ASC 842”)。ASC 842取代了ASC 840中的租賃會計指導租賃並要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求披露有關租賃安排的其他 信息。本公司於2019年3月1日採用ASC 842，並使用修改後的追溯過渡 方法，沒有重述其比較期間。截至2019年3月1日實施之日，採用ASC 842的影響導致公司合併資產負債表上的使用權資產和應付租賃債務確認為2,360,787美元。由於採用ASC 842後使用權資產和租賃應付債務相同， 對本公司的累計虧損沒有累積影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的會計聲明沒有 管理層認為對公司財務報表有實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

公司首席執行官和首席財務官評估了截至2019年11月30日公司的 披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。 根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年11月30日，公司的披露控制和程序不符合規則13a-15(E)和15d的要求。 公司首席執行官和首席財務官已評估截至2019年11月30日，公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。 根據該評估，公司的披露控制和程序不符合規則13a-15(E)和15d

財務報告內部控制變更

在截至2019年11月30日的財政季度內，與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估 相關的公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響，或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

除本文所述的 外，截至本季度報告10-Q表格的日期，除了與我們的業務相關的普通例行訴訟(我們是其中一方或我們的財產是訴訟標的)外，沒有任何重大法律訴訟待決 。此外，在任何重大訴訟中，我們的高級管理人員、董事、關聯公司或5%的股東(或其任何聯繫人)均不是對我們不利的一方， 也沒有對我們不利的重大利益。

第 1A項。危險因素

沒有。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

2019年10月12日，公司以75,328美元的收購價向認可投資者出售了235,400股普通股限制性股票。這些股票於2019年10月15日發行。

2019年10月19日，公司向認可投資者出售了118,969股普通股限制性股票，收購價為 $38,071。這些股票於2019年10月22日發行。

上述銷售是根據證券法下S規則中規定的註冊豁免進行的。此次發行 涉及美國以外地區的證券要約和銷售。報價和銷售是在離岸交易中進行的， 發行人、分銷商、其附屬公司或代表他們行事的任何人沒有進行定向銷售努力。

第 項3.高級證券違約

在承保期內， 未發生任何材料付款違約。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

(A) 無。

(B) 自公司上次根據條例 S-K第407(C)(3)項的要求披露信息以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。