根據規則253(G)(3)提交
文件 第024-11186號
提供日期為2020年6月29日的通知
Novo 集成科學公司
11120 東北第二街200號套房
華盛頓貝爾維尤,郵編:98004
(206) 617-9797
20,000,000股 股普通股
最低 購買:700股普通股(1,050.00美元)
Novo Novo 集成科學公司是內華達州的一家公司(“本公司”或“Novo Integrated”),根據條例 A(“發售”),該公司將發行最多 20,000,000股普通股(“普通股”),每股票面價值0.001美元(“普通股”),總金額為30,000,000美元(“最高發售”)的“二級發售”(以下簡稱“發售”)。普通股的首次公開募股價格為每股1.50美元。為向公司發放資金並結束此次發行,需要出售的股票數量沒有最低數量 。每個投資者的最低投資額是1,050美元(700股普通股); 但是,我們可以根據具體情況酌情免除最低購買要求。訂閲一旦收到, 不可撤銷。本次發行是通過我們的高級管理人員和董事以自我承銷的“最大努力”方式進行的,這意味着我們的高級管理人員和董事將嘗試出售我們在此 招股説明書中提供的證券,但不能保證他們會出售任何最低金額。本招股説明書將允許我們的高級管理人員和 董事直接向公眾出售證券,他們可以出售的任何證券都不需要向他們支付佣金或其他報酬。 在代表我們提供證券時,高級管理人員和董事將依靠經紀-交易商 註冊規則3A4-1中規定的安全避風港,該規則根據1934年證券交易法(經修訂)規定。儘管如此,我們保留 使用一家或多家註冊經紀自營商和金融業監管局(“FINRA”)成員作為承銷商或配售代理的權利 ,在這種情況下,經紀自營商也將以“盡最大努力” 為基礎進行發行,並向該等經紀自營商支付高達該等經紀-自營商所籌毛收入1.0%的現金佣金。請參閲本產品通告中的“分銷計劃 ”。 公司的現有證券持有人均未出售所發行的股票。
公司已聘請Dalmore Group,LLC(一家在美國證券交易委員會(SEC)註冊的紐約有限責任公司和經紀交易商,FINRA(“Dalmore”)成員)在所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土提供與此次發行相關的經紀-交易商和行政服務,與運營和合規有關,但不包括承銷或配售代理服務。 公司已聘請Dalmore Group,LLC為此次發行提供經紀自營商和行政服務,但不包括承銷或配售代理服務。Dalmore Group,LLC是一家在紐約證券交易委員會(SEC)註冊的有限責任公司和經紀交易商,也是FINRA(“DINRA”)的成員。Dalmore 將提供的管理服務包括審查投資者信息,包括瞭解您的客户數據、反洗錢和其他合規性檢查 ,以及審查認購協議和投資者信息。作為對這些經紀自營商和 行政服務的補償,本公司同意向Dalmore支付10,000美元的一次性設立費用,外加本公司在此次發行中籌集的總金額的1.0%佣金 ,如本公司 與Dalmore之間的經紀-交易商協議所述。為澄清起見,此類佣金是作為承銷商或配售代理 支付給經紀自營商的佣金之外的佣金,因此本次發行募集的總金額可能會產生高達2.0%的佣金 。
我們 預期自美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈本發售通函所屬發售説明書合格之日起開始出售股份。 本發售通函所屬發售説明書 由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈為合格之日起開始出售股份。此次發售預計 將在以下第一天到期:(I)所有發售的股票均已售出;或(Ii)本次 發售被美國證券交易委員會認定為合格後90天營業結束,除非提前終止或根據本公司的全權酌情決定權(“終止日期”) 延長額外90天的遞增期(“終止日期”),否則,本次發售將於以下日期中的第一天到期:(I)所有發售的股票均已售出;或(Ii)本次發售被SEC視為合格後90天結束。根據A規則第251(D)(3)條 ,初始90天發售期限和任何額外的90天增量發售期限合計不得超過24個月,自本發售通告發布之日起計算。
公司已聘請Novation Solutions Inc.dba Dealaker(“技術代理”)為公司提供與此次發售相關的某些技術服務 ,包括技術代理的在線平臺。在美國證券交易委員會 通過本發售通函所包含的發售説明書的資格後,發售將在Novation Solutions Inc.dba Dealaker的在線平臺 上通過我們網站www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面進行,在此, 投資者將以電子方式接收、審核、執行和交付認購協議,並通過ACH借記轉賬或電匯至公司指定的賬户支付購買 價格。沒有為此 產品建立第三方託管。我們將在收到投資者認購併被本公司接受後進行成交。 如果在最初的成交日期,我們的銷售額低於最高發售金額,則我們可能會舉行一次或多個額外的成交交易 以進行額外的銷售,直至(I)出售最高發售金額或(Ii)終止日期(以較早者為準)。對於未完成的銷售,將 及時無息退還資金。
我們的 普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group,Inc.)的OTCQB層報價,代碼為“NVOS”。在2020年6月26日,我們普通股的最新報告售價為0.24美元。
在美國證交會對發售聲明進行資格審查之前,不會 出售股票。所有股票 將在所有司法管轄區以本發售通告中規定的相同價格進行初始發售。
我們提供的股票 | 股份數量 | 價格 公之於眾 | 承保
折扣和 佣金 | 收益, 之前費用,對我們來説(2) | ||||||||||||
每股: | 1 | $ | 1.50 | $ | 0.03 | (1) | $ | 1.47 | ||||||||
總計(3) | 20,000,000 | $ | 30,000,000.00 | $ | 600,000.00 | (1) | $ | 29,400,000.00 |
(1) | 我們 尚未聘請註冊經紀交易商和FINRA成員作為承銷商或配售代理向潛在投資者提供股票 。儘管如此,我們保留使用一個或多個註冊經紀-交易商和FINRA成員 作為承銷商或配售代理的權利,並向該等經紀-交易商支付高達經紀-交易商籌集的毛收入 %的現金佣金。該公司還聘請紐約有限責任公司Dalmore Group,LLC和FINRA/SIPC註冊經紀交易商(“Dalmore”)在所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土提供與運營和合規有關的經紀-交易商和行政服務,但不提供承銷或配售代理服務。本公司已同意向Dalmore支付一次性 設立費用10,000美元,如本公司與Dalmore之間的經紀-交易商協議所述,以及本公司從指定州的投資者籌集的總金額的1.0%佣金 。(=有關更多信息,請參閲本產品通告第70頁開始的標題為“分銷計劃 ”的部分。 | |
(2) | 在“支付給我們的未計費用的收益”欄中顯示的 金額包括就所有發售的股票向Dalmore支付的佣金 扣除1.0%,以及假設扣除支付給作為所有發售股票的承銷商或配售代理的經紀自營商 的佣金1.0%。所示金額為扣除 預計發售費用(包括但不限於法律、會計、審計、轉讓代理、其他專業人員、 印刷、廣告、差旅、營銷、藍天合規和本次發售的其他費用)以及應付給Dalmore的一次性 設置費用之前的金額。我們估計此次發行的總費用約為34.5萬美元。 | |
(3) | 假設 我們收到的最高合計優惠金額為30,000,000.00美元。 |
通常, 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前,我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息,我們建議您訪問www.investor.gov。
投資股票有一定的風險,只能由能夠承擔和 承受其投資的全部損失的個人或實體進行。潛在投資者應從第32頁 開始仔細考慮和審查風險因素。
美國證券交易委員會或該委員會不會傳遞或批准任何 發行的證券或發售條款,也不會傳遞任何發售通告或 其他銷售資料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發行的;但委員會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。
本 發售通函遵循表格1-A第II部分中所述的發售通函格式。
本發售通告的 日期為2020年6月29日。
項目 2:目錄
頁面 | |
市場 和行業數據和預測 | 2 |
商標 和版權 | 2 |
有關前瞻性陳述的警告性 聲明 | 2 |
摘要 | 3 |
供品 | 30 |
選中 歷史合併財務數據 | 32 |
大寫 | 32 |
風險 因素 | 32 |
發行價的確定 | 65 |
分紅政策 | 65 |
普通股和相關股東事項的市場價格 | 66 |
稀釋 | 68 |
分銷計劃 | 70 |
將收益中的 用於發行人 | 80 |
業務説明 | 80 |
屬性説明 | 104 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 105 |
董事、 高管和重要員工 | 114 |
董事和高管的薪酬 | 118 |
安全 管理層和某些證券持有人的所有權 | 120 |
管理層和其他人在某些交易中的利息 | 122 |
提供的證券 | 123 |
符合未來出售條件的股票 | 127 |
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果 | 127 |
其他 要求和限制 | 130 |
ERISA 注意事項 | 131 |
法律事務 | 132 |
專家 | 132 |
任命 審計師 | 133 |
此處 您可以找到更多信息 | 133 |
我們 未授權任何人提供本產品説明書 中包含或引用的信息以外的任何信息。 我們已向您推薦了本產品説明書。我們不承擔任何責任,也不能保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本發售通函是一項僅出售在此發售的股份 的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本 發售通告中包含的信息僅為截止日期的最新信息,與本發售通告的交付時間或 股票的任何出售無關。
對於美國以外的 投資者:我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發 本發售通告。您需要 告知您自己,並遵守與本產品和本產品分銷相關的任何限制。
1 |
市場 和行業數據和預測
本發售通告中包含的某些 市場和行業數據源自我們認為可靠的第三方市場研究 公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市場預估是通過使用獨立的 行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。 我們沒有獨立核實此類第三方信息。本發售通告中使用的市場數據涉及多項 假設和限制,敬請您不要過度重視此類估計。雖然我們不知道在此提供的任何市場、行業或類似數據存在任何 錯誤陳述,但此類數據涉及風險和不確定性, 可能會根據各種因素髮生變化,包括本發售通告中“關於 前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
某些 數據也基於我們的善意估計,這些估計來自管理層對行業的瞭解和獨立的 來源。行業出版物、調查和預測一般聲明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ,但不能保證所包含信息的準確性或完整性。 我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據,也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設 。關於我們市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們 未意識到與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述,但我們的估計涉及風險和不確定因素, 可能會根據各種因素(包括本產品通函中“風險因素”標題下討論的因素)而發生變化 通函。同樣,我們相信我們的內部研究是可靠的,儘管這樣的研究沒有得到任何獨立的 來源的驗證。
商標 和版權
我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外,我們擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容和此類產品配方的其他專有權利 。本發售通告還可能包含其他公司的商標、 服務標誌和商號,這些都是它們各自所有者的財產。我們在本發售通告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品,不打算也不應 解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見,本產品通告中提及的某些版權、商號和商標未使用©、®和™符號列出,但我們 將根據適用法律在最大程度上維護我們對版權、商號和商標的權利。所有其他商標 均為其各自所有者的財產。
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
本 發售通告包含某些受各種風險和不確定性影響的前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,例如“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“潛在”、“打算”、“預期”、“展望”、“尋求”、“預期”、“ ”估計、“大約”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”或其他類似的詞語或表達。前瞻性陳述基於某些假設,討論未來預期, 描述未來計劃和戰略,包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性信息。 我們預測未來事件、行動、計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。雖然 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們的實際結果 和業績可能與我們的前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。可能 對我們的前瞻性陳述和我們的業務、經營業績、財務狀況、運營資金、可用於股息的現金、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於本發售通告中提及的因素,包括以下陳述的因素。
在考慮前瞻性陳述時,您應牢記本產品通告中的風險因素和其他警示性陳述。 通告。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項,這些前瞻性陳述反映了我們截至本發售通告發布之日的觀點 。本發售通告中概述的以下事項和其他事項可能會導致我們的 實際結果和表現與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。因此, 我們不能保證未來的結果或業績。此外,除非法律另有要求,否則我們沒有義務也不打算在本發售通告發布之日之後更新我們的任何前瞻性陳述,無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。
2 |
項目 3:總結和風險因素
此 產品通告摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的重要信息。此摘要 不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀 整個發售通告,包括標題為“風險因素”一節中提供的信息以及 財務數據和相關説明。本摘要包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於 前瞻性陳述的告誡聲明”中陳述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的未來結果大不相同。
在 本發售通告中,除非上下文另有説明,否則“Novo Integrated”中的“公司”、“我們”、“ ”、“我們”或“我們”是指內華達州的Novo Integrated Sciences,Inc.及其 子公司。
摘要
我們的 公司
Novo Integrated Sciences,Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc.。2008年2月20日,該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起,公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences,Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。
通過我們在加拿大的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”),我們通過位於加拿大各地的16家企業所有診所和103家附屬診所和220家老年保健中心的簽約網絡,提供多學科初級保健服務和產品。我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊 為各種人羣(包括兒科、成人、老年人口)的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和一級預防。
我們的 臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品,而不僅僅是被確定為初級保健的 醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生, 醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學,也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。
我們 專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、 職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想,以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。以及私人私人培訓,
我們提供的特定 專業治療和康復計劃源自機動車事故傷害、長期殘疾案例、 企業健康和工作場所安全與保險委員會批准治療的工地傷害。此外,我們 還提供專門的治療和產品,包括冷激光療法、衝擊波療法、定製支撐和矯形器、 定製按壓療法/長襪和淋巴引流療法。
3 |
我們的某些評估和治療技術包括Brain FX,這是一種基於研究的數字認知評估工具,用於測量認知功能技能;以及MyndMove Treatment,一種非侵入性功能性電刺激 (FES)療法,適用於因中風、脊髓或其他神經損傷而導致手臂和手部癱瘓的患者。
隨着 我們繼續通過整合技術和康復科學來構建我們的健康科學服務和產品平臺,我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制我們的大麻和醫用大麻二醇產品的種植、提取、製造和分銷流程為中心的業務部門。此外, 我們繼續擴展我們的患者護理理念,即通過遠程患者監控以及移動遠程醫療和診斷工具,將對患者診斷、護理和監控的監督擴展到 患者的家中,從而與我們的患者社區保持持續的聯繫, 超越診所的傳統限制。
我們 嚴格遵守公共監管標準,以及自我設定的卓越和監管標準,使 我們能夠輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理 協議由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司 為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務,從而形成了由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario)管理的監管框架。
NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師和運動學家已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院和安大略省監管機構運動學家學院註冊。2013年,NHL獲得了康復設施認證委員會(“CARF”)的認可 。目前,NHL正在更新其CARF認證。
在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年,我們分別產生了9,421,825美元和8,894,464美元的收入, 分別報告了403,579美元和2,117,193美元的淨虧損,來自運營活動的負現金流分別為822,268美元和934,501美元, 。在截至2020年2月29日的6個月中,我們創造了4977,474美元的收入,報告淨虧損美元。594,788, ,運營活動現金流為負579,219美元。如我們的合併財務報表所示,截至2020年2月29日,我們的累計赤字約為12,184,577美元。我們預計我們將繼續報告虧損和 負現金流。見“風險因素--我們有運營虧損和負現金流的歷史。”
截至2020年6月29日,我們的首席執行官Robert Mattacchione實益擁有129,184,704股我們的普通股 ,佔我們已發行普通股投票權的55.4%。在這次發行之後,如果發售的普通股全部售出, 馬塔奇奧尼先生將控制我們已發行普通股約51.0%的投票權。因此,Mattacchione先生控制着我們的多數投票權 ,因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。Mattacchione先生可能有與您不同的利益 ,可能會以您不同意的方式投票,這可能會對您的利益不利。這種集中的 投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更,可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得股本溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的 市場價格。
業務 增長計劃
公司的使命是通過技術和康復科學的整合,在多學科初級衞生保健評估、診斷、預防、治療和疼痛管理方面提供卓越的服務。以下是公司的主要 業務增長計劃。至於這些業務增長計劃的資金,本公司預計將撥出高達 總計20,338,500美元的淨收益為業務增長計劃提供資金,如有必要,還將通過私募或其他融資安排提供任何額外金額 來完成這些計劃。儘管如上所述,公司 可能在沒有足夠資金完成這些計劃的情況下結束髮售,並可能需要減少用於這些計劃的收益金額 。此外,如果管理層 認為這樣做符合本公司的最佳利益,本公司保留改變收益用途的權利。
● | 通過我們診所和老年護理部門的有機增長、資產收購和合同擴展, 增加加拿大的市場份額 。
對於診所部門而言,該公司一直致力於通過有機 增長和戰略收購在我們目前所處的市場以及新的地理市場運營多學科初級保健診所來擴大我們在加拿大的市場份額。
具體到我們的老年護理部門,我們打算通過網絡隸屬關係的增長、新合同的授予和遠程醫療的增加 來增加我們在加拿大的市場份額,為以老年護理為中心的家庭提供簽約職業治療 和物理治療服務。
此 計劃於2017年5月啟動,目前正在進行中。假設本次發售的最大股票數量為 售出,公司預計將利用指定用於業務增長計劃的淨收益中最多2190,000美元 為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃 。成本預測對於每種獲取結構類型和消費者對每種診所資產和老年護理中心設施合同平臺治療配置文件的需求都是唯一的。 |
4 |
● | 通過我們的洛杉磯健身大師設施許可協議開放 微型診所設施。
微型診所 設施是減少佔用空間的診所,主要位於大型商業企業的辦公場所內, 專注於提供多學科初級衞生保健和醫療技術相關服務。根據我們與LA Fitness的協議條款 ,我們將在美國和加拿大的LA Fitness設施的覆蓋範圍內開發和開設微型診所設施。每個微型診所都通過第三方子許可協議或公司贊助的 安排存在。該公司以洛杉磯健身為基礎的微型診所設施將主要提供門診、物理和 職業治療服務。
截至2020年6月29日 ,該公司已在加拿大完成一個子許可租約,目前正在就加拿大的另外三個 子許可租約進行談判。此外,截至2020年6月29日,該公司正在與美國三個州(包括佛羅裏達州、佐治亞州和俄亥俄州)的運營商協商數量不詳的分許可證租賃。
由於地方、州、省和聯邦政府因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針,洛杉磯健身 已經關閉了美國和加拿大的所有設施,這些設施已經停止了公司的所有活動,以開發和開設我們的洛杉磯健身微型診所。 鑑於疫情重新喚起了人們對健康是一種生活方式而不是一種治療的認識,洛杉磯健身 繼續表示強烈希望繼續我們關於洛杉磯健身設施在 疫情之後重新開放的合同協議。我們的微型診所加入洛杉磯健身設施,通過向其會員羣提供更積極主動的醫療保健相關產品和服務,明顯改善了目前的設施 。
此 計劃於2019年9月啟動,目前正在進行中。假設本次發售的股票數量達到最大數量 ,公司預計將使用指定用於業務增長計劃的淨收益中的最多1,000,000美元 為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃 。 | |
● | 構建 知識產權組合。
我們 打算獲取或獲得與健康科學和納米配方相關的知識產權(IP)和專利的許可權。 在考慮納米制劑專利和知識產權資產時,我們打算追求的一個具體領域涉及 與醫用大麻相關的藥品、飲料和食品,將乾粉、液體或油與進一步配方 注入乳膏和凝膠中,從而允許口服、靜脈和/或經皮給藥。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2020年後期。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多4,200,000美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。具體到每個預期專利/IP,成本預測將主要根據資產收購結構類型、實施狀況、市場需求以及IP和/或專利在我們的平臺處理配置文件中的應用 來確定。 | |
● | 將 運營業務擴展到美國。 我們計劃通過以下方式將業務擴展到美國: |
○ | 推出我們多學科初級衞生保健服務模式的定製版本 ,重點放在疼痛預防、治療 和管理,以及通過推出微型診所設施來增強免疫力。 | |
○ | 戰略性收購位於關鍵地理區域的目標美國運營診所 。 | |
○ | 與現有的美國醫療保健提供者機構建立 戰略企業聯盟和合作夥伴關係,包括我們目前在美國擁有設施的某些加拿大客户,使我們能夠立即接觸到他們的客户羣。 | |
○ | 集成 特定的專業多學科初級保健服務和產品,這是對品牌認可的老牌零售實體(如雜貨店、藥店、健康健身診所和診所)已經提供的 現有初級保健相關產品和服務的直接補充,並通過 產品解決方案進一步強調保健維護。 |
此 計劃於2020年2月啟動,目前正在進行中。假設此次發售的股票數量達到最大值, 本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多1,500,000美元來資助這一特定計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成此計劃 。成本預測將根據採購結構類型、每項診所資產的消費者需求和合同平臺治療配置文件確定。
● | 在加拿大推出我們的大麻二醇(“CBD”)醫用大麻產品平臺。
作為對我們肌肉骨骼相關疼痛治療和管理的技術和康復科學集成的補充,我們打算擴展到從工業大麻中提取的CBD產品的種植、製造、分銷和銷售。我們預計,我們的CBD產品將專門針對CBD,用於(I)作為治療輔助工具;(Ii) 為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供緩解;以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代 選擇,以代替給患者開阿片類藥物。根據與醫用大麻和CBD相關的所需的臨牀監督政策和程序,為我們的患者提供非致幻 和非上癮的自然療法,結合我們現有的基於臨牀的治療方案,使我們能夠以市場上沒有的獨特集成模式 進入這一細分市場。我們預計將通過診所分銷計劃向患者和消費者介紹我們未來的CBD產品 。
本公司已於2019年1月與凱奈合作社訂立合資協議,並於2019年12月與嘉實金場有限公司就種植工業大麻以生產CBD產品訂立合資協議。 除本公司訂立合資協議外,截至2020年6月29日,本公司尚未實施 種植、生產、製造、分銷或銷售工業大麻CBD產品。由於 新冠肺炎大流行,本公司推遲了此計劃的實施,因為在我們重新開放和擴大診所和老年護理業務以達到和超過大流行前的水平時,本公司已優先考慮 控制成本。 在實現大流行前的患者流量後,本公司預計將重新啟動此計劃的實施。
假設 本次發售的股票數量達到最大值,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多2,000,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外的 金額,以完成這一計劃。 | |
● | 在某些服務不足的人口中心引入“微型診所” 。
我們 計劃利用我們在技術和患者參與方面的專業知識,通過位於某些服務不足的人羣診所的微型診所,推出我們的多學科 初級保健服務和產品。我們的“微診所”模式 使城市、農村和偏遠人口診所的人們能夠更方便地獲得範圍廣泛的醫療保健產品和服務,而不是依賴於傳統的集中式醫療保健模式 。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年初。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多1,525,000美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 |
5 |
● | 在加拿大和美國開發我們的遠程患者監護(RPM)平臺 。
在 傳統的門診範圍之外,RPM為臨牀醫生和從業者提供了與其患者社區保持持續聯繫的能力 將對患者護理的監督和監測直接延伸到患者家中 。通過我們與Cloud DX於2019年2月簽署的獨家許可協議,我們的RPM平臺 為患者提供實時生命體徵信息,同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生,可以 提供基於主動診斷的高質量、無宂餘的醫療保健。我們打算將RPM 技術不僅擴展到我們的加拿大診所和附屬診所,而且擴展到加拿大和美國的診所和獲得醫療許可的提供商。
包含RPM温度測量設備以補充血壓和體重測量儀器(藍牙) 完成了高級別關鍵評估所需的穩定外圍設備。在 臨牀層面對患者攝入量進行修訂,以包括對生命體徵的強制測量,可確保在遠程環境中進行評估所需的適當跟蹤和基線指標 。實施與在家庭環境中通過 遠程應用程序得出的指標相當的門診患者指標,是將患者留任納入遠程審查的第一步。
大流行後, 在我們的公司診所重新開放後,公司將對患者進行有關使用RPM的好處的教育。 在加拿大,RPM相關設備的第三方保險覆蓋範圍目前正在審查,以便在全國範圍內實施。 目前,根據臨牀醫生的記錄和要求,保險覆蓋範圍正在逐案審批。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2020年7月。假設本次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多2,813,345美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 | |
● | 啟動 並進一步開發我們的虛擬醫生訪問系統平臺(“遠程醫療 平臺”)。
我們於2020年4月1日推出了我們的遠程醫療平臺,通過該平臺,我們的某些多學科初級醫療保健 臨牀醫生(“臨牀醫生”)一直在為非危重的 住院醫師檢查、鍛鍊相關活動和理療會議提供與老年護理客户的低成本虛擬聯繫。我們打算繼續開發遠程醫療 平臺,以擴展我們的診所和老年護理合同虛擬物理護理計劃產品,使其超越我們目前正在使用的 應用程序。我們還打算開發遠程醫療平臺,為患者提供實時虛擬訪問各種醫學學科的第三方初級保健醫療許可提供者,我們預計該平臺將於2021年年中完成並 推出。
遠程醫療 正在改變傳統的醫療保健方式,為患者提供便捷的醫療服務並降低成本,尤其是在接觸臨牀醫生和獲得醫療執照的提供者受限的地區 。
遠程醫療的成功一直依賴於臨牀醫生、有醫學執照的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和有醫療執照的 提供者遠程確定是否需要直接醫療護理,而不是遠程或虛擬的護理指導。 患者友好型平臺消除了通過恐嚇外圍設備以及必要的 精確使用和應用外圍設備來獲得適當診斷所需的準確數據所代表的傳統障礙。患者 現在無需經過複雜而詳盡的培訓即可確定自己在評估過程中的角色。
我們的 遠程醫療平臺旨在集成某些醫療設備,如血壓讀數裝置、皮膚鏡、 眼底耳鏡和其他附加設備,每個附加設備都可以為臨牀醫生和有醫學執照的 提供者提供實時診斷數據,從而極大地增強了更好地為患者提供準確的 診斷、治療和後續指導的能力。我們的遠程醫療平臺旨在允許任何符合條件的地點以相對低成本的入口點 安裝和使用我們的遠程醫療平臺。
假設 本次發售的股票數量達到最大值,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多1,000,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外的 金額,以完成這一計劃。 | |
● | 收購 許可製藥製造和包裝設施的所有權權益。
由於 我們構建了我們的知識產權組合,擁有獲得許可的高級醫藥產品製造 和包裝解決方案對於創建使用和應用我們專有科學的媒介以及減少市場排斥和增強患者服務和產品供應是不可或缺的 。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年年中。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多3,500,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得額外金額 ,以完成這一計劃。 | |
● | 擴展 我們的姿勢、步幅和動態身體運動掃描技術和協議。
當 與數十年的數據收集和分析相結合時,我們相信這些專門的技術和方案將使 我們的診所能夠提供更好的護理、早期診斷和預防性醫療保健策略。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年初。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多610,155美元為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 |
敬老院 中心之家
我們 為老年護理客户提供物理治療(“PT”)、職業治療(“OT”)、輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)的評估和應用援助、康復策略和繼續教育 ,包括位於加拿大安大略省各地的各種長期護理院、養老院和社區客户的照顧者和家庭成員(視情況而定)。
由於NHL在2013年9月收購了Peak Health LTC Inc.(成立於2006年),我們已有14年的歷史為老年護理社區提供PT服務。鑑於PT和OT在理念上的重疊性和同步性,我們在2017年為我們的老年護理客户增加了職業治療服務。
此外, 我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠向 每個老年護理機構客户提供PT和OT報告,以確定成本和優化可能性、各種客户 結果測量、整體合同有效性等。
我們的 老年護理PT服務提供如下:
1. | 長期療養院 。NHL與長期療養院簽約,為其居民提供個性化的現場PT和團體鍛鍊課程。註冊物理治療師由現場支持人員協助提供基於評估需求的個性化護理 。這些服務主要由安大略省衞生和長期護理部(MOHLTC)資助。 NHL團隊協助提供輔助設備評估,使居民能夠獲得各種移動輔助設備的資助 。除了提供PT服務,我們的團隊還協助長期療養院的跨學科團隊, 在設施與其居民的年度護理會議上,涉及護理恢復性規劃、背部教育、預防跌倒和許多其他與PT或身體健康和健康相關的主題。NHL團隊與 跨學科團隊合作,協助對加拿大住宅評估工具最低數據集(“RAI-MDS”) 進行強制編碼,這是住宅獲得MOHLTC付款所需的標準化評估工具。此外, 通過NHL的專有軟件,這些家庭可以訪問豐富的報告解決方案,以幫助為其持續質量改進計劃提供目標 和量化措施。此外,我們還能夠向希望自我管理為其居民提供的設施內治療服務的客户家庭提供我們專有軟件的許可 權利。 |
6 |
2. | 退休 家。我們與客户養老院簽約,為養老院的居民提供個性化的PT和團體鍛鍊課程。 註冊物理治療師由現場支持人員協助,根據評估的需求提供個性化的 護理。這些服務部分由私人資助,部分由衞生部資助。與長期護理部門類似,我們的團隊協助護理/跨學科團隊的教育,並向 家庭提供深入的服務報告,以衡量所需的服務交付。除上述服務外,退休 養老院的一些居民(或其家庭成員)希望獲得更高級別的服務,並選擇支付額外的私人服務費用。 這是按服務收費的,通常以個性化物理治療的形式提供。 | |
3. | 家庭 護理理療和基於社區的鍛鍊課程。在整個安大略省 ,衞生部運營着14個地方衞生綜合網絡(“LHIN”) ,它們是負責地區公共衞生保健服務管理的衞生當局 。LHIN充當聯繫人、信息交換中心、轉介資源和評估/護理協調員的角色,為需要在家中獲得健康護理幫助或在家中更安全地度過老齡化的符合條件的居民 提供醫療服務提供者可以實施的戰略 。通過服務合同,LHIN聘請 “集羣提供商”為居住在社區的客户、 居住在家中的客户或居住在養老院的客户提供服務。這些服務合同 由交通部資助。
NHL 是東北地區 的家庭護理理療和社區鍛鍊課程的“集羣提供商”分包商,該地區覆蓋400,000平方公里和五個子區域的565,000多人。 通過此分包安排,我們為這些因行動不便而無法輕鬆獲得門診服務的客户提供一對一的物理治療評估和治療以及團體鍛鍊 課程。首先,這些客户 是患有多種並存疾病的老年人,儘管有些客户不是老年人,而只是有行動不便的術後 。 | |
4. | 練習 &預防跌倒。NHL與2個“集羣提供商” 簽訂了合同,在3個獨立的LHIN(中部、多倫多中部和中部東部)提供運動和跌倒預防課程,這3個區域覆蓋了大多倫多地區,估計總人口為440萬人。2013年,交通部推出了幾項舉措 ,旨在幫助老年人在仍住在家中的同時保持積極健康的生活方式。根據2013年的計劃,與NHL簽約的鍛鍊教練每年提供為期48周的集體鍛鍊課程。
此外,2013年MOHLTC計劃的另一個組成部分是在運動教練的協助下,提供由專門的 註冊提供者(如運動學家和理療師)授課的預防跌倒課程。這些課程的目標 是評估老年人的一般健康狀況,確定與平衡和跌倒有關的明確風險水平,並通過增加知識和旨在提高力量和平衡能力的教學練習相結合的方式,教育老年人預防跌倒 。 |
5. | 以社區為基礎的 門診部。NHL通過安大略省的一家社區診所提供門診理療、脊椎按摩和激光技術服務。該診所提供的部分服務由衞生部資助。我們在診所提供的其餘 服務由MVA治療計劃、擴大的醫療福利保險覆蓋範圍或私人 支付提供資金。這些服務專門針對符合以下標準的客户提供: |
● | 年齡 65歲及以上或18歲及以下,以及 | |
● | 是術後,還是 | |
● | 是否剛剛出院,或者 | |
● | 是否 正在接受安大略省殘疾人服務計劃或安大略省工廠提供的服務。 |
我們的 老人護理OT服務通過兩個獨立的部門提供,如下所示:
1. | 長期護理部門 。我們與客户之家簽約提供以下加班服務: |
● | 支持維護和恢復與座椅、活動、自理定位相關的功能的評估和幹預 預防壓瘡、跌倒和使用約束, | |
● | 語音 語言病理服務,包括評估和治療, | |
● | 吞嚥和進食評估和幹預, | |
● | 認知 行為評估和護理規劃, |
7 |
● | 我們的 職業治療師接受了行動方面的專門培訓,在需要時提供輔助設備評估。此服務 主要由交通部資助。 |
2. | 退休 家庭和社區。我們通過與私人付款人簽訂的個人合同提供以下加班服務: |
● | 家 安全評估, | |
● | 功能性 評估, | |
● | 居家活動 日常生活評估活動, | |
● | 評估 並完成輔助設備(移動輔助設備)的申請, | |
● | 自定義 座椅和活動諮詢, | |
● | 案例 管理服務,以及 | |
● | 語音 語言病理服務,包括評估和治療。 |
關於 我們的附屬診所
為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位,我們與加拿大各地的103家診所建立了合同關係 ,在安大略省有85家附屬診所,在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有18家附屬診所。 我們已經與加拿大各地的103家診所建立了合同關係,在安大略省有85家附屬診所,在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有18家附屬診所。
PPN是由三家主要保險公司及其子公司組成的網絡,共有11家保險公司。PPN會員保險 公司需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案,會向通過PPN註冊的特定 診所發送轉介。作為PPN的五個主要提供者之一,我們通過PPN接收轉介。這一業務子集 是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續轉介來源,這些診所符合保險公司預先確定的一套他們認為合適的臨牀設置的標準。(br}這部分業務是一個連續的轉介來源,從保險公司付款人到經批准的診所羣符合保險公司認為合適的臨牀設置的預先確定的一套標準。附屬診所在收到通過PPN推薦的服務付款後,向我們支付固定費用和按百分比計算的費用。
我們附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。 我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供額外的獨特醫療解決方案,但所有附屬診所 必須滿足PPN規定的特定標準,從而為我們 網絡內的所有診所創建單一的卓越標準。
雲 Dx
2019年2月26日,本公司與醫療設備公司Cloud DX,Inc.達成了一項軟件許可協議,該公司在美國和加拿大運營 ,為遠程患者監護和慢性護理開發硬件和相關軟件, 向NHL提供捆綁的Pulsewave PAD-1A USB血壓設備、相關軟件和最新產品版本的永久許可權。此外,許可協議還向NHL提供了在最初5年內對捆綁的Pulsewave Devices和相關軟件進行再許可和轉售的有條件獨家權利。
Cloud Dx平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念,即超越診所的傳統限制,與其患者社區保持持續的持續聯繫,通過遠程患者監控(RPM)將對患者護理和監控的監督 直接擴展到患者家中。 雲Dx平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念 與其患者社區保持持續的聯繫,超越診所的傳統限制,通過遠程患者監控(RPM)將患者護理和監控直接擴展到患者家中。Cloud DX技術可為患者 提供實時生命體徵信息,同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。 將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生,進一步允許我們的臨牀醫生和醫生 提供基於無宂餘診斷的主動式多學科初級保健。
合同
與客户住宅和客户公司簽訂的某些 合同遵循標準格式,幷包括普遍接受的職權範圍。 NHL服務合同中的特定條款包含旨在(1)澄清哪個實體是醫療文件(通常由客户住宅或公司持有)的健康信息保管人的語言,(2)定義責任的解除,(3)確保專有信息或私人健康信息的隱私 和機密性,(4)定義工人補償的條款 員工的許可或福利和/服務或計劃,(6) 列出合同的條款和條件(通常為固定年限,並可選擇續訂),(7)規定終止 條件,以及(8)詳細開具發票和賬單程序。
8 |
員工
在公司因新冠肺炎疫情關閉所有企業診所之前(自2020年3月17日起),公司僱用了81名全職員工和53名兼職員工。繼國家、省、州和地方政府發佈旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令後,公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所,並 開始裁員。截至2020年6月1日,公司已解僱48名全職員工和35名兼職員工。
2020年6月2日,根據加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院發佈的所有強制指南和規程,公司 開始重新開放其公司診所,以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。截至2020年6月9日,公司已開設所有企業診所。
截至2020年6月26日,公司擁有50名全職員工和24名兼職員工。 我們約85%的臨牀醫生和執業人員簽約為獨立承包商。我們相信,我們與員工保持着令人滿意的工作關係,沒有發生過任何勞資糾紛。
競爭
其他 多學科初級衞生保健提供者
在 加拿大,我們經營的專業多學科初級衞生保健服務部門競爭激烈。由於患者和企業客户數量有限,提供多學科初級衞生保健服務的公司 在重疊的患者和客户環境中運營。
我們的 業務增長戰略包括通過開設新診所和收購現有的 多學科初級醫療保健提供者和診所來擴大我們的患者基礎,這些服務提供商和診所位於我們目前所在的市場以及包括美國在內的新地理 市場。還有來自非傳統醫療保健提供者的額外競爭,例如整體診所和東方醫學診所。我們相信,憑藉我們提供的大量服務、具有競爭力的 價格、穩固的聲譽以及我們的臨牀醫生致力於保持高質量護理和患者滿意度,我們能夠成功競爭。
健康保險計劃
此外, 我們有效競爭患者的能力受到商業和管理式醫療付款人計劃的影響,這些計劃通過提供限制患者選擇提供者的醫療保險計劃來影響患者的選擇 。
加拿大 醫療保健系統
我們的 競爭對手還將是加拿大醫療保健系統,這是一個政府支持的系統,始於1957年,當時議會 批准了《醫院保險和診斷服務法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act)。該法案向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年,與所有省份都達成了協議,99%的加拿大人可以免費獲得立法涵蓋的醫療保健服務。該法案之後是1966年的“醫療保健法”,該法案提供免費的醫生服務。到1972年,各省都建立了自己的免費就醫制度。聯邦政府分享了這筆資金。1984年,加拿大政府通過了“加拿大衞生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有醫療必要的 程序均免費提供。該系統提供診斷、治療和預防服務,不分收入水平或生活崗位 。獲得醫療服務不是基於健康狀況或支付能力。覆蓋範圍可在各省 和地區之間移動。我們不能保證我們能在這個市場上有效地競爭。
政府監管和醫療監管
加拿大
在 加拿大,一些醫療保健服務是公共的,一些是私人的,有許多不同的實體參與管理 並提供服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的,但公共資助的 系統通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務,以及為65歲以上的居民或依賴社會救助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃 。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供,資金來自 制定國家標準的加拿大聯邦政府和監管服務交付的省和地區政府,並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是“醫療必要”(即公共資助)的服務 。 加拿大聯邦政府負責制定國家標準,省和地區政府負責監管服務的提供,並根據其獨特的財政和政治環境確定哪些服務是“醫療必要的”(即公共資助的) 。此外,還有多種健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍,這些產品和服務是由私人付款人提供的。 請參閲“與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險”。
9 |
聯邦/省政府權力劃分
由於 是許多重要行業和經濟部門的情況,聯邦政府和省/地區政府都沒有衞生方面的專屬管轄權 。取而代之的是,1867年的憲法法案在聯邦和省級政府之間劃分了與保健產品和服務交付條例 相關的立法權。
聯邦政府負責監管各個健康行業或部門的重要方面,包括藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷的監管 ,並通過使用其支出能力對健康 政策和國家目標保持重大影響。
省/地區一級政府對醫療保健服務的提供擁有全面的權力。省級責任的其他例子 包括醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分配和衞生專業人員的監管。
然而, 許多衞生產業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。
加拿大的 全國醫療保險計劃
加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人系統,通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得醫療必需的醫院和醫生服務。 這是一種公共資助的單一支付系統,通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。
加拿大健康法案
加拿大健康法案是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理,該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而, 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理使全國各地的公共資金醫療保險制度生效的醫療保險計劃 。相反,該法案確立了某些價值觀 和原則,並規定了每個公共資助的醫療保險計劃都必須滿足的標準和條件,以便 有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資助。由於聯邦資金對於為“醫療上必要的”醫院和醫生服務提供資金至關重要,每個省和地區的醫療保險計劃都必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求 。
值得注意的是, 這些要求僅涉及資金和管理,並確立了廣泛的原則,而不是説明性的規範。此外,《加拿大健康法案》對醫療服務的提供保持沉默,不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務 。因此,不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金籌措和管理方面存在顯著差異。然而,大多數省份允許通過公共和私人提供者相結合的方式提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上,加拿大的許多公共資助的 服務都是私人提供的。
要求公共資助的醫療保險計劃是全面的,這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務都要覆蓋。如果一項服務被確定為“醫療必需”,則 服務的全部費用必須由公共計劃承擔。但是,該術語沒有定義,必須覆蓋的服務是特意 和寬泛定義的,以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境的背景下 做出自己的覆蓋決定的能力。通常,此類決定是在與轄區內相關的 醫療協會協商後做出的。然而,確定某項服務是否“醫療必需” 是一項既涉及財政又涉及政治的決定。歸根結底,這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源 分配的決定。
10 |
加拿大人可通過公共醫療保險系統獲得的產品和服務由多種健康產品和服務補充 ,這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。 例如,處方藥覆蓋範圍、牙科服務和視力護理通常是在私人付款人的基礎上提供的。但是, 許多司法管轄區為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供這些類型的服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必需的和其他輔助健康服務。 例如選擇性手術或整容手術。
衞生專業人員和衞生設施條例
健康專業人員和醫療保健機構受普遍適用的聯邦法律管轄,但此類事項的監管在很大程度上是各省管轄範圍的問題 。
衞生專業人員
通過立法,各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。此類立法通常尋求通過“投入條例” 和“產出條例” 相結合來保護公眾,前者側重於誰有權提供特定的醫療服務,後者側重於所提供服務的質量和交付。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款, 因為此類事項通常作為衞生職業監管的一部分處理,而不是作為衞生設施監管的一部分 。
健康 提供特定服務的行業參與者需要了解該服務是如何監管的。如果服務涉及 受監管或受控行為的執行(即,只能由受監管的一個或多個特定類別的醫療專業人員或其代表執行的行為),則可能需要一個或多個具有適當資質的醫療專業人員 參與。此外,可能需要實施某些協議和程序,以符合監管學院管理任何此類專業人員實踐的要求 。遵守這些要求可能會產生重大的 商業影響。
衞生設施
運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性,而且往往涉及一定程度的監管風險。
住宅 醫院以外的醫療設施,如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本採集診所,在大多數司法管轄區都是私營的,並根據省級許可證和監督進行運營。然而, 此類醫療設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。
私營部門實體運營衞生設施通常仍涉及通過公共 資金報銷的一些因素。如果使用公共資金購買商品和服務,則通常會採用採購 要求等額外的問責措施。
藥品條例
獲得處方藥上市授權和批准的 流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。
11 |
TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規,以確保在加拿大銷售的藥品安全有效。 任何藥品都不能在加拿大銷售,除非經過審查,並獲得加拿大衞生部的營銷授權 。
除審查藥品外,加拿大衞生部還負責持續監控 加拿大銷售的藥品,並監管與藥品進口、製造、分銷和/或銷售相關的 良好生產規範和營業執照。
專利藥品價格審查委員會
專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)是根據專利法修正案 於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥收取的價格。 根據對專利權人必須提交的信息的審查,PMPRB根據某些因素來考慮藥品的價格是否顯得過高,這些因素包括:(I)專利藥品在加拿大市場的銷售價格 ;(Ii)同一治療類別的其他藥品在加拿大市場的銷售價格; 和(Iii)該藥品和其他治療類別的藥品在加拿大以外的其他國家銷售的價格 。如果PMPRB認為一種藥品的價格似乎過高,修訂定價是通常的結果。
公共 市場準入
每個省都有一個省級藥品計劃,允許某些個人以較低的成本獲得藥品。將由省政府支付 的產品(在一些省份是為所有居民支付的,而在另一些省份是為某些規定的個人支付的,如 老年人和接受社會救助的個人),通常列在省級處方中。對於創新者產品, 製造商與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製 產品,仿製產品的價格取決於與此類產品進入市場的時間和創新者產品的價格相關的固定價格的滑動比例 (即創新者藥品價格的百分比 取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)。如果藥品是仿製藥,並且在省級處方庫中被列為可互換產品 ,則允許藥劑師為創新產品配發可互換產品。根據 大多數省級福利計劃,藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的,通常 大多數省份只會向藥劑師報銷最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。
這些法律的範圍和執行都是不確定的,可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查,這導致了調查、起訴、定罪和鉅額和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律 ,但其中許多法律措辭寬泛,可能會以無法 任何確定性預測的方式進行解釋或應用。因此,我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府審查 ,也不能保證它們符合適用的欺詐和濫用法律。此外,對調查作出迴應可能 非常耗時,並導致鉅額法律費用,可能會分散管理層對公司的注意力。
客户端 信息隱私
在 加拿大,根據《個人信息保護和電子文檔法案》和各省法律,已經出臺了全面的 隱私法,以保護個人隱私不受出於商業目的而未披露或未經雙方同意共享敏感信息的 。由於信息的收集和使用是我們業務不可或缺的組成部分,我們 必須始終保持警惕並對信息監管環境的變化做出反應。
12 |
環境保護與人類健康安全
我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束,這些法規與保護環境和人類健康及安全有關,包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染的 場所以及維護安全工作場所的法規。我們的部分業務包括使用、生成和處置危險材料。 我們還計劃收購新設施和物業的所有權,其中一些設施和物業可能有商業或其他業務的歷史 。未來,我們可能會根據環境法規和法規承擔有關我們擁有或運營的場所的污染 的責任,包括此類場所的先前所有者或經營者、鄰接者或其他人造成的污染, 以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規可能導致重大民事處罰 或罰款。
美國 個國家
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府法規 在幾個方面影響我們的業務,包括要求對設施進行許可或認證、規範我們某些服務的計費和付款 、規範我們如何維護與健康相關的信息和患者隱私,以及規範我們 支付和與醫生簽訂合同的方式。我們開展業務和盈利的能力在一定程度上取決於獲得 並保持所有必要的許可證和其他批准;以及遵守適用的醫療法律法規。請參閲 “風險因素-與醫療監管相關的風險”。
國家 醫療設施建設、收購、擴建的法律規定
36個 州擁有需要證明計劃,這些計劃要求在建造新設施、收購或擴建現有設施或在各種醫療設施添加新服務時事先獲得一定程度的批准。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健醫生後,我們可能尋求運營的州 可能需要獲得或運營我們的診所的需要證明。
州 許可
只有幾個州可能會要求多維初級衞生保健診所和像我們這樣的診所獲得執照。缺乏統一的許可流程 導致我們的護理診所提供的服務的性質和範圍不一致。為了有效地 控制所提供服務的性質和提供服務的環境,州立法者或監管機構可以嘗試 以類似於醫院和獨立急診室的方式對緊急護理行業進行監管。在美國收購了一家或多家診所或初級保健從業人員後,此類法規可能會對我們的增長戰略和擴張計劃產生重大影響 。
有關計費的法律 和規則
在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後, 許多州和聯邦法律可能適用於我們的付款申請,包括但不限於(I)“福利協調” 規定當患者有多個付款人的保險時,必須首先向哪個付款人付款的規則,(Ii)多付款項的要求 (Iii)管理代表其他提供商開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則,(br})要求使用某些 標準化交易代碼和格式提交電子付款申請,以及(V)要求以符合適用的安全和隱私標準的方式 提交患者的所有健康和財務信息的法律。
此外, 2009年1月16日,美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了最終規則(於2015年10月1日實施 ),要求醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)的行政簡化條款涵蓋的提供者(包括我們的診所)遵守ICD-10。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後,我們將產生與合規相關的額外成本 。
13 |
醫療保險 和醫療補助
在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年保健中心之家的人員 之後, 我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員,包括我們可能在美國的附屬 診所或老年保健中心之家招聘的任何人員,可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。
自 1992年起,聯邦醫療保險根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和某些其他供應商提供的“醫療必要”服務付費。醫生費用明細表是為享有聯邦醫療保險B部分承保範圍的個人提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生收費表,為超過 7,000項服務中的每項服務分配相對值,以反映提供該服務通常涉及的工作量、直接和間接(間接)執業費用以及醫療事故費用 。這三個相對價值部分中的每一個都乘以地理調整係數 ,以調整不同地區提供服務的成本差異的支付。每項服務的相對值單位 或RVU相加,然後乘以固定美元換算係數,得出每項服務的付款金額 。分配給服務的RVU數量越多,支付的金額就越高。在聯邦醫療保險按服務收費 支付系統下,個人可以選擇參加聯邦醫療保險的任何執業醫生,並使用任何經聯邦醫療保險認證的醫療保健提供者或機構的服務 。
2017年11月2日,聯邦醫療保險和醫療補助服務診所(CMS)發佈了一項最終規則,更新了2015年聯邦醫療保險和芯片重新授權法案(MACRA)下的質量 支付計劃(QPP)。MACRA於2015年4月16日簽署 成為法律,結束了用於確定醫療保險支出的持續增長率(SGR)公式 醫生服務。Macra創建了兩個提供商支付路徑--醫療保險獎勵支付系統(“MIPS”) 和高級替代支付模式(“A-APM”)路徑。根據MIPS,臨牀醫生會收到年度綜合分數, 這會在績效期滿兩年後推動費率上調或下調。根據A-APM路徑,超過指定臨牀醫生風險水平的Medicare替代支付模式的參與者 將獲得MIPS豁免,並獲得相當於其B部分年收入5%的特別獎金 。對臨牀醫生的MACRA要求已經在2017日曆年生效, 新系統下的薪酬調整將於2019年開始。然而,在去年的規則制定中,CMS大幅縮減了2017年績效年度的MIPS要求,以解決對醫生買入和參與的擔憂。根據最終的 規則,CMS將繼續這條MIPS的“慢行”軌道,特別是通過增加MIPS豁免,並通過設計MIPS評分系統再次 縮減潛在的下檔支付調整。減少醫療保險支付 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
CMS的 RAC計劃
2003年聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案(“MMA”)試行使用 恢復審計承包商(“RAC”)來識別和收回聯邦醫療保險多付和少付的款項。 從聯邦醫療保險收到的任何多付款項都被視為欠聯邦政府的債務。2008年10月,CMS將RAC 計劃永久化。RACS審查聯邦醫療保險索賠,以確定此類索賠是否得到了聯邦醫療保險的適當補償。RACS 參與自動審核和複雜的索賠審核。當不需要審核醫療記錄 並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時,將執行自動審核。複雜的審查涉及 審查支持索賠的所有基礎醫療記錄,通常在很有可能(但不能確定)發生多付費用的情況下進行。根據RAC確定的超額付款和 收取的金額,向RAC支付應急費用。
如果聯邦醫療保險行政承包商(MAC)確定發生了多付,則可以暫停向提供商支付聯邦醫療保險(Medicare)付款。 當提交聯邦醫療保險付款申請時,MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定 。MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠,包括缺少必要的信息或 所提供服務缺乏醫療需求。供應商可以對任何拒絕索賠的行為提出上訴。
14 |
反回扣法規
在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所,或配備多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心後, 如果我們是聯邦醫療保險計劃的參與者,我們將受反回扣法規的約束。反回扣條例禁止 直接或間接知情和故意提供、支付、招攬或接受報酬,以換取轉介患者或安排患者轉介,或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的項目或服務為回報。 術語“報酬”被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,如禮物、折扣、回扣、免除 付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求 ,如果個人或實體對法規沒有實際瞭解或沒有明確的 意圖違反法規,則可以認定其違反法規。此外,ACA現在規定,就民事虛假索賠法案(“FCA”)而言,違反“反回扣條例” 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠,包括未能 及時退還多付款項。許多州都採取了類似的禁令,禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療項目和服務的做法。 其中一些州禁令適用於轉介任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療項目或服務的報酬 。
在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或配備多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後, 如果我們接受政府醫療計劃的資金,我們將受到反回扣法規的約束。違反《反回扣條例》 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外,並受到民事和刑事處罰, 例如,每次違規罰款25,000美元,最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反,我們可能會被要求與政府簽訂 和解協議,以避免此類制裁。通常,此類和解協議需要向政府支付大量款項 ,以換取政府釋放其索賠,還可能需要簽訂企業誠信 協議或CIA。中情局中包含的任何此類制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
錯誤的 索賠法案
聯邦民事FCA禁止提供者,除其他事項外,(1)明知或導致提交來自聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款;(2)明知而使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明,以獲得聯邦 政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠;或(3)明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人代表政府在“反海外腐敗法”下提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中 分得一杯羹,因此,近年來針對提供商提起的“舉報人”訴訟數量顯著增加。根據FCA,被認定負有責任的被告可能被要求 支付政府實際損失的三倍,外加強制性民事罰款,每次虛假索賠的罰款從5500美元到11000美元 不等。
根據FCA,有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐,如編碼錯誤、對未提供的服務收費,以及提供非醫療必要的護理 或質量不達標的護理。ACA還規定,對於FCA而言,因違反反回扣法規而導致 患者轉診而提交的索賠構成虛假索賠,一些法院裁定 違反Stark法律也可能導致FCA責任。此外,一些州已經採用了他們自己的虛假索賠和舉報人條款,根據這些條款,私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後,我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息 。
15 |
民事 罰金條例
聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助受益人(br}個人或實體知道或應該知道可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商)提供或給予報酬等。 聯邦民事貨幣處罰條例禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬,因為該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商。
電子健康記錄
根據2009年《美國復甦和再投資法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求,HHS部長為採用並有意義地使用電子健康記錄(EHR)技術的合格醫療專業人員制定並實施了獎勵 付款計劃。 HHS在支付EHR獎勵 計劃付款之前,使用提供者登記、連鎖和所有權系統(Pecos)來驗證Medicare投保情況。如果我們聘用的專業人員無法滿足參與獎勵付款計劃的要求 ,包括擁有Pecos的註冊記錄,我們將沒有資格獲得獎勵付款,這可能會抵消實施EHR系統的部分成本 。此外,未能證明有效使用經過認證的 電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險(Medicare)的減免。系統轉換以符合電子健康記錄可能非常耗時,而且會對醫生和員工造成幹擾。如果不能有效和及時地實施電子健康記錄系統,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。
在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心後, 我們將把某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的較新版本 或全新的應用程序。在實施和轉換過程中,我們可能會產生資本化成本 以及額外的培訓和實施費用。
我們業務線的隱私 和安全要求
在 計劃收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科 初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後, 眾多聯邦和州法律法規,包括HIPAA和修訂後的《經濟和臨牀健康信息技術健康法案》(簡稱HITECH)將規範 患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。根據HIPAA的要求,HHS已採用標準來保護此健康相關信息的隱私和安全。 HIPAA隱私法規包含有關 “覆蓋實體”使用和披露個人可識別的健康信息以及授予患者有關此類信息的某些權利的詳細要求。我們相信,我們的所有或幾乎所有實體都有資格成為HIPAA涵蓋的實體。 我們將採取措施遵守HIPAA隱私法規,包括制定和實施政策和程序、 員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種其他措施。 雖然我們相信我們會嚴格遵守,但持續實施和監督這些措施需要花費大量的時間、精力和費用。
除隱私要求外,HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準,以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施 遵守這些安全法規,但繞過我們的信息安全系統導致信息 安全漏洞、PHI丟失或受隱私法約束的其他數據或我們的操作系統發生重大中斷的安全事件可能會 對我們的業務產生重大不利影響,同時還會受到罰款。此外,持續實施和監督這些安全措施 需要花費大量時間、精力和費用。
16 |
此外,HITECH(部分由2013年1月25日在《聯邦登記冊》(Federal Register)上公佈的一項綜合性最終規則實施)進一步要求 任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的受保護健康信息( 或PHI)時,必須通知患者此類信息的隱私或安全性受到損害。HHS已確定這樣一種推定,即所有未經授權的 使用或披露不安全的PHI均構成違規行為,除非承保實體或業務夥伴確定 該信息被泄露的可能性很低。HITECH和實施條例規定,此類通知不得有不合理的延遲,且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。影響到500名或更多患者的違規事件必須立即報告給HHS,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。 此外,還必須向當地媒體報告影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件。 如果違規事件涉及的人數少於500人,則覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年將此類違規事件通知HHS 。這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的PHI ,還適用於未經授權的內部訪問或使用此類PHI。
HITECH大幅擴大了HIPAA規定的隱私和安全要求的範圍 ,還增加了對違規行為的處罰 。對違反這些法律的處罰各不相同。例如,對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差異很大,包括重大民事罰款,在某些情況下還包括刑事處罰 ,每次違規和/或監禁罰款最高可達250,000美元。此外,大量違規事件可能導致 超過168萬美元的罰款。違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息 的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息,則增加刑事處罰 。可能評估的罰款金額部分取決於適用的承保實體或業務夥伴在實施違規行為時的罪責 。衞生與公眾服務部部長可能會全部或部分免除對某些違規行為(br}不是由於“故意疏忽”所致)的處罰,因為 支付的罰款與違規行為相比可能會過高。(br}如果罰款不是由於“故意疏忽”造成的,那麼HHS祕書可能會全部或部分免除罰款。)HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟 。在此類案件中,適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費 。HITECH還要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行跨部門合規性審核。涵蓋的每個實體和業務夥伴都要接受審核,而不管該實體的合規性記錄如何。
州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制,並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴訟權利 。州和聯邦法律可隨時修改或加強 隱私保護。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束,這些法律比根據HIPAA發佈的 隱私法規更嚴格。這些法規各不相同,可能會對我們提出額外要求,並對披露健康信息施加更嚴厲的懲罰 。如果我們不遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律,包括針對 數據保密、安全或違規通知的法律,我們可能會招致鉅額罰款並對 我們的聲譽造成重大損害。
各州 還可能對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制,包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露,這些州法律可能會附加通知 要求。如果不遵守此類數據保密、安全 和違反通知法,可能會受到鉅額罰款。
HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準,例如索賠信息、計劃 資格和支付信息。承保實體(如本公司和我們的每一家診所)將被要求遵守 此類交易設置標準。
虛擬醫生接入系統平臺、遠程患者監護平臺和電子商務
我們的 虛擬醫生訪問系統平臺(“遠程醫療”或“遠程醫療平臺”)目前正在開發中,一旦投入使用,將受到加拿大(包括但不限於 加拿大健康法案)和美國(包括但不限於美國法律、聯邦醫療保險、醫療補助、RAC、反回扣法規、虛假索賠法案、民事貨幣處罰法規、HIPAA)的政府醫療法規的約束加拿大和美國的安全和違規通知要求 聯邦法規以及其他數據隱私和安全法律。
17 |
遠程 患者監護平臺
我們的 遠程患者監控平臺(“RPM”或RPM平臺“)目前正在開發中,它收集並 傳輸患者的個人數據和重要統計數據,並且受政府醫療保健法規以及加拿大和美國聯邦法規以及其他數據 隱私和安全法律的 數據隱私、安全和違規通知要求的約束。
斯塔克 定律
我們的 遠程醫療平臺目前正在開發中,一旦投入使用,將為患者提供實時訪問各種醫學學科的第三方 初級保健執業醫師、專科醫生、護士和護士以及多學科初級保健臨牀醫生的服務。 我們的遠程醫療平臺目前正在開發中,一旦投入使用,患者將能夠實時訪問各個醫學學科的第三方初級保健醫生、專家、護士和護士從業者以及多學科初級保健臨牀醫生。由於我們將通過我們的遠程醫療平臺參與聯邦醫療保險計劃, 我們也將遵守斯塔克法律。與欺詐和濫用法不同,斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要 意圖違反斯塔克定律的證明。理療服務屬於“指定健康服務”。 此外,斯塔克法律適用於本公司與個人醫生、醫生團體、多學科初級保健臨牀醫生簽訂的管理合同,以及我們與各種醫學學科的轉介醫生、專家、 護士和執業護士以及多學科初級保健臨牀醫生之間的任何其他財務關係,包括 因診所收購而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據 被禁止的推薦提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了像斯塔克法這樣的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid))患者。在過去的幾年裏,許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案 擴大到覆蓋所有患者。與欺詐和濫用法律一樣,我們在運營遠程醫療和RPM 平臺時考慮斯塔克法律,並相信我們的運營符合斯塔克法律。如果我們違反了斯塔克定律,我們的財務業績 和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰包括拒絕支付服務費用、重大民事罰款 , 以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。
電子商務
我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和省級法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用量的增長、經濟型寬帶接入或其他在線服務的可用性 ,並增加我們提供數字內容交付和 服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務特性和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他 税、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當,可能會損害我們的業務 和運營結果。
醫用大麻二醇產品
如上所述,我們計劃擴大我們的業務計劃,包括在加拿大種植和生產大麻,在加拿大生產大麻二醇(“CBD”),以及在加拿大和美國銷售和分銷CBD。我們預計,我們的CBD 產品將專門針對CBD,用於(I)作為治療輔助手段;(Ii)緩解大量神經和肌肉骨骼系統疾病;以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇,以代替給患者開阿片類藥物 。在必要的臨牀監督下,為我們的患者提供非致幻和不上癮的自然療法 與醫用大麻和CBD相關的政策和程序,再加上我們現有的基於臨牀的治療方案 使我們能夠以市場上沒有的獨特整合模式進入這一細分市場。
18 |
大麻 與大麻
雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻),但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大的不同。簡而言之,大麻 是大麻植物的一個品系,主要是為了工業用途而種植的。經過專門的培養,四氫大麻酚(THC)的含量較低,而大麻二酚(CBD)的含量較高。THC是大麻的精神活性成分,並負責產生這種藥物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分,它在很大程度上可以中和THC的精神活性。由於大麻品系 含有很少的THC和大量的CBD,它們在攝入時不會產生精神上的影響。
加拿大
大麻 在加拿大是合法的,既可用於娛樂目的,也可用於醫療目的。2001年7月30日,根據《用於醫療目的的馬裏瓦納條例》中概述的條件,大麻的醫療用途在全國範圍內合法化,後來被加拿大衞生部發布的《為醫療目的獲得大麻的條例》所取代,種子、穀物和纖維的生產在加拿大衞生部的許可下得到了允許。 加拿大衞生部在許可下允許大麻的種子、穀物和纖維生產。 加拿大衞生部發布的《獲取大麻用於醫療用途的規定》後來被加拿大衞生部許可進行種子、穀物和纖維的生產。聯邦大麻法案於2018年10月17日生效,使加拿大成為世界上第二個正式將大麻及其副產品的種植、擁有、收購和消費合法化的國家。
如 《大麻條例》所述:
● | 以下項目需要許可證 : |
○ | 種植和加工大麻 | |
○ | 銷售醫用大麻 | |
○ | 大麻的分析測試和研究 |
● | 導入或導出需要 許可證: |
○ | 用於科學或醫療目的的大麻 | |
○ | 工業用大麻 |
● | 許可證持有者 必須遵守嚴格的人身和人員安全要求 | |
● | 大麻產品需要樸素的 包裝: |
○ | 法規對以下各項提出了嚴格的要求: |
■ | 徽標 | |
■ | 顏色 | |
■ | 品牌化 |
○ | 大麻 產品還必須貼上標籤: |
■ | 強制 健康警告 | |
■ | 標準化的大麻符號 | |
■ | 有關產品的具體 信息 |
● | 繼續為需要大麻的患者提供用於醫療目的的大麻通道 | |
● | 含有大麻的處方藥製造商 雖然主要受《食品和藥物法》及其法規的約束,但也受到《食品和藥物法》中規定的某些監管要求的約束。大麻規例 |
經其醫療保健提供者授權的患者 仍可以通過以下方式獲得用於醫療目的的大麻:
● | 直接從獲得聯邦許可的賣家處購買 | |
● | 向加拿大衞生部註冊 以生產有限數量的大麻用於自己的醫療目的 | |
● | 指定 人為他們製作。 |
新法規對患者從聯邦許可的銷售商出於醫療目的使用大麻進行了改進。 這些改進包括:
● | 向獲得聯邦許可的賣家請求退還其醫療文檔的能力 | |
● | 能夠請求將其醫療文檔傳輸給不同的聯邦許可賣方 | |
● | 註冊文件上的生效日期將是發佈日期,而不是醫療服務提供者簽署醫療文件的日期 | |
● | 取消從聯邦許可賣家購買大麻的30天限制期 (以確保患者的供應不會中斷) | |
● | 允許的產品範圍更廣 | |
● | 訪問 越來越多的獲得許可的生產商和銷售商(加拿大衞生部去年獲得許可的生產商比前4年的總和還要多)。獲得許可的生產商數量不斷增加,使得: |
○ | 極具競爭力的 價格 | |
○ | 大麻供應增加 | |
○ | 提高了一系列產品的可用性 |
19 |
美國 個國家
直到 2014年,7美國法典§5940成為聯邦法律,成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分, 含有從大麻中提取的油的產品,儘管含有最低或不存在的THC含量,都被歸類為附表 I非法藥物。2014年《農場法案》於2018年9月30日到期,之後於2018年12月20日被《2018年農業改進法案》(簡稱《2018年農場法案》)取代,該法案修訂了美國法典的多個章節,從而 將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從《受控物質法案》(CSA)的附表1中移除, 並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化,但須遵守某些聯邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分,通常被識別為大麻或大麻。我們預計我們的醫用CBD產品將在美國聯邦合法,因為根據2018年農場法案指南,這些產品 將含有不到0.3%的THC,並且不會對我們的 患者和客户身體產生精神影響。儘管如此,不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改, 我們含有大麻衍生CBD的產品將再次被聯邦法律視為非法。
2018年農場法案還將監管機構從藥品監督管理局轉移到農業部。 2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對 CBD產品的監督權力。2018年“農場法”授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規,允許在特定情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品 ,但不能保證此類州法律不會被廢除或修改 ,以使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法,這反過來又會使此類預期產品在聯邦 法律下在這些州違法,即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除,或其修正案 與我們預期的醫用CBD產品相悖,我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品 ,這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。
此外, FDA已表明其觀點,根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA),某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其對Epidiolex的批准有關,Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥,將在美國上市。Epidiolex中的有效成分為CBD。2018年12月20日,在2018年農場法案通過後,FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明,重申了FDA的立場,其中一項是,FDA要求在市場上銷售的大麻產品(大麻提取的或其他)具有治療益處或任何其他疾病聲稱的用途之前,必須得到FDA的批准,才能 引入州際商業,FDCA禁止在州際商業中引入大麻產品無論物質是否來自大麻。 儘管我們認為我們現有和計劃提供的CBD產品符合適用的聯邦和州法律法規,但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
20 |
我們 不打算提供大麻產品,也不與提供含有高水平精神活性THC的大麻產品的公司競爭。 雖然在某些州和加拿大是合法的,但我們不打算進入這個市場。我們可能會向患者和客户提供我們的醫用CBD(以大麻為基礎的) 產品,但由於美國的法律和法規限制以及不確定性,我們不會與任何醫用或娛樂用大麻銷售商爭奪高 THC含量的銷售。由於美國大麻公司面臨的監管挑戰 ,絕大多數專注於THC的公司都是加拿大和外國公司,儘管 有幾家公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的,儘管這種情況未來可能會改變。
風險 因素
我們的 業務受到許多風險和不確定性的影響,包括緊跟在 本發售通告摘要之後的 以及本發售通告中其他地方的“風險因素”中描述的那些風險和不確定性。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰 。這些風險包括但不限於以下風險:
● | 我們 有運營虧損的歷史; | |
● | 我們 可能無法通過開設和收購 新診所,並將多學科初級衞生保健臨牀醫生的人員配備擴展到附屬診所和老年護理中心,來成功實施我們不斷增長的多學科初級衞生保健業務 ; | |
● | 公共衞生流行病或暴發(例如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能對我們的業務造成不利影響; | |
● | 我們 可能無法通過網絡隸屬關係的增長和新的合同增加我們在現有的老年護理服務、職業治療服務、物理治療 服務和語言病理服務中的市場份額; | |
● | 我們 可能無法吸引和獲得多學科初級衞生保健臨牀醫生和患者對我們的多學科初級衞生保健服務和醫用大麻二醇產品的足夠需求和接受; | |
● | 我們收購或開設的 診所可能達不到我們的預期; | |
● | 如果我們在現有市場開設新診所,我們現有診所的收入可能會受到負面影響; | |
● | 多學科初級衞生保健市場競爭激烈,包括對患者、戰略關係、 和商業付款人合同的競爭,每一項都可能對我們的合同和收入基礎產生不利影響; | |
● | 我們 可能無法從政府或患者的第三方醫療保險公司獲得我們的多學科初級保健服務的報銷 ; | |
● | 我們 可能無法成功地為那些希望接受治療但負擔不起 全額或部分費用、第三方保險覆蓋範圍有限或根本不存在的患者做出可接受的財務安排; | |
● | 潛在患者可能不願自掏腰包購買我們的某些多學科初級保健和初級保健服務, 如果此類多學科初級保健和服務沒有得到政府或第三方醫療保險公司的報銷 ; | |
● | 替代療法、療法和醫療產品的成功,而不是我們提供的多學科初級衞生保健服務、療法和醫用CBD產品,可能會對我們產生不利影響; | |
● | 我們 可能無法為我們的多學科初級衞生保健診所招聘和留住合格的多學科初級衞生保健臨牀醫生,以及附屬診所和老年護理中心之家的人員配備; | |
● | 我們 可能無法禁止或限制我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生在我們當地的 市場上與我們競爭; | |
● | 我們 可能無法以優惠條款與加拿大和美國的商業付款人簽訂或維持我們多學科初級保健服務的合同 ; | |
政府 醫療保健計劃可能會降低報銷費率; | ||
● | 醫療保健行業受到嚴格監管,如果我們不遵守這些法律和政府規定,我們可能會 受到處罰或被要求對我們的業務做出重大改變; | |
● | 在我們運營或打算運營的加拿大 省以及我們打算運營的美國各州,我們的 多學科初級保健診所現在和將來都要遵守眾多的法律法規。 如果不遵守這些法律法規,可能會受到民事或刑事處罰; | |
● | 過去和未來的醫療改革立法以及醫療行業的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 | |
● | 我們 受《加拿大健康法》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法》以及適用的聯邦、省、州和地方法律的類似 條款約束,如果我們不遵守此類法律,可能面臨重大處罰 ; |
21 |
● | 如果本公司在美國收購了一家或多家多學科初級保健診所或初級保健機構, 我們將受到《反回扣條例》、《FCA》、《民事罰款條例》以及適用州法律的類似規定的約束,如果我們不遵守此類法律,我們可能面臨重大處罰; | |
● | 我們 將受到加拿大和美國聯邦法規 以及其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求的約束,如果我們未能遵守這些規則,或被指控未能 遵守,可能會受到民事或刑事制裁; | |
● | 我們的 遠程醫療平臺目前正在開發中,我們可能無法成功實現遠程醫療 平臺的商業化; | |
● | 我們在遠程醫療平臺上的成功將在很大程度上取決於我們與初級保健醫生和專家發展關係的能力。 | |
● | 我們的 遠程醫療平臺可能不會被市場接受; | |
● | 我們的 遠程患者監護平臺目前正處於早期推出和開發階段,我們可能無法將RPM平臺 商業化; | |
● | 我們使用遠程患者監控平臺的成功將在很大程度上取決於我們與 初級保健醫生和專家建立關係的能力; | |
● | 我們的 遠程患者監控平臺可能不會被市場接受; | |
● | 政府 對互聯網和電子商務的監管正在演變,不利的變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害 ; | |
● | 我們 可能無法吸引多學科 初級衞生保健臨牀醫生和患者對我們的醫用CBD產品的足夠需求和接受; | |
● | 聯邦和州法律可能發生的意外變化可能導致我們打算推出的任何含有大麻衍生CBD油的產品都是非法的,或者可能以其他方式禁止、限制或限制我們任何含有CBD的產品; | |
● | 與CBD產品行業相關的風險 ; | |
● | FDA 法規可能會對大麻行業產生負面影響,這將直接影響我們的財務狀況; | |
● | 大麻衍生CBD的來源 取決於根據美國州法律種植、加工、營銷和銷售這些植物衍生產品的合法性 ; | |
● | 由於 我們的分銷商只能在通過了符合2018年《農場法》資格的法律法規的州銷售和發運含有大麻CBD的產品 ,因此減少擁有此類合格法律法規的州的數量可能會 限制、限制或以其他方式阻止銷售含有大麻CBD的預期產品; | |
● | 我們未來的醫用CBD產品的開發和引入可能會出現意想不到的延遲,和/或我們無法 控制成本; | |
● | 我們 可能無法始終如一地留住或聘請第三方製造商、供應商或其他服務提供商來生產我們的 醫療CBD產品; |
● | 我們 無法控制參與我們產品製造的所有第三方及其遵守政府 健康和安全標準的情況。即使我們的產品符合這些標準,它們也可能受到污染; | |
● | 銷售我們的產品涉及產品責任和相關風險,這可能使我們承擔鉅額保險和損失費用; | |
● | 混淆合法CBD和非法大麻 ; | |
● | 收入的季節性波動 ; | |
● | 我們 未能宣傳和維護一個強大的品牌; | |
● | 未能實現或維持盈利能力 ; | |
● | 我們的 未能成功或經濟高效地管理我們的營銷努力和渠道,以及該等努力和 渠道未能有效地為公司或其任何附屬供應商創造線索和業務; | |
● | 重大競爭 ; | |
● | 對機密信息進行充分的 保護; | |
● | 美國業務和國際業務的業務風險; | |
● | 我們 易受消費者偏好和經濟狀況變化的影響; | |
● | 競爭對手的潛在訴訟以及患者和客户的健康相關索賠; | |
● | 我們普通股的有限市場; | |
● | 我們 有能力充分保護用於生產我們的醫用CBD產品的知識產權;以及 | |
● | 我們 能夠及時瞭解適用於我們業務的修訂或新的法律法規。 |
22 |
企業 歷史記錄
Novo Integrated Sciences,Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc.。2008年2月20日,該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起,公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences,Inc.
從 創立到2017年5月9日,我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項 以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化相關的業務計劃 。
收購Novo Healthnet Limited
於2017年4月25日(“生效日期”),本公司與(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.、(Iv)Michael Gaynor 家族信託、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{之間訂立換股協議(以下簡稱“換股協議”),並與(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“AlmC”)、(Iv)Michael Gaynor 家族信託基金(“MGFT”)、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{“NHL股東”)。根據股份交換協議的條款,本公司同意向NHL股東收購NHL股東持有的NHL 普通股和優先股的全部股份,以換取本公司向NHL股東 發行本公司普通股股份,從而在換股協議結束後,NHL股東 將擁有167,797,406股公司普通股限制性股份,佔已發行和已發行公司普通股的85%{計算包括於生效日期 為收購本公司普通股而授出及發行的所有期權或認股權證,但不包括當時受本公司(“聯交所”)承諾 的現行S規則發售規限的本公司普通股股份。
2017年5月9日,交易所關閉,因此,NHL成為Novo Integrated Sciences,Inc.的全資子公司。
自從NHL獲得Novo 集成科學公司的控制權以來, 交易所在購買會計方法下被視為反向收購。因此,交易所被記錄為NHL的資本重組,NHL被視為持續的 實體。提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。交易所被視為資本重組 ,而不是業務合併;因此,不披露備考信息。截至交易所收盤日,合法收購方Novo Integrated Sciences,Inc.的淨資產為6904美元。
2013年9月5日,NHL根據加拿大安大略省的法律註冊成立。2013年9月16日,Novo Peak Health Inc.、Novo Assessments Inc.和Novo Healthnet Rehab Limited作為加拿大安大略省的法人實體成立,每個實體都由 NHL全資擁有。2014年11月18日,由NHL運營的重回正軌的物理治療和健康中心診所Novo Healthnet Kemptville Centre,Inc.成立,NHL擁有80%的股份。2017年4月1日,NHL收購了APKA Health 的幾乎所有資產,以擴大我們的社區OT服務。
23 |
2017年12月1日,公司、NHL和高管健身負責人位於加拿大渥太華的NHL簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,NHL收購了Execute健身領導者的幾乎所有資產,以換取公司發行384,110股其普通股的限制性股票。 NHL位於加拿大渥太華 ,根據該協議,NHL收購了高管 健身領袖的幾乎所有資產,以換取本公司發行384,110股限制性普通股。購買價格 分配給傢俱和設備7,772美元和商譽225,383美元。該交易於2017年12月1日完成。對這些資產的購買 從會計角度來看並不重要;因此,沒有列報備考財務報表。
2018年9月25日,Novo Peak Health,Inc.與Novo Healthnet Limited合併。
合資協議轉讓
於2019年1月7日,2478659安大略省有限公司(“247年”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資 協議(“合資協議”),以開發、管理及安排融資 温室及涉及大麻及大麻經濟作物的凱奈相關土地上的農業項目,以及發展額外的基礎設施 項目,為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日,吾等與247訂立轉讓 及轉讓協議,據此,247同意向本公司出售、轉讓及轉讓與合資協議有關的所有權利、合約、聯繫人及任何 及所有其他資產。根據合資協議的條款, 委派給吾等的雙方將以合資關係與本公司合作,提供項目的融資、開發和 運營(包括銷售),並由凱耐提供土地和項目開發審批。
合資公司將按相當於公司80%和凱奈集團20%的比例,將債務和本金分配及償還分配後的所有淨收益 以及運營資本分配給本公司和凱奈集團。 合資企業將向本公司和凱奈集團分配債務和本金分配後的所有淨收益,以及運營資本分配,比例分別為80%和20%。
合資協議的初始期限為50年,Kainai可在雙方同意後 初始期限屆滿後五年內續簽合資協議。
於2019年1月30日,根據合資協議條款,本公司發行12,000,000股限制性普通股 至247股,價值21,600,000美元。
Cloud DX Inc.許可協議
2019年2月26日,我們與Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)簽訂了一份軟件許可協議(“Cloud DX許可”),根據該協議,Cloud DX同意銷售Cloud DX捆綁的Pulsewave Pad-1A USB血壓設備、最新產品版本和 許可軟件產品(The“The”)的全額付費永久許可,該許可具有5年 有條件的排他性。
● | 雲 DX互聯健康門户,面向臨牀用户, | |
● | 雲 DX互聯健康移動應用, | |
● | 雲 DX Connected Health Windows應用程序,以及 | |
● | 雲 DX Connected Health MacOS應用程序。 |
根據Cloud DX許可證的條款,Cloud DX還同意銷售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血壓監護儀設備(“捆綁設備”),NHL也同意購買該設備。
授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附屬公司(通過關閉Gap Healthcare Inc.擁有和運營的理療診所除外)的Cloud DX許可,有權根據Cloud DX許可條款在北美物理治療診所市場使用和再許可許可軟件並轉售捆綁設備 ,以換取以下規定的購買價格:
● | 成交時,公司發行了458,349股普通股限制性股票,價值(根據 雲DX許可證中的計算)為1,000,000加元(截至2019年2月26日約為758,567美元),以及 | |
● | Cloud DX將根據以下交付成果向NHL開具250,000加元(截至2019年2月26日約為189,642美元)的發票,並 按以下時間表付款: |
24 |
雲 DX交付件 | Novo 付款(條款:淨額15) | |
心臟 友好計劃在1號診所啟動 | 加元50,000加元 (截至2019年2月26日約37,929美元) | |
Novo品牌的 Android應用程序以APK文件的形式交付 | 加元35,000加元 (截至2019年2月26日約26,550加元) | |
Novo品牌的 臨牀門户網站已交付 | 加元35,000加元 (截至2019年2月26日約26,550加元) | |
Pulsewave PAD-1A設備-首次交付 | 加元20,000加元 (截至2019年2月26日約15,171美元) | |
市場營銷 提供的服務/材料 | 加元25,000加元 (截至2019年2月26日約18,964加元) | |
雲 DX聘請專門的Novo Support FTE | 加元85,000加元 (截至2019年2月26日約64,478美元) |
於2020年3月9日,本公司與NHL與Cloud DX訂立了雲DX永久軟件許可協議第一修正案 (以下簡稱“Cloud DX修正案”),自2020年3月6日起生效,據此,雙方同意 NHL根據上述交付成果應支付的250,000加元(截至2020年3月6日約為186,231美元)將作為465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外,根據 Cloud DX修正案的條款,雙方同意通過支付500,000股限制性 公司普通股來解決NHL欠Cloud DX的200,000美元費用。Cloud DX許可證的其餘 條款和條件仍然完全有效。
收購法國興業銀行理療公司M Dignard,經營Action Plus理療羅克蘭公司的業務
於2019年7月22日,本公司與法國興業理療M Dignard以Action Plus PhysioTreatment Rockland的名義經營業務,並提供物理治療及相關輔助服務(APR),訂立資產購買協議(APR),據此APR同意出售、轉讓及轉讓予本公司,且無任何產權負擔, 除準許的產權負擔外。 在該協議下,本公司與法國興業銀行訂立了一份資產購買協議(APR),根據該協議,APR同意向本公司出售、轉讓及轉讓除準許產權負擔以外的所有產權負擔,且無任何產權負擔 Rockland 及提供物理治療及相關輔助服務(“APR”)。與之相關的任何種類的索賠和財產 ,無論是擁有的還是租賃的,不動產的還是個人的,有形的還是無形的,各種類型的 和描述,以及位於何處的索賠和財產。
根據《行政程序法》的條款,收購價確定為APPR聲稱的EBITDA的6倍,相當於300,000加元,其中APPR(1)收到現金支付175,000加元;以及(2)根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)S規則規定的豁免登記,發行了價值125,000加元的公司普通股,面值0.001加元,作為限制性普通股。根據APR的條款,APPR獲發行84,558 本公司普通股的限制性普通股,作為應付APPR的125,000加元付款的代價。在APA截止日期之前的 營業日(確定為2019年7月19日),根據 x-rates.com,加元對美元的轉換率為0.7644,將加元125,000加元轉換為95,550加元,四捨五入為最接近的整數美元金額。根據 確定的30個交易日收盤平均價每股1.13美元計算,本公司向APPR發行的限制性普通股 數量為84,558股,其中包括將計算四捨五入至最接近的整數。
25 |
交易於2019年7月22日完成。就會計目的而言,購買這些資產並不重要;因此, 沒有列報預計財務報表。
美國 洛杉磯健身許可協議和擔保
2019年9月24日,公司的全資子公司Novomica Health Group Inc.(以下簡稱“Novmerica”)與健身國際有限責任公司(Fitness International,LLC)和健身與運動俱樂部有限責任公司(Fitness International,LLC,“LA Fitness U.S.”)簽訂了一份主設施許可協議。主設施許可協議已於2020年2月4日根據特定條款 進行了修改諾美利卡公司與健身國際有限責任公司之間的主設施許可協議第一修正案(“美國許可協議”)。
根據《美國許可協議》的條款,雙方同意,根據《美國許可協議》 中的規定或雙方另有約定,Novmerica可能希望確定在LA Fitness U.S.運營的設施 中提供特定服務的分許可人,LA Fitness U.S.可能希望授予此類分許可有權進行同樣的操作。 根據《美國許可協議》的條款,雙方同意,Novomica可能希望不時確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供某些服務的分許可人,並且LA Fitness U.S.可能希望授予此類再許可同樣的權利。在簽署了《美國許可協議》可能要求的適用 文件後,根據《美國許可協議》的條款,再被許可方(可以是諾美利卡,如果諾美利卡希望提供服務(如下所定義))應有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的 提供門診物理和/或職業治療的目的。 根據《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)的規定,再被許可方有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的門診理療和/或職業治療。以及(Ii)為提供服務、適用設施的設備和泳池車道而非獨佔地進入和使用 ,以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池車道。
根據美國許可協議的條款,在俄亥俄州授予了五個單獨的初始許可。Novmerica 同意:(A)在2020年6月30日之前開發至少兩個此類設施,(B)在2020年9月30日之前至少增加兩個設施 ,以及(C)在2020年12月31日之前開發最後一個剩餘設施(“美國 發展時間表“)。根據《美國許可協議》的條款,如果Novmerica未能 滿足美國的開發計劃,Novmerica已開發並開始營業的初始許可將不受影響; 但是,Novmerica將失去開發剩餘許可的權利。
對於 根據《美國許可協議》授予的每個許可,自每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內,Novomica應按約定金額每月向LA Fitness U.S. 支付一筆款項。
除非 按照《美國許可協議》的規定提前終止,否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)提前終止同時 到期。
根據美國許可協議的條款,公司同意由公司和LA Fitness U.S.執行日期為2019年9月24日的特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款,公司 不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行諾美利卡在美國許可協議項下的所有義務和 責任。
加拿大 洛杉磯健身許可協議和擔保
2019年9月24日,NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議。 主設施許可協議於2020年2月4日根據該特定條款進行了修訂首次 修訂NHL和LA Fitness Canada之間的主設施許可協議(“加拿大許可協議”)。
根據《加拿大許可協議》的條款,雙方同意,根據《加拿大許可協議》 中的規定或雙方另有約定,NHL可能希望確定在由 LA Fitness Canada運營的設施中提供某些服務的分被許可人,LA Fitness Canada可能希望授予該等分被許可人同樣的權利。在簽署加拿大許可協議可能要求的適用文件後,根據加拿大許可協議的條款,再被許可人(如果NHL希望提供服務(如下所定義),可以是NHL)有權(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施,以及(Ii)以非獨家方式訪問和使用,用於以下目的:(I)以獨家方式佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施,用於以下目的:(I)根據加拿大許可協議的條款,為提供服務而獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施;以及(Ii)在非獨家的基礎上訪問和使用以下設備,以實現以下目的:(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域 以進入設施的服務區、設備和泳池通道。
26 |
根據加拿大許可協議的條款,在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省發放了17個單獨的初始許可。 NHL同意開發並開業(A)在2020年3月31日之前至少增加4個此類設施,(B)在2020年6月30日之前至少增加6個設施,(C)在2020年9月30日之前至少增加6個設施 ,以及(4)在2020年12月31日之前完成最後一個剩餘設施(“加拿大發展時間表”)。根據加拿大許可協議的條款 ,如果NHL未能滿足加拿大發展時間表, NHL已開發並開業的初始許可將不受影響;但是,NHL將失去開發剩餘許可的權利。
對於 根據《加拿大許可協議》授予的每個許可,NHL應按約定金額按月向LA Fitness Canada支付 從每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間。
除非 按照《加拿大許可協議》的規定提前終止,否則《加拿大許可協議》的期限應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)提前終止同時 到期。
根據加拿大許可協議的條款,本公司同意由本公司與LA Fitness Canada簽署日期為2019年9月24日的特定擔保協議(“Canada Guaranty”)。根據加拿大 擔保條款,公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時支付和履行加拿大許可協議項下NHL的所有 義務和責任。
知識產權 產權資產購買協議
於2019年12月17日,本公司與安大略省2731861公司(“賣方”)訂立該特定知識產權資產購買協議(“本協議”) ,據此,本公司與賣方同意購買(“收購”)一種創新的大麻配料裝置的專有設計,以及 與 的應用、建造、操作和營銷有關的設計、計劃、程序和所有其他材料的銷售(“收購”) , 根據《行政程序法》的條款,知識產權的收購價為本公司8,000,000股限制性普通股。此次收購 於2019年12月17日完成。
合資 合資協議
於2019年12月19日,本公司與嘉實金場有限公司(“HGF”)訂立有關開發、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用農業 項目(“該項目”)的若干合資協議(“合營協議”)。根據合營協議的條款,訂約方 同意以合資關係合作,由本公司提供項目的開發和運營,包括 銷售,而HGF提供土地、耕作專業知識、生物量和項目開發所需的審批。
除非經各方同意提前終止,否則合營協議的初始期限將在合營協議生效 日起五年內到期。經雙方諒解,本公司和HGF可在初始期限屆滿後兩年內續簽合資協議 。
各方 同意按如下方式為合資企業(“合營”)的啟動提供資金:
● | 公司: |
27 |
○ | 完成 並最終確定業務計劃和佈局計劃、詳細的採購項目活頁夾以及實施和推廣計劃。 | |
○ | 為藥用作物或相關設施的有利可圖種植所需的任何設施的建設和融資選項作出安排 。 | |
○ | 直接 項目融資模式以及工程、採購、施工合同和管理服務提供商的選擇。 | |
○ | 安排 產品採購合同。 |
● | HGF: |
○ | 根據需要提供温室(如有必要)、露天耕作和其他設施所需的土地和審批。 | |
○ | 安排 所有温室和室外農業平臺所需的有標題土地。 | |
○ | 安排 所有建築許可、環境審批和HGF內部審批,包括在建議書期間(如果可能)確認免税合資企業狀態 。 | |
○ | 為實現潛在利潤最大化提供 精英農業專業知識,包括收穫技術和工藝流程 和工程。 |
根據合營協議的條款,本公司同意保存合營公司的所有財務記錄(按美國公認會計準則),向所有合營公司利益相關者提供季度和年度報告,並指派和指導運營人員從開始到協議終止。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%,並以成本加5%的價格從合營公司購買產品。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後的12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%。
此外,本公司同意在合營公司在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時,發行2,000,000股公司普通股。 合營公司同意在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時發行2,000,000股公司普通股。此類普通股將通過Novo Healthnet Limited可交換優先股交付給HGF。 如果公司在發行日期 之前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他資本重組,則向HGF發行的任何公司普通股將按比例進行調整。
HGF 除其他事項外,同意以最高標準種植藥用農業作物,並接受獨立第三方生物量 測試,以最有利可圖的方式種植,同時保持保持精英地位所需的卓越標準,並 為初級項目提供至少7000英畝土地。所有人員配備,包括但不限於管理、專業 或一般農業用工要求,將由HGF獨自負責。
批准Novo Integrated Sciences,Inc.2018年獎勵計劃
我們的董事會和股東於2018年1月16日通過並批准了Novo Integrated Sciences,Inc.2018年激勵 計劃,自2018年1月16日起生效(“2018年激勵計劃”),根據該計劃,可以向高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票、股票增值 權利、虛擬股票和績效獎勵。截至本招股説明書的日期 ,9875,000股普通股,每股票面價值0.001美元,根據該計劃預留供發行。
2018財年的發行量 和贈款
2018財年定向增發 -普通股
在截至2018年的財年,我們根據證券法S規定,以平均收購價約為每股1.613美元(共計15,564美元的收益),向外國投資者發行了25,104股普通股 。
28 |
根據2018年激勵計劃在2018財年發行股票期權
2018年2月12日,為了表彰Kevin Pickard為我們提供的服務,根據我們的2018年激勵計劃,我們授予Kevin Pickard全額既得期權,以每股0.33美元的行使價購買總計50,000股普通股。
2018年9月10日,我們根據2018年激勵計劃向Klara Radulyne授予了全部既得期權,以每股0.95美元的行使價 購買總計75,000股普通股,以表彰她為我們提供的服務。
2019年財政年度發行和贈款
2019年財政年度的定向增發 -普通股
在截至2019年的財政年度,我們根據證券 法案的S規則,以平均收購價約為每股1.005美元(收益總額為3,250,366美元)的方式,向外國投資者發行了3,266,857股普通股。
公司 信息
我們的總部位於華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號,200室,郵編:98004,電話號碼是。(206) 617-9797。我們的公司網站地址是Www.novointegrated.com。我們的 網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本發售通告的一部分,也不會通過引用將其併入本發售通告中。
Novo 本發售通告中出現的Novo Integrated Sciences,Inc.、Novo Integrated Sciences,Inc.的徽標以及 Novo Integrated Sciences,Inc.及其子公司的其他商品名稱、商標或服務標誌是Novo Integrated Sciences,Inc.的財產,本發售通告中出現的其他組織的商標、商標和服務標誌是 其各自所有者的財產。
29 |
產品
證券 由 提供公司 | 20,000,000股 普通股,每股票面價值0.001美元( “股份”),在“盡最大努力”的基礎上獲得高達30,000,000美元的總收益。股票的購買者 將成為我們的普通股股東。 | |
提供 每種常見價格 按公司分類的股票 | 普通股的首次公開發行價格為每股1.50美元。 | |
分佈 | 我們 在此以“自我承銷”的方式發售股票,這意味着我們的高級管理人員和董事將嘗試 根據交易法規則3A4-1從經紀-交易商註冊獲得安全港來出售股票。這份 招股説明書將允許我們的高級管理人員和董事直接向公眾出售股票。不會向高級管理人員和董事支付與出售股份有關的佣金或其他補償 。儘管如此,我們保留使用 持牌經紀自營商和FINRA成員作為承銷商或配售代理的權利,在這種情況下,經紀自營商也將在“盡力”的基礎上進行發行,並向此類經紀自營商支付高達此類經紀-自營商所得毛收入的1.0% 的現金佣金。本公司已聘請Dalmore Group,LLC(一家在SEC註冊的紐約有限責任公司和經紀交易商,FINRA(“Dalmore”)成員)在所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土提供與此次發行相關的經紀-交易商和與運營和合規有關的行政服務,但不提供承銷或配售代理服務。 該公司已聘請Dalmore Group,LLC在所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土提供與此次發行相關的經紀-交易商和行政服務,但不提供承銷或配售代理服務。作為對這些經紀-交易商和行政服務的補償 ,公司同意向Dalmore一次性支付10,000美元的開辦費,外加公司在此次發行中籌集的總金額的1.0%佣金,這一點在公司與Dalmore之間的經紀-交易商 協議中有描述。為澄清起見,此類佣金將是支付給作為承銷商或配售代理的經紀自營商佣金之外的 佣金,因此,本次發行募集的總金額可能會獲得高達2.0%的佣金 。 | |
在線訂閲 | 在 本發售通告所屬的發售説明書獲得證券交易委員會的資格後,發售將通過Novation Solutions Inc.dba Deal Maker(“技術代理”)的在線平臺,通過該公司網站www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面 進行 ,投資者將通過該網頁以電子方式接收、審核、執行和 交付認購協議,並通過ACH借記轉賬或電匯支付購買價格。 通過ACH借記轉賬或電匯方式 轉賬至 投資者關係頁面 ,投資者將以電子方式接收、審核、執行和 交付認購協議,並通過ACH借記轉賬或電匯支付購買價格。 |
最低投資額 | 每個投資者的最低投資額為1,050美元(700股普通股);但是,我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買量 要求。訂閲一旦收到,就是不可撤銷的。 |
投資 金額限制 | 通常, 如果您支付的購買總價超過您 年收入或淨資產的10%,則不會在此產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在做出您的投資未超過適用閾值的聲明 之前,我們建議您查看規則 A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們建議您參考www.investor.gov。 | |
資本 股票 | 我們的 普通股是普通股,與其他類別的股本相比沒有任何優惠。我們普通股的每股 股東有權對提交股東表決的所有事項投一票,包括選舉 董事。我們的優先股是“空白支票”優先股,董事會有權 決定權力、優先選擇、權利、資格、限制和限制,無需股東單獨批准。 | |
流通股數量 發售前 普通股(%1) | 截至本文件之日,已發行和已發行的普通股共計233,011,454股。 |
流通股數量 在提供 如果所有 出售所提供的股票(%1) | 如果全部 普通股全部售出,本次發行完成後,將發行和發行總計253,011,454股普通股。 |
投票權 權利 | 在此發行的 普通股每股享有一票投票權。 |
30 |
風險 因素 | 投資我們的股票涉及風險。有關您在決定投資於我們的股票之前應慎重考慮的因素的討論,請參閲本發售通告中標題為“風險因素”的部分和本發售通告中包含的其他信息 。 |
使用 的收益 | 如果 本次發行中的所有股票均通過我們的高級管理人員和董事以“自我承銷”的方式出售 而不利用經紀自營商出售股票, 我們預計將從此次發行中獲得約30,000,000美元的淨收益。 如果本次發行的所有股票都是通過經紀自營商出售的,我們預計將從此次發行中獲得約29,700,000美元的淨收益,扣除對經紀自營商的承銷折扣和佣金估計金額為300,000美元 (佔此次發行總收益的1.0%)。我們打算按以下順序將所得資金淨額用於 以下目的:(A)首先用於與A法規規定的發售資格相關的費用和開支,最高可達345,000美元,包括法律、 審計、會計、轉讓代理、和其他專業費用,以及應付給達爾莫爾的一次開辦費 ;(B)第二,實施我們的業務 計劃,包括但不限於:(I)為可能的戰略收購機會提供資金, (Ii)為營銷費用提供資金,以及(Iii)營運資金和一般公司用途。 參見“收益的使用”。
| |
產品終止 | 此次發售預計將在以下第一天到期:(I)所有發售的股票均已售出;或(Ii)本次發售被SEC視為合格的日期後90天結束 ,除非本公司自行決定提前終止或延長額外的90天增量 期限。根據A規則第251(D)(3)條 ,初始90天發售期限和任何額外的90天增量發售期限合計不得超過24個月,自本發售通告發布之日起計算。 | |
建議 上市 | 我們的 普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group,Inc.)的OTCQB層報價,代碼為“NVOS”。 | |
轉接 代理和註冊表 | 太平洋 股票轉讓公司是我們與此次發行相關的轉讓代理和註冊商。 | |
分紅 | 我們 支付股息的能力取決於我們是否實現正現金流,以及我們 董事會在宣佈股息時的酌處權。 我們分紅的順序和優先順序在“股本股利説明”中有進一步説明。 |
(1) 除非我們另有説明,否則本優惠通告中的所有信息:
● | 基於截至2020年6月29日已發行和已發行的233,011,454股普通股;以及 |
● | 不包括 10,095,000股我們在行使已發行股票期權時可發行的普通股,截至2020年6月29日,加權平均行權價為每股0.302美元。 |
31 |
選中 歷史合併財務數據
下表顯示了我們選定的指定期間的歷史綜合財務數據。選定的截至2019年8月31日和2018年8月31日年度的歷史 合併財務數據以及截至2019年8月31日和2018年8月31日的資產負債表數據均源自經審計的財務報表。截至2020年2月29日和2019年2月28日的六個月的彙總歷史財務數據以及截至2020年2月29日和2019年2月28日的資產負債表數據均來自我們未經審計的 財務報表。
歷史 結果僅供説明和參考,不一定代表我們預期的未來期間的結果 ,中期結果不一定代表全年的結果。下面提供的 數據應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的 附註閲讀,並通過參考全文加以限定。
年份 結束 |
截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
八月 三十一, 2019 |
2018年8月31日 | 2020年2月29日 | 2019年2月28日 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
運營數據報表 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | 9,421,825 | $ | 8,894,464 | $ | 4,977,474 | $ | 4,512,032 | ||||||||
收入成本 | 5,902,381 | 5,471,376 | 3,218,801 | 2,748,823 | ||||||||||||
毛利 | 3,519,444 | 3,423,088 | 1,758,673 | 1,763,209 | ||||||||||||
總運營費用 | 4,305,041 | 4,992,516 | 1,986,266 | 2,057,248 | ||||||||||||
營業總收入(虧損) | (785,597) | (1,569,428 | ) | (227,593 | ) | (294,039 | ) | |||||||||
其他收入合計 | 382,018 | (547,765 | ) | (367,195 | ) | (85,525 | ) | |||||||||
所得税前虧損 | $ | (403,579) | $ | (2,117,193 | ) | $ | (594,788 | ) | $ | (379,564 | ) | |||||
收入 税費 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨收益(虧損) | (403,579) | (2,117,193 | ) | (594,788 | ) | $ | (379,564 | ) | ||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.00) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | |||||
資產負債表 數據(期末) | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,083,666 | $ | 675,705 | $ | 1,209,339 | $ | 2,373,936 | ||||||||
營運資金 (赤字)(1) | 1,071,021 | (777,420 | ) | 1,451,606 | 1,466,344 | |||||||||||
總資產 | 32,273,369 | 4,743,099 | 36,639,684 | 29,081,072 | ||||||||||||
總負債 | 6,729,161 | 4,570,329 | 6,339,636 | 4,252,380 | ||||||||||||
股東權益 | 25,544,208 | 172,770 | 30,300,048 | 24,828,692 |
(1) 營運資本(赤字)等於流動資產總額減去流動負債總額
大寫
下表列出了我們截至2020年2月29日的現金和現金等價物以及實際資本化情況。
此 表應與本發售通告中包含的信息一起閲讀,包括本發售通告中其他部分所列的“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”,以及我們的財務報表及其相關的 註釋。
截至 年 2020年2月29日 | ||||
實際 | ||||
(未經審計) | ||||
現金 和現金等價物 | $ | 1,209,339 | ||
股東權益: | ||||
普通股,面值0.001美元;授權股票499,000,000股,實際發行和發行在外的股票232,045,876股 | 232,046 | |||
優先股,面值0.001美元;授權股份100萬股,沒有實際發行和發行的股份 | - | |||
額外實收資本 | 41,166,247 | |||
其他綜合 收入 | 1,127,845 | |||
累計赤字 | (12,184,577 | ) | ||
Novo股東的總股本 | 30,341,561 | |||
非控股 權益 | (41,513 | ) | ||
股東權益總額 | 30,300,048 | |||
總市值 | $ | 33,977,456 |
風險 因素
購買特此提供的證券具有很高的風險。每個潛在投資者應就投資於此處提供的證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢其本人或 自己的法律顧問、會計師和其他顧問。潛在投資者在購買本發行證券前,除考慮本發行通函所列其他信息外,還應慎重考慮以下具體風險因素。
與我們的業務相關的風險
我們 有運營虧損和負現金流的歷史。
在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年,我們報告的淨虧損分別為403,579美元和2,117,193美元,運營活動現金流分別為負 822,268美元和934,501美元。在截至2020年2月29日的6個月中,我們報告淨虧損$594,788美元,運營活動的現金流為負579,219美元。截至2020年2月29日,我們的累計赤字總額約為12,184,577美元。 此類虧損歷來要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功取決於其他因素,包括從運營中實現正現金流,如有必要,使用外部資源增加此類現金流以滿足我們的現金需求。如果需要,不能保證我們能夠以商業上合理的條款或所有條件獲得額外的 資金。
我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些 調整可能包括我們資產的賬面價值和潛在或有負債的大幅減值 如果我們無法履行各種運營承諾,可能會出現這些減值。此外,我們的證券(包括此次發行的普通股)的價值將大幅縮水。我們的長期成功取決於從運營中產生足夠的 現金流,並獲得額外的資本和融資,包括此次發行中將籌集的資金。如果我們 從運營中產生現金流的能力被延遲或降低,並且我們無法從其他來源籌集額外資金, 即使此次發行成功,我們也可能無法繼續經營。
我們 是一家控股公司,我們的現金流依賴於我們的子公司。
我們 是一家控股公司。我們所有的業務都是由我們的子公司進行的,我們幾乎所有的資產都是由我們的子公司擁有的。因此, 我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金 。我們子公司向我們支付任何 款項的能力取決於它們的收益、負債條款,包括任何信貸安排的條款和法律 限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。
32 |
未來 收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務,損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
我們 未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資,以加強我們的業務。即使我們 確定了合適的收購候選者,我們也可能無法成功協商收購的條款或融資, 我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。
收購 涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,包括:
● | 使我們的財力緊張以收購一家公司; | |
● | 預期的 收益可能不會像我們預期的那樣迅速實現,或者根本不會實現; | |
● | 將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上 ; | |
● | 保留被收購公司員工 ; | |
● | 將被收購公司的員工整合到我們組織中所面臨的文化挑戰 ; | |
● | 整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統; | |
● | 對於在收購前可能缺乏 有效控制程序和政策的企業, 需要實施或改進控制程序和政策;以及 | |
● | 訴訟 或與被收購公司相關的其他索賠,包括被解僱的員工、前股東或 其他第三方的索賠。 |
如果 未能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題,可能會導致 減少或完全消除交易的任何預期好處,並總體上損害我們的業務。未來的收購可能 還會導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用 或商譽減值,其中任何一項都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。
我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金,而此類資金可能會稀釋您的投資。
我們 已經估算了我們的資金需求,以實施我們的增長計劃。
如果 實施此類計劃的成本應大大超過這些估計,或者如果我們遇到目前無法預測的通過 擴展計劃實現增長的機會,而我們的運營所產生的資金證明不足以滿足這些 用途,則我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。
這些 額外資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款獲得任何額外融資。如果我們無法以我們可以接受的條款獲得 額外融資,我們將無法完全實施此類計劃(如果有的話)。此類融資 即使獲得,也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人 同意的條件,或者通過要求某些 公司行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。
此外, 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外的資金,任何無法 或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。
33 |
我們的大多數高管 都不在美國居住。
我們的 美國股東將在以下方面面臨困難:
● | 如有必要,在美國境內向我們的大多數高管提供程序服務。 | |
● | 執行 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對 高管的判決。 | |
● | 根據美國聯邦證券法的民事責任條款,在外國法院對 高管執行美國法院的判決。 | |
● | 在外國法院提起原創訴訟,根據美國聯邦證券法對高管 執行責任。 |
因此, 打算投資我們普通股的人在做出投資決定之前應該認真考慮這些因素。
我們的首席執行官Robert Mattacchione擁有並將在本次發行生效後繼續擁有投票控制權, 這將限制您影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更。
截至2020年6月29日 ,我們的首席執行官Mattacchione先生實益擁有129,184,704股我們的普通股, 這相當於我們已發行普通股投票權的55.4%。在這次發行之後,如果發售的普通股全部售出, 馬塔奇奧尼先生將控制我們已發行普通股約51.0%的投票權。因此,Mattacchione先生控制着我們的多數投票權 ,因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。Mattacchione先生可能有與您不同的利益 ,可能會以您不同意的方式投票,這可能會對您的利益不利。這種集中的 投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更,可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得股本溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的 市場價格。
作為董事會成員,Mattacchione先生對我們的股東負有受託責任,必須真誠行事,並以他合理 認為最符合我們股東利益的方式行事。作為股東,Mattacchione先生有權在 他自己的利益中投票表決他的股份,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力,以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。
我們未來的成功有賴於我們的首席執行官、創始人和其他關鍵員工的持續努力,特別是 我們的首席執行官羅伯特·馬塔奇奧尼和Klara Radulyne,我們的首席財務官。我們依靠高管、創始人和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。 他們培養了我們的企業文化,我們相信這有助於我們吸引和留住新人才。任何 未能吸引或留住關鍵創意人才都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
我們關鍵運營領域的人才市場競爭激烈,這可能會增加我們吸引和留住人才的成本 。因此,我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本,包括與薪資和福利相關的重大支出 以及與股權獎勵相關的薪酬支出,而且我們可能會在實現招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前,將新員工流失到我們的競爭對手 或其他公司。
員工流失,包括我們管理團隊的變動,可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管、 創始人或其他關鍵員工,或者我們無法吸引和留住高技能和創造性員工,都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大 不利影響。
我們 相信我們的企業文化對我們的成功做出了貢獻,如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化,我們的業務可能會 受到損害。
我們 相信我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。但是,隨着我們組織的發展,可能很難 保持我們的文化,這可能會降低我們吸引和留住新人才以及有效運營的能力。隨着組織的發展,未能 保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降, 吸引頂尖人才的難度增加,人員流失率增加,並可能影響我們客户服務的質量,所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都非常重要 。因此,如果我們在發展業務的同時不能保持我們的企業文化 ,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍,我們的業務中斷或大量財產損失可能會 對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。
我們 目前不為關鍵人員損失和業務中斷以及產品責任索賠維護任何保險 。如果發生此類事件,我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
34 |
我們 可能會捲入可能導致不良後果的索賠或訴訟。
我們可能會不時涉及各種索賠或訴訟。這樣的程序最初可能被視為無關緊要,但 可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的,過多的判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性 ,即使我們可以合理估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失 ,但由於新的發展或方法的改變,未來實際結果可能會發生變化。此外,此類索賠或訴訟可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。
我們 可能無法充分保護我們的知識產權,或者我們可能面臨解決成本高昂或限制我們未來使用此類知識產權的能力的索賠。
如果需要 訴訟來保護我們的知識產權,或確定他人專有權利的有效性和範圍 ,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移,並可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生實質性的不利影響。
我們 無法向您保證,第三方不會就我們的知識產權向我們提出侵權索賠 或此類索賠不會成功。我們可能很難針對 此類第三方建立或保護我們的知識產權,而且我們在為與專有權相關的任何索賠進行辯護時可能會產生鉅額成本和管理資源轉移。如果任何一方成功向我們提出與爭議知識產權相關的索賠,我們 可能需要獲得許可證才能繼續使用該知識產權。我們不能向您保證,我們將能夠以 商業合理的條款獲得這些許可證(如果有的話)。未能獲得必要的許可證或其他權利可能會導致我們的業務 業績受損。
我們 在美國境外的活動可能會受到違反美國《反海外腐敗法》以及類似的國際反賄賂和反回扣法律的不利影響。
我們 預計將通過我們的診所提供多學科初級保健服務,並將我們的醫用大麻二醇產品 分銷到加拿大和美國的地點,同時在加拿大和美國運營我們的業務。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們 無法向您保證,我們將成功阻止我們的代理採取違反這些法律或法規的行為。 此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的 財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。
我們 面臨許多與我們接受的信用卡和借記卡支付相關的風險。
我們 接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付,我們支付交換費和 其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。提高這些費用將要求我們要麼提高服務收費,這可能會導致我們失去客户,要麼會增加我們的運營費用,這兩種情況都可能損害我們的運營業績 。如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題,或計費軟件 出現故障,可能會對我們的客户滿意度產生不利影響,並可能導致一家或多家主要信用卡 公司禁止我們繼續使用其支付產品。此外,如果我們的計費軟件無法正常工作 ,導致我們不能及時自動向客户的信用卡、借記卡或銀行賬户收費 或者根本不能,我們可能會損失收入,這將損害我們的經營業績。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易,我們可能面臨民事責任,降低公眾對我們的安全措施的認知,並顯著 提高信用卡和借記卡相關成本,這每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重削弱我們的業務運營能力。
安全 與我們的信用卡和借記卡交易電子處理相關的機密客户信息泄露、 或機密員工信息可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的 業務需要在各種信息技術系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據,包括信用卡 和借記卡號碼以及其他個人身份信息,這些信息系統由我們內部和與我們簽約提供服務的第三方維護 。客户和員工 數據的完整性和保護對我們至關重要。我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分 保護他們的個人信息寄予厚望。
35 |
政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能 無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望,或者可能需要大量額外的 投資或時間才能做到這一點。入侵或破壞安全措施、系統或軟件無法按設計或預期運行 、病毒、操作員錯誤或意外泄露數據都會威脅我們的信息系統和記錄。 服務提供商信息技術系統的安全漏洞可能會導致我們系統的運行中斷 ,從而導致運營效率低下和利潤損失。重大盜竊、丟失或挪用、 訪問客户或其他專有數據或其他對我們信息技術系統的破壞可能導致 罰款、法律索賠或訴訟,包括監管調查和行動,或未能遵守隱私和信息安全法律的責任 ,這可能會擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並使我們面臨客户 和員工的索賠,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 依賴第三方提供與我們的業務相關的服務,如果這些第三方未能履行其 義務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 已與第三方簽訂協議,包括但不限於信息技術系統(包括託管我們的網站、移動應用程序和我們的銷售點系統)、精選營銷服務和員工福利服務。 第三方供應商提供的服務可能會因自然行為或合同糾紛等多種因素而中斷 。因此,我們要承擔與第三方提供這些服務以滿足我們需求的能力相關的風險 。如果第三方未能及時或在預期的服務級別和績效標準內提供我們已簽約的服務,可能會導致我們的業務中斷,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的 修訂和休止的公司章程規定,位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有爭議的唯一和排他性論壇,這可能會限制其股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。
我們 修訂和重述的公司章程規定:“[u]N除非本公司書面同意選擇 另一個論壇,即唯一和獨家的論壇,用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序, (Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ,(Iii)主張根據NRS任何規定提出索賠的訴訟 ,或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ,或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ,或(Iv)主張根據NRS的任何規定提出索賠的任何訴訟應是位於內華達州的州或聯邦法院,在所有案件中,法院對被指定為被告的不可或缺的 當事人擁有個人管轄權。本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠, 不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠,或聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修改和重述的公司章程中的獨家論壇條款不會解除 我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任, 股東也不會被視為放棄了我們遵守這些法律、規則和法規的義務。
此 排他性論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇上就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛 提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或 其他員工提起訴訟。此外,向內華達州州法院或聯邦法院提出索賠的股東可能面臨 任何此類索賠的額外訴訟費用,特別是如果他們不居住在內華達州或附近的話。內華達州的州或聯邦 法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括股東 會選擇提起訴訟的法院,這樣的判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 然而,其他公司公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑 ,法院可能會發現此類條款不適用於或無法執行。 然而,其他公司的公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑 ,法院可能會發現此類條款不適用於或無法強制執行如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的排他性法院條款 在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 。
公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。
2019年12月,中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國,對中國經濟造成了重大破壞,但現在已經蔓延到其他幾個國家 ,全球都報告了感染病例。
2020年3月17日,由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染,一些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的公告和/或指令。因此,為保護員工、合作伙伴和患者的健康和安全,公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所 於2020年3月20日,公司宣佈了採取的預防措施,並 宣佈了與新冠肺炎(CoronaVirus)大流行相關的業務影響。
公司 根據新冠肺炎相關授權政府公告和指令,在2020年3月17日至2020年6月1日期間,僅為有緊急和必要需求的患者提供多學科初級保健服務和產品。 鑑於我們的老年護理簽約服務被加拿大國家、省和地方政府當局視為必不可少的服務,我們的老年護理簽約服務在第三財季名義上受到了影響,我們預計第四財季也會受到同樣的影響 。
2020年5月26日,安大略省衞生部公佈了最新的指南和指令,聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員,包括本公司提供的所有服務和產品,一旦臨牀醫生和提供者對保護患者、臨牀醫生和診所工作人員的所有必要預防措施和方案感到滿意,就可以逐步謹慎地 開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於新冠肺炎疫情 導致所有企業診所關閉,除了提供某些有限的必要和緊急服務外,公司已將48名全職員工和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工的水平上調了假。
2020年6月2日,該公司開始開設企業診所,並提供非必要服務。截至2020年6月9日, 公司已按照加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議開設了所有企業診所,以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。 其中某些指南和方案包括對員工和客户進行主動和被動篩查、僅使用加拿大衞生部批准的消毒劑和消毒劑的強化 清潔措施、個人防護設備的使用、診所內適當的 標牌和標記,以及對診所的佈局更改以反映適當的物理距離措施。 未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。截至2020年6月26日,公司員工 增至50名全職員工和24名兼職員工。
新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響 尚不清楚,將取決於未來的事態發展, 這些事態發展高度不確定,無法有把握地預測,包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動,這些行動可能導致業務中斷持續時間延長、患者流量減少和手術減少。目前無法合理估計全部長期財務影響,但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
迄今採取的措施將影響公司第三財季及以後的業務。管理層 預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響,但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的全面影響的重要性 及其可能影響的持續時間 。
36 |
與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險
我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的初級醫療保健業務的增長戰略, 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們多學科初級保健業務的增長取決於我們是否有能力開設和收購新診所,並 擴大我們的臨牀醫生和員工名冊,以便為我們的多學科初級保健診所和老年護理中心之家提供最佳服務。
我們增長戰略的一個組成部分是通過 收購現有診所和開設新診所來增加我們的多學科初級保健診所的數量,同時還與新的附屬診所和 老年之家簽訂新的合同。我們收購併開設有利可圖的診所以及擴大臨牀醫生和人員需求的能力取決於許多因素,包括我們的能力:
● | 獲得 資金,為未來的收購和開業前費用提供資金; | |
● | 在新的和現有的市場上獲得品牌知名度 ; | |
● | 管理 成本,這可能會導致延誤或成本超支; | |
● | 在本地市場招聘、培訓和留住合格的多學科初級保健從業人員和其他人員; | |
● | 為中心提供的服務獲得 優惠報銷費率; | |
● | 成功配備和運營新的中心、附屬診所和敬老院; | |
● | 及時獲得所需的所有政府批准、證書、執照和許可; | |
● | 管理中心收購或開業的 延遲; | |
● | 與其他初級保健競爭對手和診所在新市場爭奪合適的地點;以及 | |
● | 維護充足的信息系統和其他運營系統能力。 |
此外, 額外的聯邦或州立法或法規限制或執照要求可能會對我們運營新中心和現有中心的能力 產生負面影響。
因此, 我們可能無法實現我們的計劃增長,或者,即使我們能夠按計劃擴大我們的診所基礎,任何新診所也可能 無法盈利或以其他方式按計劃運行。如果不能成功實施我們的增長戰略,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生 不利影響。
我們初級衞生保健業務的長期成功高度依賴於我們成功識別和收購 目標中心以及確定和確保人員配備機會的能力。
要 實現我們的增長戰略,我們需要收購併開設新診所,並在盈利的基礎上運營它們。我們預計在可預見的未來會出現這種情況。此外,我們還需要確定和確保人員配置機會。我們 在確定我們可以進入或擴大的目標市場以及我們可以確保的員工機會時,會考慮許多因素。
37 |
在任何給定時期內獲得並開業的新診所的數量和時間可能會受到許多因素的負面影響 ,包括但不限於:
● | 為新診所尋找有吸引力的地點並提供這些地點,以及談判合適的租賃條款的能力; |
● | 我們 在收購盡職調查期間成功識別和解決相關風險的能力; |
● | 編制目標中心關於公認會計原則或公認會計原則以外的會計方法的財務報表; |
● | 潛在地點與我們或我們競爭對手的現有中心的 接近; |
● | 我們 有能力及時獲得所需的政府許可證、許可和授權;以及 |
● | 我們 能夠招聘合格的臨牀醫生和其他人員為我們的診所配備人員。 |
如果我們無法找到並確保有吸引力的目標診所在現有市場擴張或進入新市場,我們的收入和 盈利能力可能會受到損害,我們可能無法實施我們的增長戰略,我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們計劃收購和開設診所,並在新市場增加人員,這使我們面臨各種風險,可能需要 我們開發新的業務模式。
我們的增長和盈利能力取決於我們是否有能力通過擴大我們運營的診所數量以及在新市場和現有市場的員工數量來實施我們的增長戰略。 我們不能向您保證我們向新市場擴張的努力會成功,尤其是在我們目前尚未開展業務的 市場。要在新市場運營,我們可能需要修改現有業務 模式和成本結構,以符合當地法規或其他要求,這可能會使我們面臨新的運營、法規 或法律風險。
我們 可能無法在當前價格範圍內收購目標診所。這可能會降低我們的增長速度,並增加 對額外債務和股本的需求。我們收購的診所的患者羣體可能忠於現有所有權, 因此很難維持關閉前的收入和利潤水平。收購診所的品牌更名可能會在當地社區產生不利的 市場效應,我們的品牌在當地社區可能不會像我們預期的那樣受到歡迎。
收購診所的整合過程可能會使我們面臨許多風險,包括:
● | 未能成功管理與被收購診所的多學科初級保健臨牀醫生和其他工作人員的關係 ; | |
● | 收購後我公司規模擴大對管理的要求 ; | |
● | 轉移管理注意力 ; | |
● | 潛在的 整合和協調財務報告系統的困難; |
● | 吸收和留住員工方面的困難 ; |
38 |
● | 無法 留住被收購診所的多學科初級衞生保健臨牀醫生和其他工作人員; | |
● | 無法 建立統一的標準、控制、系統、程序和政策; | |
● | 無法留住獲得性診所的患者; | |
● | 使 在收購前對被收購診所的活動面臨法律索賠;以及 | |
● | 與整合流程相關的額外費用 。 |
如果 被收購的診所沒有成功整合到我們公司,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ,以及我們的聲譽。此外,如果我們無法成功整合 收購的診所,或者合併業務出現延遲,收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現 ,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
通過收購發展我們的業務需要額外的人員。不能保證這些需求不會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響,也不能保證 我們能夠吸引或留住合格的人員,並充分改善我們的運營系統,以支持我們的業務擴張 。
此外, 對於我們的成功來説,重要的是我們有能力實現額外的規模經濟,以提高運營利潤率。 不能保證我們能夠實現這樣的規模經濟,如果不能做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。
我們在新市場開設的診所可能需要更長時間才能持續達到預期的收入和利潤水平。開設和運營新診所的成本可能會超出我們的預算,從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有競爭性 條件、消費者偏好和醫療保健支出模式,這些都比我們現有的市場更難預測、識別或滿足 。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動 以及完成收購以建立品牌知名度方面進行比最初計劃更大的投資。我們可能會發現在新市場招聘更加困難, 我們可能無法留住和激勵合格的多學科初級衞生保健臨牀醫生和其他人員。 我們可能需要增強我們的勞動力模式以滿足法規要求,並且總體勞動力成本可能會增加或高於預期 。
因此,任何新的或收購的診所都可能不太成功,可能無法以相同的速度或完全達到目標利潤率 。如果將我們現有業務模式擴展到新市場的任何步驟都不成功,我們可能無法實現 我們的增長目標,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們 將需要額外的資金來支付我們的運營和擴展成本,而我們無法獲得這些資金很可能會 損害我們的業務。
雖然 我們目前運營着16家公司所有的多學科初級衞生保健診所,但我們的行政、公司和一般 組織基礎設施旨在支持眾多額外的診所。因此,我們預計我們每月的支出 將繼續超過我們每月的現金收入,直到我們大幅增加我們的多學科初級保健診所的數量 。根據我們計劃的後續發行結果和某些其他因素(包括我們輔助網絡業務的運營結果 ),我們可能需要籌集額外資本來支付運營成本。
要 支持我們的擴張戰略,我們必須有足夠的資本來繼續對新的和現有的中心進行投資。我們目前的 資金來源和運營產生的現金可能不足以支持我們的擴張努力。如果 是這種情況,我們可能需要額外的股權或債務融資來提供運營和擴展業務所需的資金。 如果此類融資不能以令人滿意的條款或根本不能獲得,我們可能無法以我們預計的速度擴展業務或收購新中心 ,我們的經營業績可能會受到影響。
39 |
債務 融資會增加費用,無論經營結果如何,都必須償還,而且可能會對我們的業務運營方式施加限制 。股權融資或可轉換為股權的債務融資可能導致我們現有股東的額外稀釋 。此外,如果我們無法獲得足夠的資本(無論是股權還是債務), 為我們的業務和增長戰略提供資金,我們可能需要推遲、縮減或取消部分或全部擴張計劃, 這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們打算收購或開設的 診所可能達不到我們的預期。
總體而言,我們的增長戰略包括收購和開設位於戰略位置的診所。我們打算 收購併開設的診所可能無法達到我們的收入或利潤目標,或者可能需要比預期更長的時間。如果我們收購或新建的 診所沒有按計劃運行,我們的業務和未來前景可能會受到影響。如果我們不能成功管理與收購和開設新診所相關的潛在困難 ,我們可能無法獲得我們從擴張戰略中預期的效率和 機會。我們無法實現預期的規模效率、維持患者數量、改進我們的系統和設備、繼續我們的成本紀律以及保持適當的醫生和整體勞動力水平, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們在現有市場開設新診所,我們現有診所的收入可能會受到負面影響。
我們診所的覆蓋範圍因位置而異,並取決於許多因素,包括人口密度、其他可用的 便捷醫療或多維初級保健服務、地區人口統計數據和地理位置。因此,在我們已有診所的市場或其附近開設新診所 可能會對現有診所的收入產生不利影響。 現有診所也可能使我們更難為同一市場中的新診所建立患者基礎。我們可以有選擇地 在現有診所及其周邊地區開設新診所,這些診所正在滿負荷或接近飽和狀態運行,以有效地為我們的患者提供服務, 但隨着競爭加劇和我們繼續擴大業務,我們診所之間的收入分配在未來可能會變得非常嚴重。這可能會對我們的收入增長產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們 可能需要進行與收購相關的資本支出,以實施我們的增長戰略。
為了保持我們多維初級衞生保健診所的品牌一致性,我們可能需要在診所內部和外部投入大量資本 。這可能包括改進房地產和升級我們的醫療設備,以服務我們的患者並保持競爭力。不斷變化的競爭條件或出現重大的醫療技術進步 可能要求我們在額外的設備或容量上投入大量資金,以 保持競爭力。按照這些思路,如果我們目標診所的系統和技術與我們選擇使用的系統和技術不同,我們可能需要投入大量資本來轉換、終止或集成不同的技術平臺。 如果我們無法為任何此類投資提供資金或無法進行必要的資本支出,我們的業務、財務 狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
在現有或新市場損害我們的聲譽或品牌 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。
我們 必須提升我們品牌的價值才能取得成功。我們打算進一步發展我們的聲譽和品牌,由受人尊敬的臨牀醫生 和訓練有素的操作人員提供高質量、高效的多學科初級保健服務和相關產品,為患者 提供優質高效的初級保健服務和相關產品。此外,我們非常重視建立和維護以患者為中心的文化。 如果我們不在營銷和廣告等領域進行投資,以及診所運營、設備升級和人員培訓所需的日常投資,我們品牌的價值可能不會增加,也可能會減少。任何對我們的品牌產生不利影響的事件,無論其價值或結果如何, 真實的或感知的,例如但不限於因醫療事故或醫療事故指控而導致的患者殘疾或死亡,未能遵守聯邦、省或地方法規,包括 關於不遵守或未能遵守道德和運營標準的指控或看法,都可能顯著 降低我們品牌的價值,使我們面臨負面宣傳,並損害我們的整體業務和聲譽。
40 |
我們的 營銷活動可能不會成功。
我們 在吸引和留住患者的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們的營銷活動主要 側重於在我們提供服務的社區中提高品牌知名度。隨着我們開設和收購新的中心,我們 希望開展積極的營銷活動,以提高社區對我們的存在和服務能力的認識。 我們計劃通過直郵、廣告牌、廣播廣告、 醫生開放日、社區贊助和各種社交媒體等渠道,在社區開展有針對性的營銷活動。如果我們在這些努力中沒有成功,我們將在沒有實質性增加收入的情況下產生 費用。
多學科初級醫療保健市場競爭激烈,包括對患者、戰略關係、 和商業付款人合同的競爭,每一項都可能對我們的合同和收入基礎產生不利影響。
提供多學科初級保健服務及相關產品的 市場競爭激烈,我們所有的 診所和員工機會都面臨並將在不同程度上面臨來自現有多學科初級保健提供者的競爭。 無預約診所、醫院急診室、私人醫生辦公室、獨立急診診所、 獨立實驗室、醫院和付款人支持的緊急護理設施以及職業醫學診所。我們 與全國性、地區性和地方性企業競爭,其中一些企業擁有更多可用的財政和其他資源, 更多地接觸到臨牀醫生、執業醫師和其他醫療專業人員,或者更多地接觸潛在患者。我們的 診所和人員配備在可訪問性的基礎上進行競爭,包括晚上和週末時間、無預約護理以及各種 預約機會。我們還根據我們在多個省份、地區的足跡進行競爭,我們相信這將對僱主和第三方付款人都具有 價值。由於我們運營和將運營的市場中的不同競爭因素,我們診所的個別結果可能不穩定。如果我們不能有效地與這些實體或集團中的任何一個競爭,我們就可能無法成功實施我們的業務戰略,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。
我們 可能無法為我們的多學科初級保健診所招聘和留住合格的多學科初級保健臨牀醫生,以及附屬診所和老年護理中心的人員配備。
我們的成功 取決於我們是否有能力招聘和留住合格的多學科初級醫療保健臨牀醫生和其他工作人員。 目前加拿大和美國存在某些此類醫療保健專業人員的全國性短缺問題。如果單個社區或市場中有相當數量的多學科初級衞生保健臨牀醫生決定 與競爭對手多學科初級衞生保健提供商或醫院合作,而不是與我們合作,那麼我們可能無法在此類社區中運營我們的 診所。我們面臨着來自現有運營商、醫院系統、初創企業、 和其他組織對這類人員的競爭。這場競爭可能要求我們提高工資和福利,以招聘和留住合格的人員。 我們無法招聘和留住這些專業人員,可能會對我們的成長或盈利能力產生實質性的不利影響。
我們 可能無法禁止或限制我們的多學科初級保健臨牀醫生在我們當地的 市場與我們競爭。
在我們開展業務或打算開展業務的加拿大某些省份以及我們打算開展業務的美國各州,適用於僱傭或所有權的競業禁止、競業禁止和其他負面公約在司法或法律上的效力受到限制,或者完全不能對多學科初級衞生保健專業人員執行。 我們在加拿大的某些省份和我們打算在其中開展業務的美國各州, 適用於僱傭或所有權的競業禁止、競業禁止和其他負面公約的效力受到司法或法律的限制,或者完全不能對多學科的初級衞生保健專業人員強制執行。因此,我們可能無法保護我們的運營流程、程序和一般商業機密,或限制內部人員 使用針對我們的競爭信息或與我們競爭,這可能會對我們保持競爭力的能力產生重大不利影響 。
41 |
由於我們在加拿大的業務 ,我們可能無法與商業付款人以優惠條款簽訂或維護我們的附屬多學科初級醫療診所和老年護理中心之家或服務的合同。 我們可能無法與商業付款人簽訂或維護我們的附屬多學科初級醫療診所和老年護理中心之家或服務的合同。
在 加拿大,我們的患者服務淨收入的很大一部分來自非政府的擴展健康保險公司,這些公司 根據預先分配的金額提供報銷,作為向患者提供的服務和相關產品的現金支付 。
考慮到我們預期將業務擴展到美國,我們可能無法與美國的商業付款人以優惠條款 簽訂或維持我們多學科初級保健診所和服務的合同 。
考慮到我們預期將業務擴展到美國,我們預計我們 患者服務淨收入的很大一部分將來自非政府組織、第三方付款人或商業付款人,如管理醫療 組織、商業保險提供商和僱主贊助的醫療計劃。這些商業付款人根據所涉及的安排使用多種 報銷方法。這些安排包括按服務收費、PPO和健康 維護組織,以及預付費和折扣的醫療服務套餐以及上交或固定費用的合同。 健康維護組織福利計劃的費率通常低於PPO或其他提供更廣泛提供者訪問權限的福利計劃的費率。
通常, 商業付款人會以不同方式對我們的多學科初級衞生保健服務進行分類或可能會對其進行重新分類。這種區別 可能會導致不同的付款和報銷結構。這種差異可能會通過增加共同支付、免賠額和其他成本分擔機制影響患者的成本,並相應地影響患者對提供者的選擇。
經常面臨重新協商報銷水平的壓力,特別是在與醫療保險變化相關的情況下。通常,商業 付款人根據合同折扣向我們報銷既定的基本費率。如果管理型醫療組織和其他商業付款人降低費率,或者我們的收入組合大幅轉向聯邦醫療保險或醫療補助報銷, 那麼我們的收入和盈利能力將受到不利影響,我們的運營利潤率將會降低。商業付款人通常 要求折扣費用結構,商業付款人之間的合併趨勢往往會增加他們對費用結構的議價能力 。由於一些商業付款人依賴全部或部分聯邦醫療保險費用時間表來確定支付費率 ,因此更改政府醫療保健計劃以減少這些時間表下的付款可能會對商業付款人的付款產生負面影響 。其他醫療保健提供商可能會影響我們在與商業付款人的 報銷安排中協商加薪和其他優惠條款的能力。例如,我們的一些競爭對手可能會與 商業付款人協商排他性條款,或以其他方式限制商業付款人與我們簽訂合同的能力。我們可能會被排除在商業付款人網絡 之外,從而使某些患者在我們的診所接受治療的費用更高。我們的 運營結果將在一定程度上取決於我們是否有能力以對我們有利的條款保留和續簽管理保健合同,以及簽訂新的管理保健合同 。我們無法與商業付款人保持適當的財務安排,可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
隨着《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)各項條款的實施,商業付款人可能會越來越多地 要求降低費用。此外,越來越多的商業付款人採取措施,通過增加自付、共同保險和免賠額,將醫療保健的主要成本轉嫁給計劃參與者,這些行動可能會阻止此類 患者到我們的診所尋求治療。如果我們無法與此類商業付款人簽訂或 維持可接受的合同,則患者數量可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
42 |
政府 醫療保健計劃可能會降低報銷費率。
我們的 競爭對手還將是加拿大醫療系統,該系統始於1957年,當時議會批准了《醫院保險和診斷服務法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act),這是一個由政府贊助的系統。該法案向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年,與所有省份都達成了協議,99%的加拿大人可以免費獲得立法涵蓋的醫療保健服務。該法案之後是1966年的“醫療保健法”,該法案提供免費的醫生服務。到1972年,各省都建立了自己的免費就醫制度。聯邦政府分享了這筆資金。1984年,加拿大政府通過了“加拿大衞生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有醫療必要的 程序均免費提供。該系統提供診斷、治療和預防服務,不分收入水平或生活崗位 。獲得醫療服務不是基於健康狀況或支付能力。覆蓋範圍可在各省 和地區之間移動。我們不能保證我們能在這個市場上有效地競爭。
近年來,在美國,聯邦和州兩級都提出並通過了新的立法, 正在對醫療保健系統進行重大變革。管理醫療系統的法律、法規或政策的任何變化都可能對報銷費率以及我們的運營和財務狀況產生不利影響 。ACA於2010年3月頒佈,旨在 擴大醫療覆蓋範圍,同時提高質量並限制成本。ACA極大地改變了醫療保健由政府和商業付款人提供資金的方式 。由於ACA或採用額外的聯邦和州醫療改革措施,聯邦和州政府為醫療服務支付的金額可能會受到限制, 這可能會導致我們服務的需求或盈利能力下降。
此外, 如果由於欺詐指控或任何其他原因,我們的一名或多名醫生或其他有執照的醫療服務提供者 不再有權為向患者提供的服務開具賬單並收取費用,而這些患者的治療是由政府付款人全部或部分支付的,我們的收入可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果商業或政府付款人的付款明顯延遲、減少或取消,我們的業務、前景、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們 依賴第三方付款人為我們的診所、附屬診所和由我們的臨牀醫生提供服務的老年護理中心的多學科初級保健臨牀醫生和從業者為患者提供的服務進行補償。 我們的診所、附屬診所和老年護理中心之家由我們的臨牀醫生提供服務。我們通過診所收到的支付其服務費用的 金額可能會受到我們無法控制的因素的不利影響,包括聯邦、省或地方法規變化、成本控制決定以及第三方付款人報銷時間表的變化 以及法律變化。任何減少或取消這些付款都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
此外, 報銷流程複雜,可能涉及長時間延誤。雖然我們在提供多學科初級醫療服務時確認收入 ,但在收到付款之前可能會有延遲。此外,第三方付款人可能會基於確定某些金額在計劃覆蓋範圍內不可報銷、 所提供的服務在醫療上不必要或需要附加證明文件而拒絕全部或部分報銷請求。第三方付款人的追溯調整 可能難以上訴或成本過高,此類更改可能會大幅減少我們從這些付款人那裏收到的實際金額 。報銷過程中的延遲和不確定性可能超出我們的控制範圍,並可能對我們產生不利影響 。
我們診所就診的患者類型波動導致付款人組合發生重大變化 可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們的 結果可能會因付款人組合的波動或與我們診所的臨牀醫生進行的治療類型相關的其他因素而發生變化 。付款人組合是指我們從向我們支付醫療服務費用或向我們報銷的個人或實體的組合中獲得的相對金額。由於我們從商業付款人那裏獲得的付款率通常比從政府付款人或自付患者那裏獲得的付款率相對更高 ,因此我們的付款人組合發生重大轉變,即更高比例的自付 或由政府付款人支付全部或部分治療的患者(這可能是由於我們無法控制的原因而發生的), 可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
43 |
如果 未能及時或準確地為我們的服務開具賬單,可能會對我們的淨收入、壞賬費用和現金流產生負面影響。
對我們的服務進行 計費通常既複雜又耗時。在付款之前或在評估患者支付此類服務的能力之前,提供多學科初級醫療保健服務和相關產品的做法可能會對我們的患者服務收入、壞賬支出和現金流產生重大負面影響 。我們向眾多不同的付款人開具賬單, 包括自費患者、各種形式的商業付款人、政府付款人和保險付款人。在收到所提供服務的付款之前必須滿足的賬單要求 通常因付款人而異。自費患者和第三方付款人 可能無法支付服務費用,即使他們已正確計費。報銷通常取決於我們提供正確的程序和診斷代碼。
可能影響我們提供服務的收藏品的其他 因素包括:
● | 付款人之間關於由哪一方負責付款的爭議 ; |
● | 類似服務的不同付款人之間的覆蓋差異 ; |
● | 難以遵守具體的合規性要求、編碼和責任方規定的各種其他程序; |
● | 制定新的編碼標準;以及 |
● | 無法正確認證我們的提供商,使他們能夠向不同的付款人開具賬單。 |
與我們的服務計費相關的 複雜性導致我們的現金收款出現許多延遲,導致與應收賬款賬齡相關的賬面成本增加,以及壞賬支出的可能性增加。
我們 依賴我們的第三方收入週期經理對我們的索賠進行計費和收集。
我們 通過我們的第三方收入週期經理以電子方式提交對商業付款人和政府付款人的服務索賠 。我們依賴我們的收入週期經理及時開具賬單並收集我們的索賠。如果我們的收入週期經理延誤或未能及時開具賬單並收集索賠, 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能會因與合作銀行的電子數據處理相關的安全風險而產生成本。
由於 我們接受電子支付卡在我們的設施進行支付,因此我們可能會因與合作銀行對機密信息進行電子處理有關的 相關安全風險而產生成本。最近,幾家大型 國有銀行都經歷了類似數據被盜或可能被盜的潛在或實際數據泄露事件。此類 事件可能會導致患者不滿,導致就診次數減少,或者還會分散我們的管理團隊對日常運營管理的注意力 。
44 |
鑑於 我們在加拿大的業務以及我們預期將業務擴展到美國,如果税務當局成功挑戰我們將某些多學科初級保健臨牀醫生和從業人員視為獨立的 承包商或取消現有的安全港,可能會大幅增加我們與這些多維初級保健臨牀醫師和從業人員相關的成本 。
考慮到我們在加拿大的業務以及我們預計將業務擴展到美國,我們的某些多學科 初級保健臨牀醫生和從業者可能會被我們的州級運營子公司作為獨立承包商聘用。 如果這些人員被視為獨立承包商而不是員工,我們的州級運營子公司將 不會(I)從他們的薪酬中扣繳聯邦、州或地方或州所得税或其他與就業相關的税款,(Ii)將 聯邦、省、州或地方聯邦或州失業税或《聯邦保險繳費法案》向他們支付的費用,(br});(Iii)為他們提供工傷保險(獨立承包商要求他們這樣做的州除外),或(Iv)允許他們參加向員工提供的福利和退休計劃。雖然 我們將與這些有執照的多學科初級保健臨牀醫生簽訂合同,要求他們支付這些税款 和其他費用,但如果聯邦、州或地方當局對我們將這些有執照的多學科初級保健臨牀醫生和從業者 作為獨立承包商對待的挑戰成功,並且他們被視為僱員而不是 獨立承包商,我們可能要承擔税款、罰款和利息。此外,目前和過去一直有 建議取消現有的安全港,該避風港可能會在這些情況下保護我們免受徵税 ,未來可能會提出類似的建議。如果這樣的挑戰成功或如果安全港被取消,這可能會導致我們與這些人員相關的成本大幅增加,並對我們的業務產生實質性的不利 影響, 財務狀況和經營業績。
目前,我們的企業所有診所和附屬診所位於加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭省 ,這使得我們對這些州的監管、經濟和其他情況特別敏感。
我們目前的診所位於加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭。如果這些州 出現不利的監管、經濟或其他發展,我們的患者數量可能會下降,我們在現有業務模式下運營診所的能力可能會受到影響,或者可能會對我們的業務產生其他意想不到的不利影響 ,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的 業務是季節性的,這會影響我們的運營結果。
我們 診所的病人和員工數量對季節波動非常敏感。通常,冬季月份與機動車輛和冬季天氣相關的事故(如墜落)的發生率較高 ;這些事故的發生時間和嚴重程度可能有很大差異。 此外,在美國,隨着消費者轉向高免賠額保險計劃,他們要承擔更大的 百分比的賬單,特別是在其他醫療保健支出發生之前的一年的前幾個月,這可能會 導致同期患者數量低於預期或壞賬支出增加。根據這些和其他因素,我們的季度運營業績 未來可能會有很大波動。
我們 可能會受到沒有完全投保的訴訟的影響。
醫療 專業人員,包括多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者,受到越來越多的訴訟,指控醫療事故和相關法律理論,如疏忽僱用、監督和認證。 在加拿大,我們的臨牀醫生和從業者,無論是員工還是獨立承包商,都要為自己的專業責任保險負責 。根據加拿大法規的規定,我們的責任保險不需要 覆蓋我們的臨牀醫生和從業者。隨着我們在美國的擴張,我們預計將為我們的 附屬多維初級保健臨牀醫生、從業者和公司實體購買保險。此外,隨着我們通過我們的遠程醫療平臺、遠程監控平臺或可能收購的醫療許可初級保健實踐 擴展我們提供的服務和相關產品,我們將面臨指控醫療事故和相關法律理論的訴訟 ,例如疏忽僱用、監督和認證。
45 |
根據我們業務的性質和風險,我們 目前在保單下投保的金額管理部門認為是適當的。 然而,每個保單下的承保範圍都有例外和例外,這可能會導致任何索賠無法承保 ,未來的索賠可能超過可用保險範圍的限制,現有保險公司可能破產, 無法履行為此類索賠提供保險的義務,並且此類保險可能不總是在有足夠的 限制和合理的費用的情況下提供,以便在經濟上充分地為我們提供保險對我們的一項或多項成功索賠 不在我們的保險範圍內或超出我們的保險範圍可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外,在我們的正常業務過程中,我們可能會涉及其他類型的訴訟、 索賠、審計和調查,包括因我們的賬單和營銷實踐、僱傭糾紛、合同 索賠以及我們可能沒有保險覆蓋的其他業務糾紛而引起的訴訟。這些事件的結果可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。
其中一些訴訟涉及鉅額索賠金額和鉅額辯護費用。
保險 我們的某些損失的承保範圍可能不足,並可能受到商業保險提供商的信用風險的影響。
我們 通過各種第三方保險公司為我們診所設施的特定責任提供保險。 如果我們持有承保某些索賠組的保單或依賴第三方獲得的保險承保來承保此類索賠, 如果保險承保範圍不足或保險公司拒絕我們的賠付要求,我們可能要對這些損失負責。此外,對於我們通過商業保險提供商投保或再投保的損失,我們受這些保險公司財務可行性的影響 。雖然我們相信我們的商業保險提供商目前是信譽良好的,但他們未來可能不會 保持這種信譽。
與醫療監管相關的風險
醫療保健行業受到嚴格監管,如果我們不遵守這些法律和政府法規,我們可能會受到處罰 或被要求對我們的運營進行重大改變。
醫療保健行業受到聯邦、州、省和地方政府的嚴格監管和嚴密審查。全面的 法律法規規範我們為服務和產品提供服務和計費的方式、我們與臨牀醫生、供應商、患者的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。如果我們不遵守這些法律法規 ,我們可能面臨民事和刑事處罰,例如罰款、損害賠償、多繳款項退還、 失去投保身份以及被排除在政府醫療保健計劃之外。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動 即使辯護成功,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層 對我們業務運營的 注意力。我們的臨牀醫生和從業者還必須遵守專業和私人認證機構的道德準則和操作標準。
管理醫療保健服務及相關產品提供的法律、法規和標準在未來可能會發生重大變化 ,這些變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外,監管機構或認證機構對我們業務的審查可能會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。
我們的 加拿大診所現在和將來都要遵守眾多的法律和法規。此外,鑑於我們打算擴大在美國的業務並 開始運營,我們將受到眾多美國法律和法規的約束。如果不遵守這些 法律法規,可能會受到民事或刑事制裁。
在我們公司計劃將業務擴展到美國之後,我們在加拿大的診所 將受到並將受到許多省法律法規的約束,以及美國的聯邦和州法律。一般來説,無論是直接還是通過委員會、機構或其他授權機構,監管受控物質的所有權和分配、 醫療記錄的保留和存儲、患者隱私和健康信息的保護、包括臨牀醫生在內的多學科初級醫療保健提供者的許可,以及醫生對執業護士和醫生助理的臨牀監督,以及我們運營的其他方面,都受到監管。所有此類法律法規及其適用的解釋 均可更改。
46 |
加拿大和美國的幾個省份已經提議對像我們這樣的診所進行額外的監管。在我們運營或打算運營的加拿大各省或美國各州採用任何 此類法規,可能會迫使 我們改變運營或交易方式,或導致監管機構發現我們的初級保健診所和診所不符合法律要求 。如果我們的業務或診所被發現不符合適用的法律法規,我們可能會受到刑事起訴、監管罰款、處罰或其他制裁。此外,我們可能需要退還 在違規期間從患者和第三方付款人處收到的所有資金。
考慮到我們預期將業務擴展到美國,州政府對擴展多學科初級保健診所的監管可能會阻礙我們實現擴展目標。
在美國,許多州都有需要證明的計劃,需要事先獲得一定程度的批准才能開發、收購或擴大醫療保健部門相關設施。 關於我們預期將業務擴展到美國的情況 ,如果我們選擇在確實需要獲得批准的州收購或開設診所,我們可能需要 在收購或開設之前獲得需要證明。如果我們無法獲得此類批准, 我們可能無法推進計劃的活動。
目前只有幾個州要求像我們這樣的多學科初級衞生保健診所獲得執照。在絕大多數州,我們的診所缺乏具體的 許可流程,這可能會導致州立法者或監管機構積極監管我們行業的發展 ,可能會尋求以類似於醫院或獨立急診部門的方式對待我們的行業。 此外,越來越多的緊急護理診所和獨立的急診科可能導致立法 或法規要求我們大幅改變我們在該州的業務或完全停止我們的業務。任何此類要求 都可能對我們的前景和增長戰略產生重大不利影響。
我們的 服務和相關產品受全面的法律法規約束,這些法律法規規定了第三方付款人向我們的服務收費的方式,如果不符合這些要求,可能會受到民事或刑事 制裁,包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。
我們很大一部分服務和相關產品是由商業付款人和政府付款人支付的。這些第三方 付款人通常具有不同且複雜的賬單和文檔要求。如果我們無法滿足這些要求,我們 可能得不到服務付款,或者付款可能會大幅延遲或減少。
許多 聯邦、省和地方法律也適用於我們的付款申請,包括但不限於(I)“福利協調 ”規則,該規則規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時,必須首先向哪個付款人付款,(Ii) 要求在指定的時間內退還多付款項,(Iii)管理 代表其他提供者開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則,(Iv)要求電子付款申請 以及(V)法律要求以符合適用的安全和隱私標準的方式提供患者的所有健康和財務信息 。
第三方 付款人仔細監控這些規則和其他適用規則的遵守情況。如果我們不遵守這些規則,可能會導致 我們有義務退還之前為此類服務支付的金額或無法為我們的服務付款。
47 |
如果 我們被發現違反了任何這些或任何其他管理我們活動的法律或法規,由此產生的 處罰、損害賠償、罰款或其他制裁可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
保險範圍和第三方報銷費率或方式的變化 可能會對我們的收入和運營產生不利影響。
我們很大一部分收入來自對患者和第三方付款人的直接賬單。因此,我們提供的服務和產品的報銷費率或報銷方式的任何變化 都可能對我們的 收入和財務業績產生重大不利影響。報銷費率可能會有所不同,具體取決於我們的診所是網內提供商還是網外提供商 。對於某些患者,我們的每個診所可能都不在網絡範圍內。作為網絡外提供商,報銷 費率可能較低,自付費用和免賠額可能較高,我們可能難以遵守某些第三方付款人的賬單要求 。
過去 和未來與醫療保健行業相關的立法以及醫療保健行業的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
醫療保健行業會受到法律和法規變化的影響,也會受到其他影響的影響。政府 可能會繼續審查和評估醫療保健提供和支付系統,並可能在未來通過立法,對醫療保健系統進行額外的 根本性改革。不能保證此類變化不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響 。繼續努力將醫療成本轉嫁給患者(通過自付、免賠額和其他機制)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 受《加拿大健康法案》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法案》以及適用州法律的類似條款 約束,如果我們不遵守此類法律,可能面臨重大處罰。
在 加拿大,一些醫療保健服務是公共的,有些是私人的,有許多不同的實體參與監管和提供服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資金提供的,但公共資金系統 通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務,以及為65歲以上居民或依賴社會救助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃 。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供,資金來自 制定國家標準的加拿大聯邦政府和監管服務交付的省和地區政府,並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是“醫療必要”(即公共資助)的服務 。 加拿大聯邦政府負責制定國家標準,省和地區政府負責監管服務的提供,並根據其獨特的財政和政治環境確定哪些服務是“醫療必要的”(即公共資助的) 。此外,還有多種健康產品 和不屬於公共醫療保險計劃承保範圍的服務,這些產品和服務是由私人付款人提供的。
聯邦/省政府權力劃分
由於 是許多重要行業和經濟部門的情況,聯邦政府和省/地區政府都沒有衞生方面的專屬管轄權 。取而代之的是,1867年的憲法法案在聯邦和省級政府之間劃分了與保健產品和服務交付條例 相關的立法權。
聯邦政府負責監管各個健康行業或部門的重要方面,包括藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷的監管 ,並通過使用其支出能力對健康 政策和國家目標保持重大影響。
省/地區一級政府對醫療保健服務的提供擁有全面的權力。省級責任的其他例子 包括醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分配和衞生專業人員的監管。
48 |
然而, 許多衞生產業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。
加拿大的 全國醫療保險計劃
加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人系統,通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得醫療必需的醫院和醫生服務。 這是一種公共資助的單一支付系統,通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。
加拿大健康法案
加拿大健康法案是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理,該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而, 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理使全國各地的公共資金醫療保險制度生效的醫療保險計劃 。相反,該法案確立了某些價值觀 和原則,並規定了每個公共資助的醫療保險計劃都必須滿足的標準和條件,以便 有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資助。由於聯邦資金對於為“醫療上必要的”醫院和醫生服務提供資金至關重要,每個省和地區的醫療保險計劃都必須滿足以下要求 :公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性。
值得注意的是, 這些要求僅涉及資金和管理,並確立了廣泛的原則,而不是説明性的規範。此外,《加拿大健康法案》對醫療服務的提供保持沉默,不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務 。因此,不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金和管理方面存在顯著差異。然而,大多數省份允許通過公共和私人提供者的組合提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上,加拿大的許多 公共資助的服務都是私人提供的。
要求公共資助的醫療保險計劃是全面的,這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務都要覆蓋。如果一項服務被確定為“醫療必需的”,則該服務的全部費用 必須包含在公共計劃中。但是,該術語沒有定義,必須覆蓋的服務是 有意和寬泛地定義的,以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境中做出自己的覆蓋決定的能力 。通常情況下,此類決定是在與司法管轄區內的相關醫療協會進行磋商後 做出的。然而,確定一項特定的服務是否“醫療 必要”是一個既有財政方面又有政治方面的決定。歸根結底,這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源分配的決定 。
加拿大人可通過公共醫療保險系統獲得的產品和服務由多種健康產品和服務補充 ,這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。 例如,處方藥覆蓋範圍、牙科服務和視力護理通常是在私人付款人的基礎上提供的。但是, 許多司法管轄區為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供這些類型的服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必需的和其他輔助健康服務。 例如選擇性手術或整容手術。
衞生專業人員和衞生設施條例
健康專業人員和醫療保健機構受普遍適用的聯邦法律管轄,但此類事項的監管在很大程度上是各省管轄範圍的問題 。
49 |
衞生專業人員
通過立法,各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。此類立法通常尋求通過“投入條例” 和“產出條例” 相結合來保護公眾,前者側重於誰有權提供特定的醫療服務,後者側重於所提供服務的質量和交付。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款, 因為此類事項通常作為衞生職業監管的一部分處理,而不是作為衞生設施監管的一部分 。
健康 提供特定服務的行業參與者需要了解該服務是如何監管的。如果服務涉及 受監管或受控行為的執行(即,只能由受監管的一個或多個特定類別的醫療專業人員或其代表執行的行為),則可能需要一個或多個具有適當資質的醫療專業人員 參與。此外,可能需要實施某些協議和程序,以符合監管學院管理任何此類專業人員實踐的要求 。遵守這些要求可能會產生重大的 商業影響。
衞生設施
運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性,而且往往涉及一定程度的監管風險。
住宅 醫院以外的醫療設施,如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本收集中心,在大多數司法管轄區都是私有的,並根據省級許可證和監督進行運營。然而, 此類醫療設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。
私營部門實體運營衞生設施通常仍涉及通過公共 資金報銷的一些因素。如果使用公共資金購買商品和服務,則通常會採用額外的問責措施,如採購 要求。
藥品條例
獲得處方藥上市授權和批准的 流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。
TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規,以確保在加拿大銷售的藥品安全有效。 任何藥品都不能在加拿大銷售,除非經過審查,並獲得加拿大衞生部的營銷授權 。
除審查藥品外,加拿大衞生部還負責持續監控 加拿大銷售的藥品,並監管與藥品進口、製造、分銷和/或銷售相關的 良好生產規範和營業執照。
專利藥品價格審查委員會
專利藥品價格審查委員會(PMPRB)是根據專利法修正案於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥收取的價格 。根據對專利權人必須提交的信息的審查,PMPRB根據某些因素來考慮藥品的價格 是否過高,這些因素包括:(I)專利藥品在加拿大 市場的銷售價格;(Ii)同一治療類別的其他藥物在加拿大市場的銷售價格;以及(Iii)同一治療類別的藥物和其他藥物在加拿大以外的其他國家銷售的 價格。 如果
公共 市場準入
每個省都有一個省級藥品計劃,允許某些個人以較低的成本獲得藥品。將由省政府支付 的產品(在一些省份是為所有居民支付的,而在另一些省份是為某些規定的個人支付的,如 老年人和接受社會救助的個人),通常列在省級處方中。對於創新者產品, 製造商與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製 產品,仿製產品的價格取決於與此類產品進入市場的時間和創新者產品的價格相關的固定價格的滑動比例 (即創新者藥品價格的百分比 取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)。如果藥品是仿製藥,並且在省級處方庫中被列為可互換產品 ,則允許藥劑師為創新產品配發可互換產品。根據 大多數省級福利計劃,藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的,通常 大多數省份只會向藥劑師報銷最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。
50 |
這些法律的範圍和執行都是不確定的,可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大幅加強了對醫療保健公司和提供者的審查,這導致了調查、起訴、 定罪和鉅額和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律 ,但其中許多法律措辭寬泛,可能會以無法 任何確定性預測的方式進行解釋或應用。因此,我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府審查 ,或者會被發現符合適用的欺詐和濫用法律。此外,迴應調查可能非常耗時 ,並導致鉅額法律費用,可能會分散管理層對公司的注意力。
我們 受加拿大數據隱私和安全法律的約束,如果我們 未能遵守這些規則或被指控未能遵守這些規則,可能會受到民事或刑事制裁。
在 加拿大,根據《個人信息保護和電子文檔法案》和各省法律,已經出臺了全面的 隱私法,以保護個人隱私不受出於商業目的而未披露或未經雙方同意共享敏感信息的 。由於信息的收集和使用是我們業務不可或缺的組成部分,我們 必須始終保持警惕並對信息監管環境的變化做出反應。如果我們未能遵守這些規則, 或被指控未能遵守,可能會導致針對我們的民事或刑事制裁。
在美國計劃收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後, 我們的中心可能會參加聯邦醫療保險計劃,因此,我們將需要遵守一些額外的 聯邦法規要求。
在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年保健中心之家的人員 之後, 我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員,包括我們可能在美國的附屬 診所或老年保健中心之家招聘的任何人員,可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。
自 1992年起,聯邦醫療保險根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和某些其他供應商提供的“醫療必要”服務付費。醫生費用明細表是為享有聯邦醫療保險B部分承保範圍的個人提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生收費表,為超過 7,000項服務中的每項服務分配相對值,以反映提供該服務通常涉及的工作量、直接和間接(間接)執業費用以及醫療事故費用 。這三個相對價值部分中的每一個都乘以地理調整係數 ,以調整不同地區提供服務的成本差異的支付。每項服務的相對值單位 或RVU相加,然後乘以固定美元換算係數,得出每項服務的付款金額 。分配給服務的RVU數量越多,支付的金額就越高。在聯邦醫療保險按服務收費 支付系統下,個人可以選擇參加聯邦醫療保險的任何執業醫生,並使用任何經聯邦醫療保險認證的醫療保健提供者或機構的服務 。
CMS 需要按照預定的持續增長率(或SGR)限制醫生費用計劃下的支出增長。 如果按照規定實施,SGR將導致醫生費用計劃下的付款大幅減少。 自2003年來,國會每年都會推遲SGR的申請,但我們無法確定它是否會繼續這樣做。 國會最近推遲了2014年《醫療保險保護准入法案》(PAMA)中SGR的申請,該法案於2014年4月1日生效 。2014年3月(在PAMA通過之前),CMS宣佈,由於SGR公式,2014年的估計醫生費用表 更新將減少20.9%。PAMA規定在2014年12月31日之前繼續增加0.5%的報銷 醫生付款時間表(最初根據2013年的SGR改革法案 路徑規定),還規定在2015年3月31日之前不更改醫生費用時間表。儘管最近的幾項立法提案 尋求對SGR削減實施永久性或半永久性解決方案,但我們無法確定 SGR是否會被廢除,或者是否會有其他公式被替代,以及可能採取何種形式。廢除SGR可能會 被進一步減少的醫療保險支付所抵消,任何此類減少都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
51 |
此外, ACA降低了某些提供商的年度支付更新,並減少了某些程序的醫療保險支付,而且《2011年度預算控制法案》(BCA)要求在2021年前的每個財年自動削減開支。由於BCA 和國會隨後的活動,1.2萬億美元的可自由支配項目自動減支(全面削減開支)於2013年生效 。特別是,聯邦醫療保險(Medicare)支付減少2%於2013年4月1日生效,最近延長了 ,比原計劃的到期日2021年再延長兩年。
在美國收購一家或多家診所或為初級保健從業人員配備人員後,我們將接受 CMS的RAC計劃。
2003年《聯邦醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(簡稱MMA)試行使用RAC進行 識別和補償聯邦醫療保險多付和少付的目的。從聯邦醫療保險收到的任何多付款項都被視為 欠聯邦政府的債務。2008年10月,CMS將RAC計劃永久化。RACS審查聯邦醫療保險索賠以確定 此類索賠是否得到聯邦醫療保險的適當報銷。RACS對索賠進行自動審查和複雜審查。 當不需要審查醫療記錄並且確定服務不在保險範圍內或編碼不正確時,會進行自動審查。複雜的審查涉及審查支持索賠的所有基礎醫療記錄 ,通常在很有可能(但不能確定)發生多付的情況下進行。根據識別和收取的超額付款,向RAC支付 應急費用。
如果聯邦醫療保險行政承包商(MAC)確定發生了多付,則可以暫停向提供商支付聯邦醫療保險(Medicare)付款。 當提交聯邦醫療保險付款申請時,MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定 。MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠,包括缺少必要的信息或 所提供服務缺乏醫療需求。供應商可以對任何拒絕索賠的行為提出上訴。
在美國收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後,根據RAC計劃進行的任何此類 審查或MAC的拒絕都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
在美國計劃收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後, 我們將受到《反回扣法規》、《FCA》、《民事罰款條例》以及適用州法律的類似條款的約束,如果我們不遵守此類法律,我們可能面臨重大處罰。
反回扣法規
在美國計劃收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後, 如果我們是聯邦醫療保險計劃的參與者,我們將受反回扣法規的約束。反回扣條例禁止 直接或間接知情和故意提供、支付、招攬或接受報酬,以換取轉介患者或安排患者轉介,或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的項目或服務為回報。 術語“報酬”被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,如禮物、折扣、回扣、免除 付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求 ,如果個人或實體對法規沒有實際瞭解或沒有明確的 意圖違反法規,則可以認定其違反法規。此外,ACA現在規定,就民事虛假索賠法案(FCA)而言,違反反回扣法規 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠,包括未能及時退還 多付款項。許多州對回扣和其他旨在影響 購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療項目和服務的做法採取了類似的禁令 。其中一些州禁令適用於轉診任何 第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療項目或服務的報酬。
52 |
在美國計劃收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後, 如果我們接受政府醫療計劃的資金,我們將受反回扣法規的約束。違反《反回扣條例》 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外,並受到民事和刑事處罰, 例如,每次違規罰款25,000美元,最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反,我們可能會被要求與政府簽訂 和解協議,以避免此類制裁。通常,此類和解協議需要向政府支付大量款項 ,以換取政府釋放其索賠,還可能需要簽訂企業誠信 協議或CIA。中情局中包含的任何此類制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
錯誤的 索賠法案
聯邦民事FCA禁止提供者,除其他事項外,(1)明知或導致提交來自聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款;(2)明知而使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明,以獲得聯邦 政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠;或(3)明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人代表政府在“反海外腐敗法”下提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中 分得一杯羹,因此,近年來針對提供商提起的“舉報人”訴訟數量顯著增加。根據FCA,被認定負有責任的被告可能被要求 支付政府實際損失的三倍,外加強制性民事罰款,每次虛假索賠的罰款從5500美元到11000美元 不等。
根據FCA,有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐,如編碼錯誤、對未提供的服務收費,以及提供非醫療必要的護理 或質量不達標的護理。ACA還規定,對於FCA而言,因違反反回扣法規而導致 患者轉診而提交的索賠構成虛假索賠,一些法院認為 違反Stark法律也可能導致FCA責任。此外,一些州已經採用了他們自己的虛假索賠和舉報人條款,根據這些條款,私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後,我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息 。
民事 罰金條例
聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助受益人(br}個人或實體知道或應該知道可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商)提供或給予報酬等。 聯邦民事貨幣處罰條例禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬,因為該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商。
這些法律的範圍和執行都是不確定的,可能會不斷變化。聯邦和州執法實體 大幅加強了對醫療保健公司和提供者的審查,這導致了調查、起訴、 定罪和鉅額和解。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後 ,儘管我們打算按照所有適用的美國聯邦和州欺詐和濫用法律開展業務 ,但其中許多法律措辭寬泛,可能會以無法確定的方式進行解釋或應用 。因此,我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府 的審查,或會被發現符合適用的欺詐和濫用法律。此外,對調查作出迴應可能 非常耗時,並導致鉅額法律費用,可能會分散管理層對公司的注意力。
53 |
在 打算在美國收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員之後, 我們將受到HIPAA、HITECH和其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求的約束 ,如果我們不遵守這些規則,或被指控未能遵守這些規則,可能會受到民事或刑事制裁 。
在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級醫療診所、附屬診所或老年護理中心之後, 包括HIPAA和HITECH在內的眾多聯邦和州法律法規將規範患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。根據HIPAA的要求,HHS已採用標準來保護此健康相關信息的隱私和安全 。HIPAA隱私法規包含有關 使用和披露個人可識別的健康信息,以及向患者授予“覆蓋實體”對此類信息的 某些權利的詳細要求。本公司和我們的每一家診所都被視為 HIPAA的承保實體。我們將採取行動遵守HIPAA隱私法規,包括制定和實施政策 和程序、員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種 其他措施。儘管我們相信我們將基本遵守這些措施,但持續實施和監督這些措施 需要大量的時間、精力和費用。
除隱私要求外,HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準,以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施 遵守這些安全法規,但繞過我們的信息安全系統導致信息 安全漏洞、受隱私法約束的PHI或其他數據丟失或我們的操作系統發生重大中斷的安全事件可能會 對我們的業務產生重大不利影響,同時還會被罰款。此外,持續實施和監督這些安全措施 需要花費大量時間、精力和費用。
此外,HITECH(部分由2013年1月25日發表在《聯邦登記冊》(Federal Register)上的一項綜合性最終規則實施)進一步要求 任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其未受保護的PHI危及此類信息的隱私或安全的情況都必須通知患者。HHS已確定這樣一種推定,即所有未經授權使用或披露未受保護的PHI均構成違規行為,除非承保實體或業務夥伴確定信息被泄露的可能性很低 。HITECH和實施條例規定,此類通知不得 不合理延遲,且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。影響到500名患者或更多患者的違規行為必須立即報告給HHS,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。此外, 影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規事件 涉及的人員少於500人,覆蓋實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年向HHS通報此類違規行為。 這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的PHI,還適用於未經授權的內部訪問或使用此類PHI。
HITECH大幅擴大了HIPAA規定的隱私和安全要求的範圍 ,還增加了對違規行為的處罰 。對違反這些法律的處罰各不相同。例如,對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差異很大,包括重大民事罰款,在某些情況下還包括刑事處罰 ,每次違規和/或監禁罰款最高可達250,000美元。此外,大量違規事件可能導致 超過168萬美元的罰款。違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息 的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息,則增加刑事處罰 。可能評估的罰款金額部分取決於適用的承保實體或業務夥伴在實施違規行為時的罪責 。衞生與公眾服務部部長可能會全部或部分免除對某些違規行為(br}不是由於“故意疏忽”所致)的處罰,因為 支付的罰款與違規行為相比可能會過高。(br}如果罰款不是由於“故意疏忽”造成的,那麼HHS祕書可能會全部或部分免除罰款。)HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟 。在此類案件中,適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費 。HITECH還要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行跨部門合規性審核。涵蓋的每個實體和業務夥伴都要接受審核,而不管該實體的合規性記錄如何。
54 |
州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制,並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴訟權利 。州和聯邦法律可隨時修改或加強 隱私保護。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束,這些法律比根據HIPAA發佈的 隱私法規更嚴格。這些法規各不相同,可能會對我們提出額外要求,並對披露健康信息施加更嚴厲的懲罰 。如果我們不遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律,包括針對 數據保密、安全或違規通知的法律,我們可能會招致鉅額罰款並對 我們的聲譽造成重大損害。
各州 還可能對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制,包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露,這些州法律可能會附加通知 要求。如果不遵守此類數據保密、安全 和違反通知法,可能會受到鉅額罰款。
HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準,例如索賠信息、計劃 資格和支付信息。承保實體(如本公司和我們的每個中心)將被要求遵守 此類交易設置標準。
在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業人員的老年護理中心之後, 如果我們不能有效和及時地實施電子健康記錄系統,我們的運營可能會受到不利影響。
根據2009年《美國復甦和再投資法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求,HHS部長為採用並有意義地使用電子健康記錄(EHR)技術的合格醫療專業人員制定並實施了獎勵 付款計劃。 HHS在支付EHR獎勵 計劃付款之前,使用提供者登記、連鎖和所有權系統(Pecos)來驗證Medicare投保情況。如果我們聘用的專業人員無法滿足參與獎勵付款計劃的要求 ,包括擁有Pecos的註冊記錄,我們將沒有資格獲得獎勵付款,這可能會抵消實施EHR系統的部分成本 。此外,未能證明有效使用經過認證的 電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險(Medicare)的減免。系統轉換以符合電子健康記錄可能非常耗時,而且會對醫生和員工造成幹擾。如果不能有效和及時地實施電子健康記錄系統,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。
在美國收購一家或多家診所或為初級保健從業人員配備人員後,我們將把某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的更新版本或全部 個新應用程序。在實施和轉換過程中,我們可能會產生資本化成本以及額外的 培訓和實施費用。
如果 我們不遵守與保護環境和人類健康安全相關的法律法規,我們可能會 受到重罰和罰款。
我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束,這些法規與保護環境和人類健康及安全有關,包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染的 場所以及維護安全工作場所的法規。我們的部分業務包括危險材料的使用、生成和處置。 我們還計劃收購新設施和物業的所有權,其中一些設施和物業可能有商業或其他業務的歷史 。未來,我們可能會根據環境法規和法規承擔有關我們擁有或運營的場所的污染 的責任,包括此類場所的先前所有者或經營者、鄰接者或其他人造成的污染, 以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規可能導致重大民事處罰 或罰款。
55 |
與遠程醫療平臺和我們的遠程監控平臺相關的風險
我們的 遠程醫療平臺目前正在開發中,我們可能無法成功實現遠程醫療平臺的商業化。
我們的 遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺目前都在開發中,旨在 為患者提供實時訪問各個學科的第三方初級保健執業醫師和專家以及多學科保健臨牀醫生。遠程醫療正在改變醫療行業所有組成部分的傳統方法,為患者提供便利並降低成本,特別是在初級保健執業醫師、護士、執業護士、專家和多學科初級保健臨牀醫生有限的地區。 遠程醫療正在改變醫療行業所有組成部分的傳統方法,特別是在初級保健執業醫師、護士、執業護士、專家和多學科初級保健臨牀醫生有限的地區。我們先進的 遠程醫療平臺打算集成某些醫療設備,如血壓讀數裝置、皮膚鏡和 眼底耳鏡,每一種都可以為醫生提供實時的診斷數據,大大提高醫生 為患者提供準確診斷的能力。我們的遠程醫療平臺旨在允許任何類型的醫療保健 診所或地點以相對較低的入口點安裝和使用我們的遠程醫療平臺。
我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺的成功將高度依賴於我們與加拿大和美國的醫療許可初級保健提供者和專家以及多學科初級保健臨牀醫生 發展 關係的能力。
我們的成功將在很大程度上取決於我們與擁有初級保健執業資格的醫生、護士 從業者和專家以及多學科初級保健臨牀醫生和從業者發展關係的能力。如果我們無法 與這些醫療專業人員建立關係,將其轉化為我們的遠程醫療 平臺和遠程患者監護平臺的服務合同或許可協議,我們可能需要停止遠程醫療 平臺或遠程患者監護平臺的開發和商業化。
我們的 遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺可能不會被加拿大和美國市場接受。
存在不確定性 我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺是否會被潛在用户接受; 包括但不限於加拿大和美國的第三方初級保健執業醫生和不同醫學學科的 專家、多學科初級保健臨牀醫生和從業者以及患者。 許多因素可能會限制市場對我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺的接受程度,包括各自提供的服務的價格初級保健執業醫師和專家、多學科初級保健臨牀醫生或患者接受者將被鼓勵繼續使用 其他產品和/或方法來代替我們的產品和/或方法,這是有風險的。我們假設,儘管我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺將是市場上的新產品,但擁有初級保健醫學執照的醫生和專科醫生、多學科健康護理臨牀醫生或患者接受者將選擇不使用我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺 ,因為它將為患者提供更方便的訪問和更低的成本。
初級保健 需要説服持有醫學執照的醫生和專家、多學科保健臨牀醫生或患者 我們的遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺服務具有預期的益處,但不能保證能夠説服足夠數量的患者為我們的遠程醫療 平臺或遠程患者監護平臺開拓成功的市場。
56 |
如果我們無法銷售並大幅增加使用我們的遠程醫療平臺或遠程患者監護平臺的初級保健執業醫生和 專家、多學科保健臨牀醫生或患者的數量,或者如果我們無法收取必要的費用,我們可能需要停止運行遠程醫療平臺或我們的 遠程患者監護平臺。
我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺存在缺陷或故障 可能會損害我們的聲譽、銷售額和盈利能力。
我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺是否被接受將取決於其有效性和可靠性。 我們的每個遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺都將是複雜的,並將不斷修改和改進 ,因此在首次引入或發佈新版本時可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤。如果缺陷或錯誤導致我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺出現故障,並且我們的 客户對我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺的使用中斷,我們的聲譽可能會 受損,並且我們的潛在收入可能會下降或延遲。我們還可能對缺陷和故障承擔責任 。
不能保證,儘管我們進行了測試,但不會在我們的遠程醫療平臺或遠程患者監控平臺或新版本中發現錯誤,從而導致未來收入損失或市場接受度延遲、開發資源被轉移、 我們的聲譽受損、不利訴訟或服務增加,其中任何一項都會對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
軟件 故障、我們的服務器和通信系統操作故障或未能實施系統增強功能 可能會損害我們的業務。
我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺的 運營成功將取決於我們的服務器和通信系統的高效和不間斷運行 。我們的網絡或數據收集程序失敗可能會阻礙服務 ,並可能導致失去初級保健執業醫師和專家、多學科初級保健臨牀醫師 或患者。雖然我們的所有行動都將制定災難恢復計劃,但它們可能不足以保護我們。儘管我們採取了 任何預防措施,但火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、計算機病毒、入侵 以及我們計算機設施中的類似事件造成的損失可能會導致流向我們的服務器以及從我們的服務器流向客户端的數據流中斷 。此外,如果我們的計算機環境無法提供我們所需的數據通信容量,可能會 導致我們的服務中斷。如果服務器出現故障,我們可能需要將客户端數據收集 操作轉移到服務器託管服務的替代提供商。這樣的轉移可能會導致我們向客户交付產品和服務的能力出現延遲 。
此外, 系統增強、改進和系統完成後性能不佳的計劃交付出現重大延誤 可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務。自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為等事件 對基礎設施造成的長期中斷,特別是涉及我們設有辦事處的城市 ,可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們計劃為我們的業務運營投保財產和業務中斷險 ,但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。
我們 面臨與存儲客户及其最終用户的機密和專有信息相關的風險。
我們的 遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺旨在保護存儲在我們的服務器系統上的患者機密和專有數據的機密性和安全性 ,其中可能包括敏感的個人數據。 但是,任何意外或故意的安全漏洞或對這些數據的其他未經授權的訪問都可能使我們承擔 此類信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳的責任。 用於獲取未經授權的訪問或破壞的技術我們可能無法預料到這些技術,也無法實施足夠的預防性或反動措施。
57 |
我們 進一步開發我們的遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺可能會產生大量費用,而 可能永遠不會取得足夠的成功。
我們的 增長戰略包括成功推出我們的遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺。儘管 管理層將採取一切預防措施確保我們的遠程醫療平臺和遠程患者監控平臺極有可能取得商業成功,但不能保證情況會是這樣。我們的遠程醫療平臺或遠程患者監護平臺一旦商業化,故障的原因 可能有很多,包括:
● | 市場對我們的遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺的需求比我們預期的要小; | |
● | 進一步的 遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺的開發被證明比預期的成本更高或花費的時間 更長;我們的遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺需要在商業化後進行重大調整, 使遠程醫療平臺和遠程患者監護平臺變得不經濟,或者大大延長了可能的投資回收期 ;額外的法規要求可能增加開發的總體成本;專利衝突 或無法強制執行的知識產權;以及初級保健醫療許可 | |
● | 遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規可能會導致額外費用。 |
我們 不能確定我們是否會獲得遠程醫療平臺和技術的專利,或者這些專利是否會保護我們 免受競爭對手的攻擊。
我們 相信,我們的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們的遠程醫療 平臺的專利,這既昂貴又耗時。我們仍在評估我們遠程醫療平臺的專利潛力 。專利局通常需要12-24個月或更長的時間來處理專利申請。不能保證 我們的任何潛在專利申請都會獲得批准。不能保證向我們頒發或 許可的任何潛在專利將為我們提供針對競爭產品的保護,保護我們不受行業趨勢變化的影響( 我們可能沒有預料到或以其他方式保護我們的遠程醫療平臺的商業可行性),也不能保證 將不會對我們未來任何專利的有效性或可執行性提起挑戰,或者如果提起此類挑戰, 將不會成功。 不能保證不會對我們的任何未來專利的有效性或可執行性發起挑戰,也不能保證此類挑戰 不會成功。 我們可能沒有預料到或以其他方式保護我們的遠程醫療平臺的商業可行性。維護專利有效性並針對侵權強制執行的訴訟費用可能會很高。 即使是已頒發的專利,也可能稍後被專利商標局修改或撤銷,或通過法律程序進行修改或撤銷。美國和加拿大的專利申請 在專利發佈之前是保密的,由於專利公佈往往滯後於實際發現 ,我們不能確定如果我們為我們的產品獲得專利,我們是否是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者 或第一個就此類發明提交專利申請的公司。
政府 對互聯網和電子商務的監管正在演變,不利的變化可能會嚴重損害我們的業務和運營結果 。
我們 受一般商業法規和法律以及聯邦、州和省專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用的增長, 經濟寬帶接入或其他在線服務的可用性,並增加我們提供數字交付 內容和服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及 服務的特性和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當,可能會 損害我們的業務和運營結果。
58 |
與美國醫療CBD產品監管體系相關的風險
聯邦和州法律可能發生的意外變化可能會導致我們打算推出的任何含有大麻衍生CBD油的產品都是非法的,或者可能以其他方式禁止、限制或限制我們任何含有CBD的產品。
直到 2014年,7美國法典§5940成為聯邦法律,成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分, 含有從大麻中提取的油的產品,儘管含有最低或不存在的THC含量,都被歸類為附表 I非法藥物。2014年《農場法案》於2018年9月30日到期,之後於2018年12月20日被《2018年農業改進法案》(簡稱《2018年農場法案》)取代,該法案修訂了美國法典的多個章節,從而 將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從《受控物質法案》(CSA)的附表1中移除, 並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化,但須遵守某些聯邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分,通常被識別為大麻或大麻。我們預計我們的醫用CBD產品將在美國聯邦合法,因為根據2018年農場法案指南,這些產品 將含有不到0.3%的THC,並且不會對我們的 患者和客户身體產生精神影響。儘管如此,不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改, 我們含有大麻衍生CBD的產品將再次被聯邦法律視為非法。
2018年農場法案還將監管機構從藥品監督管理局轉移到農業部。 2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對 CBD產品的監督權力。2018年“農場法”授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規,允許在特定情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品 ,但不能保證此類州法律不會被廢除或修改 ,以使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法,這反過來又會使此類預期產品在聯邦 法律下在這些州違法,即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除,或其修正案 與我們預期的醫用CBD產品相悖,我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品 ,這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。
此外, FDA已表明其觀點,根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA),某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其對Epidiolex的批准有關,Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥,將在美國上市。Epidiolex中的有效成分為CBD。2018年12月20日,在2018年農場法案通過後,FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明,重申了FDA的立場,其中一項是,FDA要求在市場上銷售的大麻產品(大麻提取的或其他)具有治療益處或任何其他疾病聲稱的用途之前,必須得到FDA的批准,才能 引入州際商業,FDCA禁止在州際商業中引入大麻產品無論物質是否來自大麻。 儘管我們認為我們現有和計劃提供的CBD產品符合適用的聯邦和州法律法規,但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
FDA 法規可能會對大麻行業產生負面影響,這將直接影響我們的財務狀況。
FDA可能會根據FDCA尋求擴大對大麻的監管。此外,FDA可能會發布與大麻生長、種植、收穫和加工相關的規章制度,包括經過認證的良好生產規範(CGMP)。可能需要臨牀試驗 來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊,並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些法規 ,我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響,包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令 。如果我們或我們的合作伙伴無法遵守FDA規定的法規或註冊,我們 和/或我們的合作伙伴(包括C2M)可能無法繼續以當前或計劃中的形式 或根本無法運營他們和我們的業務。
59 |
大麻CBD的來源 取決於根據美國州法律種植、加工、營銷和銷售從這些植物中提取的產品的合法性 。
大麻來源的CBD只能在擁有允許此類生產的法律法規並符合2018年《農場法》的州合法生產,但州法律將醫療和娛樂用大麻或大麻合法化並加以監管,而根據聯邦法律和法規,這些 仍然是非法的。最初,我們打算使用來自加拿大種植者和加工商的大麻CBD,在加拿大,這種生產是合法的,可以生產我們的醫用CBD產品。雖然大麻和大麻種子可以合法地進口到美國 ,但如果含有THC的產品(包括CBD產品)導致THC進入人體,則進口到美國可能是非法的 。在這種情況下,我們將被要求從美國合法生產的州的特許種植者和加工商那裏購買所有大麻衍生的CBD 。此外,如前面的風險因素 所述,如果廢除或修訂目前對這些州的大麻/大麻行業有利的法律法規 ,我們將被要求在擁有符合 2018年《農場法》資格的法律法規的州尋找新的供應商。如果我們未能成功安排原材料的新供應來源,或者我們的原材料 在法律上無法獲得,我們與此類產品相關的預期業務計劃可能會受到不利影響。
由於我們的經銷商只能在通過了符合2018年《農場法》資格的法律和法規的州銷售和發運含有大麻CBD的產品,因此減少擁有此類合格法律法規的州數量 可能會限制、限制或以其他方式阻止銷售含有大麻CBD的預期產品。
只有在兩個州都有允許生產和銷售此類產品且符合2018年《農場法》的法律法規的情況下,從一個州向另一個州運送大麻衍生CBD的州際運輸才是合法的。 只有當兩個州都有允許生產和銷售此類產品的法律法規 時,這種運輸才是合法的。因此,我們預期的含有大麻衍生CBD的產品的營銷和 銷售受到這些因素的限制,並且僅限於這些狀態。儘管 我們認為我們可以在大多數州合法銷售我們的任何成品,包括那些含有CBD的成品,但廢除或不利修訂現在有利於成品分銷、營銷和銷售的法律法規 可能會顯著限制、限制或阻止我們產生與含有 大麻衍生CBD的產品相關的收入。 我們認為我們可以在大多數州合法銷售我們的任何成品,包括那些含有CBD的成品,但廢除或不利修訂現在有利於成品分銷、營銷和銷售的法律法規可能會顯著限制、限制或阻止我們產生與含有 大麻衍生CBD的產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利修訂都可能對我們有關此類產品的 業務計劃產生不利影響。
由於最近向CBD行業的擴張,我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險 這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任.
其他方面容易獲得的保險 ,如一般責任保險以及董事和高級管理人員保險,由於我們計劃推出含有大麻衍生CBD的某些產品,我們可能會更難找到,也會變得更加昂貴。 不能保證我們將來能找到這樣的保險,也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫在沒有此類保險的情況下 ,可能會阻止我們進入某些業務領域,可能會抑制我們的增長,並可能使 我們承擔額外的風險和財務責任。
我們的 產品可能不符合健康和安全標準或可能受到污染。
我們 採用了各種質量、環境、健康和安全標準。我們無法控制參與我們產品製造的所有第三方 以及它們是否符合政府的健康和安全標準。即使 如果我們的產品符合這些標準,它們也可能受到污染。不符合這些標準或污染 可能發生在我們的運營中,也可能發生在我們的製造商、分銷商或供應商的運營中。這可能導致昂貴的生產中斷、召回和責任索賠 。此外,虛假、無根據或象徵性的責任索賠或有限召回可能會產生負面宣傳。 任何這些故障或事件都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。
60 |
銷售我們的產品涉及產品責任和相關風險,這可能會使我們承擔鉅額保險和損失費用。
如果使用我們的產品導致或被認為導致 生病或受傷,我們 將面臨暴露於產品責任索賠的固有風險。我們的產品包含多種成分組合,對這些組合的效果幾乎沒有長期經驗 。此外,這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥 的相互作用尚未得到充分探索或瞭解,可能會產生意想不到的後果。雖然我們的第三方製造商 會對我們產品的配方進行測試,但這些測試並不是用來評估我們產品固有的 安全性的。
任何產品責任索賠都可能增加我們的成本,並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外,責任 嚴重不良事件引發的索賠可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本, 可能會使未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外,我們的產品責任保險 可能無法承保未來的產品責任索賠,如果不利確定,可能會使我們面臨鉅額的金錢 損害賠償。
合法CBD和非法大麻之間的混淆
圍繞我們的產品與受管制的大麻產生混淆或不確定性的風險可能會在州或聯邦層面發生 並影響我們。我們可能難以建立銀行關係,與願意提供和出售我們的證券或接受股東存款的投資銀行和經紀商合作,以及如果我們與大麻業務的企業混淆,願意認證我們的財務 報表的審計師。任何這些額外因素,如果發生 ,也可能影響我們的業務、前景、資產或運營結果,可能會對業務、前景、運營結果或公司的財務狀況產生重大不利影響。
與我們的普通股和我們的上市公司地位相關的風險 。
作為一家上市公司,我們需要遵守額外的報告和公司治理要求,這將需要 額外的管理時間、資源和費用。
作為一家上市公司,我們有義務向證券交易委員會提交經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中規定的年度和季度信息以及其他報告。根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的規則和條例,我們還必須遵守其他報告和公司治理要求。 所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務,並要求我們為履行這些義務 招致額外費用。
與我們的普通股和產品相關的風險
場外交易市場上的交易波動很大,而且是零星的,這可能會壓低我們普通股的市場價格,並使我們的證券持有人很難轉售他們的普通股。 .
我們的 普通股在場外交易市場的場外交易市場(OTCQB)報價。由於許多因素,場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡, 交易價格波動很大,其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大 。由於與經營業績無關的原因,這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。 此外,場外市場不是證券交易所,場外市場上的證券交易通常比在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)等報價系統或紐約證券交易所(NYSE American)等報價系統上上市的證券的交易 更零星。這些 因素可能導致投資者難以轉售我們普通股的任何股票。
由於幾個因素,包括有限的公眾流通股,我們的股價很可能波動很大。
我們普通股的市場價格過去一直在波動,未來我們普通股的市場價格可能會有很大的 波動。由於 市場對波動的不利反應,您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。
61 |
可能導致這種波動的其他 因素可能包括:
● | 我們經營業績的實際 或預期波動; | |
● | 沒有證券分析師跟蹤我們並分發有關我們的研究和建議; | |
● | 我們 成交量偏低的原因可能有很多,包括我們很大一部分股票是少數持有的; | |
● | 整體 股市波動; | |
● | 有關我們或競爭對手業務的公告 ; | |
● | 實際 或認為我們在需要時籌集資金並以優惠條件籌集資金的能力受到限制; | |
● | 行業狀況或趨勢; | |
● | 訴訟; | |
● | 其他類似公司的市場估值變化 ; | |
● | 未來 普通股銷售; | |
● | 關鍵人員離職 或未聘用關鍵人員; | |
● | 一般 市場狀況。 |
上述任何 因素都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外, 股票市場有時會經歷極端波動和快速下跌,這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響,而不管我們的實際經營業績如何。
如果投資者成功尋求解約,我們將面臨嚴峻的財務要求,我們可能無法滿足這些要求.
我們的 股票未根據1933年《證券法》或《證券法》註冊,並依據 《證券法》第3(B)節及其頒佈的法規A所規定的豁免進行發售。我們聲明,本要約 通函不包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述任何必要的重大事實,以使 所作陳述在所有情況下不具誤導性。但是,如果此陳述在重大事實方面不準確 ,如果本次發行不符合根據A法規根據聯邦證券 法律獲得豁免註冊的資格,或者如果我們未能根據我們提供股票的各州的證券法註冊或獲得豁免 ,則每個投資者都有權撤銷他/她或其購買的股票,並從公司獲得 他/她或其購買價的利息。然而,這些投資者可能無法根據任何判斷收取費用, 而獲得此類判斷的成本可能超過收益。如果投資者成功申請撤銷,我們將面臨嚴重的 財務要求,我們可能無法滿足,這可能會對任何未撤銷的投資者造成不利影響。
根據SEC的規定,我們的 普通股是“便士股”。轉售被歸類為“便士 股票”的證券可能會更加困難。
我們的 普通股是根據適用的SEC規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的 非交易所交易股票)的“便宜股”。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市,或者達到每股5.00美元以上的價格 ,否則這些“細價股”規則對經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求,即 推薦購買或出售細價股給那些不符合“現有客户”或“認可投資者”資格的人 。例如,經紀自營商必須確定不符合資格的人 投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件,該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價,披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬,提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場 價值的月度帳單,提供一份特別的書面確定,確定該細價股票是購買者的合適投資,並收到購買者對交易的書面協議。
62 |
法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容:
● | 如果違反上述要求或其他聯邦或州證券法向投資者出售“便士股票”,投資者可以取消購買並獲得投資退款。 | |
● | 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者,投資者可能會起訴實施欺詐的個人和 公司,要求賠償損失。 |
這些 要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙 經紀自營商進行我們證券的交易,這可能會嚴重限制我們 證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力,並可能影響您 轉售我們普通股的能力。
許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,其中一個原因是,通常與這些投資相關的財務風險增加了 。
由於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候, 如果有的話,我們的普通股將來不會被歸類為“細價股”。
如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們的證券價格可能會受到不利影響。
我們對財務報告的內部控制存在弱點和需要更正或補救的條件。在截至2019年8月31日的年度中,我們在評估信息披露控制和程序的有效性時發現了一個重大缺陷。 我們沒有有效地分離某些會計職責。目前,我們與外部註冊會計師 簽約,以協助我們在可預見的 未來維持我們的披露控制和程序,並編制我們的財務報表。我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的規模,以緩解 我們對未能有效分離某些會計職責的擔憂,我們認為這將解決信息披露控制和程序方面的重大缺陷 ,但不能保證採取任何此類行動的時間或我們將能夠 做到這一點 。
我們 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的某些條款,如果我們不能繼續遵守,我們的業務可能會受到損害,我們的證券價格可能會下跌。
SEC根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ,並對某些發行人由發行人的獨立註冊公共會計 事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計 將產生鉅額費用,並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難 預測需要多長時間或成本才能完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估,並彌補我們在財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此, 我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官 官員或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照下的定義有效
63 |
根據第 404節,我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響,但我們認為 存在投資者信心和我們證券的市值可能受到負面影響的風險。
符合未來出售資格的股票 可能會對市場產生不利影響。
根據證券法頒佈的第144條規則,我們的某些股東可能有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股,但受某些限制。 一般來説,根據第144條,非關聯股東可以在六個月後自由出售普通股,但僅受當前公開信息要求的限制 。關聯公司可在六個月後出售,但須遵守第144條的數量、銷售方式(針對股權證券)、 當前公開信息和通知要求。截至2020年6月29日,在我們已發行的約233,011,454股普通股中,約有29,861,060股普通股可以不受限制地進行交易。鑑於我們普通股的交易量有限 ,根據規則144或有效註冊聲明轉售我們普通股的少量股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
大量 未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
由於大量出售我們的普通股,特別是我們的董事、高管和主要股東的出售 ,我們的普通股有大量股票可供出售,或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票,我們普通股的市場價格可能會下降。
此產品的購買者 將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。
每股首次公開募股(IPO)價格將大大高於本次發行前我們 已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即體驗到每股1.37美元的稀釋。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買普通股時支付的價格大大低於首次公開募股(IPO)價格。此外,如果我們額外發行 股權證券,您將經歷額外的攤薄。
投資信託、養老金或利潤分享計劃資產的受託人 必須仔細評估對我們公司的投資,以確保 符合ERISA。
在考慮投資於本公司時,受託人應考慮:(I)投資是否滿足ERISA第404條的多元化要求;(Ii)投資是否審慎,因為股票不能自由轉讓,而且可能不會創造一個股票可能會進入的市場。 根據準則第401(A)條的規定,受託人有資格將信託或養老金或利潤分享計劃的一部分資產投資於本公司,並根據第501(A)條的規定免税。 受託人應考慮:(I)投資是否符合ERISA第404條的多元化要求;(Ii)投資是否謹慎,因為股票不能自由轉讓,而且可能不會創造股票可能會進入的市場。以及(Iii)本公司的權益 或本公司擁有的相關資產是否構成ERISA下的“計劃資產”。請參閲“ERISA 注意事項”。
我們 可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。
此次發行的主要目的是籌集額外資本。我們目前打算將此次 發行所得款項在扣除預計承銷折扣和佣金以及與A法規規定的發售資格 相關的手續費和開支後,包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用,主要 用於(I)為可能的戰略收購機會提供資金,(Ii)為營銷費用提供資金,以及(Iii)營運資金 和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權,作為您投資決策的一部分,您 將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們 不能有效利用此次發行中獲得的淨收益,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害 ,我們普通股的市場價格可能會下跌。
64 |
我們修訂和重述的公司章程和章程的條款 可能會推遲或阻止收購,這可能不符合我們股東的最佳 利益。
我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂後的章程的條款 可能被視為具有反收購效力, 其中包括何時以及由誰召開我們的股東特別會議,並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試 。此外,我們修訂和重述的公司章程授權發行最多1,000,000股優先股 ,這些權利和優先權由我們的董事會自行決定。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股,包括股息、清算、轉換、 投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。
我們 預計在可預見的未來不會分紅。
我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅,因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的 發展和增長。因此,投資者除非出售普通股,否則不會獲得任何資金, 股東可能無法以優惠條件出售股份。我們不能向您保證獲得正的投資回報,或者 您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。
發行價的確定
股票的 公開發行價完全由我們決定。該公開發行價格可能會因 市場狀況和其他因素而發生變化。釐定股份公開發行價時考慮的主要因素包括:
● | 本優惠通告中的 信息以及我們可獲得的其他信息,包括我們的財務信息; | |
● | 我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 我們的管理能力; | |
● | 我們未來收益的前景; | |
● | 我們的發展現狀和目前的財務狀況; | |
● | 本次發行時美國經濟和證券市場的總體情況; | |
● | 我們普通股在OTCQB報價的 市場價格; | |
● | 一般可比公司最近的市場價格和對上市證券的需求;以及 | |
● | 其他被認為相關的 因素。 |
分紅政策
我們 自成立以來從未宣佈或支付過普通股股息,我們預計在 可預見的未來也不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於我們當時的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素 。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同限制。因此, 只有在價格上漲的情況下,您在我們普通股上的投資才能實現經濟收益。您不應購買我們的普通股 期望獲得現金股利。由於我們預計不會支付股息,如果我們不能成功地為我們的股票建立一個有序的公開交易市場 ,那麼您可能無法以任何方式清算或收到您的投資的任何 付款。因此,如果我們的業務運營成功,我們不支付股息可能會導致您的投資看不到任何回報,即使 。此外,由於我們在可預見的未來可能不會派發股息,我們可能 難以籌集額外資金,這可能會影響我們擴大業務運營的能力。
65 |
普通股和相關股東事項的市場價格
市場 信息
我們的 普通股在場外市場集團的OTCQB層報價,代碼為“NVOS”。場外交易市場是一個計算機 網絡,它提供有關當前“出價”和“要價”的信息以及成交量信息。
下表列出了場外市場報告的每個時期我們普通股的最高和最低收盤報價範圍 。這些報價反映的是經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金 ,不一定代表實際交易。
投標 價格 | ||||||||
低 | 高 | |||||||
2018財年 | ||||||||
第一季度 (2017年9月1日至2017年11月30日) | $ | 0.27 | $ | 0.79 | ||||
第二季度(2017年12月1日至2018年2月28日) | $ | 0.105 | $ | 0.48 | ||||
第三季度(2018年3月1日至2018年5月31日) | $ | 0.30 | $ | 0.74 | ||||
第四季度(2018年6月1日至2018年8月31日) | $ | 0.40 | $ | 1.05 | ||||
2019財年 | ||||||||
第一季度(2018年9月1日至2018年11月30日) | $ | 0.82 | $ | 2.10 | ||||
第二季度(2018年12月1日至2019年2月28日) | $ | 1.36 | $ | 2.10 | ||||
第三季度(2019年3月1日至2019年5月31日) | $ | 1.02 | $ | 1.64 | ||||
第四季度(2019年6月1日至2019年8月31日) | $ | 0.34 | $ | 1.37 | ||||
2020財年 | ||||||||
第一季度(2019年9月1日至2019年11月30日) | $ | 0.30 | $ | 0.70 | ||||
第二季度(2019年12月1日至2020年2月29日) | $ | 0.30 | $ | 0.76 | ||||
第三季度(2020年3月1日至 2020年5月31日) | $ | 0.144 | $ | 0.36 |
在2020年6月26日,OTCQB上報告的我們普通股的收盤價為每股0.24美元。
普通股持有人
截至2020年6月29日 ,已發行和已發行普通股約為233,011,454股,我們普通股的記錄保持者約為529股 。記錄持有人的數量不包括其股票在銀行、經紀商、被提名人或其他受託人的名稱中持有的普通股的實益所有人 。
我們 沒有為我們的普通股支付任何現金股息,目前預計在可預見的 未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話),用於我們業務的發展和擴張的再投資。
我們 根據股權補償計劃授權發行普通股1,000,000股,預留9,875,000股。
股票 發行
在截至2018年8月31日的財年中,公司:
● | 發行了384,110股普通股,用於收購高管健身領導者,價值233,155美元。該價值基於 公司普通股在收購日的收盤價。股票於2017年12月5日發行; | |
● | 發行了12,452,356股普通股,用於債務轉換,總額為5,122,899美元。用於轉換的每股價格 為0.4114美元,這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格確定的 ,並在計算出的每股價格基礎上再加上10%的溢價。股票於2018年2月9日發行; | |
● | 發行了25,104股普通股,價格為15,564澳元,現金收益為15,564美元;以及 | |
● | 取消了6,817,084股無償持有的普通股,這些普通股是與貸款協議相關的抵押品。 |
66 |
在截至2019年8月31日的財年中,公司進行了以下股票發行:
● | 2018年11月16日,該公司以501,929美元的收購價向居住在美國以外的認可 投資者出售了545,575股限制性普通股。 股票於2018年11月20日發行。 |
● | 2018年11月16日,公司向認可的 投資者出售了17,647股普通股限制性股票,收購價為30,000美元。這些股票於2018年11月20日發行。 |
● | 2018年12月18日,公司向 認可投資者出售了2,029,620股普通股限制性股票,收購價為1,867,250美元。股票於2018年12月20日發行 。 |
● | 2019年1月15日,公司向經認可的 投資者出售115,271股普通股限制性股票,收購價為180,744美元。這些股票於2019年1月18日發行。 |
● | 本公司於2019年1月30日向 2478659安大略省有限公司發行12,000,000股限制性普通股,以簽訂日期為2019年1月8日的合資企業轉讓協議 。這些股票的價值為2160萬美元。 |
● | 2019年3月4日,公司向Cloud DX發行了458,349股與簽訂軟件許可協議(日期為2019年2月26日)相關的普通股限制性股票。 此類股票的價值為1,000,000加元(截至2019年2月26日約為758,567美元)。 |
● | 2019年4月3日,公司向認可的 投資者出售了116,078股普通股限制性股票,收購價為149,740美元。這些股票於2019年4月5日發行。 |
● | 2019年4月19日,公司向經認可的 投資者出售了89,712股限制性普通股,收購價為112,140美元。這些股票於2019年4月24日發行。 |
● | 2019年4月30日,該公司向認可的 投資者出售了170,941股普通股限制性股票,收購價為200,000美元。這些股票於2019年5月7日發行。 |
● | 2019年5月1日,公司向認可的 投資者出售了32,100股普通股限制性股票,收購價為37,235美元。這些股票於2019年5月3日發行。 |
● | 2019年5月3日,該公司向認可的 投資者出售了128,500股普通股限制性股票,收購價為149,060美元。這些股票於2019年5月3日發行。 |
● | 2019年6月4日,公司向認可的 投資者出售了21,413股普通股限制性股票,收購價為22,268美元。這些股票於2019年6月6日發行。 |
● | 2019年7月26日,本公司向法國興業銀行發行了84,558股限制性普通股(以Action Plus PhysioTreatment(Br)Plus Rockland(APPR)的身份經營業務),與簽訂資產購買協議相關。(注:本公司於2019年7月26日向法國興業銀行發行了84,558股限制性普通股),該股以Action Plus PhysioTreatie M Dignard的身份經營業務,與簽訂資產購買協議有關。 日期為2019年7月22日。此類股票的價值為125,000加元(截至2019年7月19日 約為95,550美元)。 |
67 |
在2019年9月1日至2020年6月29日期間,本公司進行了以下股票發行:
● | 2019年10月12日,公司向認可的 投資者出售了235,400股普通股限制性股票,收購價為75,328美元。股票於2019年10月15日發行。 | |
● | 2019年10月19日,公司向認可的 投資者出售了118,969股普通股限制性股票,收購價為38,071美元。這些股票於2019年10月22日發行。 |
● | 2019年12月20日,公司向 2731861安大略省公司發行了800萬股普通股限制性股票,與簽訂日期為2019年12月17日的知識產權資產購買 協議有關。此類股票的價值為3,989,530加元(截至2019年12月17日約為5,248,000加元)。 |
● | 本公司於2020年3月13日向Cloud DX發行965,578股限制性普通股,與Cloud DX於2020年3月9日至2020年3月6日簽訂Cloud DX永久軟件許可協議的特定第一修正案相關。 最初日期為2019年2月26日。這些股票的價值為386,231美元。 |
除 於2019年3月4日和2020年3月13日進行的發行外,上述發行和銷售均根據證券法S規則規定的豁免註冊 進行。這些發行涉及美國以外的證券的要約和出售 。報價和銷售是在離岸交易中進行的,發行人、分銷商、其附屬公司或代表他們行事的任何人都沒有進行定向銷售努力。2019年3月4日和2020年3月13日的發行是根據D條例506和證券法第4(2)條規定的註冊豁免 進行的。
第 項4:稀釋
稀釋
攤薄 是指在本次發售中出售普通股的購買者支付的發行價將超過發售後普通股每股有形賬面價值的預計淨值 。截至2020年2月29日,我們的有形賬面淨值約為2,074,633美元,或每股0.01美元。有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債的價值。本節 假設行使期權,以平均行權價 每股0.302美元購買本公司10,095,000股普通股。
基於普通股每股1.50美元的初始發行價,在截至2020年2月29日的調整基礎上, 在實施購買普通股的假定行使選擇權以及普通股發行和相關淨收益的應用後,我們的有形賬面淨值將為:
(I) 34,175,383美元,或每股普通股0.13美元,假設出售100%的已發行股份(20,000,000股),扣除估計經紀佣金600,000美元和估計發售費用 345,000美元后,淨收益為29,055,000美元;
68 |
(Ii)26,825,383美元,或每股普通股0.10美元,假設出售75%的已發售股份(15,000,000股),扣除估計經紀佣金450,000美元和估計發售 費用345,000美元后,淨收益為21,705,000美元;
(Iii) 19,475,383美元,或每股普通股0.08美元,假設出售50%的已發售股份(10,000,000股),扣除估計經紀佣金300,000美元和估計發售 費用345,000美元后,淨收益為14,355,000美元;以及
(Iv) 12,125,383美元,或每股普通股0.05美元,假設出售已發行股份(5,000,000股)的25%,扣除估計經紀佣金150,000美元和估計發售費用 345,000美元后,淨收益為7,005,000美元。
本次發售普通股的購買者 出於財務會計目的,每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 ,如下表所示,按每股約1美元計算,具體取決於我們出售本次發售的普通股的比例是100%、75%、50%還是25%:(注: =
發售普通股的百分比 | 100% | 75% | 50% | 25% | ||||||||||||
提供普通股每股價格 | $ | 1.50 | $ | 1.50 | $ | 1.50 | $ | 1.50 | ||||||||
本次發行前普通股每股有形賬面淨值 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||||||
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.12 | $ | 0.09 | $ | 0.07 | $ | 0.04 | ||||||||
預計本次發行後每股有形賬面淨值 | $ | 0.13 | $ | 0.10 | $ | 0.08 | $ | 0.05 | ||||||||
立即向新投資者攤薄每股有形賬面淨值 | $ | 1.37 | $ | 1.40 | $ | 1.42 | $ | 1.45 |
下表列出了根據我們是100%、75%、50%還是25%出售本次發行的股票、 截至2020年2月29日向我們購買的普通股數量、支付給我們的總對價以及 現有股東支付的每股平均價格以及購買本次發行的普通股的新投資者將支付的平均價格 。在對假設行使購買普通股和新投資者的期權給予形式上的影響後, 本次發行的普通股發行價為每股1.50美元,連同支付的總代價,在扣除估計經紀佣金和估計發售費用之前,這些集團支付的總代價為每股平均價格 。
100% 出售的股份 | ||||||||||||||||||||
購買的股份 | 總計 考慮因素 | 平均值 價格 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 股 | ||||||||||||||||
截至2020年2月29日的現有 股東 | 232,045,876 | 88.52 | % | $ | 30,300,048 | 47.83 | % | $ | 0.13 | |||||||||||
假設在發行前行使購買普通股的期權 | 10,095,000 | 3.85 | % | $ | 3,045,700 | 4.81 | % | $ | 0.30 | |||||||||||
新投資者 | 20,000,000 | 7.63 | % | $ | 30,000,000 | 47.36 | % | $ | 1.50 | |||||||||||
總計 | 262,140,876 | 100.0 | % | $ | 63,345,798 | 100.0 | % | $ | 0.24 |
69 |
出售股份的75% | ||||||||||||||||||||
購買的股份 | 總計 考慮因素 | 平均值 價格 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 股 | ||||||||||||||||
截至2020年2月29日的現有 股東 | 232,045,876 | 90.24 | % | $ | 30,300,048 | 54.26 | % | $ | 0.13 | |||||||||||
假設在發行前行使購買普通股的期權 | 10,095,000 | 3.93 | % | $ | 3,045,750 | 5.45 | % | $ | 0.30 | |||||||||||
新投資者 | 15,000,000 | 5.83 | % | $ | 22,500,000 | 40.29 | % | $ | 1.50 | |||||||||||
總計 | 257,140,876 | 100.0 | % | $ | 55,845,798 | 100.0 | % | $ | 0.22 |
出售股份的50% | ||||||||||||||||||||
購買的股份 | 總計 考慮因素 | 平均值 價格 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 股 | ||||||||||||||||
截至2020年2月29日的現有 股東 | 232,045,876 | 92.03 | % | $ | 30,300,048 | 62.67 | % | $ | 0.13 | |||||||||||
假設在發行前行使購買普通股的期權 | 10,095,000 | 4.00 | % | $ | 3,045,750 | 6.30 | % | $ | .030 | |||||||||||
新投資者 | 10,000,000 | 3.97 | % | $ | 15,000,000 | 31.03 | % | $ | 1.50 | |||||||||||
總計 | 252,140,876 | 100.0 | % | $ | 48,345,798 | 100.0 | % | $ | 0.19 |
出售股份的25% | ||||||||||||||||||||
購買的股份 | 總計 考慮因素 | 平均值 價格 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 股 | ||||||||||||||||
截至2020年2月29日的現有 股東 | 232,045,876 | 93.89 | % | $ | 30,300,048 | 74.18 | % | $ | 0.13 | |||||||||||
假設在發行前行使購買普通股的期權 | 10,095,000 | 4.08 | % | $ | 3,045,750 | 7.46 | % | $ | 0.30 | |||||||||||
新投資者 | 5,000,000 | 2.03 | % | $ | 7,500,000 | 18.36 | % | $ | 1.50 | |||||||||||
總計 | 247,140,876 | 100.0 | % | $ | 40,845,798 | 100.0 | % | $ | 0.17 |
以上討論及表格假設緊接本次發售完成前,行使所有未行使期權 ,以加權平均行權價每股0.302美元購買10,095,000股普通股。
項目 5:配送計劃
產品將由我們的高級管理人員和董事銷售
我們 提供最多20,000,000股普通股(“股份”)。 公司發行的股票將以每股1.50美元的固定價格出售,直至本次發行完成。我們預計自證券交易委員會宣佈本發售通告所屬發售説明書合格之日起 開始出售股份 。此次發售預計將在以下第一天到期:(I)所有發售的股票均已售出;或(Ii)本次發售被SEC視為合格的日期後90天結束 ,除非本公司自行決定提前終止或延長額外的 90天增長期。根據A規則第251(D)(3) 條,初始90天優惠期和任何額外的90天遞增優惠期 合計不超過24個月,自本發售通告發布之日起計。沒有任何特定事件可能會引發我們決定終止此次發售。
股票由我們以直接主要、自承銷的方式發售(即不使用經紀自營商), 不能保證所有或任何發售的股票都會被認購。如果我們可獲得的收益低於最高限額 ,我們的發展和前景可能會受到不利影響。本次發售沒有最低發售要求。 每個投資者的最低投資額為1,050美元(700股普通股);但是,我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求 。訂閲一旦收到,就是不可撤銷的。
70 |
我們 不能向您保證將出售本招股説明書下提供的全部或任何股份。沒有人承諾購買任何 發行的股票。因此,我們可能只出售名義金額的股票,在這種情況下,我們執行業務計劃的能力可能會受到負面影響。 我們保留撤回或取消此產品的權利,並有權以任何原因或無緣無故接受或拒絕全部或部分訂閲 。訂閲將被立即接受或拒絕。我們將立即將被拒絕的 訂閲的所有款項退還給訂閲者,不收取利息或扣除額。
我們 將通過我們的高級管理人員和董事出售此次發行的股票,他們打算使用本發售通告 和認購協議作為向潛在投資者提供的唯一材料進行發售。代表我們發行股票的高級管理人員和董事 可能被視為證券法第2(11)條所指的本次發行的承銷商。根據規則3(A)4-1,從事證券銷售的 高級管理人員和董事將不會從股票銷售中獲得佣金,也不會 根據交易法第15條註冊為經紀自營商。規則3(A)4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售的 條件, 不被視為經紀自營商。我們的高級職員和董事符合規則3(A)4-1的要求,即:
● | 他們 不受《證券法》第3(A)(39)節所定義的法定取消資格的約束,在他或她參與的 時間; | |
● | 他們 不因直接或間接以證券交易為基礎支付佣金或其他報酬而獲得報酬; | |
● | 他們 在參與時不是經紀交易商的相聯者;以及 | |
● | 它們 符合《交易法》第3(A)4-1條第(A)(4)(Ii)款的條件,即(A)在發行結束時主要為發行人或代表發行人履行與證券交易相關的重大職責,而不是 ;(B)在前12個月內不是經紀人或交易商,也不是經紀商或 交易商的聯繫者;(B)在發行結束時,他們主要為發行人或代表發行人履行與證券交易有關的重大職責;(B)在前12個月內不是經紀人或交易商,也不是經紀商或交易商的聯繫人;及(C)除依賴(A)(4)(I)或(A)(4)(Iii)段外,不得每12個月參與為任何發行人出售和要約證券超過 一次。 |
只要我們滿足所有這些條件,我們相信我們就滿足了交易法規則3(A)4-1的要求。
由於 我們的高級管理人員和董事將出售根據本次發行發行的股票,M法規禁止我們和我們的高級管理人員 和董事在我們的證券分銷期間進行某些類型的交易活動。具體而言,法規 M禁止我們的高級管理人員和董事競購或購買任何普通股,或試圖誘使任何其他人 購買任何普通股,直到根據本次發售分配我們的證券結束為止。
經紀-交易商 和行政服務
公司已聘請Dalmore Group,LLC(一家在SEC註冊的紐約有限責任公司和經紀交易商)和FINRA成員 (“Dalmore”),為此次發行在所有50個州、哥倫比亞特區和美國領土提供與運營和合規有關的經紀-交易商和行政服務,但不提供承銷或配售代理服務。 公司已聘請Dalmore Group,LLC(一家在SEC註冊的紐約有限責任公司和經紀交易商)和FINRA成員 提供與此次發行相關的經紀交易商和行政服務(但不包括承銷或配售代理服務)。Dalmore將提供的管理服務包括審查投資者信息, 包括瞭解您的客户數據、反洗錢和其他合規性檢查,以及審查認購協議和投資者信息 。作為對這些經紀交易商和行政服務的補償,公司同意向達爾莫爾支付一次性設立費用10,000美元,外加公司在此次發行中籌集的總額的1.0%佣金 ,如公司與達爾莫爾之間的經紀-交易商協議所述。
71 |
我們 保留使用持牌經紀自營商或FINRA會員作為承銷商或配售代理的權利,在這種情況下,經紀自營商也將“盡最大努力”進行發行,並向此類經紀自營商支付高達此類經紀-自營商所籌毛收入1.0%的現金佣金 。為澄清起見,此類佣金將是支付給Dalmore的佣金之外的 額外傭金,因此,本次發行募集的總佣金可能高達2.0%。
技術 服務
公司已聘請Novation Solutions Inc.dba Dealaker(“技術代理”)為公司提供與此次發售相關的某些技術服務 ,包括技術代理的在線平臺。在美國證券交易委員會 通過本發售通函所包含的發售説明書的資格後,發售將在Novation Solutions Inc.dba Dealaker的在線平臺 上通過我們網站www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面進行,在此, 投資者將以電子方式接收、審核、執行和交付認購協議,並通過ACH借記轉賬或電匯至公司指定的賬户支付購買 價格。沒有為此 產品建立第三方託管。我們將在收到投資者認購併被本公司接受後進行成交。 如果在最初的成交日期,我們的銷售額低於最高發售金額,則我們可能會舉行一次或多個額外的成交交易 以進行額外的銷售,直至(I)出售最高發售金額或(Ii)終止日期(以較早者為準)。對於未完成的銷售,將 及時無息退還資金。我們將為這些服務向Technology 代理支付某些分項技術費用,包括:(I)測試Waters登錄頁面的一次性設置費用為5,000美元;(Ii) 交易撮合平臺的一次性設置費用為10,000美元;以及(Iii)假設最多7,000個訂户,每個投資者在收到資金後一次性 會計費(投資者入職)$20.00(“立即投資”按鈕費用)。技術代理不作為此次發行的承銷商或配售代理參與,也不會招攬對該公司的任何投資,推薦 該公司的證券, 或向任何潛在投資者提供投資建議,或向投資者分發發售通告 或其他發售材料。有關本次發售或託管的所有查詢均應直接向公司 或安置代理諮詢。
轉接 代理和註冊表
太平洋股票轉讓公司(“轉讓代理”)是我們本次發行普通股的轉讓代理和註冊商。
轉移代理的地址是6725Via Austi Parkway,Suite300,拉斯維加斯,內華達州89119,電話號碼是(702) 361-3033。
我們 將為這些轉讓代理服務向轉讓代理支付某些分項費用,包括(I)本次發行的第一次成交 $2,000美元和每次額外成交1,000美元以支付轉讓代理關閉成本,以及(Ii)根據轉讓代理 與本公司之間於2020年2月10日簽訂的特定轉讓代理和註冊機構協議,每月持續的 賬户維護費,具體取決於持有者賬户的數量,以支付 服務的管理費用:
從 1個持有者帳户增加到1,000個 | $ | 每月500 | ||
從 1,001個持有者賬户增加到3,000個 | $ | 每月600 | ||
從 3,001個持有者賬户增加到5,000個 | $ | 每月700 | ||
從 5,001個持有者賬户增加到7,000個 | $ | 每月800 | ||
從 7,001個持有者賬户增加到9,000個 | $ | 每月900 | ||
從 9,001個持有者賬户增加到11,000個 | $ | 每月1,000 | ||
從 11,001個持有者賬户增加到15,000個 | $ | 每月1100 | ||
來自 15,001+持有人帳户 | $ | 每月1200 |
每月持續賬户維護費包括託管人存取款(DWAC)服務,包括直接註冊 系統(DRS)/DWAC每月維護和發行。DWAC是由存託信託公司(DTC)運行的電子交易系統,可以在經紀/交易商或託管銀行、DTC參與者和發行人的轉讓代理之間轉讓新股或紙質股票證書。
72 |
轉讓代理將向股東收取100美元的手續費,用於處理DRS或DWAC交易。此外, 轉讓代理將向股東收取25美元的費用,以便以認證的形式發行股票。
股票 證書
股份的所有權 將僅以記賬形式存在,這意味着所有權權益應由轉讓代理進行記錄, 並僅保存在轉讓代理的賬簿和記錄中。認購人持有公司賬簿上 條目中的股票將不會有任何成本。轉讓代理或其他任何人不得簽發或領取實物憑證。 轉讓代理僅以簿記形式記錄和維護公司的證券。記賬單是指轉讓代理 代表投資者持有股票,無需簽發或接收實物憑證。以無證簿記形式持有的證券與以證書形式持有的證券具有相同的權利和特權,但電子交易增加了 便利(例如,在經紀自營商和轉讓代理之間轉移所有權頭寸),並 降低了存儲、管理、處理和更換丟失或被盜證券證書所需的風險和成本。轉移代理 應在影響任何人所有權利益的每個事件 上發送電子郵件確認職位和公司變更通知,並在頁腳引用轉移代理。
ERISA 注意事項
當考慮以僱員福利計劃的名義購買我們的普通股時,特別的 考慮因素包括:受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃、計劃、個人 退休賬户(“IRA”)以及受1986年《國税法》(經修訂的)第4975條約束的其他安排,或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律的規定。 考慮購買我們的普通股時,應考慮以下事項:受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃、計劃、個人 退休賬户(“IRA”)和其他受1986年《國税法》第4975條約束的其他安排。以及基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃 資產”的實體(每個實體均為“計劃”)。建議考慮代表計劃購買股票的人 諮詢税務和ERISA法律顧問,瞭解此類購買的影響,並進一步諮詢 ,以確定此類購買不會導致ERISA、守則或其他適用法律項下的禁止交易,或違反ERISA、守則或其他適用法律的其他 規定。我們將依靠此等人士作出的此類決定,儘管如果管理層認為出售普通股 將導致 ERISA或本守則禁止的交易,則不會將普通股 出售給任何計劃。
外國 對股票購買的監管限制
我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人員必須 告知並遵守與本次股票發行和在美國境外分發招股説明書有關的任何限制 。
投資 金額限制
通常, 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前,我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息,我們建議您訪問www.investor.gov。
作為第2級A法規發售,投資者必須遵守此次發售的10%投資限制。此產品中唯一不受此限制的投資者 是根據規則D的 規則501定義的認可投資者,即“認可投資者”。如果您符合以下測試之一,則應有資格成為認可投資者:
73 |
(i) | 您 為自然人,最近兩年個人收入均超過20萬美元,或與配偶合計收入每年均超過30萬美元,並有合理預期在本年度達到相同的收入 水平; |
(Ii) | 您 是自然人,在您 購買股票時,您的個人淨資產或您與配偶的聯合淨資產超過100萬美元(請參閲下面關於如何計算您的淨資產的説明); |
(Iii) | 您 是發行人的高級管理人員或普通合夥人,或者是 發行人的普通合夥人的經理或高級管理人員; |
(Iv) | 您 是1986年《國税法》(經修訂)第501(C)(3)節所描述的組織,或該法典所描述的公司、公司、 馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業,並非為收購股份而成立, 總資產超過5,000,000美元; |
(v) | 您 是證券法中定義的銀行或儲貸協會或其他機構、根據1934年證券交易法(修訂後)或交易法第15條註冊的經紀商或交易商、根據證券法 定義的保險公司、根據1940年修訂後的投資公司法或投資公司法註冊的投資公司或該法案中定義的業務發展公司,根據1958年《小企業投資法》獲得許可的任何小企業投資公司或根據1940年《投資顧問法》定義的私營企業發展公司; |
(Vi) | 您 是一個實體(包括個人退休賬户信託),其中每個股權所有者都是經認可的投資者; |
(Vii) | 您 是總資產超過5,000,000美元的信託,您的股票購買是由一個人指示的,該人單獨或 與其購買者代表(定義見證券法頒佈的D規則)在金融和商業事務方面具有知識 和經驗,能夠評估預期 投資的優點和風險,並且您不是為投資股票的特定目的而成立的;或 |
(Viii) | 您 是由州、其政治區或州或其政治區的任何機構或機構為其員工的利益而制定和維護的計劃,如果此類計劃的資產超過5,000,000美元。 |
提供 期限和到期日期
我們 預計自證券交易委員會宣佈本發售通函所包含的發售説明書合格之日起開始出售股份。此次發售預計將在以下第一天到期:(I)所有發售的股票均已售出; 或(Ii)本次發售被SEC視為合格的日期後90天結束營業,除非提前終止 或由本公司自行決定延長額外的90天遞增期(“終止日期”)。 初始90天的發售期限和任何額外的90天的遞增發售期限合計不超過自本次發售之日起的24 個月。
測試水域
我們 將使用我們現有的網站www.novoIntegrated.com提供有關此預期產品的通知。在證券交易委員會對此次發行進行資格審查 之前,如果您需要有關此次預期發行的信息,您可以轉到www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面 ,然後單擊“保留您的股份”按鈕(我們的網站將通過“保留您的股份”按鈕將您作為潛在投資者重定向到我們網站上的在線平臺登錄頁),在那裏潛在的 投資者需要提供有關他們自己的某些信息,例如他/她或其姓名、電話號碼、電子郵件地址構成不具約束力的意向指示(“潛在投資者”)。 本發售通函將在我們的在線 平臺上通過每週7天、每天24小時下載的方式提供給潛在投資者。所有潛在投資者都已收到並將繼續收到一系列全面的教育電子郵件,解釋了在我們的在線平臺上認購股票的整個流程和程序,以及“期待什麼”。在獲得證券交易委員會 資格後,潛在投資者將被邀請參與認購此次發行(如下所述)。
74 |
訂閲流程
在 本發售通函所包含的發售説明書獲得證券交易委員會的資格後,如果您決定認購本次發售的任何股票,您應:
轉到我們網站www.novoIntegrated.com的投資者關係頁面,單擊“投資”按鈕(我們的網站 將通過“投資”按鈕將您作為投資者重定向到網站上的在線平臺登錄頁面), 按照網站上描述的鏈接和程序進行投資。
1. | 以電子方式 接收、審核、簽署並向我們交付訂閲協議;以及 | |
2. | 通過ACH或電匯(或通過我們在線平臺上指定的其他支付方式) 將認購協議中規定的金額直接交付到公司指定的帳户。 |
網站將引導感興趣的投資者以電子方式接收、審核、執行和交付認購協議(在他們確認有機會審閲此 發售通告後)。
在做出任何最終的 投資決定之前,任何 潛在投資者都有充足的時間與他們的律師一起審閲認購協議。在SEC宣佈發售聲明(此發售通告 為合格的一部分)之前,我們不會接受任何資金。
我們 預計我們可能會持有一次或多次股票購買成交,直到認購全部股票或我們終止 股票發行。參與的經紀交易商一般在收到訂户的認購協議和付款表格後的下一個營業日 中午前提交訂户的付款表格。
您 將被要求在您的認購協議中聲明並保證您是D規則 規則501所定義的認可投資者,或者您對普通股股票的投資不超過您的淨資產或年收入(以較大者為準)的10%(如果您是自然人),或您的收入或淨資產(以較大者為準)的10%(如果您是非自然人),如果您是非自然人,則 截至您最近的會計年度計算 。通過完成並簽署您的認購協議,您 也將確認並聲明您已收到本發售通告的副本,您購買的是 普通股的股票,您持有的普通股的權利和責任將受我們的圖表和章程的約束 ,每個圖表和章程均作為發售通告的證物,本發售通告是其中的一部分。
權限 拒絕訂閲。在我們收到您完整的、已簽署的訂閲協議,並且 訂閲協議所需的資金已轉移到公司指定的帳户後,我們有權審核並接受或 拒絕您的全部或部分訂閲,無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將拒絕訂閲的所有款項 退還給您,不收取利息或扣除額。
接受訂閲 。在我們接受認購協議後,我們將會籤認購協議併發行 成交時認購的股票。一旦您提交訂閲協議並被接受,您就不能撤銷或更改您的訂閲 或申請您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。
根據A法規第251條規則,未經認可的非自然投資者受到投資限制,並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近 財年結束時)較大者的10%的資金 。未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請參閲下文,瞭解如何計算您的淨資產)。
75 |
注: 為了計算您的淨資產,它被定義為總資產和總負債之間的差額。此 計算必須不包括您的主要住所的價值,並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務 (金額最多等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下,如果受託機構直接或間接提供 資金用於購買股票,則賬户受益人或受託機構可以滿足 淨資產和/或收益適當性要求。
為了購買股票,在接受投資者的任何資金之前,投資者將被要求作出令公司滿意的 聲明,表明他是經認可的投資者,或者符合本次發行投資的淨資產10%或 年收入限制。
銷售限制
致加拿大潛在投資者的通知
加拿大的股票發行 是以私募方式進行的,依據的是可以發行和出售普通股的每個適用的加拿大省和地區的證券法要求的豁免 ,其中的 只能是作為本金購買並且符合National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中所定義的“認可投資者”資格的投資者 和該條款所定義的“許可客户” 。 在加拿大的股票發行依賴於招股説明書要求的豁免 ,並且只能與作為本金購買且符合國家文書45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”資格的投資者進行 。 該條款規定的“許可客户” 。豁免和持續的註冊人義務。 加拿大任何省或地區的任何股票要約和出售只能通過根據發售和/或出售股票的適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行,或者由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商 進行。 在加拿大任何省或地區的任何股票要約和出售,只能通過根據股票提供和/或出售所在省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行,或者 由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商進行。
居住在加拿大的投資者對股票的任何 轉售必須根據適用的加拿大證券法進行, 可能要求根據招股説明書和註冊要求、招股説明書的法定豁免和註冊要求進行轉售,或者根據適用的加拿大證券監管機構授予的招股説明書和註冊要求的酌情豁免進行轉售。在某些情況下,這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售 股票。
在 收到本文件後,每位加拿大投資者特此確認,它已明確要求所有證明 或以任何方式與本文所述證券的出售有關的文件(包括任何購買確認 或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document,Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents and Fissuant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeur Mobières décrites aux présenes(包含, 傾倒加確定,兜售確認信息)(Includant,Par les Présenes Qu’il a Expresséque Exigéque Tous Les Document) de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobile décrites aux présenes
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
在 與歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)有關的情況下,除以下情況外,不得在該相關成員國向公眾發出股票要約 :
A. | 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體; | |
B. | 少於100人,或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款) 150, 招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須事先徵得代表的同意;或 | |
C. | 招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況,但該等股份要約不得 要求本公司或其代表根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充 招股章程。 |
76 |
相關成員國中最初收購任何股份或接受任何要約的每個 人將被視為已代表、 承認並同意其是實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的“合格投資者”。 在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的任何股份被要約給金融中介的情況下,每個此類金融中介將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表 收購的,也不是為了其要約或轉售而收購的, 、 、在可能導致向公眾要約 任何股份的情況下,除其在相關成員國向如此界定的合格投資者進行要約或轉售外,或在事先徵得代表同意的情況下 該等建議要約或轉售。
公司、代表及其附屬公司將依賴前述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。
本 發售通函的編制依據是,根據招股説明書指令,任何相關成員國的任何股份要約都將根據 豁免發佈招股説明書的要求進行。因此,任何 在有關成員國就本發售通函中擬進行的發售 的股份提出要約或擬提出要約的人士,只能在本公司或任何承銷商 沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的情況下才可提出要約。本公司未授權, 也未授權在本公司有義務刊登要約招股説明書的情況下提出任何股份要約。
就上述規定而言,與任何相關 成員國的任何股票有關的“向公眾要約”一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約股票進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購股票,因為 相關成員國可以通過在相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書”的任何措施來改變這些條款。 相關成員國可以通過在相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書”的任何措施,對要約條款和擬要約股票進行任何形式和方式的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購這些股票。 有關成員國可以通過在相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書”的任何措施來改變這種情況。在相關 成員國實施的範圍內),包括相關成員國的任何相關執行措施,而“2010年PD修訂 指令”一詞指的是第2010/73/EU號指令。
致英國潛在投資者的通知
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對以下對象: 隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人(如招股説明書指令中所定義的)(I)具有專業經驗的人。 在2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19條第(5)款範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人。 隨後提出的任何要約只能針對以下人員:經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的 人)(所有該等人士 統稱為“有關人士”)。
在英國的任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息 或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,本文檔涉及的任何投資或投資活動 均可由相關人員獨家進行或進行。在英國的任何非相關人員都不應 不採取行動或依賴本文檔或其任何內容。
致瑞士潛在投資者的通知
股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市,也不會在瑞士的任何其他證券 交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。
77 |
本文檔或與本次發行、本公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料 均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),股票的發售 也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障 並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
此 發售通告涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA) 或DFSA的發售證券規則進行的豁免發售。本發售通函僅供向DFSA的發售證券規則 中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實 任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA未批准本發售通告,也未採取措施核實此處所載的 信息,對發售通告不負任何責任。與本發售通函相關的股票 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行 自己的盡職調查。如果您不瞭解本發售通告的內容,請諮詢授權的 財務顧問。
致澳大利亞潛在投資者的通知
尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股通函不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件, 也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。 公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法 第708條所載的一項或多項豁免,在澳洲發售股份的人士或獲豁免投資者只能是“老練投資者” (公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法 708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的 股票不得在本次發售 配發之日起12個月內在澳大利亞出售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章不需要向投資者披露的情況,或根據符合公司法第6D章的披露文件,要約是 。任何獲得股份的人都必須遵守 澳大利亞的此類轉售限制。
此 發售通告僅包含一般信息,未考慮投資目標、財務狀況 或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。 投資者在作出投資決定之前,需要考慮本發售通告中的信息是否適合其需求、目標和情況,如有必要,請就這些事項徵求專家意見。
78 |
致中國潛在投資者的通知
本 發售通函並不構成在中華人民共和國(“中國”)以出售或認購方式公開發售股份 。該等股份並非在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售,或為中華人民共和國法人或自然人的利益 而發售或出售。
此外,中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益 ,除非獲得所有法定或其他方面所需的中國政府事先批准。 任何中國法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益 。發行方及其代表要求 獲得本文件的人員遵守這些限制。
致香港潛在投資者的通知
除“證券及期貨條例”(第章)所界定的(A)向 “專業投資者”發售或出售外,該等 股份並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程” ;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司條例”(第295章)所界定的“招股章程” 。32),或不構成該條例 所指的向公眾作出要約。無論是在香港還是其他地方,任何人都沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈任何與股票有關的廣告、邀請函或文件,或其內容可能會被訪問或閲讀的廣告、邀請函或文件的 由任何人管有,或 任何人為發行目的而在香港或其他地方擁有的廣告、邀請函或與股票有關的文件。香港公眾(根據香港證券 法律允許出售的除外),但只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的股票除外。
致日本潛在投資者的通知
股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律, 修訂本)登記,因此,不會直接或間接在日本、為任何日本人的利益、或為在日本或向任何日本人轉售或轉售而直接或間接提供或出售股票,除非 遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒佈的部務指導方針 。 這類股票不會在日本直接或間接出售,也不會出售給任何日本人,除非 遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒佈的部務指導方針 ,否則不會直接或間接在日本境內或為任何日本人的利益進行發售或出售。 就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
致新加坡潛在投資者的通知
此 發售通函尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,除(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家外匯管理局(SFA) 以外,本通函以及與要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料, 不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股票,或 作為認購或購買邀請的標的。 根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者,或國家外匯管理局,(Ii)向相關機構投資者或國家外匯管理局發出認購或購買邀請。或根據本SFA第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並按照本條款的任何其他適用條款。
如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(A) 一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(按SFA第4A條的定義))。 或
(B) 信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人,
該公司的證券 (定義見SFA第239(1)條)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述) 不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(A) 向機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人 ;
(B) (如不考慮或將不會考慮轉讓);
(C) (如轉讓是藉法律實施的);
(D)SFA第276(7)條規定的 ;或
(E) 新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所指定的 。
79 |
第 6項:將收益用於發行人
我們 打算按以下順序將所得款項淨額用於以下用途:(A)首先用於與A法規規定的發售資格相關的費用和開支,最高可達345,000美元,包括法律、審計、會計、轉讓代理和 其他專業費用;(B)其次用於(I)可能的戰略收購機會和(Ii)營銷 費用;以及(C)用於營運資金和一般公司用途的餘額。如果我們出售的股票低於此次發售的最高限價 ,我們的首要任務是根據 A規則支付與本次發售資格相關的費用。除僱傭或諮詢協議項下的普通付款 外,我們不會將所得款項用於補償或以其他方式向高級管理人員或董事付款。
如果 在達爾莫爾合規經紀服務(但不利用經紀自營商作為承銷商或配售代理)的協助下,通過我們的高級管理人員和董事在此次發行中出售所有股票(但不使用經紀自營商作為承銷商或配售代理),我們預計從此次發行中獲得約2,970萬美元的淨收益,扣除 預計給予Dalmore的300,000美元的承銷折扣和佣金(佔此次發行總收益的1.0%)。 如果在Dalmore的協助下,並通過作為承銷商或配售代理的經紀自營商 在此次發行中出售所有股票,我們預計在扣除後,本次發行將獲得約29,400,000美元的淨收益 ,如果此次發行中的所有股票在Dalmore的協助下出售,並作為承銷商或配售代理,我們預計將從此次發行中獲得約29,400,000美元的淨收益 ,扣除後,我們預計將從此次發行中獲得約29,400,000美元的淨收益 但是,我們不能保證我們將出售我們發行的所有股票。 下表彙總了我們如何使用此次發行的總收益,假設股票在Dalmore的協助下出售,並通過作為承銷商或配售代理的經紀自營商出售,這取決於 我們出售的股票是25%、50%、75%還是100%:
如果
25%的 個共享 已售出 |
如果
50%的 個共享 已售出 |
如果
75%的 個共享 已售出 |
如果
100% 個共享 已售出 |
|||||||||||||
毛收入 | $ | 7,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||
提供 費用(向經紀交易商提供承銷折扣和佣金) | $ | (150,000 | ) | $ | (300,000 | ) | $ | (450,000 | ) | $ | (600,000 | ) | ||||
淨收益 | $ | 7,350,000 | $ | 14,700,000 | $ | 22,050,000 | $ | 29,400,000 | ||||||||
我們 對淨收益的預期用途如下: | ||||||||||||||||
A規定的發行資格費用 (包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用) | $ | (345,000 | ) | $ | (345,000 | ) | $ | (345,000 | ) | $ | (345,000 | ) | ||||
業務 增長計劃 | (4,903,500 | ) | (10,048,500 | ) | (15,193,500 | ) | (20,338,500 | ) | ||||||||
營銷費用 | (350,250 | ) | (717,750 | ) | (1,085,250 | ) | (1,452,750 | ) | ||||||||
營運資本和一般公司用途 | (1,751,250 | ) | (3,588,750 | ) | (5,426,250 | ) | (7,263,750 | ) | ||||||||
收益使用總額 | $ | 7,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 |
由於 此次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的,沒有最低發售金額限制,因此公司可能會在沒有足夠資金用於上述所有預定目的的情況下結束 發售。在這種情況下,公司將通過減少用於(I)戰略收購機會、(Ii)營銷 費用以及(Iii)營運資金和一般公司用途的收益金額來調整收益的使用 。如果管理層認為上述 收益的用途符合本公司的最佳利益,本公司保留改變其用途的權利。本節中收益的預期用途考慮了新冠肺炎的潛在影響。
在 我們使用本次發行的淨收益之前,我們可能會將淨收益投資於各種保本投資, 包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券 ,幷包括對關聯方的投資。
項目 7:業務説明
概述
Novo Integrated Sciences,Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc.。2008年2月20日,該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起,公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences,Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。
通過我們在加拿大的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”),我們通過位於加拿大各地的16家企業所有診所和103家附屬診所和220家老年保健中心的簽約網絡,提供多學科初級保健服務和產品。我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊 為各種人羣(包括兒科、成人、老年人口)的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和一級預防。
我們的 臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品,而不僅僅是被確定為初級保健的 醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生, 醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學,也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。
我們 專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、 職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想,以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。以及私人私人培訓,
我們提供的特定 專業治療和康復計劃源自機動車事故傷害、長期殘疾案例、 企業健康和工作場所安全與保險委員會批准治療的工地傷害。此外,我們 還提供專門的治療和產品,包括冷激光療法、衝擊波療法、定製支撐和矯形器、 定製按壓療法/長襪和淋巴引流療法。
我們的某些評估和治療技術包括Brain FX,這是一種基於研究的數字認知評估工具,用於測量認知功能技能;以及MyndMove Treatment,一種非侵入性功能性電刺激 (FES)療法,適用於因中風、脊髓或其他神經損傷而導致手臂和手部癱瘓的患者。
80 |
隨着 我們繼續通過整合技術和康復科學來構建我們的健康科學服務和產品平臺,我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制我們的大麻和醫用大麻二醇產品的種植、提取、製造和分銷流程為中心的業務部門。此外, 我們繼續擴展我們的患者護理理念,即通過遠程患者監控以及移動遠程醫療和診斷工具,將對患者診斷、護理和監控的監督擴展到 患者的家中,從而與我們的患者社區保持持續的聯繫, 超越診所的傳統限制。
我們 嚴格遵守公共監管標準,以及自我設定的卓越和監管標準,使 我們能夠輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理 協議由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司 為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務,從而形成了由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario)管理的監管框架。
NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師和運動學家已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院和安大略省監管機構運動學家學院註冊。2013年,NHL獲得了康復設施認證委員會(“CARF”)的認可 。目前,NHL正在更新其CARF認證。
截至2020年6月29日 ,我們的首席執行官Mattacchione先生實益擁有129,184,704股我們的普通股, 這相當於我們已發行普通股投票權的55.4%。在這次發行之後,如果發售的普通股全部售出, 馬塔奇奧尼先生將控制我們已發行普通股約51.0%的投票權。因此,Mattacchione先生控制着我們的多數投票權 ,因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。Mattacchione先生可能有與您不同的利益 ,可能會以您不同意的方式投票,這可能會對您的利益不利。這種集中的 投票權可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更,可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得股本溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的 市場價格。
業務 增長計劃
公司的使命是通過技術和康復科學的整合,在多學科初級衞生保健評估、診斷、預防、治療和疼痛管理方面提供卓越的服務。以下是公司的主要 業務增長計劃。至於這些業務增長計劃的資金,本公司預計將撥出高達 總計20,338,500美元的淨收益為業務增長計劃提供資金,如有必要,還將通過私募或其他融資安排提供任何額外金額 來完成這些計劃。儘管如上所述,公司 可能在沒有足夠資金完成這些計劃的情況下結束髮售,並可能需要減少用於這些計劃的收益金額 。此外,如果管理層 認為這樣做符合本公司的最佳利益,本公司保留改變收益用途的權利。
● | 通過我們診所和老年護理部門的有機增長、資產收購和合同擴展, 增加加拿大的市場份額 。
對於診所部門而言,該公司一直致力於通過有機 增長和戰略收購在我們目前所處的市場以及新的地理市場運營多學科初級保健診所來擴大我們在加拿大的市場份額。
具體到我們的老年護理部門,我們打算通過網絡隸屬關係的增長、新合同的授予和遠程醫療的增加 來增加我們在加拿大的市場份額,為以老年護理為中心的家庭提供簽約職業治療 和物理治療服務。
此 計劃於2017年5月啟動,目前正在進行中。假設本次發售的最大股票數量為 售出,公司預計將利用指定用於業務增長計劃的淨收益中最多2190,000美元 為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃 。成本預測對於每種獲取結構類型和消費者對每種診所資產和老年護理中心設施合同平臺治療配置文件的需求都是唯一的。 | |
● | 通過我們的洛杉磯健身大師設施許可協議開放 微型診所設施。
微型診所 設施是減少佔用空間的診所,主要位於大型商業企業的辦公場所內, 專注於提供多學科初級衞生保健和醫療技術相關服務。根據我們與LA Fitness的協議條款 ,我們將在美國和加拿大的LA Fitness設施的覆蓋範圍內開發和開設微型診所設施。每個微型診所都通過第三方子許可協議或公司贊助的 安排存在。該公司以洛杉磯健身為基礎的微型診所設施將主要提供門診、物理和 職業治療服務。
截至2020年6月29日 ,該公司已在加拿大完成一個子許可租約,目前正在就加拿大的另外三個 子許可租約進行談判。此外,截至2020年6月29日,該公司正在與美國三個州(包括佛羅裏達州、佐治亞州和俄亥俄州)的運營商協商數量不詳的分許可證租賃。
由於地方、州、省和聯邦政府因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針,洛杉磯健身 已經關閉了美國和加拿大的所有設施,這些設施已經停止了公司的所有活動,以開發和開設我們的洛杉磯健身微型診所。 鑑於疫情重新喚起了人們對健康是一種生活方式而不是一種治療的認識,洛杉磯健身 繼續表示強烈希望繼續我們關於洛杉磯健身設施在 疫情之後重新開放的合同協議。我們的微型診所加入洛杉磯健身設施,通過向其會員羣提供更積極主動的醫療保健相關產品和服務,明顯改善了目前的設施 。
此 計劃於2019年9月啟動,目前正在進行中。假設本次發售的股票數量達到最大數量 ,公司預計將使用指定用於業務增長計劃的淨收益中的最多1,000,000美元 為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃 。 | |
● | 構建 知識產權組合。
我們 打算獲取或獲得與健康科學和納米配方相關的知識產權(IP)和專利的許可權。 在考慮納米制劑專利和知識產權資產時,我們打算追求的一個具體領域涉及 與醫用大麻相關的藥品、飲料和食品,將乾粉、液體或油與進一步配方 注入乳膏和凝膠中,從而允許口服、靜脈和/或經皮給藥。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2020年後期。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多4,200,000美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。具體到每個預期專利/IP,成本預測將主要根據資產收購結構類型、實施狀況、市場需求以及IP和/或專利在我們的平臺處理配置文件中的應用 來確定。 |
81 |
● | 將 運營業務擴展到美國。 我們計劃通過以下方式將業務擴展到美國: |
○ | 推出我們多學科初級衞生保健服務模式的定製版本 ,重點放在疼痛預防、治療 和管理,以及通過推出微型診所設施來增強免疫力。 | |
○ | 戰略性收購位於關鍵地理區域的目標美國運營診所 。 | |
○ | 與現有的美國醫療保健提供者機構建立 戰略企業聯盟和合作夥伴關係,包括我們目前在美國擁有設施的某些加拿大客户,使我們能夠立即接觸到他們的客户羣。 | |
○ | 集成 特定的專業多學科初級保健服務和產品,這是對品牌認可的老牌零售實體(如雜貨店、藥店、健康健身診所和診所)已經提供的 現有初級保健相關產品和服務的直接補充,並通過 產品解決方案進一步強調保健維護。 |
此 計劃於2020年2月啟動,目前正在進行中。假設此次發售的股票數量達到最大值, 本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多1,500,000美元來資助這一特定計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成此計劃 。成本預測將根據採購結構類型、每項診所資產的消費者需求和合同平臺治療配置文件確定。
● | 在加拿大推出我們的大麻二醇(“CBD”)醫用大麻產品平臺。
作為對我們肌肉骨骼相關疼痛治療和管理的技術和康復科學集成的補充,我們打算擴展到從工業大麻中提取的CBD產品的種植、製造、分銷和銷售。我們預計,我們的CBD產品將專門針對CBD,用於(I)作為治療輔助工具;(Ii) 為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供緩解;以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代 選擇,以代替給患者開阿片類藥物。根據與醫用大麻和CBD相關的所需的臨牀監督政策和程序,為我們的患者提供非致幻 和非上癮的自然療法,結合我們現有的基於臨牀的治療方案,使我們能夠以市場上沒有的獨特集成模式 進入這一細分市場。我們預計將通過診所分銷計劃向患者和消費者介紹我們未來的CBD產品 。
公司已與 公司簽訂合資協議凱奈合作社於2019年1月與嘉實金場公司簽訂了合資協議,並於2019年12月與嘉實黃金農場有限公司就種植工業用大麻 生產CBD產品達成了合資協議。除本公司簽訂合資協議外,截至2020年6月29日,本公司尚未實施工業大麻CBD 產品的種植、生產、製造、分銷或銷售。由於新冠肺炎疫情的影響,本公司推遲了該計劃的實施 ,因為在我們重新開放和擴大診所和老年護理業務以達到和超過疫情前水平的同時,本公司已優先控制成本 。在實現大流行前的患者流動後,該公司預計將重新啟動 這一計劃的實施。
假設 本次發售的股票數量達到最大值,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多2,000,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外的 金額,以完成這一計劃。 | |
● | 在某些服務不足的人口中心引入“微型診所” 。
我們 計劃利用我們在技術和患者參與方面的專業知識,通過位於某些服務不足的人羣診所的微型診所,推出我們的多學科 初級保健服務和產品。我們的“微診所”模式 使城市、農村和偏遠人口診所的人們能夠更方便地獲得範圍廣泛的醫療保健產品和服務,而不是依賴於傳統的集中式醫療保健模式 。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年初。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多1,525,000美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 | |
● | 在加拿大和美國開發我們的遠程患者監護(RPM)平臺 。
在 傳統的門診範圍之外,RPM為臨牀醫生和從業者提供了與其患者社區保持持續聯繫的能力 將對患者護理的監督和監測直接延伸到患者家中 。通過我們與Cloud DX於2019年2月簽署的獨家許可協議,我們的RPM平臺 為患者提供實時生命體徵信息,同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生,可以 提供基於主動診斷的高質量、無宂餘的醫療保健。我們打算將RPM 技術不僅擴展到我們的加拿大診所和附屬診所,而且擴展到加拿大和美國的診所和獲得醫療許可的提供商。
包含RPM温度測量設備以補充血壓和體重測量儀器(藍牙) 完成了高級別關鍵評估所需的穩定外圍設備。在 臨牀層面對患者攝入量進行修訂,以包括對生命體徵的強制測量,可確保在遠程環境中進行評估所需的適當跟蹤和基線指標 。實施與在家庭環境中通過 遠程應用程序得出的指標相當的門診患者指標,是將患者留任納入遠程審查的第一步。
大流行後, 在我們的公司診所重新開放後,公司將對患者進行有關使用RPM的好處的教育。 在加拿大,RPM相關設備的第三方保險覆蓋範圍目前正在審查,以便在全國範圍內實施。 目前,根據臨牀醫生的記錄和要求,保險覆蓋範圍正在逐案審批。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2020年7月。假設本次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多2,813,345美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 | |
● | 啟動 並進一步開發我們的虛擬醫生訪問系統平臺(“遠程醫療 平臺”)。
我們於2020年4月1日推出了我們的遠程醫療平臺,通過該平臺,我們的某些多學科初級醫療保健 臨牀醫生(“臨牀醫生”)一直在為非危重的 住院醫師檢查、鍛鍊相關活動和理療會議提供與老年護理客户的低成本虛擬聯繫。我們打算繼續開發遠程醫療 平臺,以擴展我們的診所和老年護理合同虛擬物理護理計劃產品,使其超越我們目前正在使用的 應用程序。我們還打算開發遠程醫療平臺,為患者提供實時虛擬訪問各種醫學學科的第三方初級保健醫療許可提供者,我們預計該平臺將於2021年年中完成並 推出。
遠程醫療 正在改變傳統的醫療保健方式,為患者提供便捷的醫療服務並降低成本,尤其是在接觸臨牀醫生和獲得醫療執照的提供者受限的地區 。
遠程醫療的成功一直依賴於臨牀醫生、有醫學執照的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和有醫療執照的 提供者遠程確定是否需要直接醫療護理,而不是遠程或虛擬的護理指導。 患者友好型平臺消除了通過恐嚇外圍設備以及必要的 精確使用和應用外圍設備來獲得適當診斷所需的準確數據所代表的傳統障礙。患者 現在無需經過複雜而詳盡的培訓即可確定自己在評估過程中的角色。
我們的 遠程醫療平臺旨在集成某些醫療設備,如血壓讀數裝置、皮膚鏡、 眼底耳鏡和其他附加設備,每個附加設備都可以為臨牀醫生和有醫學執照的 提供者提供實時診斷數據,從而極大地增強了更好地為患者提供準確的 診斷、治療和後續指導的能力。我們的遠程醫療平臺旨在允許任何符合條件的地點以相對低成本的入口點 安裝和使用我們的遠程醫療平臺。
假設 本次發售的股票數量達到最大值,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多1,000,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外的 金額,以完成這一計劃。 | |
● | 收購 許可製藥製造和包裝設施的所有權權益。
由於 我們構建了我們的知識產權組合,擁有獲得許可的高級醫藥產品製造 和包裝解決方案對於創建使用和應用我們專有科學的媒介以及減少市場排斥和增強患者服務和產品供應是不可或缺的 。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年年中。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多3,500,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得額外金額 ,以完成這一計劃。 | |
● | 擴展 我們的姿勢、步幅和動態身體運動掃描技術和協議。
當 與數十年的數據收集和分析相結合時,我們相信這些專門的技術和方案將使 我們的診所能夠提供更好的護理、早期診斷和預防性醫療保健策略。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年初。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多610,155美元為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 |
82 |
敬老院 中心之家
我們 為老年護理客户提供物理治療(“PT”)、職業治療(“OT”)、輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)的評估和應用援助、康復策略和繼續教育 ,包括位於加拿大安大略省各地的各種長期護理院、養老院和社區客户的照顧者和家庭成員(視情況而定)。
由於NHL在2013年9月收購了Peak Health LTC Inc.(成立於2006年),我們已有14年的歷史為老年護理社區提供PT服務。鑑於PT和OT在理念上的重疊性和同步性,我們在2017年為我們的老年護理客户增加了職業治療服務。
此外, 我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠向 每個老年護理機構客户提供PT和OT報告,以確定成本和優化可能性、各種客户 結果測量、整體合同有效性等。
我們的 老年護理PT服務提供如下:
1. | 長期療養院 。NHL與長期療養院簽約,為其居民提供個性化的現場PT和團體鍛鍊課程。註冊物理治療師由現場支持人員協助提供基於評估需求的個性化護理 。這些服務主要由安大略省衞生和長期護理部(MOHLTC)資助。 NHL團隊協助提供輔助設備評估,使居民能夠獲得各種移動輔助設備的資助 。除了提供PT服務,我們的團隊還協助長期療養院的跨學科團隊, 在設施與其居民的年度護理會議上,涉及護理恢復性規劃、背部教育、預防跌倒和許多其他與PT或身體健康和健康相關的主題。NHL團隊與 跨學科團隊合作,協助對加拿大住宅評估工具最低數據集(“RAI-MDS”) 進行強制編碼,這是住宅獲得MOHLTC付款所需的標準化評估工具。此外, 通過NHL的專有軟件,這些家庭可以訪問豐富的報告解決方案,以幫助為其持續質量改進計劃提供目標 和量化措施。此外,我們還能夠向希望自我管理為其居民提供的設施內治療服務的客户家庭提供我們專有軟件的許可 權利。 | |
2. | 退休 家。我們與客户養老院簽約,為養老院的居民提供個性化的PT和團體鍛鍊課程。 註冊物理治療師由現場支持人員協助,根據評估的需求提供個性化的 護理。這些服務部分由私人資助,部分由衞生部資助。與長期護理部門類似,我們的團隊協助護理/跨學科團隊的教育,並向 家庭提供深入的服務報告,以衡量所需的服務交付。除上述服務外,退休 養老院的一些居民(或其家庭成員)希望獲得更高級別的服務,並選擇支付額外的私人服務費用。 這是按服務收費的,通常以個性化物理治療的形式提供。 | |
83 |
3. | 家庭 護理理療和基於社區的鍛鍊課程。在整個安大略省 ,衞生部運營着14個地方衞生綜合網絡(“LHIN”) ,它們是負責地區公共衞生保健服務管理的衞生當局 。LHIN充當聯繫人、信息交換中心、轉介資源和評估/護理協調員的角色,為需要在家中獲得健康護理幫助或在家中更安全地度過老齡化的符合條件的居民 提供醫療服務提供者可以實施的戰略 。通過服務合同,LHIN聘請 “集羣提供商”為居住在社區的客户、 居住在家中的客户或居住在養老院的客户提供服務。這些服務合同 由交通部資助。
NHL 是東北地區 的家庭護理理療和社區鍛鍊課程的“集羣提供商”分包商,該地區覆蓋400,000平方公里和五個子區域的565,000多人。 通過此分包安排,我們為這些因行動不便而無法輕鬆獲得門診服務的客户提供一對一的物理治療評估和治療以及團體鍛鍊 課程。首先,這些客户 是患有多種並存疾病的老年人,儘管有些客户不是老年人,而只是有行動不便的術後 。 | |
4. | 練習 &預防跌倒。NHL與2個“集羣提供商” 簽訂了合同,在3個獨立的LHIN(中部、多倫多中部和中部東部)提供運動和跌倒預防課程,這3個區域覆蓋了大多倫多地區,估計總人口為440萬人。2013年,交通部推出了幾項舉措 ,旨在幫助老年人在仍住在家中的同時保持積極健康的生活方式。根據2013年的計劃,與NHL簽約的鍛鍊教練每年提供為期48周的集體鍛鍊課程。
此外,2013年MOHLTC計劃的另一個組成部分是在運動教練的協助下,提供由專門的 註冊提供者(如運動學家和理療師)授課的預防跌倒課程。這些課程的目標 是評估老年人的一般健康狀況,確定與平衡和跌倒有關的明確風險水平,並通過增加知識和旨在提高力量和平衡能力的教學練習相結合的方式,教育老年人預防跌倒 。 |
5. | 以社區為基礎的 門診部。NHL通過安大略省的一家社區診所提供門診理療、脊椎按摩和激光技術服務。該診所提供的部分服務由衞生部資助。我們在診所提供的其餘 服務由MVA治療計劃、擴大的醫療福利保險覆蓋範圍或私人 支付提供資金。這些服務專門針對符合以下標準的客户提供: |
● | 年齡 65歲及以上或18歲及以下,以及 | |
● | 是術後,還是 | |
● | 是否剛剛出院,或者 | |
● | 是否 正在接受安大略省殘疾人服務計劃或安大略省工廠提供的服務。 |
我們的 老人護理OT服務通過兩個獨立的部門提供,如下所示:
1. | 長期護理部門 。我們與客户之家簽約提供以下加班服務: |
● | 支持維護和恢復與座椅、活動、自理定位相關的功能的評估和幹預 預防壓瘡、跌倒和使用約束, | |
● | 語音 語言病理服務,包括評估和治療, | |
● | 吞嚥和進食評估和幹預, | |
● | 認知 行為評估和護理規劃, | |
● | 我們的 職業治療師接受了行動方面的專門培訓,在需要時提供輔助設備評估。此服務 主要由交通部資助。 |
2. | 退休 家庭和社區。我們通過與私人付款人簽訂的個人合同提供以下加班服務: |
● | 家 安全評估, | |
● | 功能性 評估, | |
● | 居家活動 日常生活評估活動, | |
● | 評估 並完成輔助設備(移動輔助設備)的申請, | |
● | 自定義 座椅和活動諮詢, | |
● | 案例 管理服務,以及 | |
● | 語音 語言病理服務,包括評估和治療。 |
84 |
關於 我們的附屬診所
為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位,我們與加拿大各地的103家診所建立了合同關係 ,在安大略省有85家附屬診所,在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有18家附屬診所。 我們已經與加拿大各地的103家診所建立了合同關係,在安大略省有85家附屬診所,在艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭有18家附屬診所。
PPN是由三家主要保險公司及其子公司組成的網絡,共有11家保險公司。PPN會員保險 公司需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案,會向通過PPN註冊的特定 診所發送轉介。作為PPN的五個主要提供者之一,我們通過PPN接收轉介。這一業務子集 是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續轉介來源,這些診所符合保險公司預先確定的一套他們認為合適的臨牀設置的標準。(br}這部分業務是一個連續的轉介來源,從保險公司付款人到經批准的診所羣符合保險公司認為合適的臨牀設置的預先確定的一套標準。附屬診所在收到通過PPN推薦的服務付款後,向我們支付固定費用和按百分比計算的費用。
我們附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。 我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供額外的獨特醫療解決方案,但所有附屬診所 必須滿足PPN規定的特定標準,從而為我們 網絡內的所有診所創建單一的卓越標準。
合同
與客户住宅和客户公司簽訂的某些 合同遵循標準格式,幷包括普遍接受的職權範圍。 NHL服務合同中的特定條款包含旨在(1)澄清哪個實體是醫療文件(通常由客户住宅或公司持有)的健康信息保管人的語言,(2)定義責任的解除,(3)確保專有信息或私人健康信息的隱私 和機密性,(4)定義工人補償的條款 員工的許可或福利和/服務或計劃,(6) 列出合同的條款和條件(通常為固定年限,並可選擇續訂),(7)規定終止 條件,以及(8)詳細開具發票和賬單程序。
競爭
其他 多學科初級衞生保健提供者
在 加拿大,我們經營的專業多學科初級衞生保健服務部門競爭激烈。由於患者和企業客户數量有限,提供多學科初級衞生保健服務的公司 在重疊的患者和客户環境中運營。
我們的 業務增長戰略包括通過開設新診所和收購現有的 多學科初級醫療保健提供者和診所來擴大我們的患者基礎,這些服務提供商和診所位於我們目前所在的市場以及包括美國在內的新地理 市場。還有來自非傳統醫療保健提供者的額外競爭,例如整體診所和東方醫學診所。我們相信,憑藉我們提供的大量服務、具有競爭力的 價格、穩固的聲譽以及我們的臨牀醫生致力於保持高質量護理和患者滿意度,我們能夠成功競爭。
健康保險計劃
此外, 我們有效競爭患者的能力受到商業和管理式醫療付款人計劃的影響,這些計劃通過提供限制患者選擇提供者的醫療保險計劃來影響患者的選擇 。
加拿大 醫療保健系統
我們的 競爭對手還將是加拿大醫療保健系統,這是一個政府支持的系統,始於1957年,當時議會 批准了《醫院保險和診斷服務法案》(Hospital Insurance And Diagnostics Services Act)。該法案向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年,與所有省份都達成了協議,99%的加拿大人可以免費獲得立法涵蓋的醫療保健服務。該法案之後是1966年的“醫療保健法”,該法案提供免費的醫生服務。到1972年,各省都建立了自己的免費就醫制度。聯邦政府分享了這筆資金。1984年,加拿大政府通過了“加拿大衞生法”(CHA)。“加拿大健康法案”(Canada Health Act)創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有醫療必要的 程序均免費提供。該系統提供診斷、治療和預防服務,不分收入水平或生活崗位 。獲得醫療服務不是基於健康狀況或支付能力。覆蓋範圍可在各省 和地區之間移動。我們不能保證我們能在這個市場上有效地競爭。
85 |
政府監管和醫療監管
加拿大
在 加拿大,一些醫療保健服務是公共的,一些是私人的,有許多不同的實體參與管理 並提供服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的,但公共資助的 系統通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務,以及為65歲以上的居民或依賴社會救助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃 。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供,資金來自 制定國家標準的加拿大聯邦政府和監管服務交付的省和地區政府,並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是“醫療必要”(即公共資助)的服務 。 加拿大聯邦政府負責制定國家標準,省和地區政府負責監管服務的提供,並根據其獨特的財政和政治環境確定哪些服務是“醫療必要的”(即公共資助的) 。此外,還有多種健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍,這些產品和服務是由私人付款人提供的。 請參閲“與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險”。
聯邦/省政府權力劃分
由於 是許多重要行業和經濟部門的情況,聯邦政府和省/地區政府都沒有衞生方面的專屬管轄權 。取而代之的是,1867年的憲法法案在聯邦和省級政府之間劃分了與保健產品和服務交付條例 相關的立法權。
聯邦政府負責監管各個健康行業或部門的重要方面,包括藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷的監管 ,並通過使用其支出能力對健康 政策和國家目標保持重大影響。
省/地區一級政府對醫療保健服務的提供擁有全面的權力。省級責任的其他例子 包括醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分配和衞生專業人員的監管。
然而, 許多衞生產業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。
加拿大的 全國醫療保險計劃
加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人系統,通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得醫療必需的醫院和醫生服務。 這是一種公共資助的單一支付系統,通常被稱為“聯邦醫療保險”。 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。
86 |
加拿大健康法案
加拿大健康法案是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理,該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而, 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理使全國各地的公共資金醫療保險制度生效的醫療保險計劃 。相反,該法案確立了某些價值觀 和原則,並規定了每個公共資助的醫療保險計劃都必須滿足的標準和條件,以便 有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資助。由於聯邦資金對於為“醫療上必要的”醫院和醫生服務提供資金至關重要,每個省和地區的醫療保險計劃都必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求 。
值得注意的是, 這些要求僅涉及資金和管理,並確立了廣泛的原則,而不是説明性的規範。此外,《加拿大健康法案》對醫療服務的提供保持沉默,不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務 。因此,不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金籌措和管理方面存在顯著差異。然而,大多數省份允許通過公共和私人提供者相結合的方式提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上,加拿大的許多公共資助的 服務都是私人提供的。
要求公共資助的醫療保險計劃是全面的,這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務都要覆蓋。如果一項服務被確定為“醫療必需”,則 服務的全部費用必須由公共計劃承擔。但是,該術語沒有定義,必須覆蓋的服務是特意 和寬泛定義的,以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境的背景下 做出自己的覆蓋決定的能力。通常,此類決定是在與轄區內相關的 醫療協會協商後做出的。然而,確定某項服務是否“醫療必需” 是一項既涉及財政又涉及政治的決定。歸根結底,這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源 分配的決定。
加拿大人可通過公共醫療保險系統獲得的產品和服務由多種健康產品和服務補充 ,這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。 例如,處方藥覆蓋範圍、牙科服務和視力護理通常是在私人付款人的基礎上提供的。但是, 許多司法管轄區為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供這些類型的服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必需的和其他輔助健康服務。 例如選擇性手術或整容手術。
衞生專業人員和衞生設施條例
健康專業人員和醫療保健機構受普遍適用的聯邦法律管轄,但此類事項的監管在很大程度上是各省管轄範圍的問題 。
衞生專業人員
通過立法,各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。此類立法通常尋求通過“投入條例” 和“產出條例” 相結合來保護公眾,前者側重於誰有權提供特定的醫療服務,後者側重於所提供服務的質量和交付。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款, 因為此類事項通常作為衞生職業監管的一部分處理,而不是作為衞生設施監管的一部分 。
健康 提供特定服務的行業參與者需要了解該服務是如何監管的。如果服務涉及 受監管或受控行為的執行(即,只能由受監管的一個或多個特定類別的醫療專業人員或其代表執行的行為),則可能需要一個或多個具有適當資質的醫療專業人員 參與。此外,可能需要實施某些協議和程序,以符合監管學院管理任何此類專業人員實踐的要求 。遵守這些要求可能會產生重大的 商業影響。
87 |
衞生設施
運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性,而且往往涉及一定程度的監管風險。
住宅 醫院以外的醫療設施,如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本採集診所,在大多數司法管轄區都是私營的,並根據省級許可證和監督進行運營。然而, 此類醫療設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。
私營部門實體運營衞生設施通常仍涉及通過公共 資金報銷的一些因素。如果使用公共資金購買商品和服務,則通常會採用採購 要求等額外的問責措施。
藥品條例
獲得處方藥上市授權和批准的 流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。
TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規,以確保在加拿大銷售的藥品安全有效。 任何藥品都不能在加拿大銷售,除非經過審查,並獲得加拿大衞生部的營銷授權 。
除審查藥品外,加拿大衞生部還負責持續監控 加拿大銷售的藥品,並監管與藥品進口、製造、分銷和/或銷售相關的 良好生產規範和營業執照。
專利藥品價格審查委員會
專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)是根據專利法修正案 於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥收取的價格。 根據對專利權人必須提交的信息的審查,PMPRB根據某些因素來考慮藥品的價格是否顯得過高,這些因素包括:(I)專利藥品在加拿大市場的銷售價格 ;(Ii)同一治療類別的其他藥品在加拿大市場的銷售價格; 和(Iii)該藥品和其他治療類別的藥品在加拿大以外的其他國家銷售的價格 。如果PMPRB認為一種藥品的價格似乎過高,修訂定價是通常的結果。
公共 市場準入
每個省都有一個省級藥品計劃,允許某些個人以較低的成本獲得藥品。將由省政府支付 的產品(在一些省份是為所有居民支付的,而在另一些省份是為某些規定的個人支付的,如 老年人和接受社會救助的個人),通常列在省級處方中。對於創新者產品, 製造商與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製 產品,仿製產品的價格取決於與此類產品進入市場的時間和創新者產品的價格相關的固定價格的滑動比例 (即創新者藥品價格的百分比 取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)。如果藥品是仿製藥,並且在省級處方庫中被列為可互換產品 ,則允許藥劑師為創新產品配發可互換產品。根據 大多數省級福利計劃,藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的,通常 大多數省份只會向藥劑師報銷最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。
88 |
這些法律的範圍和執行都是不確定的,可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查,這導致了調查、起訴、定罪和鉅額和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律 ,但其中許多法律措辭寬泛,可能會以無法 任何確定性預測的方式進行解釋或應用。因此,我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府審查 ,也不能保證它們符合適用的欺詐和濫用法律。此外,對調查作出迴應可能 非常耗時,並導致鉅額法律費用,可能會分散管理層對公司的注意力。
客户端 信息隱私
在 加拿大,根據《個人信息保護和電子文檔法案》和各省法律,已經出臺了全面的 隱私法,以保護個人隱私不受出於商業目的而未披露或未經雙方同意共享敏感信息的 。由於信息的收集和使用是我們業務不可或缺的組成部分,我們 必須始終保持警惕並對信息監管環境的變化做出反應。
環境保護與人類健康安全
我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束,這些法規與保護環境和人類健康及安全有關,包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染的 場所以及維護安全工作場所的法規。我們的部分業務包括使用、生成和處置危險材料。 我們還計劃收購新設施和物業的所有權,其中一些設施和物業可能有商業或其他業務的歷史 。未來,我們可能會根據環境法規和法規承擔有關我們擁有或運營的場所的污染 的責任,包括此類場所的先前所有者或經營者、鄰接者或其他人造成的污染, 以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規可能導致重大民事處罰 或罰款。
美國 個國家
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府法規 在幾個方面影響我們的業務,包括要求對設施進行許可或認證、規範我們某些服務的計費和付款 、規範我們如何維護與健康相關的信息和患者隱私,以及規範我們 支付和與醫生簽訂合同的方式。我們開展業務和盈利的能力在一定程度上取決於獲得 並保持所有必要的許可證和其他批准;以及遵守適用的醫療法律法規。請參閲 “風險因素-與醫療監管相關的風險”。
國家 醫療設施建設、收購、擴建的法律規定
36個 州擁有需要證明計劃,這些計劃要求在建造新設施、收購或擴建現有設施或在各種醫療設施添加新服務時事先獲得一定程度的批准。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健醫生後,我們可能尋求運營的州 可能需要獲得或運營我們的診所的需要證明。
州 許可
只有幾個州可能會要求多維初級衞生保健診所和像我們這樣的診所獲得執照。缺乏統一的許可流程 導致我們的護理診所提供的服務的性質和範圍不一致。為了有效地 控制所提供服務的性質和提供服務的環境,州立法者或監管機構可以嘗試 以類似於醫院和獨立急診室的方式對緊急護理行業進行監管。在美國收購了一家或多家診所或初級保健從業人員後,此類法規可能會對我們的增長戰略和擴張計劃產生重大影響 。
89 |
有關計費的法律 和規則
在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後, 許多州和聯邦法律可能適用於我們的付款申請,包括但不限於(I)“福利協調” 規定當患者有多個付款人的保險時,必須首先向哪個付款人付款的規則,(Ii)多付款項的要求 (Iii)管理代表其他提供商開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則,(br})要求使用某些 標準化交易代碼和格式提交電子付款申請,以及(V)要求以符合適用的安全和隱私標準的方式 提交患者的所有健康和財務信息的法律。
此外, 2009年1月16日,美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了最終規則(於2015年10月1日實施 ),要求醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)的行政簡化條款涵蓋的提供者(包括我們的診所)遵守ICD-10。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後,我們將產生與合規相關的額外成本 。
醫療保險 和醫療補助
在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年保健中心之家的人員 之後, 我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員,包括我們可能在美國的附屬 診所或老年保健中心之家招聘的任何人員,可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。
自 1992年起,聯邦醫療保險根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和某些其他供應商提供的“醫療必要”服務付費。醫生費用明細表是為享有聯邦醫療保險B部分承保範圍的個人提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生收費表,為超過 7,000項服務中的每項服務分配相對值,以反映提供該服務通常涉及的工作量、直接和間接(間接)執業費用以及醫療事故費用 。這三個相對價值部分中的每一個都乘以地理調整係數 ,以調整不同地區提供服務的成本差異的支付。每項服務的相對值單位 或RVU相加,然後乘以固定美元換算係數,得出每項服務的付款金額 。分配給服務的RVU數量越多,支付的金額就越高。在聯邦醫療保險按服務收費 支付系統下,個人可以選擇參加聯邦醫療保險的任何執業醫生,並使用任何經聯邦醫療保險認證的醫療保健提供者或機構的服務 。
2017年11月2日,聯邦醫療保險和醫療補助服務診所(CMS)發佈了一項最終規則,更新了2015年聯邦醫療保險和芯片重新授權法案(MACRA)下的質量 支付計劃(QPP)。MACRA於2015年4月16日簽署 成為法律,結束了用於確定醫療保險支出的持續增長率(SGR)公式 醫生服務。Macra創建了兩個提供商支付路徑--醫療保險獎勵支付系統(“MIPS”) 和高級替代支付模式(“A-APM”)路徑。根據MIPS,臨牀醫生會收到年度綜合分數, 這會在績效期滿兩年後推動費率上調或下調。根據A-APM路徑,超過指定臨牀醫生風險水平的Medicare替代支付模式的參與者 將獲得MIPS豁免,並獲得相當於其B部分年收入5%的特別獎金 。對臨牀醫生的MACRA要求已經在2017日曆年生效, 新系統下的薪酬調整將於2019年開始。然而,在去年的規則制定中,CMS大幅縮減了2017年績效年度的MIPS要求,以解決對醫生買入和參與的擔憂。根據最終的 規則,CMS將繼續這條MIPS的“慢行”軌道,特別是通過增加MIPS豁免,並通過設計MIPS評分系統再次 縮減潛在的下檔支付調整。減少醫療保險支付 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
90 |
CMS的 RAC計劃
2003年聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案(“MMA”)試行使用 恢復審計承包商(“RAC”)來識別和收回聯邦醫療保險多付和少付的款項。 從聯邦醫療保險收到的任何多付款項都被視為欠聯邦政府的債務。2008年10月,CMS將RAC 計劃永久化。RACS審查聯邦醫療保險索賠,以確定此類索賠是否得到了聯邦醫療保險的適當補償。RACS 參與自動審核和複雜的索賠審核。當不需要審核醫療記錄 並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時,將執行自動審核。複雜的審查涉及 審查支持索賠的所有基礎醫療記錄,通常在很有可能(但不能確定)發生多付費用的情況下進行。根據RAC確定的超額付款和 收取的金額,向RAC支付應急費用。
如果聯邦醫療保險行政承包商(MAC)確定發生了多付,則可以暫停向提供商支付聯邦醫療保險(Medicare)付款。 當提交聯邦醫療保險付款申請時,MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定 。MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠,包括缺少必要的信息或 所提供服務缺乏醫療需求。供應商可以對任何拒絕索賠的行為提出上訴。
反回扣法規
在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所,或配備多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心後, 如果我們是聯邦醫療保險計劃的參與者,我們將受反回扣法規的約束。反回扣條例禁止 直接或間接知情和故意提供、支付、招攬或接受報酬,以換取轉介患者或安排患者轉介,或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的項目或服務為回報。 術語“報酬”被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,如禮物、折扣、回扣、免除 付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求 ,如果個人或實體對法規沒有實際瞭解或沒有明確的 意圖違反法規,則可以認定其違反法規。此外,ACA現在規定,就民事虛假索賠法案(“FCA”)而言,違反“反回扣條例” 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠,包括未能 及時退還多付款項。許多州都採取了類似的禁令,禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療項目和服務的做法。 其中一些州禁令適用於轉介任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療項目或服務的報酬 。
在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或配備多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後, 如果我們接受政府醫療計劃的資金,我們將受到反回扣法規的約束。違反《反回扣條例》 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外,並受到民事和刑事處罰, 例如,每次違規罰款25,000美元,最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反,我們可能會被要求與政府簽訂 和解協議,以避免此類制裁。通常,此類和解協議需要向政府支付大量款項 ,以換取政府釋放其索賠,還可能需要簽訂企業誠信 協議或CIA。中情局中包含的任何此類制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
錯誤的 索賠法案
聯邦民事FCA禁止提供者,除其他事項外,(1)明知或導致提交來自聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款;(2)明知而使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明,以獲得聯邦 政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠;或(3)明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人代表政府在“反海外腐敗法”下提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中 分得一杯羹,因此,近年來針對提供商提起的“舉報人”訴訟數量顯著增加。根據FCA,被認定負有責任的被告可能被要求 支付政府實際損失的三倍,外加強制性民事罰款,每次虛假索賠的罰款從5500美元到11000美元 不等。
91 |
根據FCA,有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐,如編碼錯誤、對未提供的服務收費,以及提供非醫療必要的護理 或質量不達標的護理。ACA還規定,對於FCA而言,因違反反回扣法規而導致 患者轉診而提交的索賠構成虛假索賠,一些法院裁定 違反Stark法律也可能導致FCA責任。此外,一些州已經採用了他們自己的虛假索賠和舉報人條款,根據這些條款,私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後,我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息 。
民事 罰金條例
聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助受益人(br}個人或實體知道或應該知道可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商)提供或給予報酬等。 聯邦民事貨幣處罰條例禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬,因為該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商。
電子健康記錄
根據2009年《美國復甦和再投資法案》(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的要求,HHS部長為採用並有意義地使用電子健康記錄(EHR)技術的合格醫療專業人員制定並實施了獎勵 付款計劃。 HHS在支付EHR獎勵 計劃付款之前,使用提供者登記、連鎖和所有權系統(Pecos)來驗證Medicare投保情況。如果我們聘用的專業人員無法滿足參與獎勵付款計劃的要求 ,包括擁有Pecos的註冊記錄,我們將沒有資格獲得獎勵付款,這可能會抵消實施EHR系統的部分成本 。此外,未能證明有效使用經過認證的 電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險(Medicare)的減免。系統轉換以符合電子健康記錄可能非常耗時,而且會對醫生和員工造成幹擾。如果不能有效和及時地實施電子健康記錄系統,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。
在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級醫療診所或多學科初級醫療診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心後, 我們將把某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的較新版本 或全新的應用程序。在實施和轉換過程中,我們可能會產生資本化成本 以及額外的培訓和實施費用。
我們業務線的隱私 和安全要求
在 計劃收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科 初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後, 眾多聯邦和州法律法規,包括HIPAA和修訂後的《經濟和臨牀健康信息技術健康法案》(簡稱HITECH)將規範 患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。根據HIPAA的要求,HHS已採用標準來保護此健康相關信息的隱私和安全。 HIPAA隱私法規包含有關 “覆蓋實體”使用和披露個人可識別的健康信息以及授予患者有關此類信息的某些權利的詳細要求。我們相信,我們的所有或幾乎所有實體都有資格成為HIPAA涵蓋的實體。 我們將採取措施遵守HIPAA隱私法規,包括制定和實施政策和程序、 員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種其他措施。 雖然我們相信我們會嚴格遵守,但持續實施和監督這些措施需要花費大量的時間、精力和費用。
92 |
除隱私要求外,HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準,以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施 遵守這些安全法規,但繞過我們的信息安全系統導致信息 安全漏洞、PHI丟失或受隱私法約束的其他數據或我們的操作系統發生重大中斷的安全事件可能會 對我們的業務產生重大不利影響,同時還會受到罰款。此外,持續實施和監督這些安全措施 需要花費大量時間、精力和費用。
此外,HITECH(部分由2013年1月25日在《聯邦登記冊》(Federal Register)上公佈的一項綜合性最終規則實施)進一步要求 任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的受保護健康信息( 或PHI)時,必須通知患者此類信息的隱私或安全性受到損害。HHS已確定這樣一種推定,即所有未經授權的 使用或披露不安全的PHI均構成違規行為,除非承保實體或業務夥伴確定 該信息被泄露的可能性很低。HITECH和實施條例規定,此類通知不得有不合理的延遲,且在任何情況下不得晚於發現違規後60個日曆日。影響到500名或更多患者的違規事件必須立即報告給HHS,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。 此外,還必須向當地媒體報告影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件。 如果違規事件涉及的人數少於500人,則覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年將此類違規事件通知HHS 。這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的PHI ,還適用於未經授權的內部訪問或使用此類PHI。
HITECH大幅擴大了HIPAA規定的隱私和安全要求的範圍 ,還增加了對違規行為的處罰 。對違反這些法律的處罰各不相同。例如,對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差異很大,包括重大民事罰款,在某些情況下還包括刑事處罰 ,每次違規和/或監禁罰款最高可達250,000美元。此外,大量違規事件可能導致 超過168萬美元的罰款。違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息 的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息,則增加刑事處罰 。可能評估的罰款金額部分取決於適用的承保實體或業務夥伴在實施違規行為時的罪責 。衞生與公眾服務部部長可能會全部或部分免除對某些違規行為(br}不是由於“故意疏忽”所致)的處罰,因為 支付的罰款與違規行為相比可能會過高。(br}如果罰款不是由於“故意疏忽”造成的,那麼HHS祕書可能會全部或部分免除罰款。)HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟 。在此類案件中,適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費 。HITECH還要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行跨部門合規性審核。涵蓋的每個實體和業務夥伴都要接受審核,而不管該實體的合規性記錄如何。
州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制,並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴訟權利 。州和聯邦法律可隨時修改或加強 隱私保護。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束,這些法律比根據HIPAA發佈的 隱私法規更嚴格。這些法規各不相同,可能會對我們提出額外要求,並對披露健康信息施加更嚴厲的懲罰 。如果我們不遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律,包括針對 數據保密、安全或違規通知的法律,我們可能會招致鉅額罰款並對 我們的聲譽造成重大損害。
各州 還可能對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制,包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露,這些州法律可能會附加通知 要求。如果不遵守此類數據保密、安全 和違反通知法,可能會受到鉅額罰款。
HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準,例如索賠信息、計劃 資格和支付信息。承保實體(如本公司和我們的每一家診所)將被要求遵守 此類交易設置標準。
93 |
虛擬醫生接入系統平臺、遠程患者監護平臺和電子商務
我們的 虛擬醫生訪問系統平臺(“遠程醫療”或“遠程醫療平臺”)目前正在開發中,一旦投入使用,將受到加拿大(包括但不限於 加拿大健康法案)和美國(包括但不限於美國法律、聯邦醫療保險、醫療補助、RAC、反回扣法規、虛假索賠法案、民事貨幣處罰法規、HIPAA)的政府醫療法規的約束加拿大和美國的安全和違規通知要求 聯邦法規以及其他數據隱私和安全法律。
遠程 患者監護平臺
我們的 遠程患者監控平臺(“RPM”或RPM平臺“)目前正在開發中,它收集並 傳輸患者的個人數據和重要統計數據,並且受政府醫療保健法規以及加拿大和美國聯邦法規以及其他數據 隱私和安全法律的 數據隱私、安全和違規通知要求的約束。
斯塔克 定律
我們的 遠程醫療平臺目前正在開發中,一旦投入使用,將為患者提供實時訪問各種醫學學科的第三方 初級保健執業醫師、專科醫生、護士和護士以及多學科初級保健臨牀醫生的服務。 我們的遠程醫療平臺目前正在開發中,一旦投入使用,患者將能夠實時訪問各個醫學學科的第三方初級保健醫生、專家、護士和護士從業者以及多學科初級保健臨牀醫生。由於我們將通過我們的遠程醫療平臺參與聯邦醫療保險計劃, 我們也將遵守斯塔克法律。與欺詐和濫用法不同,斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要 意圖違反斯塔克定律的證明。理療服務屬於“指定健康服務”。 此外,斯塔克法律適用於本公司與個人醫生、醫生團體、多學科初級保健臨牀醫生簽訂的管理合同,以及我們與各種醫學學科的轉介醫生、專家、 護士和執業護士以及多學科初級保健臨牀醫生之間的任何其他財務關係,包括 因診所收購而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據 被禁止的推薦提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了像斯塔克法這樣的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid))患者。在過去的幾年裏,許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案 擴大到覆蓋所有患者。與欺詐和濫用法律一樣,我們在運營遠程醫療和RPM 平臺時考慮斯塔克法律,並相信我們的運營符合斯塔克法律。如果我們違反了斯塔克定律,我們的財務業績 和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰包括拒絕支付服務費用、重大民事罰款 , 以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。
電子商務
我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和省級法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用量的增長、經濟型寬帶接入或其他在線服務的可用性 ,並增加我們提供數字內容交付和 服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務特性和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他 税、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當,可能會損害我們的業務 和運營結果。
94 |
醫用大麻二醇產品
如上所述,我們計劃擴大我們的業務計劃,包括在加拿大種植和生產大麻,在加拿大生產大麻二醇(“CBD”),以及在加拿大和美國銷售和分銷CBD。我們預計,我們的CBD 產品將專門針對CBD,用於(I)作為治療輔助手段;(Ii)緩解大量神經和肌肉骨骼系統疾病;以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇,以代替給患者開阿片類藥物 。在必要的臨牀監督下,為我們的患者提供非致幻和不上癮的自然療法 與醫用大麻和CBD相關的政策和程序,再加上我們現有的基於臨牀的治療方案 使我們能夠以市場上沒有的獨特整合模式進入這一細分市場。
大麻 與大麻
雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻),但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大的不同。簡而言之,大麻 是大麻植物的一個品系,主要是為了工業用途而種植的。經過專門的培養,四氫大麻酚(THC)的含量較低,而大麻二酚(CBD)的含量較高。THC是大麻的精神活性成分,並負責產生這種藥物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分,它在很大程度上可以中和THC的精神活性。由於大麻品系 含有很少的THC和大量的CBD,它們在攝入時不會產生精神上的影響。
加拿大
大麻 在加拿大是合法的,既可用於娛樂目的,也可用於醫療目的。2001年7月30日,根據《用於醫療目的的馬裏瓦納條例》中概述的條件,大麻的醫療用途在全國範圍內合法化,後來被加拿大衞生部發布的《為醫療目的獲得大麻的條例》所取代,種子、穀物和纖維的生產在加拿大衞生部的許可下得到了允許。 加拿大衞生部在許可下允許大麻的種子、穀物和纖維生產。 加拿大衞生部發布的《獲取大麻用於醫療用途的規定》後來被加拿大衞生部許可進行種子、穀物和纖維的生產。聯邦大麻法案於2018年10月17日生效,使加拿大成為世界上第二個正式將大麻及其副產品的種植、擁有、收購和消費合法化的國家。
如 《大麻條例》所述:
● | 以下項目需要許可證 : |
o | 種植和加工大麻 | |
o | 銷售醫用大麻 | |
o | 大麻的分析測試和研究 |
● | 導入或導出需要 許可證: |
o | 用於科學或醫療目的的大麻 | |
o | 工業用大麻 |
● | 許可證持有者 必須遵守嚴格的人身和人員安全要求 | |
● | 大麻產品需要樸素的 包裝: |
o | 法規對以下各項提出了嚴格的要求: |
● | 徽標 | |
● | 顏色 | |
● | 品牌化 |
o | 大麻 產品還必須貼上標籤: |
● | 強制 健康警告 | |
● | 標準化的大麻符號 | |
● | 有關產品的具體 信息 | |
● | 繼續為需要大麻的患者提供用於醫療目的的大麻通道 | |
● | 含有大麻的處方藥製造商 雖然主要受《食品和藥物法》及其法規的約束,但也受到《食品和藥物法》中規定的某些監管要求的約束。大麻規例 |
95 |
經其醫療保健提供者授權的患者 仍可以通過以下方式獲得用於醫療目的的大麻:
● | 直接從獲得聯邦許可的賣家處購買 | |
● | 向加拿大衞生部註冊 以生產有限數量的大麻用於自己的醫療目的 | |
● | 指定 人為他們製作。 |
新法規對患者從聯邦許可的銷售商出於醫療目的使用大麻進行了改進。 這些改進包括:
● | 向獲得聯邦許可的賣家請求退還其醫療文檔的能力 | |
● | 能夠請求將其醫療文檔傳輸給不同的聯邦許可賣方 | |
● | 註冊文件上的生效日期將是發佈日期,而不是醫療服務提供者簽署醫療文件的日期 | |
● | 取消從聯邦許可賣家購買大麻的30天限制期 (以確保患者的供應不會中斷) | |
● | 允許的產品範圍更廣 | |
● | 訪問 越來越多的獲得許可的生產商和銷售商(加拿大衞生部去年獲得許可的生產商比前4年的總和還要多)。獲得許可的生產商數量不斷增加,使得: |
o | 極具競爭力的 價格 | |
o | 大麻供應增加 | |
o | 提高了一系列產品的可用性 |
美國 個國家
直到 2014年,7美國法典§5940成為聯邦法律,成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分, 含有從大麻中提取的油的產品,儘管含有最低或不存在的THC含量,都被歸類為附表 I非法藥物。2014年《農場法案》於2018年9月30日到期,之後於2018年12月20日被《2018年農業改進法案》(簡稱《2018年農場法案》)取代,該法案修訂了美國法典的多個章節,從而 將大麻(定義為THC含量低於0.3%的大麻)從《受控物質法案》(CSA)的附表1中移除, 並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化,但須遵守某些聯邦要求 THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分,通常被識別為大麻或大麻。我們預計我們的醫用CBD產品將在美國聯邦合法,因為根據2018年農場法案指南,這些產品 將含有不到0.3%的THC,並且不會對我們的 患者和客户身體產生精神影響。儘管如此,不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改, 我們含有大麻衍生CBD的產品將再次被聯邦法律視為非法。
2018年農場法案還將監管機構從藥品監督管理局轉移到農業部。 2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對 CBD產品的監督權力。2018年“農場法”授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規,允許在特定情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品 ,但不能保證此類州法律不會被廢除或修改 ,以使我們的含有大麻衍生CBD的預期產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法,這反過來又會使此類預期產品在聯邦 法律下在這些州違法,即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除,或其修正案 與我們預期的醫用CBD產品相悖,我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品 ,這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。
96 |
此外, FDA已表明其觀點,根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA),某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其對Epidiolex的批准有關,Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥,將在美國上市。Epidiolex中的有效成分為CBD。2018年12月20日,在2018年農場法案通過後,FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明,重申了FDA的立場,其中一項是,FDA要求在市場上銷售的大麻產品(大麻提取的或其他)具有治療益處或任何其他疾病聲稱的用途之前,必須得到FDA的批准,才能 引入州際商業,FDCA禁止在州際商業中引入大麻產品無論物質是否來自大麻。 儘管我們認為我們現有和計劃提供的CBD產品符合適用的聯邦和州法律法規,但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們 不打算提供大麻產品,也不與提供含有高水平精神活性THC的大麻產品的公司競爭。 雖然在某些州和加拿大是合法的,但我們不打算進入這個市場。我們可能會向患者和客户提供我們的醫用CBD(以大麻為基礎的) 產品,但由於美國的法律和法規限制以及不確定性,我們不會與任何醫用或娛樂用大麻銷售商爭奪高 THC含量的銷售。由於美國大麻公司面臨的監管挑戰 ,絕大多數專注於THC的公司都是加拿大和外國公司,儘管 有幾家公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的,儘管這種情況未來可能會改變。
企業 歷史記錄
Novo Integrated Sciences,Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc.。2008年2月20日,該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起,公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences,Inc.
從 創立到2017年5月9日,我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項 以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化相關的業務計劃 。
收購Novo Healthnet Limited
於2017年4月25日(“生效日期”),本公司與(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.、(Iv)Michael Gaynor 家族信託、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{之間訂立換股協議(以下簡稱“換股協議”),並與(I)本公司、(Ii)NHL、(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“AlmC”)、(Iv)Michael Gaynor 家族信託基金(“MGFT”)、(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment{“NHL股東”)。根據股份交換協議的條款,本公司同意向NHL股東收購NHL股東持有的NHL 普通股和優先股的全部股份,以換取本公司向NHL股東 發行本公司普通股股份,從而在換股協議結束後,NHL股東 將擁有167,797,406股公司普通股限制性股份,佔已發行和已發行公司普通股的85%{計算包括於生效日期 為收購本公司普通股而授出及發行的所有期權或認股權證,但不包括當時受本公司(“聯交所”)承諾 的現行S規則發售規限的本公司普通股股份。
2017年5月9日,交易所關閉,因此,NHL成為Novo Integrated Sciences,Inc.的全資子公司。
自從NHL獲得Novo 集成科學公司的控制權以來, 交易所在購買會計方法下被視為反向收購。因此,交易所被記錄為NHL的資本重組,NHL被視為持續的 實體。提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。交易所被視為資本重組 ,而不是業務合併;因此,不披露備考信息。截至交易所收盤日,合法收購方Novo Integrated Sciences,Inc.的淨資產為6904美元。
97 |
2013年9月5日,NHL根據加拿大安大略省的法律註冊成立。2013年9月16日,Novo Peak Health Inc.、Novo Assessments Inc.和Novo Healthnet Rehab Limited作為加拿大安大略省的法人實體成立,每個實體都由 NHL全資擁有。2014年11月18日,由NHL運營的重回正軌的物理治療和健康中心診所Novo Healthnet Kemptville Centre,Inc.成立,NHL擁有80%的股份。2017年4月1日,NHL收購了APKA Health 的幾乎所有資產,以擴大我們的社區OT服務。
2017年12月1日,公司、NHL和高管健身負責人位於加拿大渥太華的NHL簽訂了一項資產購買協議,根據該協議,NHL收購了Execute健身領導者的幾乎所有資產,以換取公司發行384,110股其普通股的限制性股票。 NHL位於加拿大渥太華 ,根據該協議,NHL收購了高管 健身領袖的幾乎所有資產,以換取本公司發行384,110股限制性普通股。購買價格 分配給傢俱和設備7,772美元和商譽225,383美元。該交易於2017年12月1日完成。對這些資產的購買 從會計角度來看並不重要;因此,沒有列報備考財務報表。
2018年9月25日,Novo Peak Health,Inc.與Novo Healthnet Limited合併。
合資協議轉讓
於2019年1月7日,2478659安大略省有限公司(“247年”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資 協議(“合資協議”),以開發、管理及安排融資 温室及涉及大麻及大麻經濟作物的凱奈相關土地上的農業項目,以及發展額外的基礎設施 項目,為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日,吾等與247訂立轉讓 及轉讓協議,據此,247同意向本公司出售、轉讓及轉讓與合資協議有關的所有權利、合約、聯繫人及任何 及所有其他資產。根據合資協議的條款, 委派給吾等的雙方將以合資關係與本公司合作,提供項目的融資、開發和 運營(包括銷售),並由凱耐提供土地和項目開發審批。
合資公司將按相當於公司80%和凱奈集團20%的比例,將債務和本金分配及償還分配後的所有淨收益 以及運營資本分配給本公司和凱奈集團。 合資企業將向本公司和凱奈集團分配債務和本金分配後的所有淨收益,以及運營資本分配,比例分別為80%和20%。
合資協議的初始期限為50年,Kainai可在雙方同意後 初始期限屆滿後五年內續簽合資協議。
於2019年1月30日,根據合資協議條款,本公司發行12,000,000股限制性普通股 至247股,價值21,600,000美元。
Cloud DX Inc.許可協議
2019年2月26日,Novo Integrated Sciences,Inc.(“本公司”)和Novo Healthnet Limited(“NHL”)與Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)簽訂了 軟件許可協議(“Cloud DX許可”),Cloud DX同意出售該協議,而NHL同意購買一個全額付清的永久許可,具有5年有條件的排他性, 用於Cloud DX捆綁包最新產品版本和許可軟件產品 (“許可軟件”)包括:
● | 雲 DX互聯健康門户,面向臨牀用户, | |
● | 雲 DX互聯健康移動應用, | |
● | 雲 DX Connected Health Windows應用程序,以及 | |
● | 雲 DX Connected Health MacOS應用程序。 |
98 |
根據Cloud DX許可證的條款,Cloud DX還同意銷售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血壓監護儀設備(“捆綁設備”),NHL也同意購買該設備。
Cloud Dx平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念,即超越診所的傳統限制,與其患者社區保持持續的持續聯繫,通過遠程患者監控(RPM)將對患者護理和監控的監督 直接擴展到患者家中。 雲Dx平臺允許NHL進一步擴展其患者護理理念 與其患者社區保持持續的聯繫,超越診所的傳統限制,通過遠程患者監控(RPM)將患者護理和監控直接擴展到患者家中。Cloud DX技術可為患者 提供實時生命體徵信息,同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。 將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生,進一步允許我們的臨牀醫生和醫生 提供基於無宂餘診斷的主動式多學科初級保健。
授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附屬公司(通過關閉Gap Healthcare Inc.擁有和運營的理療診所除外)的Cloud DX許可,有權根據Cloud DX許可條款在北美物理治療診所市場使用和再許可許可軟件並轉售捆綁設備 ,以換取以下規定的購買價格:
● | 成交時,公司發行了458,349股普通股限制性股票,價值(根據 雲DX許可證中的計算)為1,000,000加元(截至2019年2月26日約為758,567美元),以及 | |
● | Cloud DX將根據以下交付成果向NHL開具250,000加元(截至2019年2月26日約為189,642美元)的發票,並 按以下時間表付款: |
雲 DX交付件 | Novo 付款(條款:淨額15) | |
心臟 友好計劃在1號診所啟動 | 加元50,000加元 (截至2019年2月26日約37,929美元) | |
Novo品牌的 Android應用程序以APK文件的形式交付 | 加元35,000加元 (截至2019年2月26日約26,550加元) | |
Novo品牌的 臨牀門户網站已交付 | 加元35,000加元 (截至2019年2月26日約26,550加元) | |
Pulsewave PAD-1A設備-首次交付 | 加元20,000加元 (截至2019年2月26日約15,171美元) | |
市場營銷 提供的服務/材料 | 加元25,000加元 (截至2019年2月26日約18,964加元) | |
雲 DX聘請專門的Novo Support FTE | 加元85,000加元 (截至2019年2月26日約64,478美元) |
於2020年3月9日,本公司與NHL與Cloud DX訂立了雲DX永久軟件許可協議第一修正案 (以下簡稱“Cloud DX修正案”),自2020年3月6日起生效,據此,雙方同意 NHL根據上述交付成果應支付的250,000加元(截至2020年3月6日約為186,231美元)將作為465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外,根據 Cloud DX修正案的條款,雙方同意通過支付500,000股限制性 公司普通股來解決NHL欠Cloud DX的200,000美元費用。
99 |
根據 雲DX許可證的條款,5年有條件獨佔的永久許可證受以下條件約束:
a) | 第 年-NHL有權在Cloud DX許可證執行日期後的頭5年內,將許可軟件獨家銷售和營銷給加拿大和美國的“物理治療診所”, 如下所定義, 通過關閉Gap Healthcare運營的診所除外。“理療診所”是指 提供以理療、矯形、脊椎按摩、營養、按摩、保健、美容和美容服務(如“肉毒桿菌”、“美容美容”)和相關的非醫療服務(有時稱為“多學科診所”)為重點的任何診所,不包括藥房和由執業醫療專業人員提供的服務,包括醫生(MD/PhD)、護士、執業護士、醫師助理和執業護士。 | |
b) | 在最初的5年內,NHL預計至少銷售4,000台捆綁設備,並銷售至少200個特許經營權。 | |
c) | 在 第6年及以後,如果NHL在之前 12個月的銷售額等於第5年實現的總銷售額,將額外授予1年的有條件獨家經營期。 | |
d) | 如果 未達到上述(B)項中規定的最低要求,則持續的排他性將需要支付額外費用, 雙方將真誠協商。 | |
e) | 雙向 排他性-只要 NHL代表Cloud DX產品線,NHL就同意不更換軟件和捆綁設備,也不提供競爭產品。 |
收購法國興業銀行理療公司M Dignard,經營Action Plus理療羅克蘭公司的業務
於2019年7月22日,本公司與法國興業理療M Dignard以Action Plus PhysioTreatment Rockland的名義經營業務,並提供物理治療及相關輔助服務(APR),訂立資產購買協議(APR),據此APR同意出售、轉讓及轉讓予本公司,且無任何產權負擔, 除準許的產權負擔外。 在該協議下,本公司與法國興業銀行訂立了一份資產購買協議(APR),根據該協議,APR同意向本公司出售、轉讓及轉讓除準許產權負擔以外的所有產權負擔,且無任何產權負擔 Rockland 及提供物理治療及相關輔助服務(“APR”)。與之相關的任何種類的索賠和財產 ,無論是擁有的還是租賃的,不動產的還是個人的,有形的還是無形的,各種類型的 和描述,以及位於何處的索賠和財產。
根據《行政程序法》的條款,收購價確定為APPR聲稱的EBITDA的6倍,相當於300,000加元,其中APPR(1)收到現金支付175,000加元;以及(2)根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)S規則規定的豁免登記,發行了價值125,000加元的公司普通股,面值0.001加元,作為限制性普通股。根據APR的條款,APPR獲發行84,558 本公司普通股的限制性普通股,作為應付APPR的125,000加元付款的代價。在APA截止日期之前的 營業日(確定為2019年7月19日),根據 x-rates.com,加元對美元的轉換率為0.7644,將加元125,000加元轉換為95,550加元,四捨五入為最接近的整數美元金額。根據 確定的30個交易日收盤平均價每股1.13美元計算,本公司向APPR發行的限制性普通股 數量為84,558股,其中包括將計算四捨五入至最接近的整數。
交易於2019年7月22日完成。就會計目的而言,購買這些資產並不重要;因此, 沒有列報預計財務報表。
美國 洛杉磯健身許可協議和擔保
2019年9月24日,公司的全資子公司Novomica Health Group Inc.(以下簡稱“Novmerica”)與健身國際有限責任公司(Fitness International,LLC)和健身與運動俱樂部有限責任公司(Fitness International,LLC,“LA Fitness U.S.”)簽訂了一份主設施許可協議。主設施許可協議已於2020年2月4日根據特定條款 進行了修改諾美利卡公司與健身國際有限責任公司之間的主設施許可協議第一修正案(“美國許可協議”)。
根據《美國許可協議》的條款,雙方同意,根據《美國許可協議》 中的規定或雙方另有約定,Novmerica可能希望確定在LA Fitness U.S.運營的設施 中提供特定服務的分許可人,LA Fitness U.S.可能希望授予此類分許可有權進行同樣的操作。 根據《美國許可協議》的條款,雙方同意,Novomica可能希望不時確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供某些服務的分許可人,並且LA Fitness U.S.可能希望授予此類再許可同樣的權利。在簽署了《美國許可協議》可能要求的適用 文件後,根據《美國許可協議》的條款,再被許可方(可以是諾美利卡,如果諾美利卡希望提供服務(如下所定義))應有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的 提供門診物理和/或職業治療的目的。 根據《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)的規定,再被許可方有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的門診理療和/或職業治療。以及(Ii)為提供服務、適用設施的設備和泳池車道而非獨佔地進入和使用 ,以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池車道。
100 |
根據美國許可協議的條款,在俄亥俄州授予了五個單獨的初始許可。Novmerica 同意:(A)在2020年6月30日之前開發至少兩個此類設施,(B)在2020年9月30日之前至少增加兩個設施 ,以及(C)在2020年12月31日之前開發最後一個剩餘設施(“美國 發展時間表“)。根據《美國許可協議》的條款,如果Novmerica未能 滿足美國的開發計劃,Novmerica已開發並開始營業的初始許可將不受影響; 但是,Novmerica將失去開發剩餘許可的權利。
對於 根據《美國許可協議》授予的每個許可,自每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內,Novomica應按約定金額每月向LA Fitness U.S. 支付一筆款項。
除非 按照《美國許可協議》的規定提前終止,否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)提前終止同時 到期。
根據美國許可協議的條款,公司同意由公司和LA Fitness U.S.執行日期為2019年9月24日的特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款,公司 不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行諾美利卡在美國許可協議項下的所有義務和 責任。
加拿大 洛杉磯健身許可協議和擔保
2019年9月24日,NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議。 主設施許可協議於2020年2月4日根據該特定條款進行了修訂首次 修訂NHL和LA Fitness Canada之間的主設施許可協議(“加拿大許可協議”)。
根據《加拿大許可協議》的條款,雙方同意,根據《加拿大許可協議》 中的規定或雙方另有約定,NHL可能希望確定在由 LA Fitness Canada運營的設施中提供某些服務的分被許可人,LA Fitness Canada可能希望授予該等分被許可人同樣的權利。在簽署加拿大許可協議可能要求的適用文件後,根據加拿大許可協議的條款,再被許可人(如果NHL希望提供服務(如下所定義),可以是NHL)有權(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施,以及(Ii)以非獨家方式訪問和使用,用於以下目的:(I)以獨家方式佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施,用於以下目的:(I)根據加拿大許可協議的條款,為提供服務而獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施;以及(Ii)在非獨家的基礎上訪問和使用以下設備,以實現以下目的:(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域 以進入設施的服務區、設備和泳池通道。
根據加拿大許可協議的條款,在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省發放了17個單獨的初始許可。 NHL同意開發並開業(A)在2020年3月31日之前至少增加4個此類設施,(B)在2020年6月30日之前至少增加6個設施,(C)在2020年9月30日之前至少增加6個設施 ,以及(4)在2020年12月31日之前完成最後一個剩餘設施(“加拿大發展時間表”)。根據加拿大許可協議的條款 ,如果NHL未能滿足加拿大發展時間表, NHL已開發並開業的初始許可將不受影響;但是,NHL將失去開發剩餘許可的權利。
對於 根據《加拿大許可協議》授予的每個許可,NHL應按約定金額按月向LA Fitness Canada支付 從每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間。
101 |
除非 按照《加拿大許可協議》的規定提前終止,否則《加拿大許可協議》的期限應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的 許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)提前終止同時 到期。
根據加拿大許可協議的條款,本公司同意由本公司與LA Fitness Canada簽署日期為2019年9月24日的特定擔保協議(“Canada Guaranty”)。根據加拿大 擔保條款,公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時支付和履行加拿大許可協議項下NHL的所有 義務和責任。
知識產權 產權資產購買協議
於2019年12月17日,本公司與安大略省2731861公司(“賣方”)訂立該特定知識產權資產購買協議(“本協議”) ,據此,本公司與賣方同意購買(“收購”)一種創新的大麻配料裝置的專有設計,以及 與 的應用、建造、操作和營銷有關的設計、計劃、程序和所有其他材料的銷售(“收購”) , 根據《行政程序法》的條款,知識產權的收購價為本公司8,000,000股限制性普通股。此次收購 於2019年12月17日完成。
合資 合資協議
於2019年12月19日,本公司與嘉實金場有限公司(“HGF”)訂立有關開發、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的藥用農業 項目(“該項目”)的若干合資協議(“合營協議”)。根據合營協議的條款,訂約方 同意以合資關係合作,由本公司提供項目的開發和運營,包括 銷售,而HGF提供土地、耕作專業知識、生物量和項目開發所需的審批。
除非經各方同意提前終止,否則合營協議的初始期限將在合營協議生效 日起五年內到期。經雙方諒解,本公司和HGF可在初始期限屆滿後兩年內續簽合資協議 。
各方 同意按如下方式為合資企業(“合營”)的啟動提供資金:
● | 公司: |
○ | 完成 並最終確定業務計劃和佈局計劃、詳細的採購項目活頁夾以及實施和推廣計劃。 | |
○ | 為藥用作物或相關設施的有利可圖種植所需的任何設施的建設和融資選項作出安排 。 | |
○ | 直接 項目融資模式以及工程、採購、施工合同和管理服務提供商的選擇。 | |
○ | 安排 產品採購合同。 |
● | HGF: |
○ | 根據需要提供温室(如有必要)、露天耕作和其他設施所需的土地和審批。 | |
○ | 安排 所有温室和室外農業平臺所需的有標題土地。 | |
○ | 安排 所有建築許可、環境審批和HGF內部審批,包括在建議書期間(如果可能)確認免税合資企業狀態 。 | |
○ | 為實現潛在利潤最大化提供 精英農業專業知識,包括收穫技術和工藝流程 和工程。 |
102 |
根據合營協議的條款,本公司同意保存合營公司的所有財務記錄(按美國公認會計準則),向所有合營公司利益相關者提供季度和年度報告,並指派和指導運營人員從開始到協議終止。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%,並以成本加5%的價格從合營公司購買產品。 公司同意在第一個完整的12個月收入期後的12個月開始按年支付合營公司淨收入的30%。
此外,本公司同意在合營公司在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時,發行2,000,000股公司普通股。 合營公司同意在每個會計年度實現淨利潤25,000,000美元時發行2,000,000股公司普通股。此類普通股將通過Novo Healthnet Limited可交換優先股交付給HGF。 如果公司在發行日期 之前批准任何正向股票拆分、反向股票拆分或其他資本重組,則向HGF發行的任何公司普通股將按比例進行調整。
HGF 除其他事項外,同意以最高標準種植藥用農業作物,並接受獨立第三方生物量 測試,以最有利可圖的方式種植,同時保持保持精英地位所需的卓越標準,並 為初級項目提供至少7000英畝土地。所有人員配備,包括但不限於管理、專業 或一般農業用工要求,將由HGF獨自負責。
批准Novo Integrated Sciences,Inc.2018年獎勵計劃
我們的董事會和股東於2018年1月16日通過並批准了Novo Integrated Sciences,Inc.2018年激勵 計劃,自2018年1月16日起生效(“2018年激勵計劃”),根據該計劃,可以向高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票、股票增值 權利、虛擬股票和績效獎勵。截至本招股説明書的日期 ,9875,000股普通股,每股票面價值0.001美元,根據該計劃預留供發行。
2018財年的發行量 和贈款
2018財年定向增發 -普通股
在截至2018年的財年,我們根據證券法S規定,以平均收購價約為每股1.613美元(共計15,564美元的收益),向外國投資者發行了25,104股普通股 。
根據2018年激勵計劃在2018財年發行股票期權
2018年2月12日,為了表彰Kevin Pickard為我們提供的服務,根據我們的2018年激勵計劃,我們授予Kevin Pickard全額既得期權,以每股0.33美元的行使價購買總計50,000股普通股。
2018年9月10日,我們根據2018年激勵計劃向Klara Radulyne授予了全部既得期權,以每股0.95美元的行使價 購買總計75,000股普通股,以表彰她為我們提供的服務。
2019財年發行量
2019年財政年度的定向增發 -普通股
在截至2019年的財政年度,我們根據證券 法案的S規則,以平均收購價約為每股1.005美元(收益總額為3,250,366美元)的方式,向外國投資者發行了3,266,857股普通股。
103 |
員工
在公司因新冠肺炎疫情關閉所有企業診所之前(自2020年3月17日起),公司僱用了81名全職員工和53名兼職員工。繼國家、省、州和地方政府發佈旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令後,公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所,並 開始裁員。截至2020年6月1日,公司已解僱48名全職員工和35名兼職員工。
2020年6月2日,根據加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院發佈的所有強制指南和規程,公司 開始重新開放其公司診所,以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。截至2020年6月9日,公司已開設所有企業診所。
自.起2020年6月26日,公司擁有50名全職員工和24名兼職員工。我們約85%的臨牀醫生和從業者 簽約為獨立承包商。我們相信,我們與員工保持着令人滿意的工作關係 ,沒有發生過任何勞資糾紛。
法律訴訟
我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。目前沒有針對我們的法律 訴訟懸而未決,我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或 經營結果產生實質性影響,據我們所知,目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。
項目 8:屬性説明
我們 目前維護着一個郵寄地址:華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號,200室,郵編98004。我們在那裏的電話號碼是(206)617-9797。除此郵寄地址外,我們目前沒有為公司總部保留任何實體辦公室, 並且預計在可預見的未來任何時候都不需要為我們的公司總部維護實體辦公室 。我們不為使用郵寄地址支付租金或其他費用。
我們的 全資子公司Novo Healthnet Limited的公司辦事處位於加拿大L4L 9N6上伍德布里奇1號套房119 Westcreek Dr.。此位置約為2450平方英尺,將於2023年3月31日到期,不需要續簽。租賃條款 規定基本租金為每月3,750美元(加元)(截至2019年12月1日約為2,822美元 )。
Novo Healthnet Limited目前通過標準租賃協議在位於以下位置的租賃物業 中運營我們的16家企業所有診所:
(1) | Novo Healthnet Limited(Etobeicoke) |
加拿大安大略省多倫多Dundas Street West,Suite B100,5359 M9B 1b1; | |
(2) | Novo Healthnet Limited(尼亞加拉瀑布) |
加拿大安大略省尼亞加拉瀑布104和105室,多爾切斯特路4056 L2E 6M9; | |
(3) | Novo Healthnet Limited(裏士滿) |
9665[br}加拿大安大略省裏士滿山市灣景大道10號套房,郵編:L4C9V4; | |
(4) | Novo Healthnet Limited(斯科特菲爾德) |
加拿大安大略省斯卡伯勒下層斯科特菲爾德大道60 M1S 5T7; | |
(5) | Novo Healthnet Limited(温莎) |
Tecumseh路250 號E,加拿大安大略省N8X 2R3温莎150單元100號樓; | |
(6) | 重回正軌 (西部獵人俱樂部) |
6加拿大安大略省渥太華3號單位Antares Drive Ph1,K2E 8A9; | |
(7) | 使 重回正軌(裏士滿) |
6265 加拿大里士滿珀斯街,安大略省K0A 2Z0; | |
(8) | 重回正軌 (獵人俱樂部) |
加拿大安大略省渥太華狩獵俱樂部路380 K1V 1C1; | |
(9) | 使 重回正軌(Findlay Creek) |
4744 加拿大安大略省K1T 0K8格洛斯特2單元銀行街; | |
(10) | 重回正軌 (鍾角) |
2006 加拿大安大略省K2H 1A5,Nepean,2單元羅伯遜路; |
104 |
(11) | 使 重回正軌(韋斯特博羅) |
加拿大安大略省K2A 3X9阿賈克斯羅斯福大道411號309單元; | |
(12) | 使 重回正軌(Manotick) |
加拿大安大略省馬諾蒂克Mitch Owens路5230 Mitch Owens Road,K4M 1b2; | |
(13) | 重回正軌 (Carleton Place) |
加拿大安大略省K7C 0A8卡爾頓廣場3單元麥克尼利大道515 ; | |
(14) | 重回正軌 (肯普維爾) |
加拿大安大略省肯普維爾薩默維爾路11 K0G 1J0; | |
(15) | 使 重回正軌(珀斯) |
加拿大安大略省珀斯運河銀行路279 K7H 3M6; | |
(16) | ActionPlus 理療Rockland |
208-2741 加拿大安大略省羅克蘭錢伯蘭街k4k 0B8。 |
Novo Healthnet Limited租賃上述十五(16)家企業所有診所的場所,租期從0到10年不等, 月租從3,757美元(截至2019年12月1日約為2,827美元) 至9,337美元(截至2019年12月1日約為7,026美元) 至(截至2019年12月1日約為7,026美元) 每月租金從3,757美元(截至2019年12月1日約為2,827美元) 至9,337美元(截至2019年12月1日約為7,026美元)。
項目 9:管理層對
財務狀況和經營結果
以下 對Novo Integrated Sciences,Inc.及其 子公司(統稱為“本公司”或“Novo Integrated”)的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的 合併財務報表及其附帶的附註一起閲讀,這些報表包括在本發售通告的其他地方。 本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提到的“我們”、“我們”、 “我們的”和類似的術語指的是本公司。本發售通告包括前瞻性陳述,因為 這一術語是根據涉及風險和不確定性的當前預期在聯邦證券法中定義的,例如 計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式用於識別 前瞻性陳述。我們提醒您,這些陳述不是對未來業績或事件的保證, 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響,其中許多都是我們無法控制的,這可能會影響陳述的準確性 以及陳述所依據的預測。請參考“風險因素”,此“風險因素” 包含在本發售通告的其他部分。
概述
Novo Integrated Sciences,Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc.。2008年2月20日,該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起,公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences,Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。
通過我們在加拿大的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”),我們通過位於加拿大各地的16家企業所有診所和103家附屬診所和220家老年保健中心的簽約網絡,提供多學科初級保健服務和產品。我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊 為各種人羣(包括兒科、成人、老年人口)的各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和一級預防。
105 |
我們的 臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品,而不僅僅是被確定為初級保健的 醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生, 醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學,也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。
我們 專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、 職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想,以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。以及私人私人培訓,
隨着 我們繼續通過技術和康復科學的整合來構建我們的健康科學服務和產品平臺,我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制大麻和醫用大麻二醇產品的種植、提取、製造和分銷流程為中心的業務部門。此外,我們 繼續擴展我們的患者護理理念,即通過各種移動遠程醫療和診斷工具,將對患者診斷、護理和監控的監督擴展到 患者的家中,從而與我們的患者社區保持持續的聯繫, 超越診所的傳統限制。
我們 嚴格遵守公共監管標準,以及自我設定的卓越標準,使我們能夠 輕鬆通過行業許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案 由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供 服務,從而形成由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario) 管理的監管框架。我們及其附屬公司的所有服務均由與我們簽約或聘用的臨牀專業人員相關的各種專業協會 監管。2013年,NHL獲得了康復設施認證委員會(CARF)的認證 。目前,NHL正在進行CARF的重新認證程序。
在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年,我們分別產生了9,421,825美元和8,894,464美元的收入, 分別報告了403,579美元和2,117,193美元的淨虧損,來自運營活動的負現金流分別為822,268美元和934,501美元, 。在截至2020年2月29日的6個月中,我們創造了4977,474美元的收入,報告淨虧損美元。594,788, ,運營活動現金流為負579,219美元。如我們的合併財務報表所示,截至2020年2月29日,我們的累計赤字約為12,184,577美元。我們預計我們將繼續報告虧損和 負現金流。見“風險因素--我們有運營虧損和負現金流的歷史。”
業務 增長計劃
公司的使命是通過技術和康復科學的整合,在多學科初級衞生保健評估、診斷、預防、治療和疼痛管理方面提供卓越的服務。以下是公司的主要 業務增長計劃。至於這些業務增長計劃的資金,本公司預計將撥出高達 總計20,338,500美元的淨收益為業務增長計劃提供資金,如有必要,還將通過私募或其他融資安排提供任何額外金額 來完成這些計劃。儘管如上所述,公司 可能在沒有足夠資金完成這些計劃的情況下結束髮售,並可能需要減少用於這些計劃的收益金額 。此外,如果管理層 認為這樣做符合本公司的最佳利益,本公司保留改變收益用途的權利。
● | 通過我們診所和老年護理部門的有機增長、資產收購和合同擴展, 增加加拿大的市場份額 。
對於診所部門而言,該公司一直致力於通過有機 增長和戰略收購在我們目前所處的市場以及新的地理市場運營多學科初級保健診所來擴大我們在加拿大的市場份額。
具體到我們的老年護理部門,我們打算通過網絡隸屬關係的增長、新合同的授予和遠程醫療的增加 來增加我們在加拿大的市場份額,為以老年護理為中心的家庭提供簽約職業治療 和物理治療服務。
此 計劃於2017年5月啟動,目前正在進行中。假設本次發售的最大股票數量為 售出,公司預計將利用指定用於業務增長計劃的淨收益中最多2190,000美元 為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃 。成本預測對於每種獲取結構類型和消費者對每種診所資產和老年護理中心設施合同平臺治療配置文件的需求都是唯一的。 |
106 |
● | 通過我們的洛杉磯健身大師設施許可協議開放 微型診所設施。
微型診所 設施是減少佔用空間的診所,主要位於大型商業企業的辦公場所內, 專注於提供多學科初級衞生保健和醫療技術相關服務。根據我們與LA Fitness的協議條款 ,我們將在美國和加拿大的LA Fitness設施的覆蓋範圍內開發和開設微型診所設施。每個微型診所都通過第三方子許可協議或公司贊助的 安排存在。該公司以洛杉磯健身為基礎的微型診所設施將主要提供門診、物理和 職業治療服務。
截至2020年6月29日 ,該公司已在加拿大完成一個子許可租約,目前正在就加拿大的另外三個 子許可租約進行談判。此外,截至2020年6月29日,該公司正在與美國三個州(包括佛羅裏達州、佐治亞州和俄亥俄州)的運營商協商數量不詳的分許可證租賃。
由於地方、州、省和聯邦政府因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針,洛杉磯健身 已經關閉了美國和加拿大的所有設施,這些設施已經停止了公司的所有活動,以開發和開設我們的洛杉磯健身微型診所。 鑑於疫情重新喚起了人們對健康是一種生活方式而不是一種治療的認識,洛杉磯健身 繼續表示強烈希望繼續我們關於洛杉磯健身設施在 疫情之後重新開放的合同協議。我們的微型診所加入洛杉磯健身設施,通過向其會員羣提供更積極主動的醫療保健相關產品和服務,明顯改善了目前的設施 。
此 計劃於2019年9月啟動,目前正在進行中。假設本次發售的股票數量達到最大數量 ,公司預計將使用指定用於業務增長計劃的淨收益中的最多1,000,000美元 為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃 。 | |
● | 構建 知識產權組合。
我們 打算獲取或獲得與健康科學和納米配方相關的知識產權(IP)和專利的許可權。 在考慮納米制劑專利和知識產權資產時,我們打算追求的一個具體領域涉及 與醫用大麻相關的藥品、飲料和食品,將乾粉、液體或油與進一步配方 注入乳膏和凝膠中,從而允許口服、靜脈和/或經皮給藥。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2020年後期。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多4,200,000美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。具體到每個預期專利/IP,成本預測將主要根據資產收購結構類型、實施狀況、市場需求以及IP和/或專利在我們的平臺處理配置文件中的應用 來確定。 | |
● | 將 運營業務擴展到美國。 我們計劃通過以下方式將業務擴展到美國: |
○ | 推出我們多學科初級衞生保健服務模式的定製版本 ,重點放在疼痛預防、治療 和管理,以及通過推出微型診所設施來增強免疫力。 | |
○ | 戰略性收購位於關鍵地理區域的目標美國運營診所 。 | |
○ | 與現有的美國醫療保健提供者機構建立 戰略企業聯盟和合作夥伴關係,包括我們目前在美國擁有設施的某些加拿大客户,使我們能夠立即接觸到他們的客户羣。 | |
○ | 集成 特定的專業多學科初級保健服務和產品,這是對品牌認可的老牌零售實體(如雜貨店、藥店、健康健身診所和診所)已經提供的 現有初級保健相關產品和服務的直接補充,並通過 產品解決方案進一步強調保健維護。 |
此 計劃於2020年2月啟動,目前正在進行中。假設此次發售的股票數量達到最大值, 本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多1,500,000美元來資助這一特定計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成此計劃 。成本預測將根據採購結構類型、每項診所資產的消費者需求和合同平臺治療配置文件確定。
● | 在加拿大推出我們的大麻二醇(“CBD”)醫用大麻產品平臺。
作為我們將技術與康復科學相結合的補充通過與肌肉骨骼相關的疼痛治療和管理,我們打算將業務擴展到從工業大麻中提取的CBD產品的種植、製造、分銷和銷售 。我們預計,我們的CBD產品將專門針對CBD, 用於(I)作為治療輔助手段;(Ii)為大量神經和肌肉骨骼系統疾病提供緩解; 和(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇,而不是給患者開阿片類藥物。根據與醫用大麻和CBD相關的必要臨牀監督政策和 程序,為我們的 患者提供非致幻和非上癮的自然療法,再加上我們現有的基於診所的治療方案,使 我們能夠以市場上難以獲得的獨特整合模式進入這一細分市場。我們預計 將通過診所分銷計劃向患者和消費者介紹我們未來的CBD產品。
公司已與 公司簽訂合資協議凱奈合作社於2019年1月與嘉實金場公司簽訂了合資協議,並於2019年12月與嘉實黃金農場有限公司就種植工業用大麻 生產CBD產品達成了合資協議。除本公司簽訂合資協議外,截至2020年6月29日,本公司尚未實施工業大麻CBD 產品的種植、生產、製造、分銷或銷售。由於新冠肺炎疫情的影響,本公司推遲了該計劃的實施 ,因為在我們重新開放和擴大診所和老年護理業務以達到和超過疫情前水平的同時,本公司已優先控制成本 。在實現大流行前的患者流動後,該公司預計將重新啟動 這一計劃的實施。
假設 本次發售的股票數量達到最大值,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多2,000,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外的 金額,以完成這一計劃。 | |
● | 在某些服務不足的人口中心引入“微型診所” 。
我們 計劃利用我們在技術和患者參與方面的專業知識,通過位於某些服務不足的人羣診所的微型診所,推出我們的多學科 初級保健服務和產品。我們的“微診所”模式 使城市、農村和偏遠人口診所的人們能夠更方便地獲得範圍廣泛的醫療保健產品和服務,而不是依賴於傳統的集中式醫療保健模式 。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年初。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多1,525,000美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 |
107 |
● | 在加拿大和美國開發我們的遠程患者監護(RPM)平臺 。
在 傳統的門診範圍之外,RPM為臨牀醫生和從業者提供了與其患者社區保持持續聯繫的能力 將對患者護理的監督和監測直接延伸到患者家中 。通過我們與Cloud DX於2019年2月簽署的獨家許可協議,我們的RPM平臺 為患者提供實時生命體徵信息,同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生,可以 提供基於主動診斷的高質量、無宂餘的醫療保健。我們打算將RPM 技術不僅擴展到我們的加拿大診所和附屬診所,而且擴展到加拿大和美國的診所和獲得醫療許可的提供商。
包含RPM温度測量設備以補充血壓和體重測量儀器(藍牙) 完成了高級別關鍵評估所需的穩定外圍設備。在 臨牀層面對患者攝入量進行修訂,以包括對生命體徵的強制測量,可確保在遠程環境中進行評估所需的適當跟蹤和基線指標 。實施與在家庭環境中通過 遠程應用程序得出的指標相當的門診患者指標,是將患者留任納入遠程審查的第一步。
大流行後, 在我們的公司診所重新開放後,公司將對患者進行有關使用RPM的好處的教育。 在加拿大,RPM相關設備的第三方保險覆蓋範圍目前正在審查,以便在全國範圍內實施。 目前,根據臨牀醫生的記錄和要求,保險覆蓋範圍正在逐案審批。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2020年7月。假設本次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的最多2,813,345美元的淨收益為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 | |
● | 啟動 並進一步開發我們的虛擬醫生訪問系統平臺(“遠程醫療平臺”)。
我們於2020年4月1日推出了我們的遠程醫療平臺,通過該平臺,我們的某些多學科初級醫療保健 臨牀醫生(“臨牀醫生”)一直在為非危重的 住院醫師檢查、鍛鍊相關活動和理療會議提供與老年護理客户的低成本虛擬聯繫。我們打算繼續開發遠程醫療 平臺,以擴展我們的診所和老年護理合同虛擬物理護理計劃產品,使其超越我們目前正在使用的 應用程序。我們還打算開發遠程醫療平臺,為患者提供實時虛擬訪問各種醫學學科的第三方初級保健醫療許可提供者,我們預計該平臺將於2021年年中完成並 推出。
遠程醫療 正在改變傳統的醫療保健方式,為患者提供便捷的醫療服務並降低成本,尤其是在接觸臨牀醫生和獲得醫療執照的提供者受限的地區 。
遠程醫療的成功一直依賴於臨牀醫生、有醫學執照的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和有醫療執照的 提供者遠程確定是否需要直接醫療護理,而不是遠程或虛擬的護理指導。 患者友好型平臺消除了通過恐嚇外圍設備以及必要的 精確使用和應用外圍設備來獲得適當診斷所需的準確數據所代表的傳統障礙。患者 現在無需經過複雜而詳盡的培訓即可確定自己在評估過程中的角色。
我們的 遠程醫療平臺旨在集成某些醫療設備,如血壓讀數裝置、皮膚鏡、 眼底耳鏡和其他附加設備,每個附加設備都可以為臨牀醫生和有醫學執照的 提供者提供實時診斷數據,從而極大地增強了更好地為患者提供準確的 診斷、治療和後續指導的能力。我們的遠程醫療平臺旨在允許任何符合條件的地點以相對低成本的入口點 安裝和使用我們的遠程醫療平臺。
假設 本次發售的股票數量達到最大值,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多1,000,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外的 金額,以完成這一計劃。 | |
● | 收購獲得許可的製藥製造和包裝設施的 所有權權益。
由於 我們構建了我們的知識產權組合,擁有獲得許可的高級醫藥產品製造 和包裝解決方案對於創建使用和應用我們專有科學的媒介以及減少市場排斥和增強患者服務和產品供應是不可或缺的 。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年年中。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中的最多3,500,000美元來資助這一具體計劃,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得額外金額 ,以完成這一計劃。 | |
● | 擴展 我們的姿勢、步幅和動態身體運動掃描技術和協議。
當 與數十年的數據收集和分析相結合時,我們相信這些專門的技術和方案將使 我們的診所能夠提供更好的護理、早期診斷和預防性醫療保健策略。
我們 計劃實施此計劃的啟動日期為2021年初。假設此次發售的股票數量達到最大值 ,本公司預計將利用為業務增長計劃指定的淨收益中最多610,155美元為這一具體計劃提供資金,如有必要,還將從私募或其他融資安排中獲得任何額外金額,以完成這一計劃。 |
截至2020年2月29日的三個月與截至2019年2月28日的三個月相比
截至2020年2月29日的三個月的收入 為2,428,864美元,比2019年同期的2,220,410美元 增長了228,454美元,增幅為10.4%。收入增加的主要原因是提供了額外的老年護理服務,以及在2019年7月收購了Action Plus物理治療Rockland。
截至2020年2月29日的三個月的收入成本 為1,585,860美元,比2019年同期的 1,320,740美元增加了265,120美元,增幅為20.1%。收入成本的增加主要是由於收入的增加。截至2020年2月29日的三個月,收入成本 佔收入的百分比為65.3%,2019年同期為60.0%。收入成本佔收入的百分比 增加的主要原因是成本上升。
截至2020年2月29日的三個月的運營成本為993,772美元,比2019年同期的958,357美元增加了35,415美元,增幅為3.7%。運營成本的增加主要歸因於與2019年7月收購Action Plus PhysioTreatment Rockland相關的額外運營成本。
截至2020年2月29日的三個月的利息 為37,717美元,比2019年同期的48,587美元減少了10,870美元,降幅為22.4%。這一減少是由於未償債務減少所致。
截至2020年2月29日的三個月的收購保證金註銷 為344,521美元,比2019年同期的 0美元增加344,521美元。這一增長是由於註銷了一項收購的收購保證金,該收購被視為 減值,因為被收購方已解散並不再營業。
截至2020年2月29日的三個月的淨虧損為505,829美元,比2019年同期的122,980美元 增加了382,849美元,增幅為311.3。淨虧損的減少是由於上述原因。
截至2020年2月29日的6個月與截至2019年2月28日的6個月相比
截至2020年2月29日的6個月的收入 為4,977,474美元,比2019年同期的4,512,032美元增加了465,442美元,增幅為10.3%。收入增加的主要原因是提供了額外的老年護理服務,以及在2019年7月收購了Action Plus物理治療Rockland。
截至2020年2月29日的6個月的收入成本 為3,218,801美元,比2019年同期的2,748,823美元增加了469,978美元,增幅為17.1%。收入成本的增加主要是由於收入的增加。截至2020年2月29日的6個月,收入成本佔收入的百分比為64.7%,2019年同期為60.9%。收入成本佔收入的百分比 增加的主要原因是成本上升。
截至2020年2月29日的6個月的運營成本為1,986,266美元,比2019年同期的2,057,248美元 減少了70,982美元,降幅為3.5%。運營成本的下降主要歸因於基於股票的薪酬和銷售費用的減少,但被2019年7月收購Action Plus PhysioTreatment Rockland相關的額外成本導致的運營成本增加所抵消。
截至2020年2月29日的6個月的利息 為78,046美元,比2019年同期的94,908美元減少了16,862美元,降幅為17.8%。這一減少是由於未償債務減少所致。
截至2020年2月29日的6個月的收購保證金註銷 為344,521美元,比2019年同期的 0美元增加344,521美元。這一增長是由於註銷了一筆收購保證金,該保證金自被收購方解散並不再營業以來被視為減值 。
截至2020年2月29日的6個月淨虧損為594,788美元,較2019年同期的379,564美元減少215,224美元,降幅為56.7%。淨虧損的減少是由於上述原因。
截至2019年8月31日的財年與截至2018年8月31日的財年相比
截至2019年8月31日的年度收入 為9,421,825美元,較2018年同期的8,894,464美元增長527,361美元,增幅為5.9%。收入增加的主要原因是我們能夠向客户銷售額外的服務,原因是我們在2017年12月收購了高管健身領導者,並在2019年7月收購了Action Plus PhysioTreatment Rockland,在2018年9月開設了一家新診所 ,並在2018年夏季將某些診所搬遷到了更寬敞的設施。
截至2019年8月31日的年度, 收入成本為5,902,381美元,比2018年同期的5,471,376美元增加了431,005美元,增幅為7.9%。收入成本的增加主要是由於收入的增加。截至2019年8月31日的一年,收入成本佔收入的 百分比為62.6%,2018年同期為61.5%。 收入的成本佔收入的百分比增加的主要原因是成本上升。
108 |
截至2019年8月31日的年度運營成本為4,305,041美元,較2018年同期的4,992,516美元減少687,475美元,降幅為13.8%。運營成本減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了1204085美元 ,但資產減記、工資和租賃費的增加抵消了這一減少。
截至2019年8月31日的年度的其他 收入(費用)為382,018美元,比2018年同期的(547,765美元) 增加了929,783美元,增幅為169.7。增加的原因是i)清償債務收益377,300美元;ii)退款72,080美元產生的其他收入 ;iii)其他應收賬款增加產生的利息收入;以及由於2018年1月將約510萬美元的關聯方債務轉換為普通股,未償還債務減少了342,312美元 。
截至2019年8月31日的年度淨虧損為403,579美元,較2018年同期的2,117,193美元減少1,713,614美元,降幅為80.9%。淨虧損的減少是由於上述原因。
流動性 與資本資源
截至2020年2月29日和2019年2月28日的6個月
如所附財務報表所示,截至2020年2月29日的6個月,公司淨虧損594,788美元。
在截至2020年2月29日的6個月內,公司在運營活動中使用的現金為579,219美元,而2019年同期為459,540美元。增加的主要原因是用於預付費用和其他流動資產的現金增加,以及用於應付賬款的現金增加,被淨虧損的減少和應計費用變化的現金影響所抵消。
在截至2020年2月29日的6個月內,公司在投資活動中使用的現金為265,377美元,而2019年同期為301,871美元。這一變化的主要原因是支付了兩筆新的收購保證金,部分被2020財年退還之前的收購保證金 所抵消。
在截至2020年2月29日的六個月中,公司在融資活動中使用的現金為26,967美元,而2019年同期融資活動產生的現金為2,437,547美元。變化的主要原因是在截至2020年2月29日的六個月中以113,399美元的價格出售普通股 ,而2019年同期為2,579,923美元。
截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年
如所附財務報表中的 所示,截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年,公司淨虧損分別為403,579美元和2,117,193美元。
在截至2019年8月31日的年度內,公司在運營活動中使用的現金為822,268美元,而2018年同期為934,501美元 。減少的主要原因是截至2019年8月31日的年度發生的淨虧損與2018年同期相比減少 ,股票薪酬的非現金支出發生變化,以及截至2019年8月31日的年度的營運資金賬户與2018年同期相比發生變化。
在截至2019年8月31日的年度內,公司在投資活動中使用的現金為842,914美元,而2018年同期為217,230美元 。變化的主要原因是為潛在收購支付的保證金,以及截至2019年8月31日的年度內為其他應收賬款貸款的金額比2018年同期增加 ,以及為收購2019年資產支付的現金 。
在截至2019年8月31日的年度內,公司從融資活動中獲得的現金為3,073,711美元,而2018年同期用於融資活動的現金為11,574美元。這一變化的主要原因是在截至2019年8月31日的年度內以 $3,250,366的價格出售普通股,但被應付關聯方金額的增加所抵消。 在截至2018年8月31日的一年中,普通股的銷售額僅為15,564美元。
109 |
募集股票收益
2018年4月24日,該公司向一名非美國人出售了25,104股普通股限制性股票。這些股票以每股0.62美元的價格出售,總收購價為15,564美元,用於支付公司持續的運營 和產品開發費用。根據證券法頒佈的S條例,普通股的發行不受證券法的登記要求的約束。此次發行涉及美國境外證券的報價和銷售 。報價和銷售是在離岸交易中進行的,發行人、分銷商、其附屬公司或代表他們行事的任何人都沒有進行定向銷售 。
2018年11月16日,公司接受了居住在美國以外的認可投資者30,000美元的認購協議,出售17,647股限制性普通股,每股有效價格為1.70美元。股票 於2018年11月20日發行。
2018年11月16日,公司接受了居住在美國境外的認可投資者501,929美元的認購協議,出售545,575股限制性普通股,每股有效價格為0.92美元。股票 於2018年11月20日發行。
2018年12月18日,本公司接受了居住在美國以外的認可投資者價值1,867,250美元的認購協議,出售2,029,620股限制性普通股,每股有效價格為0.92美元。股票 於2018年12月20日發行。
2019年1月15日,本公司接受了居住在美國以外的認可投資者180,744美元的認購協議,出售115,271股限制性普通股,每股有效價格為1.57美元。股票 於2019年1月18日發行。
2019年4月3日,公司接受了居住在美國境外的認可投資者149,740美元的認購協議,出售116,078股限制性普通股,每股有效價格為1.29美元。股票 於2019年4月5日發行。
2019年4月19日,本公司接受了居住在美國境外的認可投資者112,140美元的認購協議,出售89,712股限制性普通股,每股有效價格為1.25美元。股票 於2019年4月24日發行。
2019年4月30日,本公司接受了居住在美國境外的認可投資者200,000美元的認購協議,出售170,941股限制性普通股,每股有效價格為1.17美元。股票 於2019年5月7日發行。
2019年5月1日,本公司接受了居住在美國境外的認可投資者37,235美元的認購協議,出售32,100股限制性普通股,每股有效價格為1.16美元。這些股票於2019年5月3日 發行。
2019年5月3日,公司接受了居住在美國境外的認可投資者149,060美元的認購協議,出售128,500股限制性普通股,每股有效價格為1.16美元。這些股票於2019年5月3日 發行。
2019年6月4日,本公司接受了居住在美國境外的認可投資者以22,268美元的認購協議,出售21,413股限制性普通股,每股有效價格為1.04美元。這些股票於2019年6月6日 發行。
110 |
2019年10月12日,公司以75,328美元的收購價向居住在美國境外的認可投資者出售了235,400股普通股限制性股票,每股實際價格為0.32美元。股票於2019年10月15日發行 。
2019年10月19日,公司以38,071美元的收購價向居住在美國境外的認可投資者出售了118,969股普通股限制性股票,每股實際價格為0.32美元。股票發行日期為2019年10月22日 。
新冠肺炎的金融影響
由於這場大流行,NHL的簽約老年護理服務(歷史上約佔公司總收入的45%)已被確定為基本服務,因此我們預計第三財年將受到名義上的影響研發本季度 (2020年5月)預計營收和營收與老年護理部門相關。
由於大流行,NHL的診所業務在2020年3月17日至2020年6月1日期間關閉,該業務歷史上約佔公司營收的53%。2020年6月2日,根據加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院發佈的所有強制指南和 規程,以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境,公司開始重新開放其公司診所。截至2020年6月9日,公司已開設所有企業診所。因此,公司第三財年的營收RD 本季度(2020年5月)已受到不利影響,與最近的季度營收相比,預計營收將減少約50% 。然而,疫情引發的診所關閉被證明對第三財年的底線收入有名義上的影響 研發第四季度(2020年5月),因為臨牀相關損失與診所運營直接相關。
NHL的 應收賬款主要由加拿大第三方主要保險公司的賬户組成,在這些賬户中,收款過程雖然艱鉅,但為公司提供了很高的收款成功率。“不可收回”的應收賬款百分比 保持在根據歷史數據審查得出的典型水平。此外,大流行使我們能夠集中 成功地收回現有應收賬款。
根據我們目前的營運資金狀況 ,由於疫情的影響,公司能夠參與加拿大“新冠肺炎”經濟響應計劃和 美國關愛法案 規定的某些持續救濟援助計劃,該法案為工資補貼、企業可寬免貸款計劃和租金補貼等費用提供資金。基於上述所有因素,公司計劃第三財年研發本季度(2020年5月)的現金和現金等價物,以維持與我們的第二財年相同或可能更高的現金等價物釹 本季度(2020年2月)營運資本頭寸為1209339美元。
由於大流行導致的診所關閉,該公司預計不會出現可衡量的流動性短缺。此外,我們確定的 資產(包括商譽)基本上不受影響,因為絕大多數資產與我們的 業務增長計劃中確定的業務增長相關。
一旦 我們的診所能夠根據與診所空間中的“社交距離”相關的指導方針重新開放,我們預計 初始門診病人流量約為關閉前水平的40%,並且每週穩步增加,因為(I)放寬了患者與臨牀醫生現場互動的建議 指南,以及(Ii)減少了更多的整體行動限制,人們 在公共場所更加舒適。
我們未來的 資本需求將包括為我們的運營提供資金,直到我們能夠達到收入和毛利率足以等於或超過我們持續運營費用的水平。我們沒有任何信貸協議或可立即獲得的流動資金來源 。
額外資金的可用性
公司自成立以來已蒙受損失,包括約403,579美元、2,117,193美元和截至2019年8月31日和2018年財政年度以及截至2020年2月29日的6個月分別為594,788 ,截至2019年8月31日和2018年8月31日的財政年度以及截至2020年2月29日的6個月分別為負的經營活動現金流822,268美元,934,501美元和579,219美元 ,導致截至2020年2月29日的累計赤字約為12,184,577美元。
自 成立以來,我們的運營資金主要來自現有股東的收益,以換取股權和債務。 截至2020年2月29日,我們的現金和現金等價物餘額約為1,209,339美元。儘管我們相信我們可以 獲得資本資源,但截至本招股説明書提交之日,我們還沒有為新融資作出任何承諾, 不能保證我們能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。我們預計將有 持續的營運資金需求,以便(A)為運營提供資金;以及(B)為戰略收購提供資金。為此,我們可能需要 通過股權或債務融資籌集額外資金。但是,不能保證我們會成功獲得額外資金 。如果我們不成功,我們可能需要(A)啟動成本削減;(B)放棄業務發展 機會;(C)尋求延長為其債務提供資金的時間,或(D)尋求債權人的保護。
此外,如果我們無法從運營中產生足夠的現金,如果我們無法找到資金來源, 我們可能需要出售全部或部分資產、進行業務合併或減少或取消業務。 這些可能性可能會在可用範圍內導致我們的股東嚴重稀釋,或者 導致我們的股東在我們公司的所有投資都會損失。 如果我們無法從運營中獲得足夠的現金,並且我們無法找到資金來源,我們可能需要 出售我們的全部或部分資產、進行業務合併或減少或取消業務。 這些可能性可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋,或者 導致我們的股東失去對我們公司的所有投資。
如果我們能夠籌集更多資金,我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外,未來任何 出售我們的股權證券都會稀釋您股票的所有權和控制權,價格可能遠低於我們股票當前的交易價格 。我們無法籌集資金,這可能要求我們大幅縮減或 終止我們的業務。我們可能會尋求通過出售額外的股本或債務證券來增加我們的現金儲備。 出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋。 債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致 運營和融資契約的簽訂,這將限制我們的運營和流動性。此外,我們以可接受的條件獲得額外 資本的能力受到各種不確定性的影響。
我們 提交了出售20,000,000股普通股的Form 1-A發售説明書,以籌集至多30,000,000美元,為 戰略收購機會、營銷費用以及我們的營運資金和一般業務用途提供資金。 不能保證我們的Form 1-A發售聲明是合格的,也不能保證我們能夠 出售證券以獲得實施我們的業務計劃所需的資金。如果我們這樣做的努力不成功,我們 將被要求減少或取消我們的業務。隨附的綜合財務報表不包括對資產賬面金額的可回收性和分類或負債的金額和分類的任何 調整,這些調整可能因這些不確定性的結果而產生。
111 |
表外安排 表內安排
我們 沒有任何資產負債表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和披露或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們 認為以下關鍵政策會影響我們在編制財務 報表時使用的更重要的判斷和估計。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。公司 定期評估估計和假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗 和其認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出 判斷的基礎。本公司實際經歷的結果可能與本公司的 估計存在實質性差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響 。
非控股 權益
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 主題810,整合,該條例規管部分擁有的合併附屬公司的非控股權益(“NCIS”) 的會計及報告,以及附屬公司失去控制權的事宜。本標準的某些條款指出, 除其他事項外,NCI應被視為股權的單獨組成部分,而不是負債,母公司控制權不變的所有權權益應視為股權交易,而不是階段性收購 或稀釋損益,部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI,即使此類 分配可能導致赤字餘額。
歸因於NCI的 淨收益(虧損)在隨附的綜合經營報表和 其他全面收益(虧損)中分別列明。
收入 確認
會計 準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入(“話題606”),於2018年3月1日對公司生效 。該公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策 。本公司對主題606的未平倉合同採用了“修改後的追溯”過渡方法 . 由於銷售主要來自於提供醫療保健 服務,並且公司沒有重大的交付後義務,因此該新標準沒有在公司隨附的合併財務報表中就應用這一新標準的累積影響對收入進行實質性確認 。該公司沒有對之前報告的總收入進行調整,因為這些期間將繼續按照其在主題605下的歷史會計慣例列報 ,收入確認.
112 |
提供醫療保健服務的收入 在主題606下確認,其方式合理地反映了向客户提供服務 以換取預期對價,幷包括以下要素:
● | 與公司客户簽訂其認為具有法律效力的 份合同; | |
● | 確定各自合同中的履約義務 ; | |
● | 確定各合同中各履約義務的交易價格 ; | |
● | 將交易價格分配給每項履約義務 ;以及 | |
● | 只有當公司履行各項績效義務時,才能確認 收入。 |
這 適用於醫療保健服務(該公司唯一的收入類別)的五個要素摘要如下:
● | 醫療保健 服務-在提供服務時,服務總收入按提供者的既定費率按應計制 記錄在會計記錄中。本公司保留從服務總收入中扣除的合同調整和折扣準備金 。該公司報告扣除任何銷售税、使用税和增值税後的收入。 |
股票薪酬
公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬,薪酬-股票薪酬 FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本,並確認必要服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值 。
基本 和稀釋後每股收益
根據ASC主題260計算每股收益 ,每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益假設所有攤薄證券都已轉換。 攤薄是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下,期權和認股權證被假定在期初(或發行時,如果較晚)行使 ,並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買 普通股。
外幣交易和綜合收益
美國 公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而,某些報表 要求實體報告資產和負債的具體變化,如外幣換算損益,作為資產負債表權益部分的一個單獨組成部分。這些項目與淨收入一起,是綜合 收入的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。折算收益(虧損) 在資產負債表的股東權益部分列為其他全面收益項目。
新的 會計聲明
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16,所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移, 要求在 轉移發生時確認除庫存以外的資產在實體內轉移的所得税後果。ASU 2016-16在2018年12月15日之後的中期和年度有效,允許提前採用 。本公司於2019年3月1日採用本ASU,對本公司財務報表無實質性影響。
113 |
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效,並允許 提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現在代號為ASC 842-租契(“ASC 842”)。 ASC 842取代了ASC 840中的租賃會計指導租賃並要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求有關租賃安排的額外披露。 該公司於2019年3月1日採用ASC 842,並使用修改後的追溯過渡法,沒有重新陳述其可比較的 期。截至2019年3月1日實施之日,採用ASC 842的影響導致公司合併資產負債表上的使用權資產和應付租賃債務確認 為2,360,787美元。由於採用ASC 842後使用權資產和租賃應付債務相同,因此對本公司的累計虧損沒有累計影響 。
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09,與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09是一個全面的收入確認標準 它將取代當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導,並以基於原則的方法來確定收入確認。ASU 2014-09將要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認收入 。ASU還將要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ,包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。只有在2016年12月15日之後的年度報告期 ,包括過渡期內,才允許提前採用。實體將能夠 追溯或作為自採用之日起的累積調整過渡到該標準。公司從2018年3月1日開始採用此ASU,並使用修改後的追溯採用方法。採用此ASU並未對 公司的財務報表和披露產生實質性影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的會計聲明沒有 管理層認為對公司財務報表有實質性影響。
項目 10:董事、執行幹事
和 重要員工
董事會 董事、高管和重要員工
董事會每一位董事的任期應在選出該董事的股東年度會議之後的股東年度會議之日結束。(##**$$} ##**$$ ##**$$} 董事的任期至該董事當選後的年度股東大會之日止。儘管有上述規定,每位董事應任職 ,直至其繼任者當選並符合資格,或直至其去世、辭職或被免職。我們的人員由董事會任命 ,任期一年,直到他們的繼任者得到正式任命並獲得資格,或直到該人員被免職 。我們的董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。
114 |
下面列出的是有關本公司董事和高管的某些信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
羅伯特·馬塔奇奧尼 | 51 | Novo Integrated Sciences,Inc.董事會主席兼首席執行官 | ||
克里斯托弗·大衞 | 61 | Novo集成科學公司總裁兼董事 | ||
克拉拉·拉杜林(Klara Radulyne) | 42 | Novo Integrated Sciences,Inc.首席財務官
| ||
皮埃爾 達爾考特 | 49 | Novo集成科學公司董事兼Novo Healthnet有限公司總裁 | ||
邁克爾·蓋納 | 53 | Novo集成科學公司祕書兼董事 |
傳記
羅伯特·馬塔奇奧尼先生。Mattacchione先生自2018年10月以來一直擔任公司董事會主席兼首席執行官 。他是Novo Healthnet Limited的聯合創始人和董事長,Novo Healthnet Limited成立於2013年9月,於2017年5月被公司收購。
Mattacchione先生帶來了引領全球業務利益發展的知識和經驗,包括在歐洲和南美開採 自然資源的勘探和生產,在非洲和歐洲的醫藥產品開發和製造 ,以及在南美的可再生能源開發和生產。Mattacchione先生為公司 提供了制定適應性戰略、分析流程和聘用高素質人員的豐富經驗。Mattacchione先生 沒有在任何報告公司擔任任何董事職務,以前也沒有擔任過任何董事職務。
2012年6月1日,安大略省金融服務委員會對Mattacchione先生及其附屬公司 發出了停止令。根據該命令,Mattacchione先生須停止及/或發表任何聲明,表明Mattacchione先生的一名關聯公司可安排、擔保或促進保險 ,直至提供此類保險的合同或保險已按照適用法律和 法規制定到位為止(br}),Mattacchione先生必須停止和/或發表任何聲明,表明Mattacchione先生的一名關聯公司可以安排、擔保或促進保險 ,直到提供此類保險的合同或保險已按照適用法律和 法規到位為止。該命令並未禁止Mattacchione先生或其附屬公司開展業務,或繼續經營業務 或其他業務,但要求在進行某些營銷之前制定一份具體的合同。在 聽證之後,警司沒有對Mattacchione先生施加處罰,也沒有發現他有任何不當行為。Mattacchione先生 聲稱,他沒有批准任何銷售放行,當他看到已經分發時,立即要求 停止,甚至在警司採取行動之前。
克里斯托弗·M·大衞先生。2014年8月,David先生被任命為公司祕書、財務主管和董事會董事。 2015年5月,David先生被任命為公司總裁,辭去公司祕書和財務主管職務。
David先生帶來了基於他過去25年作為私人投資者在私人和上市公司投資的知識和經驗。此外,David先生還為製藥、生物技術、電視電影媒體、房地產、技術和工業日用品行業的眾多中小型企業擔任運營、內部控制、營銷和財務方面的顧問 。於二零一四年八月出任本公司祕書、財務主管 及董事之前,David先生已擔任本公司股東超過六年。
David先生沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務,以前也沒有擔任過任何董事職務。在大衞先生從事職業生涯之前,他於1994年從美國海軍軍官軍銜退休。大衞先生1989年畢業於華盛頓大學,獲得政治學學士學位。
註冊會計師Klara Radulyne女士。Radulyne女士自2017年5月以來一直擔任公司首席財務官,管理所有會計和財務職能。 自2014年6月以來,Radulyne女士在最初擔任NHL總監後,一直擔任Novo Healthnet Limited的財務總監。2006年至2014年,Radulyne女士在ICC Healthnet加拿大公司擔任初級會計師。
115 |
Radulyne女士沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務,以前也沒有擔任過任何董事職務。Radulyne女士是匈牙利布達佩斯科維納斯大學2000屆畢業生,擁有會計和企業估值碩士學位。2006年, Radulyne女士移居加拿大。2010年,Radulyne女士獲得了加拿大註冊會計師資格,2014年,她獲得了加拿大註冊會計師資格 。
哥倫比亞特區皮埃爾·P·達爾考特博士。自2017年5月以來,達爾考特博士一直擔任公司董事會成員。從2017年5月至2018年10月,達爾考特博士還擔任本公司董事會主席。DalCourt博士是Novo Healthnet Limited的聯合創始人兼總裁,Novo Healthnet Limited成立於2013年9月,於2017年5月被本公司收購。
達爾考特博士作為脊椎療法企業主擁有25年的經驗,為公司提供了與患者治療、康復和健康方案以及可擴展業務發展相關的深厚知識基礎。達爾考特博士是一位專業的健康教練、演説家和出版作家,與人合著了幾本關於脊椎保健、健康和個人自我提升的書籍。
達爾考特博士沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務,以前也沒有擔任過任何董事職務。達爾考特博士1994年以優異成績畢業於安大略省多倫多加拿大紀念脊椎按摩學院。他是一名認證鍼灸師,獲得了斯里蘭卡另類醫學研究所(Medecina Alternativa Institute)頒發的認證。
邁克爾·J·蓋納先生,BSCPT,FCAMPT。自2017年5月以來,蓋納先生一直擔任公司祕書和 公司董事會成員。2017年5月至2018年3月,蓋納先生兼任公司財務主管。Gaynor先生是Novo Healthnet Limited的聯合創始人兼診所運營執行副總裁,Novo Healthnet Limited成立於2013年9月,於2017年5月被公司收購。
1994年,Gaynor先生重回正軌創建了物理治療和健康中心,該中心已發展成為渥太華加拿大市場上的八個多學科健康和健康中心。 1994年,Gaynor先生重回正軌,現已發展成為渥太華加拿大市場上的八個多學科健康和健康中心。作為一名擁有超過 28年經驗的認證物理治療提供商和企業主,蓋納先生為公司提供了與診所業務開發、市場營銷和運營相關的深入經驗和知識,並通過診所收購和戰略合作伙伴關係實現增長。
蓋納先生沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務,以前也沒有擔任過任何董事職務。蓋納先生1989年畢業於皇后大學,擁有理療學士學位。Gaynor先生在多個領域進行了大量的研究生學習 ,包括手工治療、骨科、運動醫學、康復運動、鍼灸以及實踐管理 和業務發展,並致力於繼續教育過程。1999年,作為加拿大手法理療師學會(CAMPT)會員,Gaynor先生獲得了加拿大理療協會(CPA)頒發的高級手冊與手法理療文憑。他曾在註冊會計師骨科擔任物理治療師研究生課程的助理講師,並曾任註冊會計師骨科國家首都地區主席。
參與某些法律訴訟
除上文有關Robert Mattacchione的 另有規定外,在過去10年 內,本公司並無董事、行政人員、重要僱員或控制人 涉及S-K規例第401(F)項所列的任何法律或監管程序。
公司治理
我們的 董事會沒有設立任何委員會,包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會,或者 任何執行類似職能的委員會。這些委員會的職能由我們的董事會承擔。由於我們 沒有任何獨立董事,我們的董事會認為成立董事會委員會不會給我們公司帶來任何 好處,可以考慮更多的形式而不是實質。
116 |
我們 沒有關於股東可能推薦的任何董事候選人的考慮政策,包括 董事候選人的最低資格要求,我們的高級管理人員和董事也沒有建立確定和 評估董事提名人選的程序。我們沒有制定政策來處理股東對董事候選人的任何潛在推薦 ,包括要遵循的程序。我們的高級管理人員和董事沒有考慮或採納 任何這些政策,因為我們從未收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會 。
鑑於我們的相對規模以及缺乏董事和高級管理人員的保險範圍,我們預計近期不會有任何股東 提出這樣的建議。雖然目前還沒有推薦其他董事的提名,但在 提出此類建議的情況下,我們董事會的所有現任成員都將參與對董事提名的審議。
在我們公司進一步發展業務、實現更強勁的收入基礎並有足夠的營運資金購買董事和高級管理人員保險 之前,我們近期內不會有任何吸引獨立董事的前景。 當我們能夠將董事會擴大到包括一名或多名獨立董事時,我們打算建立一個董事會審計委員會 。我們打算讓這些獨立董事中的一名或多名也有資格成為審計委員會 財務專家。我們的證券不在要求大多數董事會成員獨立的交易所報價 ,我們目前不受任何法律、法規或法規的約束,這些法律、規則或法規要求我們的董事會的全部或部分成員 必須包括“獨立”董事,我們也不需要建立或維持我們董事會的審計委員會或其他委員會 。
道德準則
我們 通過了符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節要求的道德準則。我們相信,我們的道德準則是合理設計的,旨在阻止不當行為,促進誠實和道德行為;在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露;遵守適用法律;確保及時內部報告違規行為; 併為遵守道德準則的規定承擔責任。
117 |
第 11項:補償
董事 和高級管理人員
下表彙總了Mattacchione先生、David先生和Radulyne女士(我們的“指定的 名高管”)獲得的所有薪酬。
2019年 薪酬彙總表
姓名 和主要職位 | 財政 年終 8月31日, | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項 | 選擇權 獎項 | 所有
其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||
羅伯特·馬塔奇奧尼 | 2019 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||
首席執行官 | 2018 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||
克里斯托弗·大衞 | 2019 | $ | 96,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 96,000 | |||||||||||||||
總統 | 2018 | $ | 96,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 829,405 | (1) | $ | 0 | $ | 925,405 | ||||||||||||||
克拉拉·拉杜林(Klara Radulyne) | 2019 | $ | 68,621 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 70,846 | (2) | $ | 0 | $ | 139,467 | ||||||||||||||
負責人 財務官 | 2018 | $ | 67,904 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 67,904 |
(1) | 表示 購買2,000,000股普通股的期權的總授予日期公允價值。該期權在授予時完全授予 ,期限為5年,行權價為每股0.42美元。有關用於確定股票期權的合計授予日期公允價值的假設,請參閲本文包括的經審計財務報表的附註12 。 |
118 |
(2) | 表示 購買75,000股普通股的期權的總授予日期公允價值。該期權以 授予的價格全部授予,期限為7年,行權價為每股0.95美元。有關用於確定股票期權的合計授予日期公允價值的假設,請參閲本文包括的我們的經審計財務報表的附註12 。 |
於2017年12月29日,本公司與David先生簽訂僱傭協議(“2017年12月協議”), 自2018年1月1日起生效。根據協議條款,2017年12月協議於2018年7月30日終止。根據2017年12月協議的條款 ,David先生同意擔任本公司總裁。為此,本公司 同意(I)向David先生支付8,000美元的月薪,及(Ii)授予David先生為期5年的選擇權,以每股0.42美元的行使價購買2,000,000股本公司受限普通股 。該期權於2017年12月29日授予並完全授予 。
於2018年7月27日,本公司與David先生就2017年12月協議訂立第1號修正案(“修正案”)。 根據該修正案的條款,2017年12月協議的終止日期由2018年7月30日延至 2018年11月30日。2017年12月協議的其餘條款保持不變。
2018年11月30日,本公司與David先生簽訂僱傭協議(“2018年11月協議”), 於2018年12月1日生效。根據2018年11月協議的條款,David先生同意擔任公司 總裁。為此,公司同意向David先生支付8000美元的月薪。2018年11月的協議 根據其條款於2019年7月31日終止;但是,雙方繼續按照相同的條款履行合同。
截至2019年8月31日的未償還 股權獎勵
選項 獎勵 | ||||||||||||||||||||
名字 | 證券編號
潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的 | 數量
個 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | 權益 獎勵 計劃獎: 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) | 選擇權 鍛鍊 價格(美元) | 選擇權 過期 日期 | |||||||||||||||
克里斯托弗·大衞 | 1,500,000 | 0 | 0 | $ | 0.16 | 6/29/23 | ||||||||||||||
1,000,000 | 0 | 0 | $ | 0.16 | 2/19/24 | |||||||||||||||
750,000 | 0 | 0 | $ | 0.62 | 4/28/22 | |||||||||||||||
1,000,000 | 0 | 0 | $ | 0.32 | 7/12/22 | |||||||||||||||
2,000,000 | 0 | 0 | $ | 0.42 | 12/29/22 | |||||||||||||||
克拉拉·拉杜林(Klara Radulyne) | 75,000 | 0 | 0 | $ | 0.95 | 9/10/25 |
119 |
董事 薪酬
董事 在董事會任職不會獲得任何報酬。
下表彙總了支付給我們所有非員工董事的薪酬:
名字 | 費用 掙來 |
股票 獎勵(美元) | 選項 獎勵($) | 非股權 獎勵計劃 薪酬 ($) |
在中更改
養老金價值 和 不合格 延期 薪酬 收益(美元) |
所有
其他 薪酬 ($) |
總計 ($) | |||||||||
不適用 |
第 12項:安全所有權
管理層 和某些證券持有人
下表列出了有關我們普通股在2020年6月29日的受益所有權的信息,經調整 以反映本次發售中出售了20,000,000股我們的普通股,用於:
● | 我們所知的每個 人都是我們普通股超過10%的實益所有者; | |
● | 每位 被任命的高管; | |
● | 我們的每位 董事;以及 | |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
除非 下面另有説明,表中列出的每個受益所有者的地址由Novo Integrated Sciences,Inc.負責, 11120 NE Second Street,Suite200,Bellevue,Washington 98004。我們已根據證券交易委員會的規則 確定受益所有權。我們相信,根據向我們提供的信息,下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法 。我們根據截至2020年6月29日的已發行普通股233,011,454股計算受益所有權百分比。
在 計算某人實益擁有的普通股股數和該人的所有權百分比時,我們 將該人持有的受期權或限制性股票單位約束的普通股流通股視為在2020年6月29日起60天內可行使或可行使的普通股流通股。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們沒有將這些股票視為已發行股票。
發行前實益擁有的股份 | 股份百分比
實益擁有 |
|||||||||||
在 產品之前 | 在 提供(8)之後 | |||||||||||
受益人姓名 | ||||||||||||
任命 名高管和董事: | ||||||||||||
羅伯特·馬塔奇奧尼 | 129,184,704 | (1) | 55.4 | % | 51.0 | % | ||||||
克里斯托弗·大衞 | 7,086,752 | (2) | 3.0 | % | 2.8 | % | ||||||
皮埃爾 達爾考特 | 33,877,929 | (3) | 14.5 | % | 13.4 | % | ||||||
邁克爾·蓋納 | 17,437,128 | (4) | 7.5 | % | 6.9 | % | ||||||
所有 指定的高管和董事組成一個小組(5人) | 187,836,513 | (5) | 80.6 | % | 74.1 | % | ||||||
10% 股東: | ||||||||||||
ALMC-ASAP 控股公司(6) | 128,934,704 | (7) | 55.3 | % | 51.0 | % |
(1) | 代表 (I)ALMC-ASAP Holdings,Inc.(“ALMC”)擁有的128,934,704股,及(Ii)250,000股由Mattacchione先生的配偶Emily Mattacchione女士行使既得期權後可能收購的股份。ALMC由 Mattacchione家族信託全資擁有。Mattacchione先生是Mattacchione家族信託基金的受託人,對這些股份擁有投票權和存管權 。 |
120 |
(2) | 包括在行使既得期權時可能收購的 6,250,000股。David先生是公司總裁兼董事會 董事。 |
(3) | 代表安大略省1218814公司擁有的 股份,該公司由公司董事會成員皮埃爾·達爾考特博士持有50%股份, 達爾考特博士的配偶阿曼達·達爾考特女士擁有50%股份。安大略省公司1218814的股份由達爾考特家族信託基金持有。 達爾考特博士和達爾考特女士是達爾考特家族信託基金的共同受託人,對這些股份擁有股份投票權和存管權 。 |
(4) | 代表Michael Gaynor家族信託擁有的 股票。蓋納先生是邁克爾·蓋納家族信託公司的受託人,對這些股份擁有投票權和存管權。蓋納先生是該公司的祕書兼董事會董事。 |
(5) | 包括由Mattacchione先生、David and Gaynor先生、DalCourt博士和本公司主要財務官Radulyne女士實益擁有的 股份,以及行使既得期權後可能收購的6,500,000股股份。 |
(6) | ALMC-ASAP 控股公司的地址是加拿大安大略省伍德布里奇西溪大道119號套房1,郵編:L4L 9N6。 |
(7) | ALMC-ASAP 控股公司的股份由Mattacchione家族信託持有。請參閲上面的註釋1。 |
(8) | 假設 出售本次發行的全部20,000,000股我們的普通股。 |
現有 股權薪酬計劃信息
下表 顯示了截至2019年8月31日我們所有股權薪酬計劃的相關信息。
計劃 類別 | 證券數量
待發 在 演練 傑出的 選項, 認股權證 和權利 (a) | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項, 認股權證 和權利 (b) | 數量
個 證券 剩餘 適用於 未來 發行 在權益項下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 (A)欄) (c) | |||||||||
證券持有人批准的股權 薪酬計劃 | 0 | $ | 0.00 | 14,937,500 | (1) | |||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | 0 | $ | 0.00 | 0 |
(1) 這指根據本公司2015年激勵薪酬計劃 (“2015計劃”)可發行的4,987,500股普通股,以及根據Novo Integrated Sciences,Inc. 2018年激勵計劃(“2018計劃”)可發行的9,950,000股普通股。由於根據2015計劃可發行或根據2015計劃授予的獎勵轉換後可發行的股票不再根據交易法註冊,因此本公司不打算根據2015計劃發行任何額外的 授予。
2015年9月8日,本公司通過了2015年度計劃,授權向本公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問發行最多500萬股普通股 ,但不得根據與募集資金或促銷活動相關的服務 向任何人授予股份。 2015年9月8日,本公司通過了2015年度計劃,授權向本公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問發行最多500萬股普通股,但不得向任何人授予與募集資金或促銷活動相關的服務。2017至2016年間,本公司未根據2015年計劃授予 任何獎勵。截至2018年8月31日,根據2015年計劃,可用於未來授予、 獎勵、期權或股票發行的股票為4987,500股。然而,由於根據2015計劃可發行的股票或根據2015計劃授予的獎勵轉換後可發行的股票不再根據交易所法案註冊,因此本公司不打算根據2015計劃發行任何額外的 授予。
2018年1月16日,公司通過了2018年計劃。根據2018年計劃,授權向本公司或其子公司的員工、非員工董事和關鍵顧問 發行1,000,000股普通股。2018年計劃授權 為參與者提供基於股權和基於現金的激勵。根據2018年計劃,截至2018年8月31日,可供獎勵的股票為995萬股。
121 |
項目 13:管理層和
某些交易中的其他
除了“管理”和“高管薪酬”一節中討論的薪酬安排(包括僱用、終止僱傭、變更控制安排和賠償安排) 以外, 以下是自2018年8月31日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明:
● | 我們 及其任何子公司已經或將成為參與者; | ||
● | 涉及的金額 超過12萬美元或較小的申報公司最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一,兩者以較小者為準;以及 | ||
● | 我們的任何 董事、高管或超過5%股本的實益所有人,或這些個人的任何直系親屬 或與這些個人共住一户的人,曾經或將會有直接或間接的重大利益。 |
截至2020年2月29日和2019年8月31日,本公司欠關聯方的預付款總額分別為775,708美元和920,083美元。 這些相關方是本公司的股東、高級管理人員和/或關聯公司,以及向本公司提供預付款的公司的所有者、 高級管理人員和/或股東。本公司所欠的這些金額應按要求 支付。
截至2019年8月31日,本公司向以下相關 方發行了總計1,399,742美元的債券,包括本金和利息:
● | 277,468美元 付給Peak Health LTC Inc.,該公司的所有者(Pierre DalCourt)是該公司的董事,股東超過5%。 | |
● | 92,645美元 歸功於Michael Gaynor PhysioTreatment PC公司,該公司的所有者(Michael Gaynor)是本公司的高級管理人員、董事和超過5%的股東 ; | |
● | 611,168美元 付給ICC Healthnet Canada,Inc.,該公司的所有者(Robert Mattacchione)持有該公司5%以上的股份; 和 | |
● | 418,461美元 歸於Healthnet評估公司,該公司的所有者(Robert Mattacchione)持有該公司5%以上的股份。 |
2013年9月30日,該公司發行了五隻債券,總額為6,402,512加元(截至2017年11月30日為4,968,990美元),與收購某些業務資產有關。債券持有人是本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司 。債券以本公司所有資產為抵押,應計利息為年息8%,原定於2016年9月30日到期 。2017年12月2日,債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。2019年9月27日,債券持有人同意將到期日延長至2021年9月30日。
2018年1月31日,債券持有人將債券價值3894,809美元的75%外加414,965美元的應計利息轉換為 10,475,872股公司普通股。用於每份債券轉換的每股價格為0.4114美元 ,這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格確定的,並在計算的每股價格基礎上加上10%的溢價。截至2020年2月29日,未償還債券總額為1193,428美元。
122 |
本公司股東和高級管理人員借給本公司的金額 不計息,應按要求支付。截至2019年8月31日和2018年8月31日,應付關聯方的金額分別為920,083美元和1,116,261美元。
2018年1月31日,關聯方將813,125美元的未償還本金和應計利息轉換為1,976,483股 公司普通股。用於轉換這筆貸款的每股價格為0.4114美元,這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格,並在計算出的每股價格的基礎上加上10%的溢價而確定的。
公司按月向關聯方租賃辦公空間,月租金為1,509美元。
第 14項:正在發行的證券
根據本發行通告,我們 將發行20,000,000股普通股。以下對我們資本 股票的描述基於我們修訂和重述的公司章程、我們的章程和適用的法律規定,在每個 案例中都是有效的。本討論並不聲稱是完整的,而是通過參考 我們修訂和重述的公司章程以及我們的章程(其副本作為本發售通告的證物提交給證券交易委員會)進行了完整的修改。 本公告的副本已提交給證券交易委員會(SEC),作為此 發售通告的證物。
根據我們於2017年3月8日提交給內華達州國務卿的修訂和重述公司章程(於2017年4月7日修訂),我們的法定股本由500,000,000股股本組成,其中包括499,000,000股普通股、每股0.001美元面值和1,000,000股優先股,每股面值0.001美元。截至2020年6月29日,我們有233,011,454股普通股已發行和流通,沒有優先股已發行和流通。 截至2020年6月29日,我們有529名普通股登記持有人。
董事會可以不時通過決議授權發行普通股和優先股的任何或全部股份 按照修訂和重述的公司章程中規定的條款和條件,以 為 目的授權的任何或全部普通股和優先股,發行金額由董事會酌情決定,並以一個或多個系列的方式向該等人士、公司或實體發行普通股和優先股 ,其代價由董事會酌情決定,股東無需投票或採取任何其他行動,
普通股 股
公司普通股的持有者 有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有人 沒有累計投票權。因此,持有過半數普通股投票選舉董事的 可以選舉所有董事。佔本公司已發行、已發行及有權投票的股本多數 的本公司普通股持有人(親自或由 代表)須構成任何股東大會的法定人數。
本公司普通股的持有者 有權分享董事會自行決定 從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下,每股流通股使其持有人 有權按比例參與償還債務和計提每類股票(如果有的話)後剩餘的所有資產, 優先於普通股。本公司普通股沒有優先購買權,沒有轉換權 ,也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。
123 |
優先股 股
優先股的授權股份總數為一百萬股(1,000,000)股,每股面值0.001美元。 與優先股或其任何系列有關的權力、優先權、權利、資格、限制及限制 須由董事會全權酌情不時釐定,並於此明確授予董事會 有關權力、優先權、權利、資格、限制及限制。截至本文件發佈之日,尚無指定、授權、發行或 發行的優先股類別。董事會對每個此類優先股系列的授權將包括(在不限制前述一般性的情況下)對以下任何或全部事項的決定:
(i) | 任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱; | |
(Ii) | 該系列股票的投票權(如果有),以及該投票權是完全的還是有限的; | |
(Iii) | 適用於該系列的贖回條款(如有),包括贖回價格或應支付的價格; | |
(Iv) | 股息(如果有)是累加的還是非累加的,該系列的一個或多個股息率,以及該系列的股息日期和偏好 ; | |
(v) | 在公司自願或非自願解散時,或在公司資產進行任何分配時,該系列的權利; | |
(Vi) | 條款(如有),根據該條款,該系列股票可轉換為或可交換為任何其他 類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票,或 公司或任何其他公司或其他實體的任何其他類別的股票或任何其他證券,以及適用於該等條款的費率或其他轉換或交換決定因素 ; | |
(七) | 認購或購買本公司或任何其他公司或其他實體的任何證券的權利(如果有); | |
(八) | 適用於該系列的償債基金的 撥備(如有);以及 | |
(Ix) | 此類系列的任何 其他親屬、參與、任選或其他權力、偏好或權利及其任何資格、限制或限制 。 |
優先股的每個類別或系列的股份可以在任何方面與任何其他類別或系列的股份有所不同。 董事會可以通過 一項決議增加為任何現有類別或系列指定的優先股的股份數量,在該類別或系列的優先股中增加未指定為任何現有 類別或系列的優先股的授權和未發行股份,減去的股份將成為優先股的授權、未發行和未指定股份 。
現金 股息
截至本發行通函日期 ,我們尚未向股東支付任何現金股息。未來宣佈任何現金股息 將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本金要求 和財務狀況、一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息,而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。
獨家 論壇條款
我們修訂和重述的公司章程第22(A)節規定:“[u]N除非本公司書面同意 選擇另一個論壇,該論壇是唯一和排他性的論壇,用於(I)代表本公司 提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟,(Iii)主張根據 NRS的任何規定提出索賠的訴訟,或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟,或(Iv)主張根據NRS的任何規定提出索賠的任何訴訟。 根據NRS的任何規定提出的索賠,或(Iv)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟,或(Iv)根據NRS的任何規定提出索賠的訴訟應是位於內華達州的州法院或聯邦法院,在所有案件中,法院對指定為被告的不可缺少的當事人 擁有個人管轄權。“
此 條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。
此 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。 或者,法院可能會發現我們修訂和重述的公司章程中的這些條款 不適用於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序,這可能需要 我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。
反收購 我們附例中某些條款的影響
我們的章程條款 可能會使通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款彙總如下,預計將阻止 強制收購做法和不充分的收購出價,並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判 。我們相信,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處 ,因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
124 |
刪除 個控制器。我們修訂和重述的公司章程規定,任何董事只有在持有不少於三分之二(2/3)有權投票的已發行和已發行股票的持有者的贊成票的情況下才能 被免職 。
董事會空缺 。我們修訂和重述的公司章程規定,因任何 董事人數增加而設立的新董事職位,或因死亡、辭職、免職或其他原因造成的任何董事會空缺, 應完全由董事會法定人數填補。
附則。 我們的章程授權董事會以董事會的多數票修改章程。
召集 股東特別會議。我們修訂和重述的公司章程規定,為任何目的或目的, 公司的總裁或祕書可隨時通過董事會決議或應持有 全部已發行、已發行並有權投票的全部股本的多數的股東的書面要求,召開 公司股東特別會議。(br}本公司的修訂和重述的公司章程細則規定,為任何目的或目的,本公司的總裁或祕書可隨時通過董事會決議或應持有全部已發行和已發行股本且有權投票的股東的書面要求,召開本公司股東特別會議。
授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響 。存在授權 但未發行的普通股和未指定的優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或 阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權,從而 保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益,董事會可以在沒有 股東批准的情況下,在一項或多項交易中發行此類股票,這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利,從而阻止或增加完成收購 交易的難度或成本,方法是將大量的 投票權交到機構或其他可能承諾支持收購的機構或其他人手中或者是其他原因。
此外,我們修訂和重述的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力,以確立 優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少 可分配給普通股持有者的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利的 影響,並可能產生延遲、威懾或阻止 本公司控制權變更的效果。
累計 投票。我們修訂和重述的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票, 這將允許持有不到多數股份的股東選舉一些董事。
董事和高級職員的賠償
本公司修訂和重述的公司章程規定,本公司任何董事或高級管理人員均不因其董事或高級管理人員的任何 作為或不作為 作為或不作為而對本公司或其任何股東承擔個人 責任;但此類賠償不得免除或限制 董事或高級管理人員對(A)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法或 的行為或不作為的賠償責任。 該等賠償不得免除或限制 董事或高級管理人員對(A)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為的責任。 本公司章程 (以下簡稱《章程》)規定,任何曾經或曾經是本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人(或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人)而受到威脅、 未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的人,不得因 該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人 而成為或被威脅成為任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。信託或其他企業)應在內華達州法律允許的最大範圍內由本公司賠償並使其不受損害,費用包括該等人士因該等 訴訟而實際及合理地招致的律師費、判決費、罰款及為達成和解而支付的金額。
125 |
附例還規定,本公司必須賠償任何曾經或現在是或威脅要成為 任何受威脅、待決或已完成的法律程序的人,因為 該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應本公司的要求 作為另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的法律程序,以促致對本公司有利的判決。 該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或正應本公司的要求 擔任另一公司、合夥企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。信託或其他企業 由該人承擔與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用。該等賠償 不得就該人士在所有上訴結束後被具司法管轄權的法院判決須向本公司承擔法律責任或支付予本公司的款項的任何申索、問題或事宜而作出 賠償,除非且僅限於法院在接獲申請後裁定該人士在考慮該案件的所有情況下公平地 及合理地有權就其認為適當的開支獲得賠償的情況下,方可作出該等賠償 。
附例規定,本公司必須支付任何有權獲得賠償的人士在訴訟抗辯中發生的費用 ,因為該等費用是在訴訟最終處置之前發生的;但是,如果有司法管轄權的法院最終裁定該人無權獲得本公司的賠償,本公司只有在收到該人或其代表承諾償還款項後才必須支付 該等費用。
章程規定,本公司可根據內華達州修訂法規78.752 節,代表任何現任或曾任本公司董事、高級職員、僱員或代理人,或應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人的 人購買和維持保險或作出其他財務安排。 本附例規定,本公司可代表任何現任或曾經擔任本公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士 ,或根據內華達州修訂法規78.752 節的規定,代表本公司購買及維持保險或作出其他財務安排。
內華達州 修訂後的法規78.751和78.7502有條款規定對公司的高級管理人員、董事、員工和代理人進行酌情和強制性賠償。根據這些規定,如果這些人根據內華達州修訂後的法規78.138條不承擔責任,或者他本着誠信行事,並以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事,那麼公司可以賠償 他在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的 費用,包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。 對於任何刑事訴訟或訴訟沒有合理的理由。
對於 董事、高級管理人員、員工或代理人在任何訴訟、 訴訟或訴訟或任何索賠、問題或事項的辯護中勝訴或勝訴的程度,內華達州修訂後的法規規定,公司必須 賠償他因辯護而實際和合理地招致的費用,包括律師費。
內華達州修訂法令的78.751節 還規定,除非由法院下令或由 公司提前作出任何酌情賠償,否則只有在確定對董事、高級管理人員、 員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的後,才能在具體案件中授權進行任何酌情賠償。必須作出決定:
● | 由 股東; | |
● | 公司董事會以多數票通過法定人數,法定人數由不參與該行為、 訴訟或訴訟程序的董事組成; | |
● | 如果 無法獲得由非該行為、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票, 應由獨立法律顧問以書面意見進行表決;或 | |
● | 如果 無法獲得由非行為、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數,請由獨立法律 律師在書面意見中進行。 |
鑑於根據證券法產生的責任的限制或賠償可能允許董事、高級管理人員、 或根據前述或其他規定控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,該 限制或賠償違反證券法規定的公共政策,因此不可強制執行。
126 |
轉接 代理
太平洋證券轉讓公司(“轉讓代理”)是我們的轉讓代理和註冊商。
轉移代理的地址是6725Via Austi Parkway,Suite300,拉斯維加斯,內華達州89119,電話號碼是(702) 361-3033。
符合未來出售條件的股票
有資格未來出售的股票
緊接着 在此次發行之前,我們的普通股幾乎沒有交易活動。未來在公開市場上大量出售普通股,或認為此類出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
本次發售中出售的所有 股票均可自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊,但根據證券法第144條規則定義的由我們的“關聯公司”購買的任何股票除外,其 銷售將受下述第144條轉售限制(持有期要求除外)的約束。
規則 144
我們的一些 股東將被迫持有我們普通股至少六個月,然後他們 才有資格出售這些股票,即使在這六個月之後,也不能根據證券法頒佈的第144條 進行出售,除非我們和這些股東遵守第144條的其他要求。
總體而言,第144條規定:(I)任何持有受限普通股至少六個月的非關聯公司此後有權自由且不受限制地出售其受限股票,前提是我們仍遵守 並遵守我們的SEC報告義務,以及(Ii)我們的任何關聯公司,包括我們的董事、高管 和其他控制我們的人,此後有權出售其受限股票,但受以下條件的限制: 我們的任何關聯公司,包括我們的董事、高管 和其他控制我們的人,此後有權出售其受限股票,但須遵守以下條件 (B)滿足特定方式的銷售條款,(C)向SEC提交了表格144,以及(D)滿足一定數量的 限制,這些限制將任何三個月內的股票銷售限制為不超過流通股總數1%的數量 。在緊接出售前至少三個月不再是關聯公司的人 並且擁有該等普通股至少一年的人有權根據第144條出售股份 ,而不受上述任何限制。
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果
以下是一般適用於非美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置 適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要,該持有者根據本次發行購買我們的普通股,並持有 該普通股作為守則所指的“資本資產”。本討論基於本守則的現有 條款、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法裁決和裁決 以及美國國税局(“IRS”)的聲明,所有這些條款和聲明均在本協議生效之日生效, 所有這些條款都可能會發生變化,可能具有追溯力,或可能會有不同的解釋。本討論 未針對特定持有人的特定情況 或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如金融機構、保險公司、免税組織、受控外國公司、被動外國投資公司、退休計劃、 合夥企業及其合夥人、證券交易商、經紀人、美國僑民、購買我們的普通股作為補償或其他與服務表現有關的人員) 討論可能涉及的所有税收後果。或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們普通股的人 。本討論不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的州、 地方税或外國税或美國聯邦遺產税或替代最低税後果 。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問有關持有和處置我們普通股的美國聯邦税收後果 , 以及任何州、地方或外國税法的適用性和效力。
127 |
如本討論中使用的 ,術語“非美國持有人”指的是我們普通股的受益所有者, 就美國聯邦所得税而言,該股東不屬於下列任何一項:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)創建或組織的 公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體或安排),或根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律成立或組織的 公司(或其他應作為公司徵税的實體或安排); |
● | 為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何 實體或安排; | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;或 | |
● | 信任(I)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且一名或多名 美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)根據適用的財政部法規,有效選舉 被視為美國人。 |
如果合夥企業或其他實體或安排出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業持有我們的 普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及在此類合夥企業中擁有權益的任何合夥人應就投資我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務 顧問。
您 應諮詢您的税務顧問,瞭解購買、 擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他適用的徵税司法管轄區的法律根據您的具體情況對您產生的後果 。
普通股分配
正如上文“股息政策”中討論的 ,我們目前預計不會對我們的股票進行分配。如果我們確實就普通股 進行了現金或其他財產的分配(股票的某些分配或收購股票的權利除外),則根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益 和利潤的範圍內,該分配通常將被視為股息。分配的任何部分如果超過我們目前的 和累計收益和利潤,通常將首先在我們普通股的非美國持有人的税基範圍內,按每股被視為免税資本返還 ,如果該部分超過我們普通股的非美國持有人的税基,超出的部分將被視為處置普通股的收益,其 税收處理將在下文的“-銷售”一節中討論
就我們的普通股向非美國持有人支付的股息總額一般將按30%的税率繳納美國 聯邦預扣税,除非(I)適用的所得税條約減少或取消此類税收,並且非美國 持有人證明其有資格以下列方式享受該條約的好處,或(Ii)股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。如果 適用所得税條約要求,可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構),且非美國持有人滿足某些認證和披露要求。在後一種情況下,通常情況下, 非美國持有者將按照與美國個人(根據守則的定義)相同的方式,按定期 累進的美國聯邦所得税税率,按淨收入計算繳納有關股息的美國聯邦所得税。此外, 作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税,該税率根據某些 項目進行了調整。
128 |
希望就我們普通股的股息申請適用所得税條約利益的非美國持有人 將被要求向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格) ,並在偽證的處罰下證明該持有人(I)不是美國人(根據守則的定義)和(Ii) 有資格享受該條約的利益,並且該扣繳此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人 ,並可能需要定期更新。如果我們的普通股是通過非美國合夥企業或非美國中介機構持有的 ,該合夥企業或中介機構還將被要求遵守適用財政部法規的額外認證要求 。根據所得税條約,符合降低美國聯邦預扣税税率 的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款。
建議 潛在投資者,特別是從事美國貿易或業務的潛在投資者,就持有我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。
出售、 交換或其他應税處置
通常, 非美國持有人在出售、交換或處置我們普通股時實現的收益不需繳納美國聯邦所得税 ,除非(I)收益與該非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構 ),(Ii)該非美國持有人是在銷售、交換或其他應税處置的課税年度內在美國居住183天或以上的個人 ,且滿足某些其他條件 ,或(Iii)我們是或成為“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)條 ),在截至我們普通股處置之日或非美國持有人持有我們普通股的 持有期較短的五年期間內的任何時間,或者(A)我們的普通股在發生出售、交換或其他應税處置的日曆年度開始前已停止在成熟的證券市場交易 ,或者(B)非美國 持有人在截至我們普通股的處置日期或該持有人持有我們普通股的持有期的較短的五年 期間內的某個時間(實際或建設性地)擁有我們普通股5%以上的股份。雖然在這方面不能保證 ,但我們認為我們不是美國房地產控股公司,我們預計 不會成為美國房地產控股公司。
通常,前一段第(I)款所述的 收益將以淨收入為基礎按定期累進的美國聯邦所得税税率繳税 ,其方式與非美國持有者是美國人的方式相同(根據 守則的定義)。作為公司的非美國持有者還可能繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税,按某些項目調整後的税率 。前一段第(Ii)款中描述的非美國個人持有人將被要求 為出售、交換或 其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税,這可能會被某些美國來源資本損失抵消,即使該個人 不被視為美國居民。
外國 賬户税收遵從法
我們普通股的股息需要按30%的比率扣繳 ,2016年12月31日之後,我們普通股的出售或其他處置所得的毛收入將被要求 由某些外國金融機構或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有 ,除非該機構與美國財政部簽訂協議,每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息: 由某些美國人和某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體擁有的機構, 可以扣留某些付款。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。因此,持有我們普通股的實體將 影響是否需要扣繳的決定。同樣,如果投資者是非金融非美國實體,且 在某些豁免下不符合條件,則出售或以其他方式處置我們持有的普通股的股息和總收益將按30%的費率扣繳,除非該實體(I)證明 該實體沒有任何主要的美國所有者,或(Ii)提供有關該實體的 主要美國所有者的某些信息。(I)如果該實體是非金融非美國實體,則該投資者持有的普通股的股息和總收益將按30%的比例扣繳,除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者,或者(Ii)提供有關該實體的 主要美國所有者的某些信息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響 。
129 |
其他 要求和限制
經紀-交易商 要求
每個 參與經紀自營商、授權註冊代表或代表我們出售股票的任何其他人 都必須:
● | 根據投資者向經紀自營商提供的信息(包括該投資者的年齡、投資目標、 收入、淨資產、財務狀況以及該投資者持有的其他投資),作出 一切合理努力,以確定購買股票對每個投資者而言是適當和適當的投資。 | |
● | 將用於確定對我們股票的投資是否適合以及 適合每個投資者的信息記錄維護至少六(6)年。 |
在 做出此決定時,您的參與經紀-交易商、授權註冊代表或代表我們出售股票的其他人員將根據對您提供的信息的審核,考慮您是否:
● | 滿足 我們制定的最低適宜性標準和A法規規定的投資限制; | |
● | 根據您的整體投資目標和投資組合結構, 能否合理受益於我們的股票投資; | |
● | 根據您的整體財務狀況, 是否有能力承擔投資的經濟風險;以及 | |
● | 對以下內容有明顯的瞭解: |
● | 投資股票的基本風險; | ||
● | 您可能會損失全部投資的風險; | ||
● | 股票流動性不足; | ||
● | 對股票可轉讓的限制; | ||
● | 我們管理層的背景和資格;以及 | ||
● | 我們的 業務。 |
股票 證書
股份的所有權 將僅以記賬形式存在,這意味着所有權權益應由轉讓代理進行記錄, 並僅保存在轉讓代理的賬簿和記錄中。認購人持有公司賬簿上 條目中的股票將不會有任何成本。轉讓代理或其他任何人不得簽發或領取實物憑證。 轉讓代理僅以簿記形式記錄和維護公司的證券。記賬單是指轉讓代理 代表投資者持有股票,無需簽發或接收實物憑證。以無證簿記形式持有的證券與以證書形式持有的證券具有相同的權利和特權,但電子交易增加了 便利(例如,在經紀自營商和轉讓代理之間轉移所有權頭寸),並 降低了存儲、管理、處理和更換丟失或被盜證券證書所需的風險和成本。轉移代理 應在影響任何人所有權利益的每個事件 上發送電子郵件確認職位和公司變更通知,並在頁腳引用轉移代理。
130 |
美國愛國者法案及相關法案施加的限制
根據《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》 法案或《美國愛國者法案》,此處提供的證券不得直接 或間接 向任何“不可接受的投資者”提供、出售、轉讓或交付,這意味着任何符合以下條件的人:
● | 《美國或美國財政部外國資產管制條例》所規定的“指定國民”、“特別指定國民”、“特別指定恐怖分子”、 “特別指定全球恐怖分子”、“外國恐怖組織”或“受阻人” 的定義中的“指定國民”、“特別指定國民”、“特別指定恐怖分子”、 “特別指定全球恐怖分子”、“外國恐怖組織”或“受阻人” ; | |
● | 代表美國根據美國財政部規定對其實施經濟制裁或禁運的任何政府或其擁有或控制的實體行事 ; | |
● | 在13224號行政命令的範圍內--封鎖財產,禁止與承諾、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易,自2001年9月24日起生效; | |
● | 受下列任何法規和行政命令附加限制的個人或實體:《與敵貿易法》、《國家緊急狀態法》、《1996年反恐和有效死刑法案》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》、《國際安全與發展合作法》、《1994年防止核擴散法》、《外國毒品頭目指定法》、《1996年伊朗和利比亞制裁法》、《國際安全與發展合作法》、《1994年防止核擴散法》、《外國毒品頭目指定法》、《1996年伊朗和利比亞制裁法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》、《國際安全與發展合作法》、1994年《防止核擴散法》、《外國毒品頭目指定法》、《1996年伊朗和利比亞制裁法》、《古巴自由和民主團結法》和《外交業務、出口融資和相關項目撥款法》或任何其他類似進口的法律 適用於任何非美國國家,因為每項此類法案或法律都已或可能被不時修改、調整、修改或審查 次;或 | |
● | 被指定為 或被阻止、關聯或參與恐怖主義,或受法律、法規或行政命令限制的 可能在未來適用於類似於上述規定的情況。 |
ERISA 注意事項
員工福利計劃對我們的投資需要額外考慮,因為這些計劃的投資 受制於ERISA的受託責任和禁止交易條款,以及守則第4975節 施加的限制。為此目的,術語“員工福利計劃”包括但不限於合格養老金、利潤分享和股票分紅計劃、Keogh計劃、簡化的員工養老金計劃和由僱主或員工組織建立或維護的遞延年金或IRA。除其他事項外,應考慮的事項包括:
● | 投資是否符合ERISA第404(A)(1)(B)條的規定; | |
● | 在進行投資時,該計劃是否符合ERISA第404(A)(1)(C)節的多元化要求;以及 | |
● | 投資是否會導致計劃確認不相關的企業應税收入,如果是,潛在的税後投資回報 。 |
131 |
對於員工福利計劃的資產擁有投資裁量權的 人員(通常稱為受託人)應確定 對我們的投資是否得到適當的管理工具的授權,是否為該計劃的適當投資。
ERISA第 406節和守則第4975節禁止員工福利計劃與ERISA中的“利害關係方”或守則中 中的“不合格人士”就該計劃進行涉及“計劃 資產”的特定交易。
除了考慮購買股票是否為禁止交易外,員工福利計劃的受託人還應 考慮投資於我們的計劃是否將被視為擁有我們資產的不可分割權益,從而 我們的運營將受到ERISA的監管限制,包括其禁止的交易規則,以及 守則的禁止的交易規則。
勞工部條例就員工福利計劃 獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規定,實體的 資產不會被視為“計劃資產”,其中包括:
(1) 員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券--即股權由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有,可自由轉讓,並根據聯邦證券法的某些條款進行登記 ;
(2) 該實體是一家“運營公司”--即它主要從事生產或銷售產品或服務,而不是直接或通過一個或多個控股子公司進行資本投資;或
(3) 福利計劃投資者沒有重大投資,其定義是指上述員工福利計劃持有的每類 股權價值的25%以下。
我們 不打算限制福利計劃投資者對我們的投資,因為我們預計我們將符合“運營 公司”的資格。如果勞工部認為我們不是一家運營公司,並且我們通過福利計劃進行了重大投資 ,那麼我們可能會受到ERISA的監管限制,這可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性的 不利影響。
計劃 考慮購買股票的受託人應就ERISA和 守則規定的後果諮詢自己的律師,因為從事被禁止交易或其他違規行為的人將受到嚴重處罰。
接受 代表計劃的認購絕不代表我們的董事會或與美國有關的任何其他方表示此項投資符合與任何特定計劃的投資相關的法律要求,或該 投資適用於任何特定計劃。擁有投資自由裁量權的人應根據特定計劃的情況,就在美國投資的適當性與其律師和財務顧問進行磋商。
法律事務
本發售通告提供的證券的有效性將由Anthony L.G.,PLLC(地址:625 N.Flagler Drive,Ste)為我們傳遞。佛羅裏達州西棕櫚灘600號,郵編:33401。
專家
我們截至2019年8月31日和2018年8月31日的綜合資產負債表,以及本發售通函和發售 報表中包含的截至2019年8月31日和2018年8月31日的財政年度的相關營業報表、股東權益和現金流量 已由NVS特許會計師專業公司(獨立註冊會計師事務所) 在其相關報告中説明的那樣進行了審計,並根據該公司根據其 提供的報告進行了審計。 本公告和發售 報表中所包含的截至2019年8月31日和2018年8月31日的綜合資產負債表以及截至2019年8月31日和2018年8月31日的財政年度的相關運營報表、股東權益和現金流量
132 |
任命 審計師
於2020年3月10日,NVS Professional Corporation(原NVS特許會計師專業公司)(“NVS”) 辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務,原因是NVS要求上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)撤銷NVS在PCAOB的註冊。
2020年3月10日,公司董事會任命SRCO Professional Corporation(“SRCO”)為公司新的 獨立註冊會計師事務所。在本公司最近兩個會計年度內及截至2020年3月10日,本公司或代表本公司行事的任何人均未就S-K條例第304(A)(2)(I)及(Ii)項所載的任何事項或須報告的 事件徵詢SRCO的意見。
此處 您可以找到更多信息
我們 已根據證券法A規則向委員會提交了表格1-A的發售聲明,內容涉及本發售通告提供的 普通股。本發售通函是發售聲明的一部分, 並不包含發售聲明或隨附的證物和時間表中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多 信息,請參閲發售聲明以及與 發售聲明一起提交的展品和時間表。本要約通告中包含的關於任何合同或作為要約聲明的證物的任何其他文件 的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文在所有 方面進行限定。 發售聲明,包括其展品和時間表,可在 委員會維護的公共資料室免費查閲,該資料室位於NE.100F Street,1580室,華盛頓特區20549室,在支付委員會規定的費用後,可從這些辦事處獲得全部或部分發售聲明 的副本。有關公共資料室的更多信息,請致電1-800-SEC-0330 與委員會聯繫。委員會還維護一個互聯網站,其中載有以電子方式向委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及關於註冊人的其他信息。該網站的 地址是www.sec.gov。
我們 還在www.novoIntegrated.com上維護一個網站。本次發售完成後,您可以在以電子方式向證監會提交或提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快在我們的 網站免費訪問這些材料。 我們網站上包含的信息不是本發售通告的一部分,本 發售通告中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
本次二級A規則發行完成後,我們打算繼續根據《交易所法案》第15(D)節提交報告,根據A規則第257(B)(6)條,這將滿足我們根據A規則規定的報告義務。此類 報告和其他信息將在公共資料室和上述委員會的 網站上供查閲和複製。
如果 我們不再根據交易法第15(D)條提交報告,我們將被要求向每位股東提供以下報告、報表、 和税務信息:
1. | 根據條例A第二層的報告要求 如果我們不再根據“交易法”第15(D)條提交報告,根據條例A第257條的規定,我們將被要求 提交:提交給證券交易委員會的1-K表格年度報告;提交給證券交易委員會的表格1-SA半年度報告;提交給證券交易委員會的當前表格1-U報告;以及表格1-Z封面下的通知。提交當前報告的必要性 將由某些公司事件觸發,類似於發行人根據交易所 法案面臨的持續報告義務,但提交Form 1-U的要求預計將比Form 8-K的 少得多的公司事件觸發。此類報告和其他信息將在公共資料室 和上文提到的委員會網站上供查閲和複印。表格1-Z的第I和第II部分將由我們提交,如果我們決定 ,並且不再有義務根據A規則的要求提交和提供年度報告,則我們將提交表格1-Z的第I部分和第II部分。 | |
2. | 年度報告。 在實際可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於我們的財政年度結束後一百二十(120)天,截止於日曆年度的最後一個星期日 ,我們的董事會將通過任何合理的 方式,安排向每位股東郵寄或提供截至董事會選擇的日期的年度報告,其中包含公司按照公認會計原則提交的該財政年度的財務報表 ,包括資產負債表和經營報表,{如果董事會(I) 通過其電子數據收集、分析和檢索系統(或EDGAR)向證券交易委員會提交了該報告,並且該報告 可在該系統上公開獲得,或者(Ii)該報告可在本公司維護的任何網站上獲得並可供股東查閲,則董事會應被視為已按要求向每位股東提供該報告。 如果董事會已(I) 通過其電子數據收集、分析和檢索系統(或EDGAR)向證券交易委員會提交了該報告,且該報告可供股東查閲 ,則董事會應視為已按要求向每位股東提供該報告。 | |
3. | 税務信息。 在本財年後一個月的9月31日或之前(當前為9月1日至 8月31日),我們將向每位股東發送聯邦和州所得税申報所合理需要的税務信息 。 |
133 |
Novo 集成科學公司
財務報表索引
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度經審計的 合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年8月31日和2018年8月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2019年8月31日和2018年8月31日的綜合 營業和全面虧損報表 | F-4 |
截至2019年8月31日和2018年8月31日的合併 股東權益報表 | F-5 |
截至2019年8月31日和2018年8月31日年度的合併 現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
未經審計的 截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和六個月的簡明合併財務報表 | |
截至2020年2月29日(未經審計)和2019年8月31日的壓縮 合併資產負債表 | F-22 |
精簡 截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和六個月的合併經營報表和全面虧損 28(未經審計) | F-23 |
精簡 截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和六個月股東權益合併報表 (未經審計) | F-24 |
簡明 截至2020年2月29日和2019年2月28日的6個月現金流量表合併表(未經審計) | F-25 |
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和六個月簡明合併財務報表附註 (未經審計) | F-26 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和
Novo Integrated Sciences,Inc.的股東
關於財務報表的意見
我們 審計了Novo Integrated Sciences Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年8月31日和2018年8月31日的合併資產負債表,以及截至2019年8月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2019年8月31日及2018年8月31日的綜合財務狀況,以及截至2019年8月31日的兩年內各年度的經營業績及現金流,符合美國公認的會計原則。 本公司認為,本公司截至2019年8月31日及2018年8月31日的綜合財務狀況,以及截至2019年8月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,均符合美國公認的會計原則。
會計原則變更
正如綜合財務報表附註2所述,本公司改變了2019年租賃的會計處理方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計,也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制, 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們 對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。此類 程序包括在測試基礎上檢查有關合並財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估 合併財務報表的整體列報。我們的審核還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序 。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
NVS 特許會計師專業公司
馬卡姆, 安大略省
2019年11月20日
我們 自2018年以來一直擔任本公司的審計師。
F-2 |
Novo 集成科學公司
合併資產負債表
截至2019年8月31日和2018年8月31日
八月 三十一, | 八月 三十一, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 2,083,666 | $ | 675,705 | ||||
應收賬款 淨額 | 1,463,529 | 1,337,545 | ||||||
其他 應收賬款,本期 | 300,994 | 393,821 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 250,398 | 161,838 | ||||||
流動資產合計 | 4,098,587 | 2,568,909 | ||||||
財產 和設備,淨額 | 410,188 | 400,321 | ||||||
無形資產 | 22,358,567 | - | ||||||
使用權 資產 | 3,004,017 | - | ||||||
其他 應收賬款,扣除當期部分 | 1,062,241 | 57,352 | ||||||
獲取 存款 | 716,688 | 1,112,404 | ||||||
商譽 | 623,081 | 604,113 | ||||||
總資產 | $ | 32,273,369 | $ | 4,743,099 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動 負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,144,812 | $ | 1,307,599 | ||||
應計費用 | 205,784 | 383,998 | ||||||
應計 利息(主要給關聯方) | 248,582 | 156,121 | ||||||
應付關聯方 | 920,083 | 1,116,261 | ||||||
應付票據 本期部分 | - | 382,350 | ||||||
營業 租賃負債,本期部分 | 508,305 | - | ||||||
流動負債合計 | 3,027,566 | 3,346,329 | ||||||
債券, 關聯方 | 1,201,591 | 1,224,000 | ||||||
營業 租賃負債,扣除當期部分 | 2,500,004 | - | ||||||
總負債 | 6,729,161 | 4,570,329 | ||||||
承付款 和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
Novo 集成科學公司 | ||||||||
可轉換 優先股;面值0.001美元;授權1,000,000股;於2019年8月31日和2018年8月31日和 發行和發行的0和0股 | ||||||||
普通股 股票;面值0.001美元;授權股份499,000,000股;於2019年和2018年8月31日發行和發行的223,691,507股和207,881,743股 | 223,691 | 207,882 | ||||||
追加 實收資本 | 35,813,203 | 10,053,683 | ||||||
其他 綜合收益 | 1,138,919 | 1,139,815 | ||||||
累計赤字 | (11,591,973 | ) | (11,199,989 | ) | ||||
Novo Integrated Sciences,Inc.股東權益合計 | 25,583,840 | 201,391 | ||||||
非控股 權益 | (39,632 | ) | (28,621 | ) | ||||
股東權益合計 | 25,544,208 | 172,770 | ||||||
負債和股東權益合計 | $ | 32,273,369 | $ | 4,743,099 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
Novo 集成科學公司
合併 營業報表和全面虧損
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度
年限 結束 | ||||||||
八月 三十一, | 八月 三十一, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | $ | 9,421,825 | $ | 8,894,464 | ||||
收入成本 | 5,902,381 | 5,471,376 | ||||||
毛利 | 3,519,444 | 3,423,088 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
銷售費用 | 39,931 | 109,295 | ||||||
一般費用 和管理費用 | 4,019,865 | 4,883,221 | ||||||
資產減記 | 245,245 | - | ||||||
運營費用總額 | 4,305,041 | 4,992,516 | ||||||
運營虧損 | (785,597 | ) | (1,569,428 | ) | ||||
非 營業收入(費用) | ||||||||
利息 收入 | 154,793 | 16,702 | ||||||
利息 費用 | (222,155 | ) | (564,467 | ) | ||||
其他 收入 | 72,080 | - | ||||||
清償債務收益 | 377,300 | - | ||||||
合計 其他收入(費用) | 382,018 | (547,765 | ) | |||||
所得税前虧損 | (403,579 | ) | (2,117,193 | ) | ||||
收入 税費 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (403,579 | ) | $ | (2,117,193 | ) | ||
歸因於非控股權益的淨虧損 | (11,595 | ) | (9,181 | ) | ||||
淨虧損 歸因於Novo Integrated Sciences,Inc. | $ | (391,984 | ) | $ | (2,108,012 | ) | ||
全面 損失: | ||||||||
淨虧損 | (403,579 | ) | (2,117,193 | ) | ||||
外幣 幣種折算收益(虧損) | (896 | ) | (101,029 | ) | ||||
全面 損失: | $ | (404,475 | ) | $ | (2,218,222 | ) | ||
加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 217,322,628 | 207,568,978 | ||||||
每股普通股淨虧損 -基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Novo 集成科學公司
合併 股東權益表(虧損)
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
諾沃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 股東的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股本/ | 非控制性 | 股本/ | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | (赤字) | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2017年8月31日 | 201,837,254 | $ | 201,837 | $ | 3,381,643 | $ | 1,240,844 | $ | (9,091,977 | ) | $ | (4,267,653 | ) | $ | (20,537 | ) | $ | (4,288,190 | ) | |||||||||||||
普通股 現金髮行 | 25,104 | 25 | 15,539 | - | - | 15,564 | - | 15,564 | ||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的普通股 | 384,110 | 384 | 232,771 | - | - | 233,155 | - | 233,155 | ||||||||||||||||||||||||
為轉換債務而發行的普通股 | 12,452,356 | 12,453 | 5,110,446 | - | - | 5,122,899 | - | 5,122,899 | ||||||||||||||||||||||||
註銷之前發行的普通股 | (6,817,081 | ) | (6,817 | ) | 6,817 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
既得股票期權的公允價值 | - | - | 1,274,931 | - | - | 1,274,931 | - | 1,274,931 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權條款修改的公允價值 | - | - | 31,536 | - | - | 31,536 | - | 31,536 | ||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | - | (101,029 | ) | (101,029 | ) | 1,097 | (99,932 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (2,108,012 | ) | (2,108,012 | ) | (9,181 | ) | (2,117,193 | ) | ||||||||||||||||||||
餘額, 2018年8月31日 | 207,881,743 | 207,882 | 10,053,683 | 1,139,815 | (11,199,989 | ) | 201,391 | (28,621 | ) | 172,770 | ||||||||||||||||||||||
普通股 現金髮行 | 3,266,857 | 3,266 | 3,247,100 | - | - | 3,250,366 | - | 3,250,366 | ||||||||||||||||||||||||
為獲得合資企業的權益而發行的普通股 | 12,000,000 | 12,000 | 21,588,000 | - | - | 21,600,000 | - | 21,600,000 | ||||||||||||||||||||||||
為軟件許可證發行的普通股 | 458,349 | 458 | 758,109 | - | - | 758,567 | - | 758,567 | ||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的普通股 | 84,558 | 85 | 95,465 | - | - | 95,550 | - | 95,550 | ||||||||||||||||||||||||
既得股票期權的公允價值 | - | - | 70,846 | - | - | 70,846 | - | 70,846 | ||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | - | (896 | ) | (896 | ) | 584 | (312 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (391,984 | ) | (391,984 | ) | (11,595 | ) | (403,579 | ) | ||||||||||||||||||||
餘額, 2019年8月31日 | 223,691,507 | $ | 223,691 | $ | 35,813,203 | $ | 1,138,919 | $ | (11,591,973 | ) | $ | 25,583,840 | $ | (39,632 | ) | $ | 25,544,208 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
Novo 集成科學公司
合併 現金流量表
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度
年限 結束 | ||||||||
八月 三十一, | 八月 三十一, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
來自經營活動的現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | (403,579 | ) | $ | (2,117,193 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對: | ||||||||
折舊 | 97,143 | 73,447 | ||||||
既得股票期權的公允價值 | 70,846 | 1,274,931 | ||||||
與修改後的股票期權條款關聯的費用 | - | 31,536 | ||||||
運營 租賃費 | 214,893 | - | ||||||
清償債務收益 | (377,300 | ) | - | |||||
資產減記 | 245,245 | - | ||||||
營業資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | (151,254 | ) | (263,152 | ) | ||||
預付 費用和其他流動資產 | (91,097 | ) | 23,244 | |||||
應付帳款 | (140,093 | ) | (331,870 | ) | ||||
應計費用 | (172,309 | ) | 58,328 | |||||
應計利息 | 95,815 | 316,228 | ||||||
運營 租賃負債 | (210,578 | ) | - | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (822,268 | ) | (934,501 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 : | ||||||||
購買傢俱和設備 | (107,635 | ) | (178,626 | ) | ||||
購置款押金支付 | (377,300 | ) | - | |||||
為收購資產支付的現金 | (132,055 | ) | - | |||||
為其他應收賬款貸出的金額 | (225,924 | ) | (38,604 | ) | ||||
淨額 用於投資活動的現金 | (842,914 | ) | (217,230 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 : | ||||||||
償還關聯方款項 | (176,655 | ) | (20,141 | ) | ||||
出售普通股所得收益 | 3,250,366 | 15,564 | ||||||
應付票據付款 | - | (6,997 | ) | |||||
淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | 3,073,711 | (11,574 | ) | |||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (568 | ) | (57,562 | ) | ||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | 1,407,961 | (1,220,867 | ) | |||||
年初現金 和現金等價物 | 675,705 | 1,896,572 | ||||||
現金 和現金等價物,年終 | $ | 2,083,666 | $ | 675,705 | ||||
支付的現金 : | ||||||||
利息 | $ | 129,459 | $ | 240,366 | ||||
所得税 税 | $ | - | $ | - | ||||
補充 非現金投融資活動: | ||||||||
為無形資產發行普通股 | $ | 22,358,567 | $ | - | ||||
為收購資產而發行的普通股 | $ | 95,550 | $ | 233,155 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
注 1-陳述的組織和依據
組織 和業務線
Novo Integrated Sciences,Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc.。2008年2月20日,該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起,公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences,Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。
該公司通過我們位於加拿大各地的16家公司擁有的診所 以及88家附屬診所和234家老年護理中心的簽約網絡,每年向超過40萬名患者提供多學科初級醫療保健。我們的從業人員團隊 和員工都接受過評估、診斷、治療、疼痛管理、康復和一級預防方面的培訓。我們的專業 服務和產品包括物理治療、脊椎按摩護理、職業治療、老年護理、激光療法、按摩療法、 鍼灸、脊椎療法、神經功能、運動學、腦震盪處理和基線測試、女性盆腔健康、運動醫學治療、輔助設備和私人個人培訓。我們不提供初級保健醫療服務, 我們的員工都不從事初級保健醫療,我們的服務不需要醫療或護理執照。
自 成立至2017年5月9日,我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項 以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化相關的業務計劃。
於2017年4月25日(“生效日期”),吾等與(I)Novo Integrated;(Ii)NHL,(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”);(Iv)Michael Gaynor Family Trust (“MGFT”)訂立換股協議(“換股協議”) ;(V)安大略省1218814 Inc.(“1218814”)和(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment Professional Corp.(“MGPP”,連同ALMC、MGFT和1218814,“非霍奇金淋巴瘤股東”)。根據換股協議的條款 ,Novo Integrated同意向NHL股東收購NHL股東持有的NHL普通股 和優先股的全部股份,以換取Novo Integrated向NHL股東 發行Novo Integrated普通股的股份,這樣在換股協議結束後,NHL股東 將擁有167,797,406股限制性股份Novo Integrated普通股,佔已發行普通股的85%計算包括截至 生效日期收購Novo Integrated普通股的所有已授出及發行的期權或認股權證,但不包括受Novo Integrated(“交易所”)當時的S規則發售 約束的Novo Integrated普通股股份。
2017年5月9日,交易所關閉,因此,NHL成為Novo Integrated的全資子公司。
自從NHL獲得Novo 集成科學公司的控制權以來, 交易所在購買會計方法下被視為反向收購。因此,交易所被記錄為NHL的資本重組,NHL被視為持續的 實體。提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。換股協議 被視為資本重組,而不是業務合併;因此,不披露備考信息。截至交易所成交日期 ,合法收購方Novo Integrated Sciences,Inc.的淨資產為6904美元。
2019年7月22日,本公司通過NHL收購了法國興業銀行物理療法M Dignard的幾乎所有資產,業務名稱為Action Plus PhysioTreatment Rockland,以擴大我們在加拿大安大略省的企業所有診所足跡。 Dignard作為Action Plus PhysioTreatment Rockland開展業務。 Dignard以Action Plus PhysioTreatment Rockland的名義開展業務,以擴大我們在加拿大安大略省擁有的診所足跡。
演示基礎
隨附的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。公司的功能貨幣是加元(“CAD”); 然而,所附的合併財務報表是以美元(“$” 或“USD”)換算和列報的。
F-7 |
外幣折算
公司加拿大子公司的 帳户使用CAD進行維護。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題830,這些子公司的帳目被轉換為美元。外幣交易,以CAD為本位幣。根據主題 830,所有資產和負債按資產負債表日的匯率折算,股東權益按歷史匯率折算 ,營業報表項目按當期加權平均匯率折算。所產生的翻譯調整根據ASC主題220在其他綜合收益項下報告,綜合 收入。折算外幣交易和餘額產生的損益反映在 經營和全面收益表中。下表詳細説明瞭各個時期使用的匯率:
2019年8月31日 | 2018年8月31日 | |||||||
期間 結束:加元兑美元匯率 | $ | 0.7507 | $ | 0.7647 | ||||
平均 期間:加元兑美元匯率 | $ | 0.7546 | $ | 0.7835 |
附註 2-重要會計政策摘要
使用預估的
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。公司 定期評估估計和假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗 和其認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出 判斷的基礎。本公司實際經歷的結果可能與本公司的 估計存在實質性差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響 。
合併原則
隨附的 合併財務報表包括公司及其全資子公司NHL、Novo Healthnet Rehab Limited、Novo Assessments Inc.的賬目,以及由NHL運營的重回正軌的Novo Healthnet Kemptville Centre,Inc.80%的權益。 NHL運營的物理治療和健康中心診所。本公司的所有子公司均根據加拿大安大略省的法律註冊成立。所有的公司間交易都已被取消。
非控股 權益
公司遵循FASB ASC主題810,整合,該條例規管部分擁有的合併附屬公司的非控股權益 (“NCIS”)的會計及報告,以及附屬公司失去控制權的事宜。本標準的某些條款 指出,除其他事項外,NCI應被視為股權的單獨組成部分,而不是負債,母公司所有權權益的增減(保持控制權不變)應視為股權交易而不是階段性收購或稀釋損益,部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI ,即使這種分配可能導致赤字餘額。
歸因於NCI的 淨收益(虧損)在隨附的綜合經營報表和 其他全面收益(虧損)中分別列明。
F-8 |
現金 等價物
對於 現金流量表的目的,現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性 債務工具。
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成 並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和 客户付款模式的變化,以確定壞賬撥備是否充足。當不再可能收回全部金額時,將對可疑的 帳户進行估計。拖欠賬户餘額在管理層 確定收回的可能性不大後註銷,並且已知的壞賬在確定後與 可疑賬户的撥備進行核銷。截至2019年8月31日和2018年8月31日,壞賬準備分別為471,566美元和464,527美元。
財產 和設備
財產 和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益;增建、續訂 和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊使用餘額遞減法計算,其估計壽命大致為所有資產,如下所示:
租賃改進 | 5年 年 |
臨牀設備 | 5年 年 |
計算機 設備 | 3 年 |
辦公設備 | 5年 年 |
傢俱 和固定裝置 | 5年 年 |
長壽資產
公司適用ASC主題360的規定,物業、廠房和設備,其中涉及財務會計和報告長期資產減值或處置的 。ASC 360要求在存在減值指標且 這些資產預計產生的貼現現金流低於資產賬面價值的情況下,對運營中使用的長期資產記錄減值損失。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似方式確定 ,只是處置成本的公允價值有所減少。根據其於2019年8月31日及 2018年的審核,本公司相信其長期資產並無減值。
無形資產
公司的無形資產包括土地使用權和軟件許可證,分別在50年和7年攤銷。 當資產完全投入使用時,攤銷將開始。公司將每年進行減損測試 。土地使用權及軟件許可無形資產分別於2019年1月及2月取得。 根據其於2019年8月31日的審核,本公司認為其無形資產並無減值。
F-9 |
商譽
商譽 代表收購價格超過被收購企業基礎淨資產的部分。根據會計要求,商譽不攤銷,但須接受年度減值測試。截至2019年8月31日,該公司分別記錄了187,675美元、 $217,703和217,703美元的商譽,這些商譽與其在截至2017年8月31日的財年收購Apka Health,Inc., 在截至2018年8月31日的財年收購高管健身領袖公司,以及在截至2019年8月31日的財年 收購Action Plus物理療法Rockland有關。截至2019年8月31日,本公司進行了所需的減值審查,並確定與Apka Health,Inc.商譽相關的減值費用 為188,650美元。減值乃根據所收購業務的公允價值(根據貼現現金流量估值模型及相關業務的預計 未來現金流估計)而釐定。
被收購企業商譽變動情況彙總 如下:
阿普卡 | EFL | 洛克蘭 | 總計 | |||||||||||||
餘額, 2017年8月31日 | $ | 399,400 | $ | - | $ | - | $ | 399,400 | ||||||||
通過購買資產獲得的商譽 | 225,383 | 225,383 | ||||||||||||||
外幣 換算調整 | (17,050 | ) | (3,620 | ) | (20,670 | ) | ||||||||||
餘額, 2018年8月31日 | 382,350 | 221,763 | - | 604,113 | ||||||||||||
通過購買資產獲得的商譽 | 220,059 | 220,059 | ||||||||||||||
商譽減值 | (188,650 | ) | (188,650 | ) | ||||||||||||
外幣 換算調整 | (6,025 | ) | (4,060 | ) | (2,356 | ) | (12,441 | ) | ||||||||
餘額, 2019年8月31日 | $ | 187,675 | $ | 217,703 | $ | 217,703 | $ | 623,081 |
獲取 存款
公司已經與兩個潛在的收購候選者簽署了諒解備忘錄,其中包括截至2019年8月31日和2018年8月31日分別總計716,688美元和1,112,404美元的可退還收購押金 。2019年9月,收購保證金 中的371,263美元退還給本公司。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些金融工具,包括現金及等價物、限制性現金、應收賬款、向供應商墊款 、應付賬款、應計負債和短期債務,由於到期時間較短,賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC主題820,公允價值計量和披露,要求披露公司持有的金融工具的公允價值 。FASB ASC主題825,金融工具,定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了三級估值 層次結構,以提高公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中列報的應收賬款和流動負債賬面金額均屬於金融工具 ,是對其公允價值的合理估計,因為此類工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間較短 。估值層次的三個級別定義如下 :
● | 第 1級估值方法的輸入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
● | 估值方法的2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價 ,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入 。 | |
● | 評估方法的3級輸入使用一個或多個對公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。 |
公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具。區分負債和股權 和FASB ASC主題815,衍生工具與套期保值.
截至2019年8月31日和2018年8月31日,本公司未確認任何要求在資產負債表上按公允價值列報的資產和負債。
F-10 |
公允價值非經常性計量
本公司按非經常性原則計量若干資產的公允價值,一般為季度、年度或當情況發生或變化時 表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產包括商譽和無形資產 。
收入 確認
亞利桑那州 2014-09號, 與客户簽訂合同的收入(“主題606”),於2018年3月1日對公司生效。 公司的收入確認披露反映了受此 新準則影響的最新會計政策。公司對未平倉合同採用修改後的追溯過渡方式執行 主題606。由於銷售主要來自醫療保健服務,並且公司沒有重大的交付後義務 ,因此該新標準沒有導致在公司隨附的 合併財務報表中就應用這一新標準的累積影響對收入進行實質性確認。本公司未對其之前報告的總收入 進行調整,因為這些期間繼續按照其歷史會計 慣例列報主題605,收入確認.
提供醫療服務的收入 確認為主題606以合理反映 其服務交付給客户以換取預期對價的方式,幷包括以下要素:
● | 與公司客户簽訂其認為具有法律效力的 份合同; | |
● | 確定各自合同中的履約義務 ; | |
● | 確定各合同中各履約義務的交易價格 ; | |
● | 分配 每項履約義務的交易價格;以及 | |
● | 只有當公司履行各項績效義務時,才能確認 收入。 |
這 適用於公司每個收入類別的五個要素摘要如下:
● | 醫療保健 服務-在提供服務時,服務總收入按提供者的既定費率按應計制 記錄在會計記錄中。本公司保留從服務總收入中扣除的合同調整和折扣準備金 。該公司報告扣除任何銷售税、使用税和增值税後的收入。 |
所得税 税
公司根據ASC主題740核算所得税,所得税。ASC 740要求公司使用 資產負債法核算所得税,據此,遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異 ,遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據 ASC 740,只有當税務審查被推定為將在税務審查中持續 時,税務立場才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更多 可能性”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。本公司在所呈報的任何報告 期間均無重大不確定税務狀況。
股票薪酬
公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬,薪酬-股票薪酬 。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本,並確認必要服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值 。
F-11 |
基本 和稀釋後每股收益
根據ASC主題260計算每股收益 ,每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益基於所有稀釋性 證券均已轉換的假設。攤薄採用庫存股方法計算。在這種方法下,期權和認股權證 被假定在期初(或發行時,如果晚些時候)行使,並好像由此獲得的資金 被用於以期間平均市場價格購買普通股。截至2019年8月31日和2018年8月31日,分別有10,095,000份和10,030,000份未償還期權/認股權證 。由於產生的淨虧損,潛在稀釋工具將 為反稀釋工具。因此,稀釋每股虧損與所有呈列期間的基本虧損相同。
外幣交易和綜合收益
美國 公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而,某些報表 要求實體報告資產和負債的具體變化,如外幣換算損益,作為資產負債表權益部分的一個單獨組成部分。這些項目與淨收入一起,是綜合 收入的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度,折算收益分別為1,138,919美元 和1,139,815美元,在資產負債表的股東權益部分分類為其他全面收入項目 。
現金流量表
公司運營的現金流量 是根據當地貨幣使用平均換算率計算的。 因此,現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。
最近 會計聲明
2016年10月,FASB發佈了ASU 2016-16,所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移 ,這要求在發生轉移時確認除庫存以外的資產的實體內轉移的所得税後果。 ASU 2016-16在2018年12月15日之後的中期和年度期間有效,並允許提前 採用。本公司於2019年3月1日採用本ASU,對本公司財務報表無實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效,並允許 提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現編碼為會計準則編碼標準(“ASC”) 842-租契(“ASC 842”)。ASC 842取代了ASC 840中的租賃會計指導租契並要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求披露有關租賃安排的其他 信息。本公司於2019年3月1日採用ASC 842,並使用修改後的追溯過渡 方法,沒有重述其比較期間。截至2019年3月1日實施之日,採用ASC 842的影響導致公司合併資產負債表上的使用權資產和應付租賃債務確認為2,360,787美元。由於採用ASC 842後使用權資產和租賃應付債務相同, 對本公司的累計虧損沒有累積影響。
F-12 |
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09,與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09是一個全面的收入確認標準 它將取代當前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導,並以基於原則的方法來確定收入確認。ASU 2014-09將要求公司根據合同中發生的轉讓商品或服務的價值確認收入 。ASU還將要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 ,包括重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。ASU 2014-09在2017年12月15日之後的中期和年度期間生效 。只有在2016年12月15日之後的年度報告期 ,包括過渡期內,才允許提前採用。實體將能夠 追溯或作為自採用之日起的累積調整過渡到該標準。公司從2018年3月1日開始採用此ASU,並使用修改後的追溯採用方法。採用此ASU並未對 公司的財務報表和披露產生實質性影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
注: 3-關聯方交易
應付關聯方
本公司股東和高級管理人員借給本公司的金額 不計息,應按要求支付。截至2019年8月31日和2018年8月31日,應付關聯方的金額分別為920,083美元和1,116,261美元。
公司按月向關聯方租賃辦公空間,月租金為1,509美元。
2018年1月31日,關聯方將813,125美元的未償還本金和應計利息轉換為1,976,483股 公司普通股。用於轉換這筆貸款的每股價格為0.4114美元,這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格,並在計算出的每股價格的基礎上加上10%的溢價而確定的。
附註 4-應收賬款,淨額
截至2019年8月31日和2018年8月31日的應收賬款淨額包括:
2019 | 2018 | |||||||
交易 應收賬款 | $ | 1,631,036 | $ | 1,564,180 | ||||
已賺取但未開票的金額 | 304,059 | 237,892 | ||||||
1,935,095 | 1,802,072 | |||||||
壞賬備付金 | (471,566 | ) | (464,527 | ) | ||||
應收賬款 淨額 | $ | 1,463,529 | $ | 1,337,545 |
F-13 |
附註 5-其他應收款
截至2019年8月31日和2018年8月31日的其他 應收賬款包括:
2019 | 2018 | |||||||
日期為2015年4月1日並於2017年5月23日修訂的應收票據 ;應計利息年利率為8%;由某些資產擔保;2019年3月1日到期 。(當前處於默認狀態) | $ | 281,513 | $ | 286,763 | ||||
向公司墊款 ;無利息;無擔保;不遲於2020年11月18日到期 | 30,028 | 30,588 | ||||||
向公司墊款 ;按年利率12%計息;無擔保;2019年9月到期 | 75,070 | 76,470 | ||||||
向公司墊款 ;按年利率10%計息;無擔保;2022年5月1日到期 | - | 57,352 | ||||||
向公司墊款 ;在頭60天后按10%的年利率計息;無擔保;2020年2月7日到期 | 225,924 | - | ||||||
向公司墊款 ;按10%的年利率計息;無擔保;2020年12月31日到期 | 750,700 | - | ||||||
其他應收賬款合計 | 1,363,235 | 451,173 | ||||||
當前 部分 | (300,994 | ) | (393,821 | ) | ||||
長期 部分 | $ | 1,062,241 | $ | 57,352 |
在截至2019年8月31日的年度內,公司註銷了一張應收票據56,595美元。
附註 6-財產和設備
2019年8月31日和2018年8月31日的財產 和設備包括:
2019 | 2018 | |||||||
租賃改進 | $ | 453,233 | $ | 372,010 | ||||
臨牀設備 | 285,307 | 269,741 | ||||||
計算機 設備 | 23,133 | 22,636 | ||||||
辦公設備 | 28,593 | 24,658 | ||||||
傢俱 和固定裝置 | 38,895 | 39,620 | ||||||
829,161 | 728,665 | |||||||
累計折舊 | (418,973 | ) | (328,344 | ) | ||||
總計 | $ | 410,188 | $ | 400,321 |
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度折舊費用分別為97,143美元和73,447美元。
附註 7-無形資產
截至2019年8月31日和2018年8月31日的無形資產 包括:
2019 | 2018 | |||||||
土地 使用權 | $ | 21,600,000 | $ | - | ||||
軟件 許可證 | 758,567 | - | ||||||
22,358,567 | - | |||||||
累計攤銷 | - | - | ||||||
總計 | $ | 22,358,567 | $ | - |
由於上市無形資產尚未投入使用,因此在2019年至2018年期間沒有攤銷費用 。
F-14 |
附註 8-應計費用
2019年8月31日和2018年8月31日的應計 費用包括:
2019 | 2018 | |||||||
應計負債 | $ | 59,661 | $ | 266,123 | ||||
應計工資總額 | 115,912 | 106,761 | ||||||
其他 | 30,211 | 11,114 | ||||||
$ | 205,784 | $ | 383,998 |
票據 9-應付票據
應於2019年8月31日和2018年8月31日支付的票據 包括以下內容:
2019 | 2018 | |||||||
因購買資產而發行的應付票據 ;應計利息年利率為0%;2019年3月27日到期。 | $ | - | $ | 382,350 | ||||
- | 382,350 | |||||||
當前 部分 | - | (382,350 | ) | |||||
長期 部分 | $ | - | $ | - |
在截至2019年8月31日的年度內,本公司確認了與上述應付票據相關的377,300美元的債務清償收益。
附註 10-債務、關聯方
2013年9月30日,該公司發行了五隻債券,總額為6,402,512加元(截至2017年8月31日為5,114,327美元),與 收購某些業務資產有關。債券持有人是本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司 。債券以本公司所有資產為抵押,應計利息為年息8%,原定於2016年9月30日到期 。2017年12月2日,債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。2019年9月27日,債券持有人同意將到期日延長至2021年9月30日。
2018年1月31日,債券持有人將債券價值3894,809美元的75%外加414,965美元的應計利息轉換為 10,475,872股公司普通股。用於轉換每份債券的每股價格為0.4114美元 ,該價格是緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格,並在計算出的每股價格基礎上加上10% 溢價。截至2019年8月31日,未償還債券總額為1,201,591美元。
注 11-租賃
公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類 標準。當可用時,本公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款 貼現至現值;然而,本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此, 公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
公司根據截止至2028財年的長期運營租約租賃其公司辦公空間和某些設施。 自2019年3月1日起,本公司採用了ASC 842租約條款。
F-15 |
下表顯示了截至2019年8月31日公司合併資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債:
資產負債表上的分類 | 2019年8月31日 | |||||
資產 | ||||||
運營 租賃資產 | 運營 租賃使用權資產 | $ | 3,004,017 | |||
租賃資產合計 | $ | 3,004,017 | ||||
負債 | ||||||
流動負債 | ||||||
運營 租賃負債 | 當前 經營租賃負債 | $ | 508,305 | |||
非流動負債 | ||||||
運營 租賃負債 | 長期經營租賃負債 | 2,500,004 | ||||
租賃總負債 | $ | 3,008,309 |
截至2019年8月31日的租賃 義務包括:
截至8月31日的年份 , | ||||
2020 | $ | 724,634 | ||
2021 | 712,370 | |||
2022 | 568,637 | |||
2023 | 503,722 | |||
2024 | 308,060 | |||
2025 | 290,799 | |||
此後 | 790,770 | |||
付款總額 | 3,898,992 | |||
代表利息的金額 | (890,683 | ) | ||
租賃 債務,淨額 | 3,008,309 | |||
減去 租賃義務,當前部分 | (508,305 | ) | ||
租賃 義務,長期部分 | $ | 2,500,004 |
2019年(自採用ASC 842以來)的 租賃費用為313,180美元,其中包括214,722美元的攤銷費用和98,458美元的利息 費用。2019年(自採用ASC 842以來)根據運營租賃支付的現金為308,868美元。截至2019年8月31日, 加權平均剩餘租期為6.8年,加權平均貼現率為8%。
附註 12-股東赤字
可轉換 優先股
公司已授權100萬股面值0.001美元的可轉換優先股。截至2019年8月31日和2018年8月31日,已發行和已發行的可轉換優先股分別為0股和0股 。
普通股 股
公司已授權499,000,000股面值0.001美元的普通股。截至2019年8月31日和2018年8月31日,已發行和已發行普通股分別為223,691,507股和207,881,743股。
在截至2019年8月31日的年度內,公司發佈:
●
|
12,000,000 普通股限制性股票,作為向本公司轉讓一項合資協議的對價, 按成交證書籤立日的收盤價1.80美元計算,價值21,600,000美元; | |
●
|
458,349 普通股限制性股票,作為許可協議的對價,每股價格為1.655美元,價值 為758,567美元; | |
●
|
84,558 普通股限制性股票,作為資產購買協議的對價,每股價格為1.13美元, 價值95,550美元; | |
● | 3,266,857股普通股,現金收益3,250,366美元。 |
F-16 |
在截至2018年8月31日的年度內,本公司:
● | 發行了384,110股普通股,用於收購高管健身領導者,價值233,155美元。該價值基於 公司普通股在收購日的收盤價。股票於2017年12月5日發行; | |
● | 發行了12,452,356股普通股,用於債務轉換,總額為5,122,899美元。用於轉換的每股價格 為0.4114美元,這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格確定的 ,並在計算出的每股價格基礎上再加上10%的溢價。股票於2018年2月9日發行; | |
● | 發行了25,104股普通股,現金收益為15,564美元; | |
● | 取消了6,817,081股無償持有的普通股,這些普通股是與貸款協議相關的抵押品。 | |
股票 期權和認股權證
2015年9月8日,本公司通過了2015年度激勵薪酬計劃(“2015年度計劃”),授權 向本公司員工、高級管理人員、董事或獨立顧問發行最多500萬股普通股,條件是任何人不得獲得2015年度計劃下與籌資或促銷活動相關的服務的股份。 2019年至2018年期間,本公司未根據2015年度計劃授予任何獎勵。截至2018年8月31日,根據2015年計劃,可供未來授予、獎勵、期權或股票發行的股票為4987,500股 。然而,由於根據2015 計劃可發行的股票或根據該計劃授予的獎勵轉換後可發行的股票不再根據修訂後的《1934年證券交易法》註冊,因此本公司不打算根據2015計劃發行任何額外的授予。
2018年1月16日,公司通過了Novo Integrated Sciences,Inc.2018年獎勵計劃(以下簡稱《2018年計劃》)。 根據2018年計劃,授權向本公司或其子公司的員工、非員工、董事和主要顧問發行1,000萬股普通股 。2018年計劃授權對參與者進行基於股權和基於現金的激勵。根據2018年計劃,截至2019年8月31日,有 987.5萬股可供獎勵。
以下是股票期權/認股權證活動的摘要:
加權 | ||||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||||
選項/ | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
認股權證 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
傑出的 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
未完成, 2017年8月31日 | 7,860,000 | $ | 0.27 | 3.53 | $ | 660,000 | ||||||||||
授與 | 2,170,000 | 0.42 | ||||||||||||||
沒收 | - | |||||||||||||||
練習 | - | |||||||||||||||
未完成, 2018年8月31日 | 10,030,000 | 0.30 | 4.56 | $ | 7,045,500 | |||||||||||
授與 | 75,000 | 0.95 | ||||||||||||||
沒收 | (10,000 | ) | 2.00 | |||||||||||||
練習 | - | |||||||||||||||
未完成, 2019年8月31日 | 10,095,000 | 0.30 | 3.58 | $ | 1,141,500 | |||||||||||
可執行, 2019年8月31日 | 10,095,000 | $ | 0.30 | 3.58 | $ | 1,141,500 |
F-17 |
2019年8月31日未償還期權/認股權證的 行權價:
未償還 且可行使 | ||||||
數量 個 | ||||||
選項/ | 鍛鍊 | |||||
認股權證 | 價格 | |||||
5,500,000 | $ | 0.16 | ||||
1,000,000 | 0.32 | |||||
50,000 | 0.33 | |||||
120,000 | 0.40 | |||||
2,000,000 | 0.42 | |||||
100,000 | 0.50 | |||||
1,000,000 | 0.62 | |||||
250,000 | 0.80 | |||||
75,000 | 0.95 | |||||
10,095,000 |
對於截至2019年8月31日的財年授予的 行權價等於授予日股價的 期權,此類期權的加權平均公允價值為0.94美元,此類期權/認股權證的加權平均行權價 為0.95美元。在截至2019年8月31日的財政年度內,未授予行權價低於授予日的股票價格 或行權價高於授予日的股價的期權。
對於截至2018年8月31日的財年授予的 行權價等於 授予日股價的期權,此類期權的加權平均公允價值為0.39美元,此類期權/認股權證的加權平均行權價 為0.40美元。在截至2018年8月31日的財年內,未授予行權價低於授予日的股票價格 或行權價高於授予日的股價的期權。
股票期權的公允價值將在授權期內攤銷為股票期權費用。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內,公司記錄的股票 期權費用分別為70,846美元和1,274,931美元。截至2019年8月31日, 未攤銷股票期權費用為0美元。
使用Black-Scholes期權定價模型計算已授予期權的公允價值時使用的 假設如下:
財政 年度 | ||||||||
截止 八月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
無風險利率 | 2.78 | % | 1.83 | % | ||||
選項的預期壽命為 | 3.5年 年 | 2.5 至3.5年 | ||||||
預期的 波動性 | 294 | % | 314 | % | ||||
預期股息收益率 | 0 | % | 0 | % |
在截至2018年8月31日的年度內,公司將5,600,000份期權的到期日延長了三年。使用原始條款的期權和使用新到期日的期權之間的公允 價值變動為31,536美元,已在隨附的綜合經營報表中作為費用記錄 。
F-18 |
附註 13--所得税
公司在加拿大的子公司受安大略省和加拿大國家的所得税法律管轄。
遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。 用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税的金額之間的暫時性差異。根據對可回收性的估計,針對截至2019年8月31日和2018年8月31日的所有淨遞延 納税資產設立全額估值津貼。雖然本公司對其 業務戰略有樂觀的計劃,但考慮到目前和預期的近期虧損 以及其從其業務模式中獲得足夠利潤的能力的不確定性,該公司認為這樣的估值津貼是必要的。
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度所得税支出如下:
2019 | 2018 | |||||||
當前 税: | ||||||||
聯邦制 | $ | - | $ | - | ||||
狀態 | - | - | ||||||
外國 | - | - | ||||||
- | - | |||||||
遞延 税: | ||||||||
聯邦制 | - | - | ||||||
狀態 | - | - | ||||||
外國 | - | - | ||||||
- | - | |||||||
所得税費用合計 | $ | - | $ | - |
A 實際所得税率與法定所得税率之間的差額對賬如下:
截至2019年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
加拿大 | 美國 個國家 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
綜合 法定税率 | 39.0 | % | 27.0 | % | ||||||||||||||||||||
税前收入(虧損) | $ | 8,752 | $ | (412,331 | ) | $ | (403,579 | ) | ||||||||||||||||
預期 所得税費用(福利) | 3,413 | -39.0 | % | (111,329 | ) | -27.0 | % | (107,916 | ) | |||||||||||||||
基於股票 的薪酬 | - | 0.0 | % | 19,128 | 4.6 | % | 19,128 | |||||||||||||||||
更改估值免税額 | (3,413 | ) | 39.0 | % | 92,201 | 22.4 | % | 88,788 | ||||||||||||||||
$ | - | 0.0 | % | $ | - | 0.0 | % | $ | - | 0.0 | % |
截至2018年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
加拿大 | 美國 個國家 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
綜合 法定税率 | 39.0 | % | 40.0 | % | ||||||||||||||||||||
税前虧損 | $ | (438,587 | ) | $ | (1,678,606 | ) | $ | (2,117,193 | ) | |||||||||||||||
預期 所得税費用(福利) | (171,049 | ) | -39.0 | % | (671,442 | ) | -40.0 | % | (842,491 | ) | ||||||||||||||
基於股票 的薪酬 | - | 0.0 | % | 509,972 | 30.4 | % | 509,972 | |||||||||||||||||
更改估值免税額 | 171,049 | 39.0 | % | 161,470 | 9.6 | % | 332,519 | |||||||||||||||||
$ | - | 0.0 | % | $ | - | 0.0 | % | $ | - | 0.0 | % |
F-19 |
在2019年8月31日和2018年8月31日,遞延税資產的重要組成部分彙總如下:
2019 | 2018 | |||||||
遞延 所得税資產 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 2,124,215 | $ | 2,075,037 | ||||
遞延所得税資產合計 | 2,124,215 | 2,075,037 | ||||||
減去: 估值免税額 | (2,124,215 | ) | (2,075,037 | ) | ||||
遞延所得税資產合計 | $ | - | $ | - |
截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度估值津貼分別增加了49,178美元和218,818美元。2019年的增長 是由於公司產生了額外的淨營業虧損,被2017年頒佈的聯邦所得税税率從34%降至21%(2018年生效)導致的減少所抵消。2018年的增長是由於 公司產生了額外的淨運營虧損。
公司截至2019年8月31日和2018年8月31日分別記錄了2,124,215美元和2,075,037美元的估值津貼,因為公司認為 遞延税項資產在未來幾年更有可能無法變現。管理層的評估 基於該公司缺乏盈利的運營歷史。
公司對其納税狀況進行了分析,並得出結論,截至2019年8月31日和2018年8月31日,公司沒有不確定的納税狀況。
公司在美國和加拿大的淨營業虧損結轉金額分別約為1,484,000美元和4,066,000美元。 由於美國國税法第382節的規定,淨營業虧損在美國的使用可能受到很大限制。 2019、2018和2017納税年度仍需進行審計。
附註 14-購置資產
2017年12月1日,公司、NHL和高管健身負責人位於加拿大渥太華 的NHL簽訂了資產購買協議,根據該協議,NHL以公司發行384,110股價值233,155美元的普通股限制性股票作為交換,收購了執行健身領導者的幾乎所有資產。 購買價格分配給傢俱和設備7,772美元和商譽225,383美元。 NHL將購買價值233,155美元的普通股。 購買價格分配給傢俱和設備的價格為7,772美元,商譽為225,383美元,以換取公司發行的384,110股普通股限制股,價值233,155美元。 交易於2017年12月1日完成 。就會計目的而言,購買這些資產並不重要;因此,沒有列報預計財務報表 。
於2019年1月8日,本公司與在加拿大安大略省設有辦事處的安大略省2478659加拿大有限公司(以下簡稱“安大略省有限公司”) 訂立一份轉讓及轉讓協議(“合營轉讓”),據此,本公司承擔於2019年1月7日與凱奈合作社(根據加拿大阿爾伯塔省法律成立,於加拿大阿爾伯塔省設有辦事處)簽訂的合資協議中規定的所有 權利及義務。合資協議規定在至少50年內,在大約275,000英畝的加拿大草原上發展農業和温室農業,包括支持大麻和醫用大麻作物的基礎設施。根據合營公司轉讓的條款,截至2019年2月26日,247公司已發行12,000,000股本公司普通股的限制性股票,價值21,600,000美元。 這些股票於2019年1月30日發行。標的資產以前沒有經營過業務; 因此,沒有列報備考財務報表。
2019年2月26日,本公司和Novo Healthnet Limited與Cloud DX,Inc.(“Cloud DX”)簽訂了軟件許可協議(“Cloud DX許可”) ,Cloud DX,Inc.(“Cloud DX”)是一家在美國和加拿大運營的醫療設備公司,開發用於遠程患者監護和慢性護理管理的硬件和相關軟件 。根據Cloud Dx 許可證條款,Cloud Dx獲得發行458,349股公司普通股限制性股票,價值1,000,000加元(截至2019年2月26日約為758,567美元)。這些股票於2019年3月4日發行。
F-20 |
2019年7月22日,位於加拿大安大略省羅克蘭的公司、NHL和法國興業理療M Dignard以Action Plus PhysioTreatment Plus Rockland(APPR)的身份開展業務訂立資產購買協議,根據該協議,本公司收購Action Plus PhysioTreatment Rockland的幾乎所有資產,以換取總收購價300,000加元。根據資產購買協議的條款,APPR獲發行84,558股普通股限制性股份,價值125,000加元(於2019年7月19日約95,550加元);並獲支付現金175,000加元(於2019年7月22日約132,055加元)。這些股票於2019年7月26日發行。購買價格 分配給商譽220,059美元(加元290,000加元)、設備6,791美元(加元9,000加元)和存貨755美元(加元1,000加元)。 從會計角度看,購買這些資產並不重要;因此,沒有列報備考財務報表 。
附註 15-承付款和或有事項
訴訟
公司是其業務開展過程中不時附帶的某些法律程序的當事人。這些訴訟可能 導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢救濟。法律程序的性質是, 本公司不能保證任何特定事項的結果,不利的裁決或發展可能會對我們在裁決或 和解期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 在裁決或 和解期間,不利的裁決或發展可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。然而,根據本公司管理層迄今掌握的信息,本公司管理層 預計針對本公司的任何懸而未決的事項的結果可能不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
注 16-後續事件
未登記的股權證券銷售和收益使用
2019年10月19日,公司向認可投資者出售了118,969股普通股限制性股票,收購價為 $38,070。這些股票於2019年10月22日發行。
2019年10月12日,公司以75,328美元的收購價向認可投資者出售了235,400股普通股限制性股票。這些股票於2019年10月15日發行。
債券 到期日延長,持有人現任高級管理人員和/或董事
2013年9月30日,Novo Integrated Sciences,Inc.(“公司”)的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)於2017年8月31日發行了五隻債券,總額約為5,114,327美元(6,402,512加元),與收購某些業務資產有關。債券持有人是本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司 。債券以本公司所有資產為抵押,應計利息為年息8%,原定於2016年9月30日到期 。2017年12月2日,債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。
2018年1月31日,雙方同意將所欠債券金額(本金和利息)的75%轉換為公司普通股 ,而不是接受本金和利息均為所欠金額75%的現金支付。
2019年9月27日,雙方同意將債券的到期日延長至2021年9月30日。截至2019年9月27日,債券項下未償還本金總額為1,600,628加元(根據2019年9月27日加元兑美元匯率為0.7547,約為1,207,994美元)。
F-21 |
Novo 集成科學公司
壓縮 合併資產負債表
截至2020年2月29日(未經審計)和2019年8月31日的
二月 二十九號, | 八月 三十一, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 1,209,339 | $ | 2,083,666 | ||||
應收賬款, 淨額 | 1,472,349 | 1,463,529 | ||||||
其他應收賬款, 當期部分 | 1,075,908 | 300,994 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 356,238 | 250,398 | ||||||
流動資產總額 | 4,113,834 | 4,098,587 | ||||||
財產和設備,淨值 | 368,261 | 410,188 | ||||||
無形資產 | 27,606,567 | 22,358,567 | ||||||
使用權資產 | 3,015,589 | 3,004,017 | ||||||
其他應收賬款,扣除當期部分 | 279,600 | 1,062,241 | ||||||
收購保證金 | 636,985 | 716,688 | ||||||
商譽 | 618,848 | 623,081 | ||||||
總資產 | $ | 36,639,684 | $ | 32,273,369 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 803,799 | $ | 1,144,812 | ||||
應計費用 | 200,031 | 205,784 | ||||||
應計利息 (主要給關聯方) | 338,214 | 248,582 | ||||||
因關聯方原因 | 775,708 | 920,083 | ||||||
營業 租賃負債,本期部分 | 544,476 | 508,305 | ||||||
流動負債總額 | 2,662,228 | 3,027,566 | ||||||
債權證、關聯方 | 1,193,428 | 1,201,591 | ||||||
經營租賃 負債,扣除當期部分 | 2,483,980 | 2,500,004 | ||||||
總負債 | 6,339,636 | 6,729,161 | ||||||
承諾和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
Novo集成科學公司 | ||||||||
可轉換優先股 ;面值0.001美元;授權股份100萬股;於2020年2月29日和2019年8月31日發行和發行的0股和0股 | ||||||||
普通股;0.001美元 面值;499,000,000股授權股份;232,045,876股和223,691,507股已發行和已發行股票,截至2020年2月29日和2019年8月31日 | 232,046 | 223,691 | ||||||
額外實收資本 | 41,166,247 | 35,813,203 | ||||||
其他綜合 收入 | 1,127,845 | 1,138,919 | ||||||
累計赤字 | (12,184,577 | ) | (11,591,973 | ) | ||||
Novo Integrated,Inc.股東權益總額 Sciences,Inc. | 30,341,561 | 25,583,840 | ||||||
非控股 權益 | (41,513 | ) | (39,632 | ) | ||||
股東權益合計 | 30,300,048 | 25,544,208 | ||||||
負債和股東權益合計 | $ | 36,639,684 | $ | 32,273,369 |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-22 |
Novo 集成科學公司
壓縮 合併經營報表和全面虧損
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和六個月(未經審計)
截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
二月 二十九號, | 二月 二十八號, | 二月 二十九號, | 二月 二十八號, | |||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
收入 | $ | 2,428,864 | $ | 2,200,410 | $ | 4,977,474 | $ | 4,512,032 | ||||||||
收入成本 | 1,585,860 | 1,320,740 | 3,218,801 | 2,748,823 | ||||||||||||
毛利 | 843,004 | 879,670 | 1,758,673 | 1,763,209 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售費用 | 884 | 4,016 | 2,106 | 29,239 | ||||||||||||
一般費用 和管理費用 | 992,888 | 954,341 | 1,984,160 | 2,028,009 | ||||||||||||
運營費用總額 | 993,772 | 958,357 | 1,986,266 | 2,057,248 | ||||||||||||
運營虧損 | (150,768 | ) | (78,687 | ) | (227,593 | ) | (294,039 | ) | ||||||||
營業外收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | 27,177 | 4,294 | 55,372 | 9,383 | ||||||||||||
利息支出 | (37,717 | ) | (48,587 | ) | (78,046 | ) | (94,908 | ) | ||||||||
核銷購置款保證金 | (344,521 | ) | - | (344,521 | ) | - | ||||||||||
合計 其他收入(費用) | (355,061 | ) | (44,293 | ) | (367,195 | ) | (85,525 | ) | ||||||||
所得税前虧損 | (505,829 | ) | (122,980 | ) | (594,788 | ) | (379,564 | ) | ||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨損失 | $ | (505,829 | ) | $ | (122,980 | ) | $ | (594,788 | ) | $ | (379,564 | ) | ||||
歸因於非控股權益的淨虧損 | (1,345 | ) | (3,479 | ) | (2,184 | ) | (8,647 | ) | ||||||||
淨虧損 歸因於Novo Integrated Sciences,Inc. | $ | (504,484 | ) | $ | (119,501 | ) | $ | (592,604 | ) | $ | (370,917 | ) | ||||
綜合虧損: | ||||||||||||||||
淨損失 | (505,829 | ) | (122,980 | ) | (594,788 | ) | (379,564 | ) | ||||||||
外幣 幣種折算收益(虧損) | (16,274 | ) | 27,765 | (11,074 | ) | 25,980 | ||||||||||
全面 損失: | $ | (522,103 | ) | $ | (95,215 | ) | $ | (605,862 | ) | $ | (353,584 | ) | ||||
加權平均 已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 230,551,371 | 214,281,342 | 227,212,270 | 211,094,982 | ||||||||||||
每股 普通股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-23 |
Novo 集成科學公司
精簡 合併股東權益報表
截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月和六個月(未經審計)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 諾沃 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年8月31日 | 223,691,507 | $ | 223,691 | $ | 35,813,203 | $ | 1,138,919 | $ | (11,591,973 | ) | $ | 25,583,840 | $ | (39,632 | ) | $ | 25,544,208 | |||||||||||||||
普通股 現金髮行 | 354,369 | 355 | 113,044 | - | - | 113,399 | - | 113,399 | ||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | - | 5,200 | 5,200 | (123 | ) | 5,077 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (88,120 | ) | (88,120 | ) | (839 | ) | (88,959 | ) | ||||||||||||||||||||
餘額, 2019年11月30日 | 232,045,876 | 224,046 | 35,926,247 | 1,144,119 | (11,680,093 | ) | 25,614,319 | (40,594 | ) | 30,300,048 | ||||||||||||||||||||||
為許可協議發行的普通股 | 8,000,000 | 8,000 | 5,240,000 | - | - | 5,248,000 | - | 5,248,000 | ||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | - | (16,274 | ) | (16,274 | ) | 426 | (15,848 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (504,484 | ) | (504,484 | ) | (1,345 | ) | (505,829 | ) | ||||||||||||||||||||
餘額, 2020年2月29日 | 232,045,876 | $ | 232,046 | $ | 41,166,247 | $ | 1,127,845 | $ | (12,184,577 | ) | $ | 30,341,561 | $ | (41,513 | ) | $ | 30,300,048 | |||||||||||||||
餘額, 2018年8月31日 | 207,881,743 | $ | 207,882 | $ | 10,053,683 | $ | 1,139,815 | $ | (11,199,989 | ) | $ | 201,391 | $ | (28,621 | ) | $ | 172,770 | |||||||||||||||
普通股 現金髮行 | 563,222 | 563 | 531,366 | - | - | 531,929 | - | 531,929 | ||||||||||||||||||||||||
既得股票期權的公允價值 | - | - | 70,846 | - | - | 70,846 | - | 70,846 | ||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | - | (1,785 | ) | (1,785 | ) | 530 | (1,255 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (251,416 | ) | (251,416 | ) | (5,168 | ) | (256,584 | ) | ||||||||||||||||||||
餘額, 2018年11月30日 | 208,444,965 | 208,445 | 10,655,895 | 1,138,030 | (11,451,405 | ) | 550,965 | (33,259 | ) | 517,706 | ||||||||||||||||||||||
普通股 現金髮行 | 2,144,891 | 2,145 | 2,045,849 | - | - | 2,047,994 | - | 2,047,994 | ||||||||||||||||||||||||
為獲得合資企業的權益而發行的普通股 | 12,000,000 | 12,000 | 21,588,000 | - | - | 21,600,000 | - | 21,600,000 | ||||||||||||||||||||||||
為軟件許可證發行的普通股 | 458,349 | 458 | 758,109 | - | - | 758,567 | - | 758,567 | ||||||||||||||||||||||||
外幣兑換損失 | - | - | - | 27,765 | 27,765 | (360 | ) | 27,405 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (119,501 | ) | (119,501 | ) | (3,479 | ) | (122,980 | ) | ||||||||||||||||||||
餘額, 2019年2月28日 | 223,048,205 | $ | 223,048 | $ | 35,047,853 | $ | 1,165,795 | $ | (11,570,906 | ) | $ | 24,865,790 | $ | (37,098 | ) | $ | 24,828,692 |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-24 |
Novo 集成科學公司
精簡 合併現金流量表
截至2020年2月29日和2019年2月28日的6個月(未經審計)
截至 個月的6個月 | ||||||||
二月 二十九號, | 二月 二十八號, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | (594,788 | ) | $ | (379,564 | ) | ||
調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
折舊 | 40,968 | 46,474 | ||||||
既得股票期權的公允價值 | - | 70,846 | ||||||
經營租賃 費用 | 262,301 | - | ||||||
收購款核銷 押金 | 344,521 | - | ||||||
營業資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | (19,067 | ) | (50,152 | ) | ||||
預付費用 和其他流動資產 | (108,869 | ) | (2,541 | ) | ||||
應付帳款 | (339,524 | ) | (44,730 | ) | ||||
應計費用 | (4,006 | ) | (126,470 | ) | ||||
應計利息 | 92,802 | 26,597 | ||||||
運營 租賃負債 | (253,557 | ) | - | |||||
經營活動中使用的淨現金 | (579,219 | ) | (459,540 | ) | ||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
購買財產和設備 | (1,192 | ) | (75,947 | ) | ||||
購置款 押金 | (636,985 | ) | - | |||||
為 其他應收款貸出的金額 | - | (225,924 | ) | |||||
退還收購保證金 | 372,800 | - | ||||||
投資活動中使用的淨現金 | (265,377 | ) | (301,871 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 : | ||||||||
向相關方償還款項 | (140,366 | ) | (142,376 | ) | ||||
出售普通股所得收益 | 113,399 | 2,579,923 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (26,967 | ) | 2,437,547 | |||||
匯率變化對現金和現金等價物的影響 | (2,764 | ) | 22,095 | |||||
現金及現金等價物淨增(減) | (874,327 | ) | 1,698,231 | |||||
期初現金 和現金等價物 | 2,083,666 | 675,705 | ||||||
現金 和現金等價物,期末 | $ | 1,209,339 | $ | 2,373,936 | ||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 52,051 | $ | 69,289 | ||||
所得税 税 | $ | - | $ | - | ||||
補充性非現金投資和融資活動 : | ||||||||
為無形資產發行普通股 | $ | 5,248,000 | $ | - |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-25 |
Novo 集成科學公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年2月29日和2019年2月28日的6個月(未經審計)
注 1-陳述的組織和依據
組織 和業務線
Novo Integrated Sciences,Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc.。2008年2月20日,該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起,公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences,Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。
該公司通過我們位於加拿大各地的16家企業擁有的診所和103家附屬診所和220家老年護理中心的簽約網絡提供多學科初級醫療保健。我們的從業人員和員工團隊接受了評估、診斷、治療、疼痛管理、康復和一級預防方面的培訓 。我們的專業服務和產品 包括理療、脊椎按摩護理、職業治療、老年護理、激光療法、按摩療法、鍼灸、脊椎療法、 神經功能、運動學、腦震盪處理和基線測試、女性骨盆健康、運動醫學 療法、輔助設備和私人個人培訓。我們不提供初級保健醫療服務,我們的員工 都不從事初級保健醫療,我們的服務不需要醫療或護理執照。
自 成立至2017年5月9日,我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項 以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化相關的業務計劃。
於2017年4月25日(“生效日期”),吾等與(I)Novo Integrated;(Ii)Novo Healthnet Limited(“NHL”);(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”); (Iv)Michael Gaynor Family Trust(“MGFT”); (Iv)Michael Gaynor Family Trust(“MGFT”)訂立換股協議(“換股協議”)。(V)1218814安大略省股份公司(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor 理療專業公司(“MGPP”,連同almc、mgft及1218814(“nhl股東”))。 根據換股協議條款,Novo Integrated同意從nhl股東手中收購nhl股東持有的nhl全部普通股及優先股 股,以換取nhl股東發行nhl, NHL股東將擁有167,797,406股限制性股票Novo Integrated普通股,相當於已發行和 已發行Novo Integrated普通股的85%,計算中包括截至生效日期收購Novo Integrated 普通股的所有授予和發行的期權或認股權證,但不包括受Novo Integrated(“交易所”)當時進行的 法規S發售約束的Novo Integrated普通股。
2017年5月9日,交易所關閉,因此,NHL成為Novo Integrated的全資子公司。
自從NHL獲得Novo 集成科學公司的控制權以來, 交易所在購買會計方法下被視為反向收購。因此,交易所被記錄為NHL的資本重組,NHL被視為持續的 實體。提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。換股協議 被視為資本重組,而不是業務合併;因此,不披露備考信息。截至交易所成交日期 ,合法收購方Novo Integrated Sciences,Inc.的淨資產為6904美元。
未經審計的簡明綜合財務報表由本公司根據 證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規章制度編制。此處提供的信息反映了所有調整, 僅包括正常的經常性調整,管理層認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和報告期間的現金流量 是必要的。根據此類規則和規定,按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露 被省略。 截至2020年2月29日的6個月的運營業績不一定代表截至2020年8月31日的年度業績。
F-26 |
演示基礎
隨附的未經審計簡明合併財務報表 是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的中期財務信息 以及表格10-Q的説明和S-X法規第10條。因此,它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。本報告中包含的財務信息應 與我們於2019年11月20日提交的截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀。 公司加拿大子公司的本位幣是加元(“CAD”);然而,所附的未經審計的簡明合併財務報表是以美元 (“$”或“USD”)換算和列報的。
外幣折算
公司加拿大子公司的 帳户使用CAD進行維護。根據會計準則編碼(“ASC”)主題830,這些子公司的賬户將 換算為美元外幣交易, 以CAD為本位幣。根據主題830,所有資產和負債按資產負債表日匯率 換算,股東權益按歷史匯率換算,營業報表項目按當期加權平均匯率換算 。所產生的換算調整根據ASC主題220在其他綜合收入項下報告,綜合收益。外幣交易和餘額折算產生的損益反映在營業和全面收益表中。下表 詳細説明瞭各個時期使用的匯率:
2020年2月29日 | 2019年2月28日 | 2019年8月31日 | ||||||||||
期末:加元兑美元匯率 | $ | 0.7456 | $ | 0.7596 | $ | 0.7507 | ||||||
平均期間:加元兑美元匯率 | $ | 0.7577 | $ | 0.7578 |
附註 2-重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設,這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用的報告金額 。該公司定期評估估計和假設。本公司基於當前 事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設,其結果 構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和 費用的應計費用作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際 結果之間存在重大差異,則未來的運營結果將受到影響。
合併原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目、NHL、Novo Healthnet Rehab Limited、Novo Assessments Inc.、Novo Healthnet Kemptville Centre,Inc.80%的權益、由NHL運營的Back on Track物理療法和健康中心診所以及Novo Earth Treeutics Inc.(目前不活躍)的70%權益。 與嘉實的合資企業 所有的公司間交易都已被取消。
非控股 權益
公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC主題810,整合,它管理 部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCIS”)的會計和報告,以及 子公司的控制權喪失。本標準的某些條款表明,除其他事項外,NCI應被視為 股權的單獨組成部分,而不是負債,母公司所有權權益的增減, 保持控制權不變應視為股權交易,而不是階段性收購或稀釋損益,部分擁有的合併子公司的 虧損應分配給NCI,即使這種分配可能導致赤字 餘額。
F-27 |
歸因於NCI的 淨收益(虧損)在隨附的簡明綜合經營報表 和其他全面收益(虧損)中分別列明。
現金 等價物
對於 現金流量表的目的,現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性 債務工具。
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成 並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和 客户付款模式的變化,以確定壞賬撥備是否充足。當不再可能收回全部金額時,將對可疑的 帳户進行估計。拖欠賬户餘額在管理層 確定收回的可能性不大後註銷,並且已知的壞賬在確定後與 可疑賬户的撥備進行核銷。截至2020年2月29日和2019年8月31日,壞賬準備分別為489,195美元和471,566美元。
財產 和設備
財產 和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益;增建、續訂 和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊使用餘額遞減法計算,其估計壽命大致為所有資產,如下所示:
租賃改進 | 5年 年 |
臨牀設備 | 5年 年 |
計算機 設備 | 3 年 |
辦公設備 | 5年 年 |
傢俱 和固定裝置 | 5年 年 |
長壽資產
公司適用ASC主題360的規定,物業、廠房和設備,其中涉及財務會計和報告長期資產減值或處置的 。ASC 360要求在存在減值指標且估計這些資產產生的未貼現現金流少於資產賬面金額的情況下,對運營中使用的長期資產記錄減值損失 。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似方式確定 ,只是處置成本的公允價值有所減少。根據其於2020年2月29日及2019年8月31日的審核,本公司相信其長期資產並無減值。
無形資產
公司的無形資產包括土地使用權、軟件許可和知識產權,這些資產將分別在50年、7年和7年攤銷。當資產完全投入使用時,攤銷將開始。公司每年進行 減值測試。土地使用權、軟件許可和知識產權無形資產分別於2019年1月、2019年2月和2019年12月取得 。根據其於2019年8月31日的審核,本公司認為其無形資產並無減值。
使用權 資產
公司的使用權資產由根據ASC 842確認的租賃資產組成。租約,其中要求 承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務,這兩者都是根據開始日期租賃期內未來 最低租賃付款的現值確認的。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不會記錄在簡明綜合資產負債表中,而是在 簡明綜合經營報表中按租賃期以直線方式計入費用。 租賃期限為12個月或以下的租賃沒有記錄在簡明綜合資產負債表中,而是在 簡明綜合經營報表中以直線方式計入。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於本公司的大部分租約 不提供隱性利率,因此本公司使用基於開工日可獲得信息的本公司遞增借款 利率來確定未來付款的現值。
商譽
商譽 代表收購價格超過被收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則,商譽不攤銷,但需要接受年度減值測試。截至2020年2月29日,該公司記錄的商譽分別為186,400美元、216,224美元 和216,224美元,涉及其在截至2017年8月31日的財年收購APKA Health,Inc.,在截至2018年8月31日的財年收購高管健身領袖公司,以及在截至2019年8月31日的財年收購Action Plus物理療法Rockland。
F-28 |
被收購企業商譽變動情況彙總 如下:
阿普卡 | EFL | 洛克蘭 | 總計 | |||||||||||||
餘額,2019年8月31日 | $ | 187,675 | $ | 217,703 | $ | 217,703 | $ | 623,081 | ||||||||
外幣 換算調整 | (1,275 | ) | (1,479 | ) | (1,479 | ) | (4,233 | ) | ||||||||
平衡,2020年2月29日 | $ | 186,400 | $ | 216,224 | $ | 216,224 | $ | 618,848 |
獲取 存款
公司已經與兩個潛在的收購候選者簽署了諒解備忘錄,其中包括分別在2020年2月29日和2019年8月31日總計636,985美元和716,688美元的可退還收購押金 。在截至2020年2月29日的六個月內,本公司註銷了344,521美元的收購保證金,這筆保證金被視為減值,因為被收購方已解散,不再營業。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些金融工具,包括現金及等價物、應收賬款、應收票據、 應付賬款、應計費用和應付關聯方,由於其 期限較短,賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC主題820,公允價值計量和披露,要求披露公司持有的金融工具的公允價值 。FASB ASC主題825,金融工具,定義了公允價值,併為公允價值計量的披露建立了三級估值 層次結構,以提高公允價值計量的披露要求。在簡明綜合資產負債表中報告的應收賬款和流動負債的賬面金額均符合金融 工具的資格,並且是對其公允價值的合理估計,因為此類工具的起源、預期變現和當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個級別 定義如下:
● | 第 1級估值方法的輸入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
● | 估值方法的2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價 ,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入 。 | |
● | 第 3級估值方法的輸入使用一個或多個對公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。 |
公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具。區分負債和股權 和FASB ASC主題815,衍生工具與套期保值.
截至2020年2月29日和2019年8月31日的 ,本公司沒有確認任何要求在資產負債表上按公允價值列報的資產和負債。
公允價值非經常性計量
本公司按非經常性原則計量若干資產的公允價值,一般為季度、年度或當情況發生或變化時 表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產包括商譽和無形資產 。
F-29 |
收入 確認
會計 準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入(“話題606”),於2018年3月1日對公司生效 。該公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策 。本公司對主題606的未平倉合同採用了“修改後的追溯”過渡方法 .由於銷售主要來自於提供醫療保健 服務,並且公司沒有重大的交付後義務,因此該新標準沒有在公司附帶的簡明合併財務報表中對收入進行實質性確認 以反映應用該新標準的累積影響 。本公司未對之前報告的總收入進行調整,因為這些期間將繼續按照其在主題605下的歷史會計慣例列報。收入確認.
提供醫療保健和醫療保健相關服務的收入 在主題606下確認,其方式合理地反映了 為換取預期對價而向客户提供服務的情況,幷包括以下要素:
● | 與公司客户簽訂其認為具有法律效力的 份合同; | |
● | 確定各自合同中的履約義務 ; | |
● | 確定各合同中各履約義務的交易價格 ; | |
● | 將交易價格分配給每項履約義務 ;以及 | |
● | 只有當公司履行各項績效義務時,才能確認 收入。 |
這 適用於本公司收入類別的五個要素摘要如下:
● | 醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入在按提供者的既定費率按權責發生制 提供服務時記錄在會計記錄中。本公司保留合同調整準備金 和從服務總收入中扣除的折扣。該公司報告扣除任何銷售、使用和增值税後的收入 。 |
所得税 税
公司根據ASC主題740核算所得税,所得税。ASC 740要求公司使用 資產負債法核算所得税,據此,遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異 ,遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據 ASC 740,只有當税務審查被推定為將在税務審查中持續 時,税務立場才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更多 可能性”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。本公司在所呈報的任何報告 期間均無重大不確定税務狀況。
股票薪酬
公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬,薪酬-股票薪酬 FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本,並確認必要服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值 。
F-30 |
基本 和稀釋後每股收益
根據ASC主題260計算每股收益 ,每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益假設所有攤薄證券都已轉換。 攤薄是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下,期權和認股權證被假定在期初(或發行時,如果較晚)行使 ,並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買 普通股。截至2020年2月29日,共有10,095,000份未償還期權/認股權證 。由於發生的淨虧損,潛在的稀釋工具將是反稀釋的。因此,每股攤薄虧損與所有呈列期間的基本虧損相同。
外幣交易和綜合收益
美國 公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而,某些報表 要求實體報告資產和負債的具體變化,如外幣換算損益,作為資產負債表權益部分的一個單獨組成部分。這些項目與淨收入一起,是綜合 收入的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣是加元。截至2020年2月29日和2019年8月31日的折算收益分別為1,127,845美元和1,138,919美元 ,在資產負債表的股東權益部分列為其他全面收益項目。
現金流量表
公司運營的現金流量 是根據當地貨幣使用平均換算率計算的。 因此,現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。
最近 會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效,並允許 提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現在代號為ASC 842-租契(“ASC 842”)。 ASC 842取代了ASC 840中的租賃會計指導租契並要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求有關租賃安排的額外披露。 該公司於2019年3月1日採用ASC 842,並使用修改後的追溯過渡法,沒有重新陳述其可比較的 期。截至2019年3月1日實施日,採納ASC 842的影響導致在本公司的壓縮綜合資產負債表上確認了使用權資產和應付租賃債務2,360,787美元。 由於採納ASC 842後使用權資產和應付租賃債務相同,因此對本公司的累計虧損沒有 影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的核算它修正了ASC 740所得税 税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般 原則的某些例外並修改現有指南來改進ASC 740的一致性應用,從而簡化所得税的會計處理。此更新從2021年12月15日之後的 財年開始生效。此更新中的指南包含各種元素,其中一些元素是在 預期的基礎上應用的,而其他元素是在追溯的基礎上應用的,並且允許更早的應用。本公司目前正在評估本ASU對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。 本公司正在評估本ASU對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2018年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈會計公告(FASB ASU 2018-07) ,擴大ASC主題718的範圍。薪酬-股票薪酬,以包括 從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。該聲明適用於從2018年12月15日之後開始的財年和這些 財年內的過渡期,並允許提前採用。本公司採納了這一聲明,這種 採納並未對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
F-31 |
注: 3-關聯方交易
應付關聯方
公司股東和高級管理人員借給公司的金額 應按要求支付。截至2020年2月29日和2019年8月31日,應付關聯方金額分別為775,708美元和920,083美元。
公司按月向關聯方租賃辦公空間,月租金為1,509美元。
2018年1月31日,關聯方將813,125美元的未償還本金和應計利息轉換為1,976,483股 公司普通股。用於轉換這筆貸款的每股價格為0.4114美元,這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格,並在計算出的每股價格的基礎上加上10%的溢價而確定的。
附註 4-應收賬款,淨額
截至2020年2月29日和2019年8月31日的應收賬款淨額包括:
2月29日, | 8月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
貿易應收賬款 | $ | 1,647,750 | $ | 1,631,036 | ||||
已賺取但未開票的金額 | 313,794 | 304,059 | ||||||
1,961,544 | 1,935,095 | |||||||
計提 壞賬準備 | (489,195 | ) | (471,566 | ) | ||||
應收賬款, 淨額 | $ | 1,472,349 | $ | 1,463,529 |
附註 5-其他應收款
截至2020年2月29日和2019年8月31日的其他 應收賬款包括:
2月29日, | 8月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
日期為2015年4月1日並於2017年5月23日修訂的應收票據;應計利息為年息8%;由某些資產擔保;2019年3月1日到期。(當前默認為 ) | $ | 279,600 | $ | 281,513 | ||||
預付款給公司;無息 ;無擔保;不遲於2020年11月18日到期 | 29,824 | 30,028 | ||||||
墊付給公司;應計利息 年利率為12%;無擔保;2020年12月31日到期 | 74,560 | 75,070 | ||||||
墊付給公司;在頭60天后按10%的年利率計息 ;無擔保;2021年2月7日到期 | 225,924 | 225,924 | ||||||
向公司墊付 ;按10%的年利率計息;以財產和其他資產作擔保; 將於2020年12月31日到期 | 745,600 | 750,700 | ||||||
其他應收賬款合計 | 1,355,508 | 1,363,235 | ||||||
當前部分 | (1,075,908 | ) | (300,994 | ) | ||||
長期部分 | $ | 279,600 | $ | 1,062,241 |
F-32 |
附註 6-財產和設備
截至2020年2月29日和2019年8月31日的財產 和設備包括:
2月29日, | 8月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
租賃權的改進 | $ | 450,152 | $ | 453,233 | ||||
臨牀設備 | 284,543 | 285,307 | ||||||
計算機設備 | 22,976 | 23,133 | ||||||
辦公設備 | 28,399 | 28,593 | ||||||
傢俱和 固定裝置 | 38,631 | 38,895 | ||||||
824,701 | 829,161 | |||||||
累計折舊 | (456,440 | ) | (418,973 | ) | ||||
總計 | $ | 368,261 | $ | 410,188 |
截至2020年2月29日和2019年2月28日的六個月的折舊 分別為40,968美元和46,474美元 。
附註 7-無形資產
截至2020年2月29日和2019年8月31日的無形資產 包括:
2月29日, | 8月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
土地使用權 | $ | 21,600,000 | $ | 21,600,000 | ||||
軟件許可證 | 758,567 | 758,567 | ||||||
知識產權 | 5,248,000 | - | ||||||
27,606,567 | 22,358,567 | |||||||
累計攤銷 | - | - | ||||||
總計 | $ | 27,606,567 | $ | 22,358,567 |
於2019年12月17日,本公司與安大略省2731861公司(“賣方”)訂立該特定知識產權資產購買協議(“本協議”) ,據此,本公司與賣方同意購買(“收購”)一種創新的大麻配料裝置的專有設計,以及 與 的應用、建造、操作和營銷有關的設計、計劃、程序和所有其他材料的銷售(“收購”) , 根據《行政程序法》的條款,知識產權的收購價為8,000,000股公司限制性普通股,價值 5,248,000美元。
由於上市無形資產 尚未投入使用,截至2020年2月29日和2019年2月28日的六個月內沒有攤銷費用 。
F-33 |
附註 8-應計費用
截至2020年2月29日和2019年8月31日的應計 費用包括:
2月29日, | 8月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應計負債 | $ | 43,901 | $ | 59,661 | ||||
應計工資總額 | 118,018 | 115,912 | ||||||
其他 | 38,112 | 30,211 | ||||||
$ | 200,031 | $ | 205,784 |
附註 9-債務、關聯方
2013年9月30日,該公司發行了五隻債券,總額為6,402,512加元(截至2017年11月30日為4,968,990美元),與收購某些業務資產有關。債券持有人是本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司 。債券以本公司所有資產為抵押,應計利息為年息8%,原定於2016年9月30日到期 。2017年12月2日,債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。2019年9月27日,債券持有人同意將到期日延長至2021年9月30日。
2018年1月31日,債券持有人將債券價值3894,809美元的75%外加414,965美元的應計利息轉換為 10,475,872股公司普通股。用於每份債券轉換的每股價格為0.4114美元 ,這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格確定的,並在計算的每股價格基礎上加上10%的溢價。截至2020年2月29日,未償還債券總額為1193,428美元。
注 10-租賃
公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類 標準。當可用時,本公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款 貼現至現值;然而,本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此, 公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
公司根據截止至2028財年的長期運營租約租賃其公司辦公空間和某些設施。 自2019年3月1日起,本公司採用了ASC 842租約條款。
下表顯示了截至2020年2月29日公司簡明綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債 :
資產負債表上的分類 | 2020年2月29日 | |||||
資產 | ||||||
運營 租賃資產 | 運營 租賃使用權資產 | $ | 3,015,589 | |||
租賃資產總額 | $ | 3,015,589 | ||||
負債 | ||||||
流動負債 | ||||||
經營租賃 責任 | 當期經營租賃負債 | $ | 544,476 | |||
非流動負債 | ||||||
運營 租賃負債 | 長期運營 租賃負債 | 2,483,980 | ||||
租賃總負債 | $ | 3,028,456 |
F-34 |
截至2020年2月29日的租賃 義務包括:
截至2月28日的12個月 個月, | ||||
2020 | $ | 790,892 | ||
2021 | 715,733 | |||
2022 | 611,189 | |||
2023 | 461,718 | |||
2024 | 347,032 | |||
2025 | 289,244 | |||
此後 | 640,776 | |||
付款總額 | 3,856,584 | |||
代表 利息的金額 | (828,128 | ) | ||
租賃義務,淨額 | 3,028,456 | |||
租賃義務減少, 當期部分 | (544,476 | ) | ||
租賃義務, 長期部分 | $ | 2,483,980 |
截至2020年2月29日的6個月的租賃費用為382,909美元。截至2020年2月29日的6個月內,根據運營租賃支付的現金為374,180美元。截至2020年2月29日,加權平均剩餘租期為6.31年, 加權平均貼現率為8%。
附註 11-股東赤字
可轉換 優先股
公司已授權100萬股面值0.001美元的可轉換優先股。截至2020年2月29日和2019年8月31日,已發行和已發行的可轉換優先股分別為0股和0股。
普通股 股
公司已授權499,000,000股面值0.001美元的普通股。截至2020年2月29日和2019年8月31日,已發行和已發行的普通股分別為232,045,876股和225,691,507股。
在截至2020年2月29日的六個月內,公司發佈了:
● | 354,369 普通股限制性股票,現金收益113,399美元 | |
● | 8,000,000 作為知識產權資產購買協議的對價的限制性普通股,價值 $5,248,000,基於協議執行日的收盤價0.656美元。 | |
在截至2019年2月28日的六個月內,公司發佈了:
● | 2,708,113股普通股限制性股票,現金收益2,579,923美元 | |
● | 12,000,000股 普通股限制性股份,作為向本公司轉讓一項合資協議的代價, 按成交證書籤立日的收盤價1.80美元計算,價值21,600,000美元 | |
● | 458,349 普通股限制性股票,作為許可協議的對價,每股價格為1.655美元,價值 為758,567美元。 |
股票 期權/認股權證
2015年9月8日,公司通過了2015年激勵薪酬計劃(“2015計劃”),該計劃授權 向公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問 發行最多5,000,000股普通股,條件是任何人都不能獲得2015計劃下與籌資或促銷活動相關的服務的股份。 截至2020年2月29日,2015計劃下可用於未來授予、獎勵、期權或股票發行的股票為4987,500股。 由於根據2015計劃可發行的股票或根據2015計劃授予的獎勵轉換後可發行的股票 不再根據修訂後的1934年證券交易法註冊,因此本公司不打算根據2015計劃發行任何額外的 授予。
F-35 |
2018年1月16日,公司通過了Novo Integrated Sciences,Inc.2018年獎勵計劃(以下簡稱《2018年計劃》)。 根據2018年計劃,授權向本公司或其子公司的員工、非員工、董事和主要顧問發行1,000萬股普通股 。2018年計劃授權對參與者進行基於股權和基於現金的激勵。根據2018年計劃,截至2020年2月29日,有 9,875,000股可供獎勵。
以下是股票期權/認股權證活動的摘要:
加權 | ||||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||||
選項/ | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
認股權證 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
傑出的 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||||
傑出,2019年8月31日 | 10,095,000 | 0.30 | 3.58 | $ | 1,141,500 | |||||||||||
授與 | - | |||||||||||||||
沒收 | - | |||||||||||||||
練習 | - | |||||||||||||||
傑出,2020年2月29日 | 10,095,000 | 0.30 | 3.08 | $ | 977,750 | |||||||||||
可行使,2020年2月29日 | 10,095,000 | $ | 0.30 | 3.08 | $ | 977,750 |
2020年2月29日未償還期權/認股權證的 行權價:
未償還 且可行使 | ||||||
數量 個 | ||||||
選項/ | 鍛鍊 | |||||
認股權證 | 價格 | |||||
5,500,000 | $ | 0.16 | ||||
1,000,000 | 0.32 | |||||
50,000 | 0.33 | |||||
120,000 | 0.40 | |||||
2,000,000 | 0.42 | |||||
100,000 | 0.50 | |||||
1,000,000 | 0.62 | |||||
250,000 | 0.80 | |||||
75,000 | 0.95 | |||||
10,095,000 |
對於截至2019年8月31日的財年授予的 行權價等於 授予日股價的期權,此類期權的加權平均公允價值為0.94美元,此類期權/認股權證的加權平均行權價 為0.95美元。在截至2019年8月31日的財政年度內,未授予行權價低於授予日的股票 價格或行權價高於授予日的股價的期權。
股票期權的公允價值將在授權期內攤銷為股票期權費用。在截至2020年2月29日和2019年2月29日的三個月中,該公司記錄的股票 期權費用分別為0美元和70,846美元。截至2020年2月29日, 未攤銷股票期權費用為0美元。
F-36 |
使用Black-Scholes期權定價模型計算截至2019年8月31日的財年授予期權的公允價值時使用的 假設如下:
無風險利率 | 2.78 | % | ||
期權的預期壽命 | 3.5年 年 | |||
預期波動率 | 294 | % | ||
預期股息收益率 | 0 | % |
附註 12-承付款和或有事項
訴訟
公司是其業務開展過程中不時附帶的某些法律程序的當事人。這些訴訟可能 導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢救濟。法律訴訟的性質是, 本公司不能保證任何特定事項的結果,不利的裁決或發展可能會對我們在裁決或和解期間的濃縮綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大的 不利影響。 裁決或和解發生期間,公司不能保證任何特定事項的結果,不利的裁決或發展可能對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。然而,根據本公司管理層迄今掌握的信息,本公司管理層 預計針對本公司的任何懸而未決的事項的結果可能不會對本公司截至2020年2月29日的簡明綜合財務狀況、運營業績、現金流或 流動資金產生重大不利影響。 本公司管理層預計,任何針對本公司的未決事項的結果不會對本公司截至2020年2月29日的簡明綜合財務狀況、運營業績、現金流或 流動資金產生重大不利影響。
注 13-後續事件
根據ASC 855的要求,公司管理層已根據ASC 855的要求對截至 發佈臨時精簡合併財務報表之日的後續事項進行了評估,並確定以下事項為重大後續事項:
首次修訂Cloud DX軟件許可協議
2019年2月26日,Novo Integrated Sciences,Inc.(“本公司”)和Novo Healthnet Limited(“NHL”)與Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)簽訂了 軟件許可協議(“Cloud DX許可”), Cloud DX同意出售該協議,而NHL同意購買一個全額付清的永久許可,具有5年有條件的獨佔權。 最新產品版本和許可軟件產品 (“許可軟件”)。根據Cloud DX許可證的條款,Cloud DX還同意銷售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血壓監護儀設備,而NHL同意 購買與上文 討論的永久許可證捆綁在一起的設備(“捆綁設備”)。
授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附屬公司(通過關閉Gap Healthcare Inc.擁有和運營的理療診所除外)的Cloud DX許可,有權根據Cloud DX許可條款在北美物理治療診所市場使用和再許可許可軟件並轉售捆綁設備 ,以換取以下規定的購買價格:
● | 成交時,公司發行了458,349股普通股限制性股票,價值(根據 雲DX許可證中的計算)為1,000,000加元(截至2019年2月26日約為758,567美元),以及 | |
● | Cloud DX同意根據以下交付內容 向NHL開具250,000加元(截至2019年2月26日約為189,642美元)的發票,並按以下時間表付款: |
雲 DX交付件 | Novo 付款(條款:淨額15) | ||
心臟 友好計劃在1號診所啟動 | 加元50,000加元 (截至2019年2月26日約37,929美元) | ||
Novo品牌的 Android應用程序以APK文件的形式交付 | 加元35,000加元 (截至2019年2月26日約26,550加元) | ||
Novo品牌的 臨牀門户網站已交付 | 加元35,000加元 (截至2019年2月26日約26,550加元) | ||
Pulsewave PAD-1A設備-首次交付 | 加元20,000加元 (截至2019年2月26日約15,171美元) | ||
市場營銷 提供的服務/材料 | 加元25,000加元 (截至2019年2月26日約18,964加元) | ||
雲 DX聘請專門的Novo Support FTE | 加元85,000加元 (截至2019年2月26日約64,478美元) |
F-37 |
於2020年3月9日,本公司與NHL與Cloud DX訂立了雲DX永久軟件許可協議第一修正案 (以下簡稱“Cloud DX修正案”),自2020年3月6日起生效,據此,雙方同意 NHL根據上述交付成果應支付的250,000加元(截至2020年3月6日約為186,231美元)將作為465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外,根據 Cloud DX修正案的條款,雙方同意通過支付500,000股限制性 公司普通股來解決NHL欠Cloud DX的200,000美元費用。
除《Cloud DX修正案》中規定的 外,Cloud DX許可證的其餘條款和條件仍然完全有效。
變更獨立註冊會計師事務所
於2020年3月10日,本公司董事會終止聘用NVS Professional Corporation(前身為NVS 特許會計師專業公司)(“NVS”)為本公司的獨立註冊會計師事務所 ,並委任SRCO Professional Corporation(“SRCO”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所 。
向證券交易委員會提交表格1-A的初步發售説明書
於2020年4月2日,本公司向美國證券交易委員會提交了一份1-A表格(下稱“表格1-A”)的初步發售説明書,內容涉及本公司根據A規則進行的“第二級發售”(下稱“發售”),發售最多15,000,000股普通股,總金額為30,000,000美元。該公司預計,在證券交易委員會通過1-A表格的資格後,固定首次公開發行(IPO)的每股價格將在1.00美元至3.00美元之間。為向公司釋放資金並完成發售,需要出售的股票數量沒有最低數量 。公司預計,自證券交易委員會宣佈表格1-A合格之日起, 將開始出售股票。在SEC對錶格1-A進行資格認證之前,不會進行任何銷售 。不能保證表格1-A將被SEC宣佈為合格 。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的,將取決於未來的事態發展, 這些事態發展高度不確定,無法有把握地預測,包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動,這些行動可能導致業務中斷持續時間延長、患者流量減少和手術減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響,但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
F-38 |
Novo 集成科學公司
盡最大努力 提供
30,000,000美元 最高發行金額(20,000,000股普通股)
優惠 通知
2020年6月29日