美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年5月31日的季度

對於 ，過渡期從20_。

委託 第333-109118號文件

Novo 集成科學公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(206) 617-9797

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年7月10日，註冊人面值0.001美元的普通股中有233,011,454股流通股。

Novo 集成科學公司

目錄

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Novo 集成科學公司

壓縮 合併資產負債表

截至2020年5月31日(未經審計)和2019年8月31日的

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Novo 集成科學公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Novo 集成科學公司

精簡 合併股東權益報表

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Novo 集成科學公司

精簡 合併現金流量表

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Novo 集成科學公司

簡明合併財務報表附註

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月(未經審計)

注 1-陳述的組織和依據

組織 和業務線

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。

該公司通過我們位於加拿大各地的16家企業擁有的診所和103家附屬診所和220家老年護理中心的簽約網絡提供多學科初級醫療保健。我們的從業者和員工團隊接受了評估、診斷、治療、疼痛管理、康復和初級預防方面的培訓。我們的專業服務和產品包括 理療、脊椎按摩護理、職業治療、老年護理、激光療法、按摩療法、鍼灸、脊椎療法、 神經功能、運動學、腦震盪處理和基線測試、女性骨盆健康、運動醫學 療法、輔助設備和私人個人培訓。我們不提供初級保健醫療服務，我們的員工 都不從事初級保健醫療，我們的服務不需要醫療或護理執照。

自 成立至2017年5月9日，我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項 以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化相關的業務計劃。

於2017年4月25日(“生效日期”)，吾等與(I)Novo Integrated；(Ii)Novo Healthnet Limited(“NHL”)；(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”)； (Iv)Michael Gaynor Family Trust(“MGFT”)； (Iv)Michael Gaynor Family Trust(“MGFT”)訂立換股協議(“換股協議”)。(V)1218814安大略省股份公司(“1218814”)及(Vi)Michael Gaynor 理療專業公司(“MGPP”，連同almc、mgft及1218814(“nhl股東”))。 根據換股協議條款，Novo Integrated同意從nhl股東手中收購nhl股東持有的nhl全部普通股及優先股 股，以換取nhl股東發行nhl， NHL股東將擁有167,797,406股限制性股票Novo Integrated普通股，相當於已發行和 已發行Novo Integrated普通股的85%，計算中包括截至生效日期收購Novo Integrated 普通股的所有授予和發行的期權或認股權證，但不包括受Novo Integrated(“交易所”)當時進行的 法規S發售約束的Novo Integrated普通股。

2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated的全資子公司。

自從NHL獲得Novo 集成科學公司的控制權以來， 交易所在購買會計方法下被視為反向收購。因此，交易所被記錄為NHL的資本重組，NHL被視為持續的 實體。提交的歷史財務報表是NHL的財務報表。換股協議 被視為資本重組，而不是業務合併；因此，不披露備考信息。截至交易所成交日期 ，合法收購方Novo Integrated Sciences，Inc.的淨資產為6904美元。

未經審計的簡明綜合財務報表由本公司根據 證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規章制度編制。此處提供的信息反映了所有調整， 僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、運營結果和報告期間的現金流量 是必要的。根據此類規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露 被省略。 截至2020年5月31日的9個月的運營業績不一定代表截至2020年8月31日的年度業績。

演示基礎

隨附的未經審計簡明合併財務報表 是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的中期財務信息 以及表格10-Q的説明和S-X法規第10條。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。本報告中包含的財務信息應 與我們於2019年11月20日提交的截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告一起閲讀。 公司加拿大子公司的本位幣是加元(“CAD”)；然而，所附的未經審計的簡明合併財務報表是以美元 (“$”或“USD”)換算和列報的。

外幣折算

公司加拿大子公司的 帳户使用CAD進行維護。根據會計準則編碼(“ASC”)主題830，這些子公司的賬户將 換算為美元外幣交易， 以CAD為本位幣。根據主題830，所有資產和負債按資產負債表日匯率 換算，股東權益按歷史匯率換算，營業報表項目按當期加權平均匯率換算 。所產生的換算調整根據ASC主題220在其他綜合收入項下報告，綜合收益。外幣交易和餘額折算產生的損益反映在簡明合併經營報表和綜合 虧損中。下表詳細説明瞭各個時期使用的匯率：

附註 2-重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用的報告金額 。該公司定期評估估計和假設。本公司基於當前 事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，其結果 構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和 費用的應計費用作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際 結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。

合併原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目、NHL、Novo Healthnet Rehab Limited、Novo Assessments Inc.、Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.80%的權益、由NHL運營的Back on Track物理療法和健康中心診所以及Novo Earth Treeutics Inc.(目前不活躍)的70%權益。 與嘉實的合資企業 所有的公司間交易都已被取消。

非控股 權益

公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC主題810，整合，它管理 部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCIS”)的會計和報告，以及 子公司的控制權喪失。本標準的某些條款表明，除其他事項外，NCI應被視為 股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司所有權權益的增減， 保持控制權不變應視為股權交易，而不是階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的 虧損應分配給NCI，即使這種分配可能導致赤字 餘額。

歸屬於NCI的 淨收益(虧損)在隨附的簡明合併經營報表 和全面虧損中分別註明。

現金 等價物

對於 現金流量表的目的，現金等價物包括定期存款、存單和所有原始到期日在3個月或以下的高流動性 債務工具。

應收賬款

應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定壞賬撥備是否充足。當不再可能收回全部金額時，將對 可疑帳户進行估計。拖欠賬款餘額在管理層確定不可能收回後註銷 已知壞賬在確認後與壞賬撥備進行核銷 。截至2020年5月31日和2019年8月31日，壞賬準備分別為470,751美元和471,566美元。

財產 和設備

財產 和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、續訂 和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊使用餘額遞減法計算，其估計壽命大致為所有資產，如下所示：

長壽資產

公司適用ASC主題360的規定，物業、廠房和設備，其中涉及財務會計和報告長期資產減值或處置的 。ASC 360要求在存在減值指標且估計這些資產產生的未貼現現金流少於資產賬面金額的情況下，對運營中使用的長期資產記錄減值損失 。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似方式確定 ，只是處置成本的公允價值有所減少。根據其於2020年5月31日及2019年8月31日的審核，本公司相信其長期資產並無減值。

無形資產

公司的無形資產包括土地使用權、軟件許可和知識產權，這些資產將分別在50年、7年和7年攤銷。當資產完全投入使用時，攤銷將開始。公司每年進行 減值測試。土地使用權、軟件許可和知識產權無形資產分別於2019年1月、2019年2月和2019年12月取得 。根據其於2019年8月31日的審核，本公司認為其無形資產並無減值。

使用權 資產

公司的使用權資產由根據ASC 842確認的租賃資產組成。租約，其中要求 承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務，這兩者都是根據開始日期租賃期內未來 最低租賃付款的現值確認的。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不會記錄在簡明綜合資產負債表中，而是在 簡明綜合經營報表中按租賃期以直線方式計入費用。 租賃期限為12個月或以下的租賃沒有記錄在簡明綜合資產負債表中，而是在 簡明綜合經營報表中以直線方式計入。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於本公司的大部分租約 不提供隱性利率，因此本公司使用基於開工日可獲得信息的本公司遞增借款 利率來確定未來付款的現值。

商譽

商譽 代表收購價格超過被收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則，商譽不攤銷，但需要接受年度減值測試。截至2020年5月31日，公司分別記錄了181,575美元、210,627美元和 美元的商譽，這些商譽與其在截至2017年8月31日的財年收購APKA Health，Inc.，在截至2018年8月31日的財年收購高管健身領袖公司，以及在截至2019年8月31日的財年收購Action Plus物理療法Rockland有關。

被收購企業商譽變動情況彙總 如下：

獲取 存款

公司已經與兩個潛在的收購候選者簽署了諒解備忘錄，其中包括截至2020年5月31日和2019年8月31日的可退還收購押金 ，總額分別為627,335美元和716,688美元。在截至2020年5月31日的9個月內， 公司註銷了344,521美元的收購保證金，這筆保證金被視為減值，因為被收購方已解散， 不再營業。有關購置保證金退回單，請參閲財務附註14後續事件。

金融工具的公允價值

對於本公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、 應付賬款、應計費用和應付關聯方，由於其 期限較短，賬面金額接近其公允價值。

FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值 。FASB ASC主題825，金融工具，定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值 層次結構，以提高公允價值計量的披露要求。在簡明綜合資產負債表中報告的應收賬款和流動負債的賬面金額均符合金融 工具的資格，並且是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的起源、預期變現和當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個級別 定義如下：

公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具。區分負債和股權 和FASB ASC主題815，衍生工具與套期保值.

截至2020年5月31日和2019年8月31日的 ，本公司沒有確認任何要求在資產負債表上按公允價值列報的資產和負債 。

公允價值非經常性計量

本公司按非經常性原則計量若干資產的公允價值，一般為季度、年度或當情況發生或變化時 表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產包括商譽和無形資產 。

收入 確認

會計 準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(“話題606”)，於2018年3月1日對公司生效 。該公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策 。本公司對主題606的未平倉合同採用了“修改後的追溯”過渡方法 .由於銷售主要來自於提供醫療保健 服務，並且公司沒有重大的交付後義務，因此該新標準沒有在公司附帶的簡明合併財務報表中對收入進行實質性確認 以反映應用該新標準的累積影響 。本公司未對之前報告的總收入進行調整，因為這些期間將繼續按照其在主題605下的歷史會計慣例列報。收入確認.

提供醫療保健和醫療保健相關服務的收入 在主題606下確認，其方式合理地反映了 為換取預期對價而向客户提供服務的情況，幷包括以下要素：

這 適用於本公司收入類別的五個要素摘要如下：

所得税 税

公司根據ASC主題740核算所得税，所得税。ASC 740要求公司使用 資產負債法核算所得税，據此，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異 ，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據 ASC 740，只有當税務審查被推定為將在税務審查中持續 時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更多 可能性”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。本公司在所呈報的任何報告 期間均無重大不確定税務狀況。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬 FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本，並確認必要服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值 。

基本 和稀釋後每股收益

根據ASC主題260計算每股收益 ，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益假設所有攤薄證券都已轉換。 攤薄是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果較晚)行使 ，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買 普通股。截至2020年5月31日，未償還的期權/認股權證有10,095,000份。 由於發生的淨虧損，潛在的稀釋工具將是反稀釋工具。因此，稀釋每股虧損 與所有呈列期間的基本虧損相同。

外幣交易和綜合收益

美國 公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而，某些報表 要求實體報告資產和負債的具體變化，如外幣換算損益，作為資產負債表權益部分的一個單獨組成部分。這些項目與淨收入一起，是綜合 收入的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣是加元。截至2020年5月31日和2019年8月31日的折算收益分別為1,077,221美元和1,138,919美元 ，在資產負債表的股東權益部分列為其他全面收益項目。

現金流量表

公司運營的現金流量 是根據當地貨幣使用平均換算率計算的。 因此，現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效，並允許 提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現在代號為ASC 842-租契(“ASC 842”)。 ASC 842取代了ASC 840中的租賃會計指導租契並要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求有關租賃安排的額外披露。 該公司於2019年3月1日採用ASC 842，並使用修改後的追溯過渡法，沒有重新陳述其可比較的 期。截至2019年3月1日實施日，採納ASC 842的影響導致在本公司的壓縮綜合資產負債表上確認了使用權資產和應付租賃債務2,360,787美元。 由於採納ASC 842後使用權資產和應付租賃債務相同，因此對本公司的累計虧損沒有 影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算它修正了ASC 740所得税 税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般 原則的某些例外並修改現有指南來改進ASC 740的一致性應用，從而簡化所得税的會計處理。此更新從2021年12月15日之後的 財年開始生效。此更新中的指南包含各種元素，其中一些元素是在 預期的基礎上應用的，而其他元素是在追溯的基礎上應用的，並且允許更早的應用。本公司目前正在評估本ASU對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。 本公司正在評估本ASU對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計公告(FASB ASU 2018-07) ，擴大ASC主題718的範圍。薪酬-股票薪酬，以包括 從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。該聲明適用於從2018年12月15日之後開始的財年和這些 財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司採納了這一聲明，這種 採納並未對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

注： 3-關聯方交易

應付關聯方

公司股東和高級管理人員借給公司的金額 應按要求支付。截至2020年5月31日和2019年8月31日， 應付關聯方的金額分別為742,816美元和920,083美元。

公司按月向關聯方租賃辦公空間，月租金為1,641美元。

2018年1月31日，關聯方將813,125美元的未償還本金和應計利息轉換為1,976,483股 公司普通股。用於轉換這筆貸款的每股價格為0.4114美元，這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格，並在計算出的每股價格的基礎上加上10%的溢價而確定的。

附註 4-應收賬款，淨額

截至2020年5月31日和2019年8月31日的應收賬款淨額包括：

附註 5-其他應收款

截至2020年5月31日和2019年8月31日的其他 應收賬款包括：

附註 6-財產和設備

截至2020年5月31日和2019年8月31日的財產 和設備包括：

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月的折舊 分別為54,681美元和71,256美元。

附註 7-無形資產

截至2020年5月31日和2019年8月31日的無形資產 包括：

於2019年12月17日，本公司與安大略省2731861公司(“賣方”)訂立該特定知識產權資產購買協議(“本協議”) ，據此，本公司與賣方同意購買(“收購”)一種創新的大麻配料裝置的專有設計，以及 與 的應用、建造、操作和營銷有關的設計、計劃、程序和所有其他材料的銷售(“收購”) ， 根據《行政程序法》的條款，知識產權的收購價為8,000,000股公司限制性普通股，價值 5,248,000美元。

於2019年2月26日，本公司與NHL與Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)簽訂軟件許可協議(“Cloud DX許可”)，據此，Cloud DX同意銷售，而NHL同意購買Cloud DX捆綁的Pulsewave Pad-1A USB血壓儀的全額支付、永久 許可、最新 產品版本和許可。根據Cloud DX許可證的條款， Cloud DX還同意銷售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血壓監護儀設備，NHL同意購買該設備。 與上述永久許可證捆綁在一起的設備(“捆綁設備”)。

授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附屬公司(通過關閉Gap Healthcare Inc.擁有和運營的理療診所除外)的Cloud DX許可，有權根據Cloud DX許可條款在北美物理治療診所市場使用和再許可許可軟件並轉售捆綁設備 ，以換取以下規定的購買價格：

於2020年3月9日，本公司與NHL與Cloud DX訂立了雲DX永久軟件許可協議第一修正案 (以下簡稱“Cloud DX修正案”)，自2020年3月6日起生效，據此，雙方同意 NHL根據上述交付成果應支付的250,000加元(截至2020年3月6日約為186,231美元)將作為465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外，根據 Cloud DX修正案的條款，雙方同意通過支付500,000股限制性 公司普通股來解決NHL欠Cloud DX的200,000美元費用。

除《Cloud DX修正案》中規定的 外，Cloud DX許可證的其餘條款和條件仍然完全有效。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，由於上市無形資產尚未 投入使用， 沒有攤銷費用。

附註 8-應計費用

截至2020年5月31日和2019年8月31日的應計 費用包括：

附註 9--政府貸款和應付票據

截至2020年5月31日的應付票據 包括以下內容：

在截至2020年5月31日的三個月內，加拿大政府宣佈為其業務受到新冠肺炎疫情影響的加拿大僱主提供加拿大緊急工資補貼(“CEW”) 。CEW提供符合條件的 員工就業保險薪酬的最高75%的補貼。因此，本公司申請了CEW 以滿足獲得補貼的要求，並在截至2020年5月31日的三個月內記錄了總計約203,000美元的政府補貼，以減少收入成本中記錄的相關工資成本以及簡明綜合運營和全面虧損報表中的 一般和行政費用。 在截至2020年5月31日的三個月內，本公司共記錄了約203,000美元的政府補貼，以減少收入成本中記錄的相關工資成本和 綜合運營和全面虧損報表中的一般和行政費用。

附註 10-債務、關聯方

2013年9月30日，該公司發行了五隻債券，總額為6,402,512加元(截至2017年11月30日為4,968,990美元)，與收購某些業務資產有關。債券持有人是本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司 。債券以本公司所有資產為抵押，應計利息為年息8%，原定於2016年9月30日到期 。2017年12月2日，債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。2019年9月27日，債券持有人同意將到期日延長至2021年9月30日。

2018年1月31日，債券持有人將債券價值3894,809美元的75%外加414,965美元的應計利息轉換為 10,475,872股公司普通股。用於每份債券轉換的每股價格為0.4114美元 ，這是根據緊接轉換日期前五(5)個交易日的平均價格確定的，並在計算的每股價格基礎上加上10%的溢價。截至2020年5月31日，未償還債券總額為1162,536美元。

注 11-租賃

公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類 標準。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款 貼現至現值；然而，本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此， 公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。

公司根據截止至2028財年的長期運營租約租賃其公司辦公空間和某些設施。 自2019年3月1日起，本公司採用了ASC 842租約條款。

下表顯示了截至2020年5月31日公司簡明綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債 ：

截至2020年5月31日的租賃 義務包括：

截至2020年5月31日的9個月的租賃費用為576,528美元。截至2020年5月31日的9個月內，根據運營租賃支付的現金為563,989美元。 截至2020年5月31日，加權平均剩餘租期為6.14年，加權 平均貼現率為8%。

附註 12-股東赤字

可轉換 優先股

公司已授權100萬股面值0.001美元的可轉換優先股。截至2020年5月31日和2019年8月31日，已發行和已發行的可轉換優先股分別為0股和0股 。

普通股 股

公司已授權499,000,000股面值0.001美元的普通股。截至2020年5月31日和2019年8月31日，已發行和已發行的普通股分別為233,011,454股 和23,691,507股。

在截至2020年5月31日的9個月內，公司發佈了：

在截至2019年5月31日的9個月內，公司發佈了：

股票 期權/認股權證

2015年9月8日，公司通過了2015年激勵薪酬計劃(“2015計劃”)，該計劃授權 向公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問 發行最多5,000,000股普通股，條件是任何人都不能獲得2015計劃下與籌資或促銷活動相關的服務的股份。 截至2020年5月31日，2015計劃下可用於未來授予、獎勵、期權或股票發行的股票為4987,500股。 由於根據2015計劃可發行的股票或根據2015計劃授予的獎勵轉換後可發行的股票 不再根據修訂後的1934年證券交易法註冊，因此本公司不打算根據2015計劃發行任何額外的 授予。

2018年1月16日，公司通過了Novo Integrated Sciences，Inc.2018年獎勵計劃(以下簡稱《2018年計劃》)。 根據2018年計劃，授權向本公司或其子公司的員工、非員工、董事和主要顧問發行1,000萬股普通股 。2018年計劃授權對參與者進行基於股權和基於現金的激勵。根據2018年計劃，截至2020年5月31日，有 9,875,000股可供獎勵。

以下是股票期權/認股權證活動的摘要：

2020年5月31日未償還期權/認股權證的 行權價：

對於截至2019年8月31日的財年授予的 行權價等於 授予日股價的期權，此類期權的加權平均公允價值為0.94美元，此類期權/認股權證的加權平均行權價 為0.95美元。在截至2019年8月31日的財政年度內，未授予行權價低於授予日的股票 價格或行權價高於授予日的股價的期權。

股票期權的公允價值將在授權期內攤銷為股票期權費用。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月中，該公司記錄的股票 期權費用分別為0美元和70,846美元。截至2020年5月31日，未攤銷的 股票期權費用為0美元。

使用Black-Scholes期權定價模型計算截至2019年8月31日的財年授予期權的公允價值時使用的 假設如下：

在截至2020年5月31日的9個月內，該公司將4495,000份期權的行權價重新定價至0.16美元，並將4，37萬份期權的到期日 延長了兩年。使用原始條款的期權與使用新到期日和行使價的期權 之間的公允價值變動為62,823美元，已在隨附的簡明 綜合經營報表和全面虧損中記為費用。

附註 13-承付款和或有事項

訴訟

公司是其業務開展過程中不時附帶的某些法律程序的當事人。這些訴訟可能 導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢救濟。法律訴訟的性質是， 本公司不能保證任何特定事項的結果，不利的裁決或發展可能會對我們在裁決或和解期間的濃縮綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大的 不利影響。 裁決或和解發生期間，公司不能保證任何特定事項的結果，不利的裁決或發展可能對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。然而，根據本公司管理層迄今掌握的信息，本公司管理層 預計針對本公司的任何未決事項的結果可能不會對本公司截至2020年5月31日的簡明綜合財務狀況、運營業績、現金流或流動資金 產生重大不利影響 。

注 14-後續事件

公司管理層根據ASC 855的要求，對截至臨時精簡合併財務報表 發佈之日的後續事項進行了評估，並確定以下事項為重大後續事項：

收購押金返還

於2020年6月26日，向本公司退還收購保證金254,205美元(350,000加元)。

新冠肺炎的影響

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家 ，全球都報告了感染病例。

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，一些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的公告和/或指令。因此，公司於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所 ，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。2020年3月20日，該公司宣佈了所採取的預防措施，並宣佈了與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的業務影響。

本公司 根據新冠肺炎相關授權政府公告和指令，在2020年3月17日至2020年6月1日期間，僅為有緊急和必要需求的患者提供門診多學科初級保健服務和產品，同時也提供某些與理療相關的基於虛擬的服務。 公司 在2020年3月17日至2020年6月1日期間，僅向緊急和必要的患者提供門診多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。鑑於加拿大國家、省和地方政府當局認為大多數老年護理相關服務 必不可少，NHL的簽約老年護理 服務在名義上在第三財季受到影響，我們預計第四財季也會受到影響。

2020年5月26日，安大略省衞生部公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的所有服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者對保護患者、臨牀醫生和診所工作人員的所有必要預防措施和方案感到滿意，就可以逐步謹慎地 開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於新冠肺炎疫情 導致所有企業診所關閉，除了提供某些有限的必要和緊急服務外，公司已將48名全職員工和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工的水平上調了假。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2020年6月9日， 公司已按照加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議開設了所有企業診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。 其中某些指南和方案包括對員工和客户進行主動和被動篩查、僅使用加拿大衞生部批准的消毒劑和消毒劑的強化 清潔措施、個人防護設備的使用、診所內適當的 標牌和標記，以及對診所的佈局更改以反映適當的物理距離措施。 未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。截至2020年7月10日，公司 員工總數增至51名全職員工和24名兼職員工。

現在 我們的公司診所已根據強制指南和協議重新開放，2020年6月的門診病人流量已達到並超過了我們預計的關閉前水平的40%。該公司預計每週將穩步增長 ，因為(I)放寬了患者與臨牀醫生現場互動的建議指南，以及(Ii)減少了更多的總體行動限制 ，人們在公共場所更加舒適。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響 尚不清楚，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長、患者流量減少和手術減少。目前無法合理估計全部長期財務影響，但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

迄今採取的措施將影響公司第三財季及以後的業務。管理層 預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的全面影響的重要性 及其可能影響的持續時間 。

有關新冠肺炎對公司第三財季財務影響的 更多信息，請參閲本季度報告的10-Q表格《管理層討論 以及財務狀況和經營結果分析-流動性和資本資源-新冠肺炎的財務影響》。

法規 A+產品

自2020年6月29日 起，本公司根據經修訂的表格1-A的發售通告(經修訂)，於2020年6月29日開始進行“第二級發售”，以自包銷“盡力”方式發售最多20,000,000股普通股 ，總金額為30,000,000美元。根據此次發行，該公司普通股的首次公開發行價格為每股1.50美元 。為向公司釋放資金並完成發售，需要出售的股票數量沒有最低數量 。每個投資者的最低投資額為1,050美元(700股普通股)， 但須經本公司豁免。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節，以及修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節，為公司或代表公司作出的前瞻性陳述提供了安全的避風港。公司及其代表可能會不時 作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的 其他文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和演示中所包含的聲明。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、 “預期”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續”或類似的 表達來標識。此類前瞻性表述包括風險和不確定因素，有一些重要因素可能導致 實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的結果大不相同。這些因素、風險和 不確定性可以在公司截至2019年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中找到，這些因素、風險和不確定因素可能會不時更新，包括本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項“風險 因素”。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但不可能 預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本報告中的前瞻性 陳述是根據管理層作出陳述時的假設和分析作出的 根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知 。

除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔或承諾公開發布本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性聲明的任何更新 或修訂，以及通過引用納入本報告的信息 ，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何聲明所依據的事件、條件 或情況的任何變化。

公司概況

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱 更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo Integrated及其合併子公司。

通過我們在加拿大的全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)，我們通過位於加拿大各地的16家企業所有診所和103家附屬診所和220家老年護理中心的簽約網絡，提供多學科初級保健服務和產品。我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊為各種人羣(包括兒科、成人和老年人羣)提供各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病的評估、 診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和一級預防。

我們的 臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品，而不僅僅是被確定為初級保健的 醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、 醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權執業 初級保健藥物，也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

我們 專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、 職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想，以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。和私人私人培訓。

我們提供的特定 專業治療和康復計劃源自機動車事故傷害、長期殘疾案例、 企業健康和工作場所安全與保險委員會批准治療的工地傷害。此外，我們 還提供專門的治療和產品，包括冷激光療法、衝擊波療法、定製支撐和矯形器、 定製按壓療法/長襪和淋巴引流療法。我們的某些評估和治療技術包括 Brain FX，這是一種基於研究的數字認知評估工具，用於測量認知功能技能.

隨着 我們繼續通過整合技術和康復科學來構建我們的健康科學服務和產品平臺，我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制我們的大麻和醫用大麻二醇產品的種植、提取、製造和分銷流程為中心的業務部門。此外， 我們繼續擴展我們的患者護理理念，即通過遠程患者監控以及移動遠程醫療和診斷工具，將對患者診斷、護理和監控的監督擴展到 患者的家中，從而與我們的患者社區保持持續的聯繫， 超越診所的傳統限制。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使 我們能夠輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理 協議由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司 為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務，從而形成了由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario)管理的監管框架。

NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師和運動學家已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院和安大略省監管機構運動學家學院註冊。2013年，NHL獲得了康復設施認證委員會(“CARF”)的認可 。目前，NHL正在更新其CARF認證。

最近 發展動態

冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家 ，全球都報告了感染病例。

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，一些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的公告和/或指令。因此，公司於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所 ，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。2020年3月20日，該公司宣佈了所採取的預防措施，並宣佈了與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的業務影響。

本公司 根據新冠肺炎相關授權政府公告和指令，在2020年3月17日至2020年6月1日期間，僅為有緊急和必要需求的患者提供門診多學科初級保健服務和產品，同時也提供某些與理療相關的基於虛擬的服務。 公司 在2020年3月17日至2020年6月1日期間，僅向緊急和必要的患者提供門診多學科初級保健服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。鑑於加拿大國家、省和地方政府當局認為大多數老年護理相關服務 必不可少，NHL的簽約老年護理 服務在名義上在第三財季受到影響，我們預計第四財季也會受到影響。

2020年5月26日，安大略省衞生部公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的所有服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者對保護患者、臨牀醫生和診所工作人員的所有必要預防措施和方案感到滿意，就可以逐步謹慎地 開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於新冠肺炎疫情 導致所有企業診所關閉，除了提供某些有限的必要和緊急服務外，公司已將48名全職員工和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工的水平上調了假。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2020年6月9日， 公司已按照加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議開設了所有企業診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。 其中某些指南和方案包括對員工和客户進行主動和被動篩查、僅使用加拿大衞生部批准的消毒劑和消毒劑的強化 清潔措施、個人防護設備的使用、診所內適當的 標牌和標記，以及對診所的佈局更改以反映適當的物理距離措施。 未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。截至2020年7月10日，公司員工 增至51名全職員工和24名兼職員工。

現在 我們的公司診所已根據強制指南和協議重新開放，2020年6月的門診病人流量已達到並超過了我們預計的關閉前水平的40%。該公司預計每週將穩步增長 ，因為(I)放寬了患者與臨牀醫生現場互動的建議指南，以及(Ii)減少了更多的總體行動限制 ，人們在公共場所更加舒適。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響 尚不清楚，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長、患者流量減少和手術減少。目前無法合理估計全部長期財務影響，但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

迄今採取的措施將影響公司第三財季及以後的業務。管理層 預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的全面影響的重要性 及其可能影響的持續時間 。

有關新冠肺炎對公司第三財季財務影響的 更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q《流動性與資本 資源-新冠肺炎的財務影響》。

洛杉磯健身大師設施許可協議下的微型診所 設施

微型診所 設施是減少佔用空間的診所，主要位於大型商業企業的辦公場所內，專注於提供 多學科初級衞生保健和醫療技術相關服務。根據我們與LA Fitness簽訂的協議條款， 我們將在美國和加拿大的LA Fitness設施範圍內開發和開設微型診所設施。每個微型診所都通過第三方子許可協議或公司贊助的安排存在。該公司以洛杉磯健身為基礎的微型診所設施將主要提供門診物理和職業治療服務。

截至2020年7月13日 ，該公司已在加拿大完成一份分許可租約，目前正在加拿大洽談另外三份 分許可租約。此外，截至2020年7月13日，該公司正在與美國三個州(包括佛羅裏達州、佐治亞州和俄亥俄州)的運營商洽談數量不詳的分許可證 租約。

由於地方、州、省和聯邦政府因新冠肺炎大流行而發佈的指導方針，洛杉磯健身已經 關閉了美國和加拿大的所有設施，這些設施已經停止了公司的所有活動，以開發和開設我們的洛杉磯健身微型診所。 鑑於疫情重新喚起了人們對健康是一種生活方式而不是一種治療的認識，洛杉磯健身繼續 表示強烈希望繼續我們關於洛杉磯健身在疫情爆發後重新開放設施的合同協議。洛杉磯健身設施增加了我們的微型診所 ，通過向其會員基礎提供更積極的醫療保健相關產品和服務，對現有設施進行了明顯而明顯的改進。

大麻二醇(CBD)醫用大麻產品平臺

作為對我們肌肉骨骼相關疼痛治療和管理的技術和康復科學集成的補充， 我們打算擴展到從工業大麻中提取的CBD產品的種植、製造、分銷和銷售。 我們預計我們的CBD產品將專門專注於CBD，用於(I)作為治療輔助手段；(Ii)為一大批神經和肌肉骨骼系統疾病提供緩解；以及(Iii)作為治療的替代選擇根據與醫用大麻和CBD相關的所需的臨牀監督政策和程序， 為我們的患者提供非致幻和非上癮的自然療法，結合我們現有的基於診所的治療方案，我們能夠以市場上沒有的獨特集成模式進入這一細分市場 。我們預計將通過診所分銷計劃向患者和消費者介紹我們未來的CBD產品 。

公司已於2019年1月與凱奈合作社簽訂合資協議，並於2019年12月與 嘉實金場有限公司就種植用於生產CBD產品的工業大麻簽訂合資協議。除本公司訂立合資協議外，截至2020年7月11日，本公司尚未實施工業大麻CBD產品的種植、生產、製造、分銷或銷售。由於新冠肺炎大流行， 本公司推遲了此計劃的實施，因為在我們重新開業並 擴大診所和老年護理業務以達到和超過大流行前的水平時，本公司已優先控制成本。在實現大流行前的病人流量後， 該公司預計將重新啟動這一計劃的實施。

首次修訂Cloud DX軟件許可協議

2019年2月26日，Novo Integrated Sciences，Inc.(“本公司”)和Novo Healthnet Limited(“NHL”)與Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)簽訂了 軟件許可協議(“Cloud DX許可”)， Cloud DX同意出售該協議，而NHL同意購買一個全額付清的永久許可，具有5年有條件的獨佔權。 最新產品版本和許可軟件產品 (“許可軟件”)。根據Cloud DX許可證的條款，Cloud DX還同意銷售4,000台全功能Pulsewave Pad 1A USB血壓監護儀設備，而NHL同意 購買與上文 討論的永久許可證捆綁在一起的設備(“捆綁設備”)。

授予NHL及其控股子公司、控股公司、分公司和附屬公司(通過關閉Gap Healthcare Inc.擁有和運營的理療診所除外)的Cloud DX許可，有權根據Cloud DX許可條款在北美物理治療診所市場使用和再許可許可軟件並轉售捆綁設備 ，以換取以下規定的購買價格：

於2020年3月9日，本公司與NHL與Cloud DX訂立了雲DX永久軟件許可協議第一修正案 (以下簡稱“Cloud DX修正案”)，自2020年3月6日起生效，據此，雙方同意 NHL根據上述交付成果應支付的250,000加元(截至2020年3月6日約為186,231美元)將作為465,578股限制性股票的一次性付款 支付。此外，根據 Cloud DX修正案的條款，雙方同意通過支付500,000股限制性 公司普通股來解決NHL欠Cloud DX的200,000美元費用。

除《Cloud DX修正案》中規定的 外，Cloud DX許可證的其餘條款和條件仍然完全有效。

法規 A+產品

自2020年6月29日 起，本公司根據經修訂的表格1-A的發售通告(經修訂)，於2020年6月29日開始進行“第二級發售”，以自包銷“盡力”方式發售最多15,000,000股普通股 ，總金額為30,000,000美元。根據此次發行，該公司普通股的首次公開發行價格為每股1.50美元 。為向公司釋放資金並完成發售，需要出售的股票數量沒有最低數量 。每個投資者的最低投資額為1,050美元(700股普通股)， 但須經本公司豁免。

截至2020年5月31日的三個月與截至2019年5月31日的三個月相比

截至2020年5月31日的三個月的收入 為1,038,226美元，比2019年同期的2,489,575美元減少了1,451,349美元，降幅為58.3%。收入減少的主要原因是我們的診所在2020年3月17日至2020年6月1日期間關閉，以應對新冠肺炎疫情。在此期間，我們僅向有緊急和必要需求的患者提供初級醫療服務和產品 。

截至2020年5月31日的三個月的收入成本 為559,976美元，比2019年同期的1,556,865美元 減少了996,889美元，降幅為64.0%。收入成本下降的主要原因是如上所述收入減少。截至2020年5月31日的三個月，收入成本 佔收入的百分比為53.9%，2019年同期為62.5%。 收入成本佔收入百分比的下降主要是由於加拿大緊急工資補貼(CEW) 作為加拿大新冠肺炎經濟應對計劃的一部分聲稱的，該補貼抵消了臨牀工作者的工資支出。

截至2020年5月31日的三個月的運營成本為556,801美元，比2019年同期的995,838美元減少了439,037美元，降幅為44.1%。運營成本的降低是因為我們的診所在2020年3月17日至2020年6月1日期間關閉了 ，以應對新冠肺炎大流行，並且聲稱CEW是加拿大新冠肺炎經濟應對計劃的一部分 抵消了辦公室工作人員的工資支出。

截至2020年5月31日的三個月的利息支出為48,245美元，比2019年同期的41,735美元增加了6,510美元，增幅為15.6%。增加的原因是一項未償債務產生了額外的利息費用。

截至2020年5月31日的三個月淨虧損為101,023美元，較2019年同期的100,773美元增加250美元，增幅為0.2%。淨虧損的增加是由於上述原因。

截至2020年5月31日的9個月與截至2019年5月31日的9個月相比

截至2020年5月31日的9個月的收入 為6,015,700美元，比2019年同期的7,001,607美元減少了985,907美元，降幅為14.1%。收入減少的原因是我們的診所在2020年3月17日至2020年6月1日期間關閉，以應對新冠肺炎大流行 ；被2019年7月收購Action Plus物理療法Rockland 導致的收入增加所抵消。在2020年3月17日至2020年6月1日期間，我們僅向有緊急和必要需求的患者提供初級醫療服務和產品 。

截至2020年5月31日的9個月，收入成本 為3,778,777美元，比2019年同期的4,305,688美元減少了526,911美元，降幅為12.2%。收入成本的下降主要是由於收入的減少。截至2020年5月31日的9個月，收入成本佔收入的百分比為62.8%，2019年同期為61.5%。收入成本 佔收入的百分比增長不大。

截至2020年5月31日的9個月的運營成本為2,543,067美元，較2019年同期的3,053,086美元減少510,019美元，降幅為16.7%。運營成本的降低主要歸因於我們的診所在2020年3月17日至2020年6月1日期間關閉，以應對新冠肺炎疫情和股票薪酬的減少，以及CEW聲稱 作為加拿大新冠肺炎經濟應對計劃的一部分，抵消了辦公室工作人員的工資支出。

截至2020年5月31日的9個月的利息支出為126,291美元，比2019年同期的136,643美元減少了10,352美元，降幅為7.6%。這一減少是由於未償債務減少所致。

截至2020年5月31日的9個月收購保證金的註銷 為344,521美元，比2019年同期的 0美元增加了344,521美元。這一增長是由於註銷了一筆收購保證金，該保證金被視為減值 ，因為被收購方已解散，不再營業。

截至2020年5月31日的9個月淨虧損為695,811美元，較2019年同期的480,337美元增加215,474美元，增幅為44.9%。淨虧損的增加是由於上述原因。

流動性 與資本資源

如所附財務報表所示，截至2020年5月31日的9個月，公司淨虧損695,811美元。

在截至2020年5月31日的9個月中，公司在運營活動中使用的現金為426,134美元，而2019年同期為530,975美元。減少的主要原因是應收賬款和非現金支出的現金增加 被應收賬款減少的現金使用所抵消。

在截至2020年5月31日的9個月內，該公司在投資活動中使用的現金為268,082美元，而2019年同期為705,959美元。這一變化的主要原因是支付了兩筆新的收購保證金，部分被2020財年上一次收購保證金的返還 所抵消。此外，我們在2019年提供了一筆225,924美元的貸款， 記錄為其他應收賬款。

在截至2020年5月31日的9個月內，該公司在融資活動中提供了43,930美元的現金，而2019年同期為3,076,841美元。變化的主要原因是在截至2020年5月31日的9個月中以113,399美元的價格出售普通股，而2019年同期為3,228,098美元。

2019年10月12日，公司以75,328美元的收購價向居住在美國境外的認可投資者出售了235,400股普通股限制性股票，每股實際價格為0.32美元。股票於2019年10月15日發行 。

2019年10月19日，公司以38,071美元的收購價向居住在美國境外的認可投資者出售了118,969股普通股限制性股票，每股實際價格為0.32美元。股票發行日期為2019年10月22日 。

新冠肺炎的金融影響

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，一些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的公告和/或指令。因此，公司於2020年3月17日關閉了所有公司診所，以保護員工、合作伙伴和患者的健康和安全 。2020年3月20日，公司公佈了採取的預防措施 同時公佈了與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的業務影響。

由於 由於新冠肺炎疫情而發佈的某些省級公告和/或指令，非霍奇金淋巴瘤的診所業務(歷史上約佔公司總收入的53%)於2020年3月17日關閉，提供所有 門診非必要服務，只提供某些基於虛擬的和門診緊急服務。因此， 公司第三財季(截至2020年5月31日)的營收受到不利影響，營收 與2019年同期相比下降了58.3%。然而，大流行導致的診所關閉被證明對第三財季(截至2020年5月31日)的底線收入產生了名義上的 影響，因為診所相關損失與診所運營直接相關。

由於新冠肺炎疫情導致的某些省級公告和/或指令的結果，非霍奇金淋巴瘤簽約的大部分老年護理服務(歷史上約佔公司總收入的45%)已被 確定為基本服務；因此，我們看到老年護理部門在第三財年受到名義上的影響^研發本季度(截至2020年5月31日)營收和底線收入。我們預計2020財年的頂線和底線收入會受到名義上的影響 ，因為它與老年護理部門相關

NHL的 應收賬款主要由加拿大第三方主要保險公司的賬户組成，在這些賬户中，收款過程雖然艱鉅，但為公司提供了很高的收款成功率。“不可收回”的應收賬款百分比 保持在根據歷史數據審查得出的典型水平。此外，大流行使我們能夠集中 成功地收回現有應收賬款。

根據我們目前的營運資金狀況 ，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司能夠參與加拿大新冠肺炎應急計劃和美國CARE法案 規定的某些持續的救濟援助計劃，該法案為工資補貼、企業可免除貸款計劃和租金補貼等費用提供資金。 基於上述所有因素，公司第三財季(截至2020年5月31日)的現金和現金等價物為1,394,366美元 ，高於我們第二財季(截至2020年2月29日)的現金和現金等價物1,209,339美元。

由於大流行導致的診所關閉，該公司預計不會出現可衡量的流動性短缺。此外，我們確定的 資產(包括商譽)基本上不受影響，因為絕大多數資產與我們的 業務增長計劃中確定的業務增長相關。

2020年5月26日，安大略省衞生部公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的所有服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者對保護患者、臨牀醫生和診所工作人員的所有必要預防措施和方案感到滿意，就可以逐步謹慎地 開始提供包括非必要服務在內的所有服務。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2020年6月9日， 公司已按照加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議開設了所有企業診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。 截至2020年7月10日，公司員工總數增至51名全職員工和24名兼職員工。

現在 我們的公司診所已根據強制指南和協議重新開放，2020年6月的門診病人流量已達到並超過了我們預計的關閉前水平的40%。該公司預計，隨着(I)患者與臨牀醫生現場互動的推薦指南放寬，以及(Ii)更全面的行動限制減少，人們在公共場所更加舒適，因此每週都將穩步增長 。

我們未來的 資本需求將包括為我們的運營提供資金，直到我們能夠達到收入和毛利率足以等於或超過我們持續運營費用的水平。我們沒有立即可用的任何信貸協議或流動資金來源 。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

我們 認為以下關鍵政策會影響我們在編制財務 報表時使用的更重要的判斷和估計。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。公司 定期評估估計和假設。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗 和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出 判斷的基礎。本公司實際經歷的結果可能與本公司的 估計存在實質性差異和不利影響。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響 。

非控股 權益

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 主題810，整合，該條例規管部分擁有的合併附屬公司的非控股權益(“NCIS”) 的會計及報告，以及附屬公司失去控制權的事宜。本標準的某些條款指出， 除其他事項外，NCI應被視為股權的單獨組成部分，而不是負債，母公司控制權不變的所有權權益應視為股權交易，而不是階段性收購 或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI，即使此類 分配可能導致赤字餘額。

歸因於NCI的 淨收益(虧損)在隨附的綜合經營報表和 其他全面收益(虧損)中分別列明。

收入 確認

會計 準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(“話題606”)，於2018年3月1日對公司生效 。該公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策 。本公司對主題606的未平倉合同採用了“修改後的追溯”過渡方法 .由於銷售主要來自於提供醫療保健 服務，並且公司沒有重大的交付後義務，因此該新標準沒有在公司隨附的合併財務報表中就應用這一新標準的累積影響對收入進行實質性確認 。該公司沒有對之前報告的總收入進行調整，因為這些期間將繼續按照其在主題605下的歷史會計慣例列報 ，收入確認.

提供醫療保健和醫療保健相關服務的收入 在主題606下確認，其方式合理地反映了 為換取預期對價而向客户提供服務的情況，幷包括以下要素：

這 適用於本公司收入類別的五個要素摘要如下：

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬 FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量股票員工薪酬的薪酬成本，並確認必要服務期內的費用。公司在營業報表中確認發放給員工和非員工的股票期權和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值 。

基本 和稀釋後每股收益

根據ASC主題260計算每股收益 ，每股收益。基本每股收益(“EPS”) 基於已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益假設所有攤薄證券都已轉換。 攤薄是通過應用庫存股方法計算的。在這種方法下，期權和認股權證被假定在期初(或發行時，如果較晚)行使 ，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買 普通股。

外幣交易和綜合收益

美國 公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而，某些報表 要求實體報告資產和負債的具體變化，如外幣換算損益，作為資產負債表權益部分的一個單獨組成部分。這些項目與淨收入一起，是綜合 收入的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。折算收益(虧損) 在資產負債表的股東權益部分列為其他全面收益項目。

新的 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效，並允許 提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現在代號為ASC 842-租契(“ASC 842”)。 ASC 842取代了ASC 840中的租賃會計指導租賃並要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求有關租賃安排的額外披露。 該公司於2019年3月1日採用ASC 842，並使用修改後的追溯過渡法，沒有重新陳述其可比較的 期。截至2019年3月1日實施之日，採用ASC 842的影響導致公司合併資產負債表上的使用權資產和應付租賃債務確認 為2,360,787美元。由於採用ASC 842後使用權資產和租賃應付債務相同，因此對本公司的累計虧損沒有累計影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算它修正了ASC 740所得税 税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般 原則的某些例外並修改現有指南來改進ASC 740的一致性應用，從而簡化所得税的會計處理。此更新從2021年12月15日之後的 財年開始生效。此更新中的指南包含各種元素，其中一些元素是在 預期的基礎上應用的，而其他元素是在追溯的基礎上應用的，並且允許更早的應用。本公司目前正在評估該ASU對本公司合併財務報表和相關披露的影響 。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對隨附的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的會計聲明沒有 管理層認為對公司財務報表有實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

公司首席執行官和首席財務官評估了截至2020年5月31日公司 信息披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年5月31日， 公司的披露控制和程序不符合《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求。

財務報告內部控制變更

在截至2020年5月31日的財政季度內，與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估 相關的公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響，或有合理可能對公司財務報告內部控制 產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

除本文所述的 外，截至本季度報告10-Q表格的日期，除了與我們的業務相關的普通例行訴訟(我們是其中一方或我們的財產是訴訟標的)外，沒有任何重大法律訴訟待決 。此外，在任何重大訴訟中，我們的高級管理人員、董事、關聯公司或5%的股東(或其任何聯繫人)均不是對我們不利的一方， 也沒有對我們不利的重大利益。

第 1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，本公司不需要披露本公司截至2019年8月31日的財政年度10-K表格(“2019年10-K表格”)中所載風險因素的重大變化，該表格將不時更新 。然而，鑑於最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，下面列出的是與新冠肺炎相關的風險因素 。除下文所述外，截至本季度報告10-Q表格的提交日期，本公司面臨的風險因素與之前在不斷更新的2019年10-K報告中披露的風險因素沒有重大 變化。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家 ，全球都報告了感染病例。

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，一些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的公告和/或指令。因此，公司於2020年3月17日關閉了所有公司診所，以保護員工、合作伙伴和患者的健康和安全 。2020年3月20日，公司公佈了採取的預防措施 同時公佈了與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的業務影響。

公司 根據新冠肺炎相關授權政府公告和指令，在2020年3月17日至2020年6月1日期間，僅為有緊急和必要需求的患者提供多學科初級保健服務和產品。 鑑於我們的老年護理簽約服務被加拿大國家、省和地方政府當局視為必不可少的服務，我們的老年護理簽約服務在第三財季名義上受到了影響，我們預計第四財季也會受到同樣的影響 。

2020年5月26日，安大略省衞生部公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的所有服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者對保護患者、臨牀醫生和診所工作人員的所有必要預防措施和方案感到滿意，就可以逐步謹慎地 開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於新冠肺炎疫情 導致所有企業診所關閉，除了提供某些有限的必要和緊急服務外，公司已將48名全職員工和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工的水平上調了假。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2020年6月9日， 公司已按照加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議開設了所有企業診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。 其中某些指南和方案包括對員工和客户進行主動和被動篩查、僅使用加拿大衞生部批准的消毒劑和消毒劑的強化 清潔措施、個人防護設備的使用、診所內適當的 標牌和標記，以及對診所的佈局更改以反映適當的物理距離措施。 未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。截至2020年7月10日，公司員工 增至51名全職員工和24名兼職員工。

現在 我們的公司診所已根據強制指南和協議重新開放，2020年6月的門診病人流量已達到我們預計的關閉前水平的40%。該公司預計，由於(I)放寬了患者與臨牀醫生現場互動的建議 指南，以及(Ii)減少了更多的整體行動限制，人們在公共場所更加舒適，因此每週都會穩步增加。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響 尚不清楚，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長、患者流量減少和手術減少。目前無法合理估計全部長期財務影響，但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

迄今採取的措施將影響公司第三財季及以後的業務。管理層 預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的全面影響的重要性 及其可能影響的持續時間 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

根據Cloud DX修正案的條款，公司於2020年3月向Cloud DX發行了965,578股限制性普通股。 這些股票的價值為386,231美元。

上述銷售是根據證券法下的法規S、證券法第 4(A)(2)節和/或證券法頒佈的法規D規則506中規定的註冊豁免進行的。

第 項3.高級證券違約

在承保期內， 未發生任何材料付款違約。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

(A) 無。

(B) 自公司上次根據條例 S-K第407(C)(3)項的要求披露信息以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。