阿里迪斯製藥公司(ARIDIS PharmPharmticals，Inc.)

5941光學 CT

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95138

2020年9月1日

途經埃德加

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的女士們、先生們：

本函代表特拉華州的Aridis製藥有限公司(以下簡稱“本公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)員工(以下簡稱“本委員會”)在您於2020年8月20日就本公司截至2019年12月31日的10-K表格(以下簡稱“Form 10-K”)的信函(以下簡稱“評論信件”)中提出的意見作出 迴應。

為方便員工 ，備註信函中的備註與本信函中的編號段落相對應，並在回覆此類備註之前 重述。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註

6.協作、開發和 許可協議

囊性纖維化基金會發展 協議，F-26頁

1.關於您對 我們之前的評論4的回覆，請回答以下問題：

·請向我們解釋您的理由： 在計算報告期末可以確認的最高收入時，使用大約750萬美元的總獎勵作為交易價格，因為這750萬美元中的一部分似乎已受到限制。 在截至2020年6月30日的10-Q表格第14頁中，您披露截至2020年6月30日，剩餘的 約380萬美元的里程碑已受到限制。

·明確確定此考慮事項的約束 的性質，以及您將如何確定該約束已被刪除。

·告訴我們並修改 您未來的信息披露，以便更清楚地解釋里程碑的性質以及如何確定它們的成就。

迴應：

項目符號1-為了瞭解所採用方法的基本原理，我們認為總結與開發 計劃和相關里程碑相關的關鍵方面非常重要。該公司獲得了囊性纖維化基金會(“CFF”)或 開發計劃信函協議(“協議”)的獎勵，總贈款金額約為750萬美元。 開發計劃的總體目的是基於檸檬酸鎵強大的抗感染特性，開發一種可吸入的廣譜療法，以改善 CF患者的肺功能。

根據協議，CFF將在實現協議中定義的某些里程碑時向公司 支付里程碑式付款。協議中的里程碑是與臨牀前和臨牀研究活動相關的基於開發的里程碑 。這些里程碑的實現取決於里程碑活動的完成情況 ，如果適用，CFF數據安全監控委員會將審查和批准該成就。 每個基於開發的里程碑付款都有需要滿足的特定標準。示例包括(但不限於) 完成某些研究活動並批准進入下一項活動、臨牀研究中某些患者的劑量 ，以及CFF批准的最終臨牀研究報告的發佈。每個後續里程碑都建立在上一個 里程碑之上，並且在下一個里程碑可以開始之前是必需的；未達到里程碑會消除從那時起獲得的收入 和與未來里程碑相關的成本。在某些情況下，使 本公司得出里程碑已經實現或可能實現的結論的相關信息在臨牀試驗過程中各個臨牀研究活動結束時 收到最終數據之前是未知的。

公司確定CFF協議在ASC 606的 範圍內，臨牀研究活動被認為是隨着時間的推移需要確認的一項績效義務。 根據單一績效義務的性質，公司得出結論認為，投入(成本比)法是根據協議衡量進展和確認收入的最合適的方法。在協議開始時，考慮到與成功完成開發計劃相關的重大不確定性 ，公司得出結論，里程碑 是可變對價，公司不太可能收取任何里程碑付款或完成計劃 。因此，在協議開始時，交易價格中的所有里程碑付款均受 可變對價限制，並受到完全約束，導致交易價格在開始時為零。因此， 本公司將投入成本法(即完工百分比法)下確認的收入金額限制為迄今已實現或可能實現的里程碑 。

根據每個報告日期已實現或將要實現的里程碑，並根據 員工的要求，公司更新了對交易價格 和開發計劃進度的評估，在此評估中使用750萬美元的總獎勵金的理由如下。出於 澄清的目的，750萬美元的總獎勵不是交易價，因為交易價格在每個報告日期 受可變對價限制(下面在本答覆的第二個項目符號中進一步討論)：

為了進一步澄清，如果我們計算完成百分比 ，其中只包括分母中不受限制的里程碑相關的成本，則在每個報告期，確認的收入 將與我們使用此方法計算的收入相同。例如，在2020年6月30日，僅與不受約束的里程碑相關的工作 已100%完成。該日期的交易價格等於不受限制的里程碑付款 ，這是截至該日期記錄的累計收入金額。

此外，我們還考慮到，對於某些具有可變對價的長期 合同，可以首先應用約束來確定交易價格，然後將 乘以完成百分比。但是，在這些情況下，可能會執行要執行的工作，因此 成本是固定的。如上所述，我們的合同並非如此。此外，作為制定關於將ASC 606應用於本合同的結論的一部分，公司認為，由於合同有一項 履約義務，而不是一個系列，而且項目成本根據基於開發的 里程碑的實現情況而變化，管理層認為不會適用於典型承包商的績效獎金結構的類比。因此， 我們認為，考慮到事實和情況以及合同條款，我們採用的方法產生了適當數額的收入，可根據ASC 606、 的原則進行確認。

截至2020年6月30日，公司確定確認的累計收入約為370萬美元，其中截至 本函日期，公司已收到所有付款，截至2020年6月30日，剩餘里程碑中約有380萬美元受到限制。總而言之，我們 用於計算每個報告期收入的方法的基本原理是基於 ASC 606的基本原則，該原則要求根據我們在完成履行義務方面的進展(包括估計可變對價的限制)的真實描述來確認收入 。我們的方法根據迄今完成的進度生成待確認的累計收入金額 ，這在未來不太可能發生重大的收入逆轉。

項目符號2-在 協議開始時確定里程碑付款是可變對價，估計幷包含在交易價格中， 受可變對價限制。因此，限制的性質是基於開發的里程碑尚未實現或不太可能實現，因此，公司無法確定未來收入是否會出現重大逆轉 。在每個報告期，公司都會評估以開發為基礎的里程碑的個別事實和情況 ，以評估是否應限制剩餘里程碑的收入。 公司的約束評估包括對每個里程碑使用的關鍵判斷和考慮因素的分析，其中 包括(但不限於)要執行的工作的性質和數量(如果工作需要CFF批准)、 臨牀數據和臨牀研究結果的不確定性，以及一旦公司達到基於開發的里程碑或已確定有 可能完成基於開發的里程碑，並得出結論認為可歸因於基於開發的里程碑的 的收入不太可能導致未來出現重大逆轉，則該限制將被取消。

項目3-協議下的里程碑是與臨牀前和臨牀研究活動相關的以開發為基礎的 里程碑。每個基於開發的里程碑付款都有需要滿足的特定 標準。例如(但不限於)完成某些研究活動並批准 進入下一項活動、臨牀研究中某些患者的劑量，以及由CFF批准的最終臨牀研究報告的發佈 。與里程碑相關的收入的實現或確認取決於 里程碑的完成情況，以及CFF數據安全監控委員會(如果適用)對實現情況的審查和批准。

針對員工的意見，本公司建議 在未來提交的文件中，在合併財務報表附註、6.開發和 許可協議、囊性纖維化基金會開發協議部分加入以下額外的澄清披露內容：

CFF協議下的里程碑是與臨牀前和臨牀研究活動相關的基於開發的里程碑，與里程碑相關的收入的實現或確認 取決於里程碑的完成情況，如果適用，還取決於CFF對成就的審查和批准 。每個基於開發的里程碑付款都有需要滿足的特定標準，一些示例 包括完成某些研究活動和批准進入下一個活動。在每個報告期，公司 都會評估基於開發的里程碑的個別事實和情況，以評估是否應限制可歸因於剩餘里程碑的收入 。公司的約束評估包括對每個里程碑使用的關鍵判斷 和考慮因素的分析，其中包括但不限於要執行的工作的性質和數量、 工作是否需要CFF批准、臨牀數據和臨牀研究結果的不確定性、 以及臨牀研究成功的可能性。一旦公司達到基於開發的里程碑 或已確定基於開發的里程碑可能完成，並得出結論認為基於開發的里程碑帶來的收入不太可能在未來發生重大逆轉時，該限制將被取消 。

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如果您有任何進一步的問題或 意見，請隨時撥打(650)279-5388與我聯繫。