阿里迪斯製藥公司(ARIDIS PharmPharmticals，Inc.)
大學大道983號，B棟
加利福尼亞州洛斯加託斯，郵編：95032
2020年12月4日
途經埃德加
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
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請注意： |
羅爾夫·桑德沃爾 |
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凱文·沃恩 |
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回覆： |
阿里迪斯製藥公司 |
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截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格 |
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提交於2020年4月8日 |
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第001-38630號檔案號 |
尊敬的女士們、先生們：
這封信代表特拉華州的一家公司Aridis PharmPharmticals，Inc.(該公司)對您在2020年10月15日的信中收到的來自美國證券交易委員會(SEC)工作人員(該公司的工作人員)的評論做出了迴應(該評論函)闡述了您於2020年10月15日發出的關於該公司截至2019年12月31日的財年10-K表格(即10-K表格)的評論。
為方便工作人員，意見信中的評論與本函中的編號段落相對應，並在回覆此類評論之前重述。
截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格
合併財務報表附註
6.協作、開發和許可協議
囊性纖維化基金會發展協議，F-26頁
1.在您對我們2020年8月20日信函中的評論一的回覆中，您聲明，750萬美元的總獎勵不是截至2020年6月30日的交易價格，因為交易價格在每個報告日期都受到可變對價限制。你還説，完成百分比乘以贈款的總價值(即大約750萬美元)，得出在報告所述期間結束時可以確認的贈款的最大收入。截至2020年6月30日，僅與不受約束的里程碑相關的工作100%完成。當天的交易價格等於不受限制的里程碑付款，也就是截至當日記錄的累計收入，在這種情況下為370萬美元。請告訴我們，您如何看待ASC 606-10-32-42&43的指導意見，得出結論認為在履行義務僅部分完成的情況下確認100%的交易價是合適的。
反應
重新評估囊性纖維化基金會開發協議的會計處理：
在收到SEC關於審查本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的意見函後，本公司對囊性纖維化基金會(CFF)開發協議(CFF協議)的會計進行了審查，並確定截至2019年1月1日(採用日期)至2020年6月30日，它沒有適當地將ASC 606應用於CFF協議。(本公司重新評估了下面的CFF協議。
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1|頁 |
根據ASC 958-605，非營利實體收入確認(ASC 958-605)，非交換交易作為ASC 958-605項下的繳款入賬。交換交易是指交易雙方在交易中收到相應的價值。由於該公司正在收到用於提供研發服務的現金，如果該公司成功地將一種基於檸檬酸鎵強大的抗感染特性的可吸入廣譜療法商業化，以改善囊性纖維化患者的肺功能，CFF將獲得研發服務和潛在的特許權使用費，因此雙方在交易中都將獲得相應的價值。因此，公司認為CFF協議是一項交換交易，不在ASC 958-605的範圍內，將根據ASC 606進行評估。
根據ASC 606-10-15-3，只有在合同的對手方是客户的情況下，實體才應將本專題中的指南適用於合同(第606-10-15-2段所列合同除外)。客户是指與某一實體簽訂合同，以獲得屬於該實體日常活動的產出的商品或服務以換取對價的一方。
財務會計準則委員會(FASB)選擇不對普通活動進行定義。相反，它在ASC 606的結論基礎中指出，普通活動的定義是從收入的定義派生出來的。ASC 606對收入的定義基於FASB Concepts Statement No.6(CON 6)的定義，該定義指的是實體正在進行的主要或中央業務。CON 6指出，正在進行的主要或中心業務的概念是基於實體如何試圖履行其在經濟中的基本職能，即以使其能夠為其使用的商品和服務付費並向其所有者提供回報的價格生產和分銷商品或服務。
雖然公司的最終目標是開發自己的專利藥物並將其商業化，但公司將提供研發服務，以幫助為其部分研發費用提供資金，公司認為這是其普通活動的一部分。因此，公司得出結論，CFF是客户，將根據ASC 606説明CFF協議。
ASC 606表示，新收入確認指南的核心原則是實體應當確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。。ASC 606規定，實體在確認收入時應執行以下五個步驟：
1.允許客户與客户確認合同(步驟1)；(3)與客户簽訂合同(步驟1)；(3)與客户簽訂合同(步驟1)；(3)與客户簽訂合同(步驟1)；
2、確定合同中的履約義務(第二步)；
3、由投資者決定交易價格(步驟3)；
4、將交易價款分配給合同中的履約義務(步驟4)；
5.當(或作為)實體履行業績義務時，財務會計人員應確認收入(步驟5)。
本公司採用修改後的追溯法採用ASC 606，自2019年1月1日起累計記錄採用效果。根據ASC 606-10-65-1(F)4的規定，公司反映了在採用日期之前發生的所有修改的綜合效果，目的是(1)識別已履行和未履行的履約義務，(2)確定交易價格，以及(3)將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務。
以下是截至採用日期，公司對ASC 606-CFF協議五步法的評估。
步驟1：確定與客户的合同
要在ASC 606下存在合同，必須滿足ASC 606-10-25-1的以下五個標準，這些標準在採用日期進行了評估：
1. 合同各方已(書面、口頭或根據其他商業慣例)批准合同，並承諾履行各自的義務。
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2|頁碼 |
經修訂的CFF協議於2018年11月26日經簽署通過，自通過之日起，本公司有義務為CFF提供一個基於開發的里程碑的研發服務(有關進一步討論，請參閲步驟2)，該里程碑截至採用日期1正在進行中，並且CFF有義務在實現相關里程碑時支付該等服務的費用。CFF協議還規定，公司有義務為其他五個以開發為基礎的里程碑提供研發服務(請參閲步驟2下的承諾4以進行進一步討論)，這些里程碑在採用日期尚未啟動。本公司有義務在之前的每一個里程碑完成後，按順序為這五個基於發展的里程碑提供研發服務。CFF有義務支付這五個基於發展的里程碑的研究和開發服務，只有在實現相關里程碑後才能支付。此外，任何一方不得無故終止CFF協議。因此，本公司得出結論，公司和CFF致力於履行各自的義務，因為這涉及到CFF的研發服務，這是自採用之日起基於開發過程中的一個里程碑。考慮到實現未來里程碑的實質不確定性，與五個基於開發的里程碑相關的研發服務在採用日期尚未啟動的情況下，將根據下面ASC 606的步驟2作為可選服務進行評估。
2. 該實體可以識別每一方關於要轉讓的商品或服務的權利。
CFF協議確定了本公司和CFF的權利和義務，包括根據上述準則1討論的研發服務和可選服務。
3. 該實體可以確定要轉讓的商品或服務的支付條件。
CFF協議規定了在實現基於開發的里程碑後向公司支付的金額和預計時間，具體如下：
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承諾# |
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里程碑 |
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里程碑 |
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預期 |
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1 |
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在第1號修正案執行日期之前支付的款項 |
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700,000 |
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不適用 |
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2 |
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完成為期4周的普洛斯吸入毒理學研究 |
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$ |
500,000 |
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2018年9月15日 |
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3 |
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研究性新藥申請公開 |
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$ |
500,000 |
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2018年10月16日 |
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4 |
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完成單次遞增劑量(SAD？)，並認為可以安全地繼續進行多次遞增劑量(？MAD？)(數據安全監測委員會？DSMB審查) |
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$ |
1,000,000 |
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2019年4月23日 |
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5 |
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MAD完成，並被認為是安全的，可以進入階段2a(治療開發網絡？TDN？DSMB審查) |
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$ |
1,000,000 |
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2019年12月19日 |
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6 |
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首例囊性纖維化患者，2a期首劑臨牀研究 |
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$ |
1,000,000 |
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2020年2月4日 |
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7 |
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中度囊性纖維化患者，2a期首劑臨牀研究 |
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$ |
1,000,000 |
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2020年7月15日 |
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8 |
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最後一位囊性纖維化患者，2a期臨牀研究最後一次就診 |
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$ |
1,000,000 |
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2020年12月8日 |
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9 |
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CFF審查和批准的最終臨牀和統計綜合報告 |
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$ |
765,583 |
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2021年2月10日 |
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4. 合同具有商業實質(即，實體未來現金流的風險、時間或金額預計將因合同而發生變化)。
CFF協議具有商業實質，因為本公司已同意於上文步驟1討論的採納日期提供正在進行的研發服務，以換取對價。
1.在採用日期之前，公司完成了為三個以開發為基礎的里程碑提供研發服務的義務。
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3|頁碼 |
5. 該實體很可能會收取其有權獲得的所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。
CFF是一個知名和成熟的基金會，擁有與公司根據CFF協議提供的研究和開發服務類似的資助服務的歷史。因此，滿足了可收集性標準。
基於以上內容，CFF協議符合ASC 606-10-25-1的所有五個標準，因此，自通過之日起，符合ASC 606項合同的定義。此外，雖然CFF協議中沒有具體定義，但截至通過日期的CFF協議的初始期限將僅包括各方擁有可強制執行的權利和義務的期間，即為截至通過日期的一個基於開發的里程碑提供研發服務的期間。
如下文ASC 606步驟2所述，CFF協議包括一項與可選服務相關的重大權利，如果於採納日期達到與正在進行的研發服務相關的里程碑，將延長CFF協議的期限，則本公司將作為合同的延續入賬。
第二步：確定合同中的履約義務
ASC 606要求實體標識包含多個承諾商品或服務的合同中的所有承諾商品和服務。實體應評估此類承諾的商品或服務是否代表ASC 606項下的不同履行義務。公司可以通過實際的權宜之計，忽略在合同中被視為無關緊要的貨物和服務。這項評估是基於合同層面的重要性進行的。因此，一個實體不需要在財務報表層面評估合計的無形承諾商品或服務是否具有實質性。
本公司在CFF協議中確定了以下滿意和未兑現的承諾，這些承諾反映了ASC 606-10-65-1(F)4i允許的截至採用日期的所有合同修改的總數：
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允諾 |
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許諾 |
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或有 |
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材料 |
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附加信息 |
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1 |
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研究和開發服務包括NOAEL的鑑定，以及第一批給藥的動物 |
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不是 |
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不適用 |
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自收養之日起履行承諾 |
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2 |
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研發服務：完成為期4周的普洛斯吸入毒理學研究 |
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不是 |
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不適用 |
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自收養之日起履行承諾 |
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3 |
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研發服務--研究性新藥申請開放 |
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不是 |
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不適用 |
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自收養之日起履行承諾 |
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4 |
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研發服務：SAD完成，認為可以安全地進行MAD(DSMB審查) |
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不是 |
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不是 |
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承諾自收養之日起生效。由於實現了承諾3的里程碑，公司有義務提供這項服務。 |
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5 |
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可選的研發服務已完成MAD，並認為可以安全地進入階段2a(TDN DSMB審查)。 |
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是 |
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是 |
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只有在實現與承諾4相關的里程碑時，才開始承擔提供這項服務的義務。 |
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6 |
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可選的研發服務包括首例CF患者，首劑2a期臨牀研究。 |
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是 |
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不是 |
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提供這項服務的義務始於 |
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4|頁碼 |
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完成與承諾5有關的里程碑。 |
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7 |
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可選的研究和開發服務包括中位CF患者，2a期臨牀研究的第一劑。 |
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是 |
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不是 |
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只有在實現與承諾6相關的里程碑時，才開始承擔提供這項服務的義務。 |
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8 |
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可選的研發服務包括最後一位CF患者，最後一次2a期臨牀研究中的就診。 |
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是 |
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不是 |
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只有在實現與承諾7相關的里程碑時，才開始承擔提供這項服務的義務。 |
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9 |
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可選的研發服務，CFF審核並批准的最終綜合臨牀和統計報告。 |
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是 |
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不是 |
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只有在實現與承諾8相關的里程碑時，才開始承擔提供這項服務的義務。 |
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10 |
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參加承諾1、2、3和4的項目顧問組。項目顧問組的職責是討論並提出對研發服務的修訂，監督預算，確定是否已達到里程碑，並就任何一方提出的與研發服務相關的其他問題提供建議。 |
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不是 |
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不適用 |
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這表示與承諾1、2、3和4相關的四個單獨的承諾。 |
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11 |
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定期為Promise 1、2、3和4提供研發服務的書面進度報告。 |
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不是 |
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不適用 |
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這表示與承諾1、2、3和4相關的四個單獨的承諾。 |
根據ASC 606-10-25-19的規定，本公司評估了與承諾1、2、3和4相關的研發服務以及參與計劃顧問組並提供定期書面報告(承諾10和11)的相關承諾是否彼此不同(承諾5、6、7、8和9在ASC 606的步驟2中進一步評估為可選服務)：
如果同時滿足以下兩個標準，則向客户承諾的商品或服務是不同的：
a. 客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從商品或服務中獲益(即，商品或服務能夠是不同的)。
b. 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。
根據ASC 606-10-25-20的規定，該公司評估了這些承諾是否各有不同之處，該聲明如下：
根據第606-10-25-19(A)段，如果商品或服務能夠被使用、消費、出售的金額大於廢品價值，或者以產生經濟效益的方式持有，顧客可以從該商品或服務中受益。對於某些商品或服務，顧客可能能夠自己從商品或服務中獲益。對於其他商品或服務，只有與其他隨時可用的資源相結合，客户才能從該商品或服務中獲益。現成資源是指(由該實體或另一實體)單獨銷售的商品或服務，或客户已從該實體(包括該實體根據合同將已轉讓給該客户的商品或服務)或從其他交易或事件中獲得的資源。
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5|頁碼 |
CFF可以受益於共同提供研發服務的承諾(即承諾1、2、3和4)，因為它們可以由公司單獨銷售。CFF還可以受益於加入項目顧問組的承諾，並在彼此之間以及與提供研發服務的承諾一起提供定期書面報告，因為研發服務被視為CFF已經從公司獲得的現成資源，因為研發服務可能在承諾參加項目顧問組並提供定期書面報告之前提供。因此，根據ASC 606-10-25-19(A)，研發服務(即承諾1、2、3和4)和承諾參加項目顧問組並提供定期書面報告(承諾10和11)各不相同。
根據ASC 606-10-25-21的規定，本公司評估了與承諾1、2、3和4相關的研發服務與參加項目顧問組並提供定期書面報告(承諾10和11)的承諾是否彼此不同：
在評估實體向客户轉讓貨物或服務的承諾是否可根據第606-10-25-19(B)段單獨識別時，目的是確定在合同範圍內，承諾的性質是單獨轉讓這些貨物或服務中的每一個，還是轉讓承諾的貨物或服務投入的一個或多個組合項目。表明向客户轉讓貨物或服務的兩個或兩個以上承諾不能單獨識別的因素包括但不限於以下因素：
a. 該實體提供一項重要服務，將貨物或服務與合同中承諾的其他貨物或服務整合為一包貨物或服務，這些貨物或服務代表客户已簽訂合同的一項或多項綜合產出。
b. 一項或多項商品或服務對合同中承諾的一項或多項其他商品或服務進行顯著修改或定製，或由一項或多項其他商品或服務顯著修改或定製。
c. 商品或服務是高度相互依存或高度相互關聯的。換句話説，每一種商品或服務都受到合同中其他一種或多種商品或服務的顯著影響。例如，在某些情況下，兩種或兩種以上的商品或服務相互影響很大，因為實體無法通過獨立轉讓每一種商品或服務來履行其承諾。
沒有承諾的服務將其他承諾整合成捆綁在一起的商品或服務。此外，沒有承諾修改或定製其他承諾。承諾1、2、3和4的研究和開發服務可以相互構建，但它們中沒有一個是修改或定製的。所有提供研發服務的承諾都不是高度相互依存或高度相互關聯的。例如，承諾4的研發服務依賴於研發服務或承諾1、2、3的完成，然而，承諾1的研發服務不依賴於承諾2的研發服務的完成等。此外，與承諾1、2、3、4相關的研發服務可能會受到參加項目顧問組並提供定期書面報告(承諾10和11)的承諾的影響，反之亦然。這是因為必須執行與承諾1、2、3和4相關的研究和開發服務，以便計劃顧問組使用常規書面報告(承諾10和11)，並且計劃顧問組可以使用常規書面報告來確定是否達到里程碑並提供對研究和開發服務的修改。因此，與承諾1、2、3和4相關的研發服務與參與計劃諮詢小組並提供定期報告的承諾高度相關。因此，與承諾1、2、3、4相關的研發服務應分別與承諾相結合，參與項目顧問組並提供定期報告(即承諾1與承諾10、11相結合，承諾2與承諾10、11相結合等)。
接下來，根據畢馬威收入確認手冊中的問題4.2.60，對或有義務公司執行研發服務的承諾5、6、7、8和9進行評估，以確定它們是現成義務還是類似於可選購買。
問題4.2.60當實體和客户無法控制的或有事件發生時，承諾提供貨物或服務是否代表隨時可用的義務？
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解釋性迴應：視情況而定。如問題4.2.40所述，一種待命義務是在實體和客户無法控制的或有事件發生時提供貨物或服務。一個例子是一份以固定費用清除機場跑道積雪的合同。然而，並不是所有承諾在客户和實體都無法控制的或有事件時提供貨物或服務的承諾都是現成的履行義務。
根據安排的不同，承諾可以被解釋為以下兩種情況之一：
-類似於可選購買的或有承諾。雖然或有承諾與客户選擇不同，因為潛在的意外情況不在客户的控制範圍之內，但我們認為在某些情況下，這些承諾的評估方式應與客户選擇類似。在這些情況下，實體將評估或有承諾是否向客户傳達了實質性權利，如果是，則將該承諾作為單獨的履行義務進行説明。如果該義務不是一項實質權利，則該義務提供貨物或服務，並將單獨核算。有關實質性權利的進一步討論，請參閲第8章。
--一項隨時待命的義務。當實體承諾的性質是提供常備服務或持續服務時，承諾的貨物或服務通常是當前合同中隨時間履行的履約義務。該實體可能通過提供商品或服務來持續運作，或者客户可能為獲得稀缺資源而付費(見問題4.2.40)。
區分或有承諾和現成債務
當實體同意在實體和客户都不能控制的或有事件時提供貨物或服務時，將需要重大判斷來評估承諾的性質。我們認為，以下因素可能有助於區分入賬的或有承諾(如可選購買)和可隨時履行的義務(列表不是詳盡的)：
存在的不確定性的大小。如果合同開始時存在關於或有事件發生和實體必須履行的實質性不確定性，承諾的性質可能更類似於向客户提供選擇，而不是隨時準備提供可能發生但不確定時間或金額的服務。正如問題4.2.50中所討論的，合同期限內的未知量是服務隨時可用的有力指標。因此，或有承諾對於事件是否會發生通常具有更高的不確定性。例如，在監管部門批准(例如FDA批准)後轉讓額外商品或服務的義務通常會有很大的不確定性。相比之下，實體將為防病毒軟件提供的更新的數量和類型可能是不確定的，這通常被認為是一項隨時可用的義務，但實體明白，它將在整個合同期內頻繁提供更新，並且客户將為整個合同期內的持續保護買單。
-轉移額外的貨物或服務需要實體提供顯著的增量績效。如果或有事項的結果要求實體創造或購買一種獨特的貨物，並隨後轉移給客户，或產生執行額外服務的重大成本，則可能表明承諾的性質是基礎貨物或服務，而不是準備就緒的行為。例如，在或有事件發生時製造額外商品的義務通常更類似於一種選擇，而不是一種隨時可用的義務。相反，如果實體無論發生什麼事件都在持續履行或提供商品或服務，則承諾的性質可能是現成的。例如，提供外包呼叫中心服務的實體要求其在呼叫發生時和發生時接聽無限數量的呼叫，這可能是一項隨時可用的義務，因為該實體通過讓人員和基礎設施每天可用來代表客户接聽呼叫來履行職責。
附加不同的商品或服務。如果意外事件的解決增加了與先前指定的不同商品或服務的數量，則實體的承諾可能更類似於客户獲得額外商品或服務的選擇權。如果合同要求實體提供規定數量的貨物或服務，而解決意外情況需要提供遞增數額，則可能是這種情況。同樣，如果客户可以取消或有貨物或服務，或必須提出額外要求，以使實體有義務提供額外物品，或有承諾類似於一種期權。
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付款條件。在某些情況下，付款條件可能有助於理解實體承諾的性質以及合同中可強制執行的權利和義務。當客户為未指明數量的服務支付固定費用，或與所提供的商品和服務沒有直接聯繫且成比例的可變費用時，這可能表明承諾的性質是隨時準備好的。相反，當實體僅在或有事件發生時履行義務後才獲得報酬時，可以表明承諾的性質是在每次事件發生時提供貨物或服務。然而，在某些情況下，承諾的性質可能仍然是隨時待命的服務，或有付款將是可變對價。請參閲問題5.3.10。
基於上述，承諾5、6、7、8和9類似於任選服務，因為服務僅在實現具有實質性不確定性(即或有事件不是敷衍了事)的相關里程碑時執行，在公司和CFF的控制之外，研發服務需要公司顯著的增量績效而不能被CFF終止，或有研發服務基於類似於上述討論的原因有別於其他承諾，並且付款條件與里程碑的實現捆綁在一起
ASC 606-10-55-42提供以下內容：
如果實體在合同中授予客户購買額外商品或服務的選擇權，只有在選擇權向客户提供了在沒有訂立合同的情況下它不會獲得的實質性權利的情況下，該選擇權才會在合同中產生履約義務(例如，折扣是該地理區域或市場中該類別客户通常獲得的此類商品或服務折扣範圍的遞增折扣)。如果期權向客户提供了實質性權利，客户實際上是為未來的商品或服務預先向實體付款，當這些未來的商品或服務轉讓或期權到期時，實體確認收入。
該公司的結論是，為Promise 5提供研發服務選擇權的里程碑式付款是打折的，因此它提供了CFF的實質性權利，而如果沒有簽訂CFF協議，它就不會提供這種權利。因此，承諾5是一項明確的履行義務。承諾6、7、8和9沒有遞增地貼現，因此它們向CFF提供了實質性的權利。
該公司考慮了不同的研究和開發服務是否實質上相同，是否可以在系列指導下合併為一項履約義務。本系列指南僅適用於各自不同的承諾商品或服務。當兩種或兩種以上不同的承諾商品或服務基本相同時，根據本指南將其合併為一種履行義務，並且將使用相同的方法來衡量該系列中每種不同的履行商品或服務的滿意度進展情況。由於每個不同履約義務的研究和開發服務建立在過去的研究和開發服務的基礎上，該公司得出結論，該系列指南不適用於不同的履約義務。
基於上述，截至通過日，CFF協議項下的不同履約義務如下：
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允諾 |
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性能 |
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履行義務 |
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滿意或 |
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1、10和11 |
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1 |
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研發服務包括NOAEL的鑑定，第一次動物劑量，以及相關項目顧問組的參與，並提供定期的書面報告。 |
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心滿意足 |
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2、10和11 |
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2 |
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研發服務：完成為期4周的普洛斯吸入毒理學研究，並參與項目顧問組的相關工作，並定期提供書面報告 |
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心滿意足 |
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3、10和11 |
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3 |
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負責研發服務，負責新藥申請的研究，並結合相關人員參加項目顧問組，定期提供書面報告。 |
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心滿意足 |
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4、10和11 |
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4 |
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研發服務：完成SAD，並被認為可以安全地進行MAD(DSMB審查)，相關參與項目顧問組，並提供定期書面報告 |
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不滿意 |
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5 |
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5 |
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與可選研發服務相關的材料權利--MAD完成並被認為是安全的，可以繼續進行階段2a(TDN DSMB審查) |
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不滿意 |
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8 | 頁面
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第三步：確定交易價格
根據ASC 606，交易價格是實體因向客户提供商品或服務而預期有權獲得的對價金額。最初估計是在合同開始時，然後在每個報告期更新。交易價格包括實體根據合同享有權利的金額。如果合同中承諾的對價包括可變金額，則必須考慮提供以下內容的ASC 606-10-32-11：
一實體應在交易價格中計入根據第606-10-32-8段估計的部分或全部可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
ASC 606-10-32-12還提供以下功能：
在評估一旦與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入數額是否有可能不會發生重大逆轉時，實體應同時考慮收入逆轉的可能性和幅度。可能增加收入逆轉的可能性或程度的因素包括但不限於以下任何因素：
a. 對價金額很容易受到實體影響以外的因素的影響。這些因素可能包括市場波動，第三方的判斷或行動，天氣條件，以及承諾的商品或服務過時的高風險。
b. 對價金額的不確定性預計在很長一段時間內都不會得到解決。
c. 實體對類似類型合同的經驗(或其他證據)是有限的，或者該經驗(或其他證據)具有有限的預測價值。
d. 該實體的做法是要麼提供廣泛的價格優惠，要麼在類似情況下改變類似合同的付款條款和條件。
e. 該合同有大量和廣泛的可能的對價金額。
為了確定170萬美元的交易價格，公司選擇了切實可行的權宜之計ASC 606-10-65-1(F)4ii，因為它反映了採納日期之前所有修改的總和的對價。截至採用日期，在任何可變對價限制之前的交易價格為270萬美元，其中包括上文ASC 606第一步中提到的前三個里程碑付款的170萬美元，所有這些付款都是由公司實現的，以及如果與履約義務4相關的研發服務達到里程碑，將收到100萬美元，這被認為是可變對價，並受到交易價格的限制，因為成功完成交易非常容易受到公司影響以外的因素的影響。當里程碑付款可能不會導致重大逆轉或收入時，將使用最可能的金額方法將里程碑付款計入交易價格，這通常是根據相關事實和情況，當里程碑達到或接近該時間時。如果交易價格中包含里程碑付款，則該金額將分配給截至採用日期的所有履約義務，並立即確認在里程碑付款包含在交易價格中之前滿足的任何履約義務的收入。
據此計算，截至領養日的成交價為170萬美元。
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9 | 頁面 |
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務
ASC 606要求實體將交易價格分配給每個履約義務，其金額描述該實體期望有權將承諾的商品或服務轉讓給客户的對價金額。實體通過按照ASC 606-10-32-29規定的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務來實現這一目標，如下所示：
為實現分配目標，除第606-10-32-36至32-38段(用於分配折扣)和第606-10-32-39至32-41段(用於分配包括可變金額的對價)外，實體應按照第606-10-32-31至32-35段規定的相對獨立銷售價格，向合同中確定的每項履約義務分配交易價格，但第606-10-32-36至32-38段(用於分配折扣)和第606-10-32-39至32-41段(用於分配包括可變金額的對價)除外。
這種方法通常被稱為通用分配模型。但是，ASC 606-10-32-40中提供的與變量考慮相關的一般分配模型也有例外，如下所示：
如果滿足以下兩個標準，則實體應將可變金額(以及隨後對該金額的更改)全部分配給履約義務，或分配給構成單個履約義務一部分的獨特商品或服務：
a. 可變報酬的條款具體涉及實體履行履行義務或轉讓獨特貨物或服務的努力(或履行履行義務或轉讓獨特貨物或服務的具體結果)。
b. 在考慮合同中的所有履約義務和支付條件時，將可變對價金額全部分配給履約義務或獨特的貨物或服務，與分配目標一致。
於採納日期，交易價按相對獨立售價基準分配給步驟2中已獲履行及未獲履行的履約責任，並選擇實際的權宜之計ASC 606-10-65-1(F)4iii。未滿足可變對價分配例外情況，因為只將可變對價分配給履約義務4不符合分配目標。
在達到履約義務5的里程碑後所賺取的任何對價，具體涉及公司轉移基礎研發服務的努力，並將分配給作為實質性權利基礎的研發服務，而不會重新分配給步驟2中提到的所有履約義務，因為行使實質性權利將被視為合同的延續。
步驟5：當實體履行業績義務時(或作為)確認收入
根據ASC 606，當控制權轉移到客户時，合同受到用於收入確認的時間點或隨時間的分析。如果符合隨時間推移收入確認模式的標準，則要求各實體利用一種衡量進展的方法，該方法充分描述如何履行履行義務以及如何隨着時間推移轉移控制權。？控制權是指客户直接使用資產並從資產中獲得基本上所有剩餘利益的能力，並從客户的角度進行評估(即，當客户獲得對該商品或服務的控制權時，而不是當賣方放棄對該商品的控制權時)。
為了確定一項履約義務是否隨着時間的推移而得到履行，實體應通過對照ASC 606-10-25-27中列出的三個標準進行評估，以評估其是否隨着時間的推移轉移了對貨物或服務的控制權。如果符合ASC 606-10-25-27中提到的任何標準，則應隨着時間的推移確認收入。否則，收入應在某個時間點確認。
根據ASC 606-10-25-27，實體在一段時間內轉移對商品或服務的控制權，因此，如果滿足以下標準之一，則會在一段時間內滿足績效義務並確認收入：
(a) 當實體執行時，客户同時獲得和消費實體執行所提供的好處(參見ASC 606-10-55-5至55-6)。
(b) 實體的績效創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產(例如，Oracle Work in Process)(請參閲ASC 606-10-55-7)。
(c) 該實體的業績不會為該實體創造具有替代用途的資產(見ASC 606-10-25-28)，且該實體有權就迄今完成的業績獲得可強制執行的付款(見ASC 606-10-25-29)。
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10 | 頁面 |
ASC 606-10-55-5和ASC 606-10-55-6針對上述ASC 606-10-25-27(A)提供了以下附加指導：
對於某些類型的績效義務，評估客户是否在實體執行時獲得該實體的績效收益，並同時在收到這些收益時消費這些收益，這將是直截了當的。示例包括例行或重複服務(例如清潔服務)，在這些服務中，可以容易地識別客户收到並同時消費實體績效的好處。
對於其他類型的履約義務，實體可能不能容易地識別客户是否在實體執行時同時接收和消費從實體的履約中獲得的收益。在這些情況下，如果一個實體確定，如果另一個實體要履行對客户的剩餘履行義務，則該另一個實體將不需要實質上重新執行該實體迄今已完成的工作，則隨着時間的推移履行履行義務。在確定另一個實體是否需要實質上重新執行該實體迄今已完成的工作時，一個實體應作出以下兩個假設：
a. 無視潛在的合同限制或實際限制，否則會阻止該實體將剩餘的履行義務轉讓給另一實體
b. 假設履行履約義務的其餘部分的另一個實體將不享有目前由該實體控制的任何資產的利益，並且如果履約義務轉移到另一個實體，這些資產仍將由該實體控制。
由於CFF收到關於研發服務進展的書面報告，而且研發服務不夠專業，以至於其他供應商無法履行這些服務，因此另一方可以履行剩餘的研發服務，而不需要實質性地重新履行迄今已完成的服務。因此，隨着時間的推移，研發服務是令人滿意的。
ASC 606-10-55-16至55-21提供了兩種適當的進度測量方法，包括輸出法和輸入法。它還要求一個實體應對隨着時間推移履行的每項履約義務適用單一的進度衡量方法，該實體應將該方法一致地適用於類似的履約義務和類似的情況。在每個報告期結束時，實體應重新衡量其在完全履行隨時間履行的履約義務方面的進展情況。
於協議開始及採納日期，本公司對於採納日期前已完成及於採納日期正在進行的研發服務，以及作為材料權利基礎的研發服務預計將招致的成本作出估計，而本公司將於每個報告期更新該等成本。因此，最好通過公司的努力/成本來評估研發服務的進展。因此，使用成本-成本完成百分比的輸入法是確認已確定履約義務的收入的最合適方法，如果達到相關里程碑，輸入法將適用於在採用日期之前正在進行和完成的研究和開發服務，以及作為材料權利基礎的研究和開發服務。
重要性評估：
鑑於截至2019年1月1日通過之日起至2020年6月30日，公司沒有適當地將ASC 606適用於CFF協議，公司在評估其財務報表中的錯誤糾正情況時，考慮了SEC的員工會計公告99，重要性(？SAB 99？)和SEC的員工會計公告108，量化財務報表錯誤(？？SAB 108？)。
該公司求助於SAB 99，它提供了多方面的考慮，以幫助進行定性評估。公司量化評估的第一步是建立一個適當的基準，以確定其對整個財務報表的重要性。因此，由於公司管理層、投資者和分析師主要關注臨牀試驗數據/結果、當前現金餘額和現金消耗率，公司認為GAAP總資產、總負債、累計赤字和淨虧損將是開發其財務報表重要性的合適基準。
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11|頁碼 |
下表説明瞭自2019年1月1日採用ASC 606至2020年6月30日，對公司以前提交的財務報表中識別的總資產、總負債、累計虧損和淨虧損的錯誤進行更正的影響：
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ASC 606對CFF研發的重要性分析 |
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合同 |
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Q1 2019 - |
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合同 |
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Q1 2019 - |
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Q2 2019 - |
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YTD 2019年第二季度- |
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收入應該已經確認了 |
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1,397,920 |
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1,069,561 |
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2,467,480 |
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789,702 |
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169,606 |
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$ |
959,309 |
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公司確認的收入 |
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1,677,778 |
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1,022,222 |
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2,700,000 |
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1,022,222 |
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1,022,222 |
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差額-收入調整 |
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$ |
(279,858 |
) |
$ |
47,338 |
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$ |
(232,520 |
) |
$ |
(232,520 |
) |
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169,606 |
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(62,914 |
) |
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對累計赤字的調整 |
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(279,858 |
) |
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47,338 |
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(232,520 |
) |
$ |
(232,520 |
) |
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(62,914 |
) |
$ |
(62,914 |
) |
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對遞延收入的調整 |
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279,858 |
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$ |
(47,338 |
) |
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232,520 |
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232,520 |
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62,914 |
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62,914 |
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資產負債表重要性百分比與報告相比： |
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更改為遞延收入-總資產的百分比 |
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1 |
% |
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1 |
% |
1 |
% |
0 |
% |
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對遞延收入的更改-總負債的百分比 |
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5 |
% |
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5 |
% |
5 |
% |
1 |
% |
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更改為ACUM。赤字-總資產的百分比 |
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-1 |
% |
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-1 |
% |
-1 |
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0 |
% |
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更改為ACUM。赤字-累計的%。赤字 |
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0 |
% |
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0 |
% |
0 |
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0 |
% |
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損益物質性百分比與報告的相比： |
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更改為收入-淨虧損/每股收益的百分比 |
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北美 |
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3 |
% |
3 |
% |
-2 |
% |
0 |
% | ||||||
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ASC 606對CFF研發的重要性分析 |
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Q3 2019 - |
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YTD 2019年第三季度- |
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Q4 2019 - |
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YTD合計 |
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Q1 2020 - |
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Q2 2020 - |
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YTD Q2 2020- |
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收入應該已經確認了 |
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23,168 |
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$ |
982,477 |
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$ |
19,269 |
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$ |
1,001,746 |
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$ |
13,256 |
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$ |
1,007,220 |
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$ |
1,020,476 |
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公司確認的收入 |
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$ |
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$ |
1,022,222 |
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$ |
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$ |
1,022,222 |
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$ |
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$ |
1,000,000 |
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$ |
1,000,000 |
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|
差額-收入調整 |
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$ |
23,168 |
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$ |
(39,745 |
) |
$ |
19,269 |
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$ |
(20,476 |
) |
$ |
13,256 |
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$ |
7,220 |
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$ |
20,476 |
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對累計赤字的調整 |
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(39,745 |
) |
$ |
(39,745 |
) |
$ |
(20,476 |
) |
$ |
(20,476 |
) |
$ |
(7,220 |
) |
$ |
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$ |
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對遞延收入的調整 |
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$ |
39,745 |
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$ |
39,745 |
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$ |
20,476 |
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$ |
20,476 |
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$ |
7,220 |
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$ |
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$ |
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資產負債表重要性百分比與報告相比： |
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更改為遞延收入-總資產的百分比 |
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0 |
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對遞延收入的更改-總負債的百分比 |
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0 |
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0 |
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更改為ACUM。赤字-總資產的百分比 |
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0 |
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0 |
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0 |
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更改為ACUM。赤字-累計的%。赤字 |
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0 |
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0 |
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損益物質性百分比與報告的相比： |
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更改為收入-淨虧損/每股收益的百分比 |
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0 |
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0 |
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本公司如上所述指出，在所有報告期內，本公司提交的財務報表中對總資產、總負債、累計虧損和淨虧損的更正對總資產、總負債、累計虧損和淨虧損的影響均不超過5%。
本公司的另一項重要觀察是，截至2020年6月30日，糾錯的影響已通過本公司的資產負債表完全解決，即截至2020年6月30日，不需要對遞延收入或累計虧損進行調整，即2019年的錯誤在接下來的2020年自動抵消。此外，截至2020年6月30日，累計營收調整也自行解決。截至2019年12月31日的12個月，收入調整總額約為20,000美元，原因是過度確認收入；截至2020年6月30日的6個月，收入調整總額約為20,000美元，原因是收入確認不足。
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12|第12頁 |
此外，該公司還指望SAB 99提供多方面的考慮，以協助進行定性評估。
基於SAB 99提供的定量和定性考慮因素，本公司得出結論，從2019年1月1日至2020年6月30日期間的財務報表中指出的錯誤更正的幅度，使得依賴財務報表的合理投資者的判斷不太可能在任何適用的報告期內受到錯誤更正的改變或影響。此外，管理層認為，對這些錯誤的糾正不會被合理的投資者視為顯著改變了可獲得的信息的總組合。因此，根據SAB 99，公司得出結論認為，不適當地將ASC 606應用於CFF協議的影響並不重大，並且不需要重述公司在其10-QS表和10-K表中提交的從2019年1月1日開始至2020年6月30日的所有報告期的財務報表。
截至2020年9月30日的季度10-Q表披露：
在截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q中，該公司在合併財務報表附註中包括以下披露：6.開發和許可協議，囊性纖維化基金會開發協議部分，並將在截至2020年12月31日的Form 10-K中包括：
2016年12月，該公司獲得了囊性纖維化基金會(CFF)的獎勵，該獎項是根據開發計劃信函協議(CFF協議)簽署的，金額約為290萬美元。根據CFF協議，CFF支付了20萬美元的預付款，並將在實現協議中定義的某些里程碑時向公司支付里程碑式的付款。這些里程碑涉及臨牀前和臨牀研究活動。該協議還規定，我們有義務在發展項目上累計支出至少與其從CFF收到的金額相同的金額。如果我們的支出沒有達到協議規定的金額，我們有義務將超出的部分退還給CFF。2018年11月，CFF將獎金提高到約750萬美元。
囊性纖維化基金會發展協議會計中的重大錯誤
在收到SEC關於其審查本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的評議函後，本公司對其CFF協議的會計進行了審查，並確定截至2019年1月1日(採納日期)以及此後至2020年6月30日，它沒有適當地將ASC 606應用於CFF協議，該決定有待SEC的進一步評論。
最初，該公司確定與CFF協議下的所有里程碑相關的臨牀研究活動被視為一項單一的履行義務。因此，整個估計交易價格被分配給這一單一的履約義務，並通過使用輸入法(成本與成本之比)來衡量進展情況而確認為收入，該輸入法基於實現總項目中包括的所有里程碑的總估計成本，受CFF協議中定義的某些里程碑可能完成的可變對價的限制。
在進一步審查之後，該公司確定了截至採用之日關於臨牀研究活動的以下承諾：a)令人滿意的基於開發的里程碑；b)正在進行的一個基於開發的里程碑；以及c)尚未開始的5個基於開發的里程碑。在這些承諾中，令人滿意的基於發展的里程碑和進展中的一個基於發展的里程碑被確定為截至採用之日的明確履約義務。對於尚未啟動的與五個開發里程碑相關的臨牀研究活動，本公司有義務在之前的每個里程碑(成就不確定)達到後才按順序進行這些臨牀研究活動。
評估了與尚未啟動的5個開發里程碑相關的臨牀研究活動，以確定它們是否應被視為可變對價或類似於ASC 606規定的可選購買的或有承諾。該公司的結論是，尚未啟動的五個基於發展的里程碑是或有承諾，因為發生的或有事件(即正在實現的里程碑)存在實質性不確定性，這些或有事件需要CFF提供額外的不同服務和遞增付款。五項或有承諾中的第一項被確定為履約義務，因為它為CFF提供了一項實質性權利。未被確定為實質性權利的四個基於開發的里程碑將在公司有義務執行基本的臨牀研究活動時作為單獨的合同入賬。
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13|第13頁 |
該公司確定，截至採納日，CFF協議項下的交易價在任何可變對價限制之前為270萬美元，包括CFF為履行履行義務支付的170萬美元不可退還的款項，以及與在採納日進行中的基於開發的里程碑的臨牀研究活動相關的100萬美元，這被認為是可變對價，並完全受到限制，不包括在採納日的交易價中。因此，截至採用日，分配給已履行和未履行的履約義務的交易價為170萬美元。於2019年3月31日，CFF協議下的交易價為270萬美元，因為在採用日期正在進行的基於開發的里程碑的臨牀研究活動被認為有可能實現，導致之前被限制計入交易價的100萬美元。在實現這一里程碑後，公司有義務在被確認為CFF協議延續的一項重大權利下開展臨牀研究活動。
為了在履約義務之間分配交易價格，公司估計了每個承諾的獨立銷售價格(SSP？)。為估計SSP，本公司認為，每項承諾的SSP最合適的估值方法是成本加保證金方法，該方法包括本公司截至採用日為止的實際成本，估計本公司預計將產生的成本並應用保證金。在為每項承諾確定SSP中使用的重大假設時，公司使用了在採納日期可獲得的最相關和最可靠的數據，包括但不限於每項承諾將產生的估計成本、毛利率估計、貼現率估計和每個里程碑的估計實現概率。該公司認為，改變用於確定其對履約義務的SSP最佳估計的假設不會對將收到的對價分配給履約義務產生重大影響。此外，為了估計物權的SSP，公司確定了與相關或有承諾相關的折扣。
於採納日期，交易價按相對獨立售價分配至履約責任。該公司將170萬美元的交易價分配給以下項目：大約130萬美元用於令人滿意的基於開發的里程碑，大約40萬美元用於正在進行中的基於開發的里程碑，大約4.2萬美元用於材料權利。截至2019年3月31日，由於可能實現上述基於開發的里程碑而導致的交易價增加100萬美元，分配給所有采用日期不同的履約義務。截至2019年3月31日，公司將270萬美元的交易價分配給以下項目：約200萬美元分配給令人滿意的基於開發的里程碑，約60萬美元分配給正在進行的開發里程碑，約6.6萬美元分配給物質權利。
CFF協議下的里程碑是基於開發的里程碑，與臨牀前和臨牀研究活動以及實現或確認與里程碑相關的收入有關，這些里程碑由里程碑的完成情況以及CFF對成就的審查和批准(如適用)確定。每個基於發展的里程碑付款都有需要滿足的特定標準，例如，完成某些研究活動並批准進入下一項活動。在每個報告期，公司都會評估以開發為基礎的里程碑的個別事實和情況，以評估進展中的以開發為基礎的里程碑應佔的收入是否應該受到限制。該公司的約束評估包括對每個里程碑所使用的關鍵判斷和考慮因素的分析，這些判斷和考慮包括但不限於要執行的工作的性質和數量(如果工作需要CFF的批准)、臨牀數據和臨牀研究結果的不確定性，以及臨牀研究成功的可能性。一旦公司達到基於開發的里程碑或已確定可能完成基於開發的里程碑，這一限制將被取消，而且它還得出結論，確認的可歸因於基於開發的里程碑的收入不太可能導致未來的重大逆轉。
該公司決定，CFF協議下的臨牀研究活動應隨着時間的推移進行確認，方法是利用投入方法(成本-成本比)累計與該特定里程碑相關的各個臨牀研究活動所發生的總相關成本，從而計算在任何給定時期內要確認的收入金額，並將該完成百分比應用於每個報告期的交易價格。該公司認為，這種方法最好地描述了將控制權轉移給客户的過程，這種轉移發生在與臨牀研究活動相關的成本發生時。
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根據美國證券交易委員會員工會計公告99提供的指導，重要性根據財務報告(SAB 99)，本公司已確定不適當地將ASC 606應用於CFF協議的影響對其先前發佈的已審計和未經審計的年度綜合財務報表沒有重大影響，因此，沒有重報上期財務報表。在採用日期和2019年3月31日，與此錯誤相關的未記錄遞延收入的大約金額分別約為280,000美元和233,000美元。2019年3月31日之後，與該錯誤相關的未記錄遞延收入金額在隨後的每個報告期繼續減少。截至2020年6月30日，與該錯誤相關的未記錄遞延收入金額為零。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，CFF協議沒有確認任何收入。在截至2020年9月30日的9個月中，公司確認了來自CFF協議的100萬美元收入，這主要是因為實現了與材料權利基礎的臨牀研究活動相關的里程碑。在截至2019年9月30日的9個月中，公司從CFF協議中確認了約100萬美元的收入，這主要是由於實現了與截至採用日期正在進行的臨牀研究活動相關的里程碑。
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真誠地 |
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阿里迪斯製藥公司 |
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/s/邁克爾·A·納扎克 |
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邁克爾·A·納扎克 |
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首席財務官 |
抄送：中國首席執行官Vu Truong博士
阿里迪斯製藥公司
傑弗裏·費斯勒(Jeffrey Fessler)，Esq.
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP
Brenda Verduzco，保險服務股東
邁耶·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)
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