傑弗裏·H·庫拉斯 辦公室： 313.465.7446 手機： 313.550.4250 郵箱：jkuras@honigman.com

2021年6月10日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：狄龍·哈吉斯，喬·麥肯

附表14A初步委託書第1號修正案

於2021年3月2日提交

第001-37809號檔案號

尊敬的哈吉斯先生：

本函代表NeuroBo製藥公司(The“The”)遞交。公司，” “我們”, “我們、 或“我們的“)迴應工作人員的意見(”員工證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(“選委會在您2021年3月23日就本公司於2021年2月2日提交給委員會的初步委託書的 修正案1的信函中提出的(代理語句“) 根據經修訂的1934年證券交易法第14(A)節。本公司同時提交委託書第2號修正案 (“修正案第2號“)，其中包括反映對工作人員 評論的迴應的更改。

為方便參考， 我們在下面列出了工作人員的意見，隨後我們做出了迴應。除非另有説明，本信函中使用的未定義的大寫術語 與委託書中賦予它們的含義相同。

此處提供的答覆 基於公司提供給Honigman LLP的信息。

關於附表14A的初步委託書-修訂 第1號

一般信息

2021年6月10日

第2頁

答覆：

為迴應員工的意見，並根據附表14A第14項，本公司修訂了修正案 第2號中的披露內容，以(I)增加一份摘要條款説明書(第I頁和第II頁)，(Ii)對合並協議的現有描述進行擴展 以突出對錶決具有重要意義的條款(第9頁和第10頁)，(Iii)增加一份關於限制轉售為滿足里程碑付款而發行的任何股票的聲明(第9頁和第11頁)，(Iii)增加一份關於限制轉售為滿足里程碑付款而發行的任何股票的聲明(第9頁和第11頁)，(Iii)增加關於限制轉售為滿足里程碑付款而發行的任何股票的聲明(第9頁和第11頁)，(Iv)增加在全日空收購中獲得的 產品特有的風險因素和與未能通過提案1相關的風險，包括需要以較低價格提供 額外股份以抗辯拖欠付款的訴訟的風險(第16-19頁)，(V)增加全日空業務概述 (第一頁)，(Vi)增加關於全日空收購中不適用持不同政見者或評估權的聲明 (第11頁)，以及(Vii)添加一項聲明，澄清有權投票的多數股份的持有人已同意投票贊成提案1(第11和13頁)。

本公司謹 提交有關全日空收購背景的披露(通常包括討論拍賣過程 或此處未出現的其他銷售過程)以及關於全日空收購談判的一般性討論，這對於正在表決的事項並不重要 ，僅涉及在達到某些里程碑的情況下未來可能發行的股票， 而不涉及批准已完成的全日空收購本身。本公司敬告員工， 其他可能對附表14A第14項作出反應的披露要麼不存在於全日空收購交易中 ，要麼對投票決定無關緊要。例如，如修正案第2號第1頁所披露，本公司和全日空 均未就收購全日空使用財務顧問， 任何一方均未獲得公平意見或第三方評估。相反，公司管理層利用他們的行業專業知識，審查了最近的收購活動，以得出收購價格 。此外，儘管全日空的收購在法律上是一種合併，以允許股票作為對價，因為處於發展階段的生命科學公司現金匱乏 ，但也被計入了資產收購(參見下文註釋 2下的進一步討論)。

值得注意的是，如修正案第2號第12頁所述，全日空股東無權就提案1投票，亦不計入就提案1所投的 票。本公司股東無權享有與全日空收購有關的持不同政見者權利或評價權(我們已在修正案第2號第11頁加入這方面的披露)。同樣，附表14A第14項所要求的税務後果 與本公司股東同樣無關，因為收購全日空並不涉及 他們的股份交換或對除全日空股東以外的任何股東的潛在税務後果。

2021年6月10日

第3頁

最後，我們謹此 認為，附表14A第14(B)(8)-(11)項規定的財務信息對本公司 行業的投資者來説並不重要，但與全日空歷史上正在進行的研究和開發(“知識產權研發“) 從2020年3月開始至2020年9月30日的費用和淨虧損，在修正案 第2號第9頁披露。

答覆：

在 對員工意見的迴應中，我們注意到第三方估值隨後在2021年4月1日進行了修訂。最初的 估值是為了滿足合併協議的第3.6節，以確保遵守有關交換免税性質的要求 ，僅對里程碑付款 可能觸發的或有對價進行估值。估值隨後進行了部分修訂，以完全包括向全日空股權持有人支付的潛在特許權使用費 作為根據YourChoice Treateutics，Inc.許可協議支付的潛在特許權使用費，該許可協議是與全日空收購相關的 收購，其中包括 公司於2021年3月1日提交給委員會的8-K/A表格中披露的 某些潛在的個位數特許權使用費支付和里程碑付款，總金額為1,950萬美元。因此，或有對價的最終公允價值最終估計為1830萬美元。我們已相應修改了修正案 第2號的第10頁。

2021年6月10日

第4頁

雖然第三方估值最初是 委託以滿足合併協議第3.6節的規定，但經修訂的估值也用於會計目的，以評估在全日空收購中獲得的知識產權 。第三方估值中或有對價的公允價值 計算如下：

這一方法產生了507萬美元的單步或有對價，平均敏感度分析價值為1830萬美元。

儘管 如上所述，本公司敬請員工根據會計準則編碼 進行財務報告 (“ASC“)主題805：業務合併 (“ASC 805“)，對於不被視為ASC 805-50項下的業務的資產購買，截至2020年12月31日，或有對價 未按公允價值確認。看，例如， 公司於2021年4月15日提交給委員會的經審計的2020年10-K報表附註4(注意到全日空的收購被視為資產收購，而不是根據ASC 805的業務合併， 因為收購的資產的公允價值基本上都集中在一項資產中，被收購的資產沒有產出， 並進一步指出“截至2020年12月31日，沒有應計特許權使用費如本公司2020年12月31日財務報表附註4所述：[p]向主題805發出請求 ，業務合併，在資產收購中，或有對價只有在根據ASC 450規定的可能性或合理可能性變為 時才予以確認。意外情況。截至2020年合併完成日期，上述或有 對價被認為不太可能或合理地不可能發生，因此，被排除在2020年合併收購 價格…之外。“

摘自本公司2020年12月31日經審計的財務報表的分析如下。根據美國會計準則第805條 ，在資產收購中，或有對價只有在根據美國會計準則第450條“或有”成為可能或合理可能發生的情況下才按公允價值確認。美國公認的會計原則(“公認會計原則“) 主詞彙表在評估或有損失時定義了以下術語：

2021年6月10日

第5頁

在分析定性因素以確定或有對價的分類時，本公司(I)認為全日空尚未完成一期試驗，(Ii)就一期臨牀候選者成功獲得美國食品和藥物管理局批准的可能性諮詢了 行業分析，(Iii)考慮了 全日空的主要適應症是新冠肺炎，這一事實關於該疾病的歷史較短，存在許多未知因素，(Iv)考慮瞭解決新冠肺炎的激烈競爭，以及(V)考慮了這可以大大降低 新冠肺炎的發病率。基於這些因素，該公司得出結論，它支付里程碑付款或特許權使用費付款的可能性微乎其微。出於同樣的原因，如前所述，或有對價的公允價值也被適當地排除在重要性分析的 投資檢驗之外。¹

公司進一步敬告員工，公司很可能沒有足夠的現金在首次收到任何氯硝柳胺產品的上市批准時支付4500萬美元的里程碑付款，因為這一里程碑將發生在任何氯硝柳胺產品 商業化之前。因此，在提案1未獲批准的情況下，公司預計將需要通過額外的股權發行來籌集現金 。雖然本公司預計實現里程碑將使本公司 能夠以比本公司當前市場價格更具吸引力的價格成功籌集額外資本，但此次發行將 還需要承銷費和支出，這將比直接發行股票 以滿足里程碑支付金額時對現有股東造成更大的稀釋，因為此類直接發行將基於平均市場價格，而不承銷 費用和支出。相比之下，後來的里程碑付款和特許權使用費付款可能會以現金結算，因為此類付款是以氯硝柳胺產品的實際淨銷售額為條件的，而實際淨銷售額本身就會產生足夠的現金來支付付款。如第12頁披露的 以及第2號修正案第19頁所載的風險因素所述，未能支付里程碑付款或特許權使用費 可能導致本公司面臨1.5%的罰款利率(按季度複利)，以及根據合併協議條款 不付款的合同索賠。

¹ 本公司注意到，歐盟委員會於2020年5月20日通過的規則大幅改變了S-X法規第3-05條所要求的 重要性測試的要求，該規則的修訂表明，如果註冊人根據美國GAAP或IFRS-IASB(視情況而定)要求註冊人在收購日按公允價值確認，註冊人在被測試子公司的“投資” 必須包括或有對價的公允價值。但是，如果不要求按公允價值確認，則必須包括 所有或有對價，但支付可能性微乎其微的或有對價除外.

2021年6月10日

第6頁

答覆：

為迴應工作人員的意見，我們修改了第2號修正案第6頁和第10頁，以披露或有對價獨立估值的最終結果 。

答覆：

為迴應員工的意見，我們已 修訂第2號修正案，取消有關附表14A第13(A)項的參考陳述成立為法團的規定。 公司謹此提出，由於全日空的收購不符合重要性測試，因此不需要附表14A第13(A)項規定的財務報表信息 。此外，修正案2 中唯一可能與爭議投票決定相關的有關全日空的重要財務信息是第9頁描述的IPR&D和淨虧損。本公司 謹此提出，由於全日空成立於2020年3月，從未完成一個完整的會計年度，因此從未在任何會計期間進行過審計， 並且沒有獨立的會計師事務所參與其新成立的業務。管理層討論和分析以及S-K規則第302和305項要求的信息 對一般投資者或有資格就提案進行投票的股東幾乎沒有什麼用處。 此外，由於全日空沒有獨立的會計師事務所，因此S-K規則第304項不適用。

如果您對 這封信有任何疑問或意見，請致電菲利普D.託倫斯(電話：(269)337-7702)或傑夫·庫拉斯(電話：(313)465-7446)。