Adecagro S.A.

Ruppert Rue Eugéne Ruppert Rue Eugéne Ruppert街眩暈Naos大樓， 6號

盧森堡L-2453號

(2017年12月19日)

通過電子郵件和Edgar

證券交易委員會

公司財務部

郵局3030

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3030

聯繫人：梅麗莎·拉明普爾女士

分支部主任

交通和休閒辦公室

尊敬的拉明普爾女士：

我們提交本函是為了迴應美國證券交易委員會(“員工”)於2017年12月1日收到的有關Adecagro S.A.(“公司”)截至2016年12月31日財年的20-F表格 (以下簡稱“20-F表格”)於2017年4月28日提交的評論 。

在這封信中，我們用粗體字背誦了員工的評論 ，並在每條評論後面加上了公司的迴應。此處未定義的大寫術語 應具有表格20-F中指定的含義(視情況而定)。

截至2016年12月31日的年度20-F表格

選定的財務數據，第1頁

我們敬告員工 ，公司對非IFRS計量的調整後分部EBIT和調整後分部EBITDA的列報 與融資和納税前運營的分部利潤/(虧損)一致，因為公司認為這是現有的最直接可比的IFRS財務指標 。請參閲20-F表格中F-22頁從 開始的本公司合併財務報表附註3，以瞭解所提供的分部信息。本公司不按分部分配財務業績和收入 税費，因此無法按分部計算本年度的利潤/(虧損)。

我們謹通知員工 ，正如公司在20-F表格中披露的“非IFRS財務措施”中所述，管理層認為 調整後自由現金流和調整後運營自由現金流的列報為投資者提供了有用的信息 以幫助瞭解可用於進行增長投資、為收購提供資金、減少未償金融債務的金額，並以股息和/或股票回購的形式向股東提供回報。 本公司認為，與調整後自由現金流量和調整後運營自由現金流量 相比，IFRS財務指標最直接的可比性是衡量公司經營、投資和融資活動產生的淨現金流總額 ，即現金和現金等價物的淨變化。

本公司還注意到員工的 進一步意見，並將在未來提交的文件中修改非IFRS財務計量的列報方式，以開始對賬 調整後自由現金流和調整後運營自由現金流，以及淨債務與可比IFRS計量而不是非IFRS計量 。

我們謹通知員工 ，我們對自由現金流指標的調整旨在允許投資者評估本公司進行增長型投資、為收購提供資金、減少未償金融債務以及以股息和/或股票回購等形式向股東提供回報的長期現金生成能力 。

在這方面，本公司將 這些非國際財務報告準則計量定義如下：

調整後的自由現金流:

這一衡量標準從 現金流量表中顯示的經營活動產生的現金和公司投資活動產生/(使用)的現金的組合 開始。該金額代表 公司主營業務產生/(使用)的現金淨額，但不包括出售附屬公司(主要是與本公司土地改造活動有關的農業附屬公司 )的非控股權益所產生的現金。

出售非控股 權益所得款項將與經營活動所得現金淨額及投資活動所用現金淨額相加，得出本公司所有業務活動(包括土地改造活動)所產生的現金淨額。 本公司會就出售農業附屬公司非控股權益所得款項作出調整，因為這些 所得款項代表持續進行中的土地改造業務活動所得的流入。本公司可通過三種不同方式 出售農田 ，包括(I)出售農場的資產，(Ii)出售本公司在擁有農場的 子公司的全部資本權益，或(Iii)不時出售擁有農場的子公司的非控股權益。本公司可能決定通過出售在 擁有農場的子公司的非控股權益來產生現金，以便在繼續經營農場的同時產生現金並實現其土地改造活動的價值。根據國際會計準則第7號，出售非控股權益的收益反映在融資活動中。因此，我們調整了我們的自由 現金流衡量標準，以反映正在進行的土地改造活動的額外收益。

在本解釋中，經營活動的淨現金流量 和投資活動產生/(使用)的淨現金加上出售非控股 權益的收益的總和指的是業務運營的淨現金總額。

本公司在計算本非國際財務報告準則計量時計入收到的利息和支付的利息，是因為本公司將支付的利息視為本計量的營業費用 ，而在國際會計準則 7允許的現金流量表中反映為融資活動。收到的利息被視為支付利息支出的補償項目。

投資活動中使用的現金淨額 包括(I)“擴展資本支出”和(Ii)“維護資本支出”。擴展資本 支出是指擴大公司現有生產能力所需的投資。維護資本 支出被定義為維持當前農業和工業生產力水平所需的投資。

由此產生的措施旨在 提供可用於進行成長性投資、為企業合併提供資金、減少未償財務債務的現金量 ，以及

以股息和/或股票回購等形式向股東提供回報。

調整後的 運營自由現金流:

此措施從上一段定義的調整後 自由現金流衡量開始，並重新計入擴張資本支出。由此產生的措施 旨在提供在支付税金、利息和維護資本支出後可用於進行 長期增長投資(包括擴張活動、基金業務合併或資產收購)的現金金額，減少未償還的 金融債務，並以股息和/或股票回購等形式向股東提供回報。

公司注意到員工的 進一步意見，並將在未來提交的文件中修改其有用性披露(添加粗體下劃線)，以達到以下效果：

調整後的自由現金流和 調整後的運營自由現金流

我們相信，調整後的自由現金流和調整後的運營自由現金流是衡量流動性的重要指標，使投資者 能夠在支付經常性項目(包括利息、税收和維護資本支出)後，對公司的主要業務和融資活動產生的現金金額進行重要比較 ，其中包括我們的土地改造活動產生的現金。

我們將 調整自由現金流量定義為(I)經營活動產生的淨現金減去(Ii)投資活動使用的淨現金，減去 (Iii)支付的利息，加上(Iv)出售農業子公司非控股權益的收益。我們將調整後的自由運營現金流定義為(I)經營活動產生的淨現金減去(Ii)投資活動使用的淨現金， 減去(Iii)支付的利息，加上(Iv)出售子公司非控股權益的收益，加上(V)擴張資本 支出。

擴張 資本支出被定義為擴大現有產能所需的投資，包括有機增長、合資和收購 。我們將維護資本支出定義為必要的投資，以便在農業和工業水平上保持當前的 生產力水平。出售農業 子公司非控股權益的收益是衡量我們的土地改造業務產生的現金，根據國際財務報告準則，這些現金包括在為 活動融資產生的現金項下。

我們相信 調整後自由現金流是公司的一項重要流動性指標，因為它允許投資者和其他人評估和 比較公司業務和融資活動產生的現金金額，以進行增長性投資、 為收購提供資金、減少未償金融債務，以及以股息和/或 股票回購等形式向股東提供回報。

我們認為 調整後的運營自由現金流是公司的另一個重要流動性指標，因為它允許投資者 和其他人在支付利息、税收和維護資本費用等經常性項目後，評估和比較公司業務和融資活動產生的現金總額 。我們相信，此指標在評估我們業務的整體業績方面具有重要意義 。

其他公司 可能會以不同的方式計算調整後自由現金流和運營中的調整後自由現金流，因此我們的公式 可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準進行比較。來自 運營的經調整自由現金流和經調整自由現金流不是國際財務報告準則下的流動性衡量指標，不應單獨考慮或作為綜合、 經營活動現金流量、淨增加(減少)現金和現金等價物以及根據國際財務報告準則確定的其他衡量標準的替代措施。

財務報表

合併股東權益變動表 。F-7頁

茲敬告員工 ，如20-F表格所載綜合財務報表附註32.1所示，本公司選擇於2014年1月1日(財務報表中列示的最早比較期間)採用不記名廠房的 “公允價值”作為其視為成本。在通過國際會計準則第41號“農業”和國際會計準則第16號“財產、植物和設備”修正案之前，無記名植物按“公允價值減去銷售成本”計量，公允價值變動在損益中確認 。

國際會計準則第16號和第41號修正案 第81M段規定，不記名植物的賬面價值與截至2014年1月1日的視為成本之間的任何差額應在權益變動中期初留存收益中確認。因此，任何銷售成本都應 沖銷，以達到被視為成本的公允價值。
在採用時，公司評估截至2014年1月1日的銷售成本可以忽略不計，因此 未將其沖銷以達到公允價值。因此，不記名植物的賬面價值與截至2014年1月1日的被視為使用的成本之間沒有差異，因此，在權益變動表 中沒有確認期初留存收益。

合併財務報表附註

12.財產、廠房和設備，第 F-38頁

茲敬告員工 ，根據國際會計準則第41號“農業”和國際會計準則第16號“物業、廠房和設備”修正案，自2016年1月1日起，本公司開始將無記名植物作為物業、廠房和設備項目進行會計處理。在無記名廠房的生產過程中，本公司可以使用其他財產、廠房和設備，如機器和車輛。與這些財產、廠房和設備相關的 折舊費 在無記名廠房生產中使用的程度構成其成本的一部分。

本公司已適用國際會計準則第16號第49段的條款 ，該條款允許折舊費在這些情況下構成物業、廠房和設備項目的成本的一部分 ，其中規定如下：

“49一段時間的折舊費 通常在損益中確認。然而，有時一項資產所體現的未來經濟效益會被吸收到生產其他資產中。在這種情況下，折舊費用構成其他資產成本的一部分， 包含在其賬面金額中。“

關於提供對員工意見的回覆 ，公司確認以下幾點：

如有任何進一步的問題或意見，請致電54-11-4836-8640與我聯繫，或致電212-858-1288與我們的律師Frank Vivero(frk.vivero@illsburylaw.com)聯繫。

真誠地

卡洛斯·A·博伊羅·休斯(Carlos A.Boero Hughes)

卡洛斯·A·博伊羅·休斯

首席財務官

Adecagro S.A.