美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
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x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度業績報告:
或
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| |
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案第001-35944號
國際電力解決方案公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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| | |
特拉華州 | | 33-0963637 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
伊利諾伊州伍德代爾米特爾大道201號 | | 60191 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(630) 350-9400 |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | ___ | ___ |
根據該法第12(G)條登記的證券: |
普通股,每股票面價值0.001美元 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或(15)(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內,註冊人是否一直遵守此類備案要求。如果是,則不提交;(2)在過去90天內,註冊人是否已符合此類備案要求。
勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
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| | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | | ¨ | | 加速的文件管理器 | | ¨ |
| 非加速文件服務器 | | x | | 規模較小的新聞報道公司 | | x |
| | | | | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年8月3日,註冊人的普通股流通股為22,885,855股。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分-財務信息 |
| 前瞻性陳述 | 3 |
第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併營業報表(未經審計) | 5 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表(未經審計) | 6 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併現金流量表(未經審計) | 7 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第四項。 | 管制和程序 | 35 |
第二部分-其他資料 |
第1項。 | 法律程序 | 38 |
第1A項。 | 風險因素 | 38 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
第三項。 | 高級證券違約 | 38 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
第五項。 | 其他信息 | 38 |
第6項 | 陳列品 | 39 |
| 簽名 | 39 |
前瞻性陳述
本季度報告中包含的截至2020年6月30日的三個月和六個月的10-Q表格(“季度報告”)中的某些非歷史事實的陳述旨在構成符合1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節安全港條款的“前瞻性陳述”。這些陳述可能涉及風險和不確定性。這些陳述通常包括諸如“預期”、“相信”、“預算”、“考慮”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的表述,但這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述包括有關電力解決方案國際公司、特拉華州一家公司(“電力解決方案”、“PSI”或“公司”)、預計銷售額和潛在盈利能力、戰略計劃、未來業務戰略、保修緩解努力和市場機會、業務改善、內部控制補救、產品利潤率提高以及產品市場狀況和趨勢的陳述。這些陳述不是對業績或結果的保證,它們涉及風險、不確定性和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但有許多因素可能會影響公司的經營結果,並可能導致實際結果、業績或成就與公司前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。
本公司告誡,可能導致其實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於,公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中討論的因素,以及公司隨後提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中不時提到的因素;管理層成功實施審計委員會補救建議的能力;以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述或暗示不同的風險、不確定性和其他因素,包括但不限於公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及公司隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論的因素;管理層成功實施審計委員會補救建議的能力;解決重大弱點的步驟的完成時間,以及無法解決和補救的問題;發現其他重大弱點或重大缺陷;非經常性費用的差異;與為解決財務報告和內部控制事項而部署的人員注意力和資源轉移相關的風險;公司準確預測銷售額的能力,以及銷售在多大程度上帶來有記錄的收入;客户對公司產品需求的變化;石油和天然氣價格的波動;美國對從中國進口的商品徵收關税對公司供應鏈的影響;美國證券交易委員會正在進行的調查的影響, 與美國伊利諾伊州北區聯邦檢察官辦公室(“USAO”)的刑事部門以及任何相關或額外的政府調查或執法程序;在招聘符合公司計劃的關鍵員工方面的任何延誤和挑戰;最近爆發的一種新的冠狀病毒(“新冠肺炎”)可能對公司的業務和財務業績造成的影響;公司普通股面值0.001美元(“普通股”)從納斯達克股票市場(“NASDAQ Stock Market”)退市帶來的任何負面影響
本公司的前瞻性陳述是截至本新聞稿發佈之日的陳述。除法律另有規定外,公司明確表示不會因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
現有信息
該公司遵守“交易法”的報告和信息要求,因此,它有義務向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司在以電子方式向證券交易委員會提交文件或向證券交易委員會提供文件後,在合理可行的情況下儘快在其網站(http://www.psiengines.com))上免費提供這些文件。公司網站上的信息不構成本Form 10-Q季度報告的一部分。此外,證券交易委員會還設有一個網站(http://www.sec.gov)),其中包含公司以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第一部分-財務信息
第一項:編制財務報表。
國際電力解決方案公司。
綜合資產負債表
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
(單位為千,面值除外) | | 截至2020年6月30日 | | 截至2019年12月31日 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 32,533 |
| | $ | 3 |
|
受限現金 | | 3,449 |
| | — |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的應收賬款,扣除津貼後的淨額分別為3834美元和3561美元 | | 62,038 |
| | 104,515 |
|
應收所得税 | | 3,419 |
| | 1,055 |
|
庫存,淨額 | | 140,321 |
| | 108,839 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 9,500 |
| | 8,110 |
|
流動資產總額 | | 251,260 |
| | 222,522 |
|
財產、廠房和設備、淨值 | | 22,137 |
| | 23,194 |
|
無形資產,淨額 | | 11,845 |
| | 13,372 |
|
商譽 | | 29,835 |
| | 29,835 |
|
其他非流動資產 | | 22,787 |
| | 24,749 |
|
總資產 | | $ | 337,864 |
| | $ | 313,672 |
|
| | | | |
負債和股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付帳款 | | $ | 67,367 |
| | $ | 75,835 |
|
長期債務的當期到期日 | | 282 |
| | 195 |
|
循環信貸額度 | | 130,000 |
| | 39,527 |
|
其他應計負債 | | 91,004 |
| | 66,030 |
|
流動負債總額 | | 288,653 |
| | 181,587 |
|
遞延所得税 | | 781 |
| | 1,105 |
|
長期債務,扣除當前期限後的淨額 | | 816 |
| | 55,657 |
|
非流動合同負債 | | 3,062 |
| | 17,998 |
|
其他非流動負債 | | 34,197 |
| | 28,828 |
|
總負債 | | $ | 327,509 |
| | $ | 285,175 |
|
| | | | |
股東權益 | | | | |
優先股-面值0.001美元。授權股份:5,000股。所有日期均無已發行和流通股。 | | $ | — |
| | $ | — |
|
普通股-面值0.001美元;授權50,000股;已發行23,117股和23,117股;截至2019年6月30日和2019年12月31日分別發行22,860股和22,857股 | | 23 |
| | 23 |
|
額外實收資本 | | 165,852 |
| | 165,527 |
|
累計赤字 | | (145,366 | ) | | (126,912 | ) |
庫存股,按成本計算,截至2020年6月30日和2019年12月31日分別為257股和260股 | | (10,154 | ) | | (10,141 | ) |
股東權益總額 | | 10,355 |
| | 28,497 |
|
總負債和股東權益 | | $ | 337,864 |
| | $ | 313,672 |
|
請參閲合併財務報表附註
國際電力解決方案公司。
合併業務報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,每股除外) | | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨銷售額 | | $ | 93,056 |
| | $ | 138,684 |
| | $ | 198,153 |
| | $ | 254,471 |
|
銷售成本 | | 89,279 |
| | 113,070 |
| | 176,662 |
| | 211,153 |
|
毛利 | | 3,777 |
| | 25,614 |
| | 21,491 |
| | 43,318 |
|
運營費用: | | | | | | | | |
研究、開發和工程費用 | | 5,814 |
| | 6,030 |
| | 12,566 |
| | 12,329 |
|
銷售、一般和行政費用 | | 12,580 |
| | 13,955 |
| | 26,470 |
| | 30,015 |
|
無形資產攤銷 | | 764 |
| | 909 |
| | 1,527 |
| | 1,819 |
|
總運營費用 | | 19,158 |
| | 20,894 |
| | 40,563 |
| | 44,163 |
|
營業(虧損)收入 | | (15,381 | ) | | 4,720 |
| | (19,072 | ) | | (845 | ) |
其他費用: | | | | | | | | |
利息支出 | | 1,427 |
| | 2,122 |
| | 2,701 |
| | 4,235 |
|
認股權證價值變動造成的損失 | | — |
| | 5,752 |
| | — |
| | 1,352 |
|
債務清償損失 | | 497 |
| | — |
| | 497 |
| | — |
|
其他收入,淨額 | | (44 | ) | | (395 | ) | | (255 | ) | | (501 | ) |
其他費用合計 | | 1,880 |
| | 7,479 |
| | 2,943 |
| | 5,086 |
|
所得税前虧損 | | (17,261 | ) | | (2,759 | ) | | (22,015 | ) | | (5,931 | ) |
所得税費用(福利) | | 481 |
| | 239 |
| | (3,561 | ) | | (347 | ) |
淨損失 | | $ | (17,742 | ) | | $ | (2,998 | ) | | $ | (18,454 | ) | | $ | (5,584 | ) |
| | | | | | | | |
加權平均已發行普通股: | | | | | | | | |
基本信息 | | 22,858 |
| | 21,702 |
| | 22,858 |
| | 20,171 |
|
稀釋 | | 22,858 |
| | 21,702 |
| | 22,858 |
| | 20,171 |
|
普通股每股虧損: | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.78 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.81 | ) | | $ | (0.28 | ) |
稀釋 | | $ | (0.78 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.81 | ) | | $ | (0.28 | ) |
請參閲合併財務報表附註
國際電力解決方案公司。
合併股東權益報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 在截至的三個月內 |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 庫存股 | | 股東權益總額 |
2020年3月31日的餘額 | | $ | 23 |
| | $ | 165,691 |
| | $ | (127,624 | ) | | $ | (10,149 | ) | | $ | 27,941 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | (17,742 | ) | | — |
| | (17,742 | ) |
基於股票的薪酬費用 | | — |
| | 165 |
| | — |
| | (5 | ) | | 160 |
|
股票獎勵淨結算預扣税的支付 | | — |
| | (4 | ) | | — |
| | — |
| | (4 | ) |
2020年6月30日的餘額 | | $ | 23 |
| | $ | 165,852 |
| | $ | (145,366 | ) | | $ | (10,154 | ) | | $ | 10,355 |
|
| | | | | | | | | | |
2019年3月31日的餘額 | | $ | 19 |
| | $ | 126,977 |
| | $ | (137,746 | ) | | $ | (10,225 | ) | | $ | (20,975 | ) |
淨損失 | | — |
| | — |
| | (2,998 | ) | | — |
| | (2,998 | ) |
基於股票的薪酬費用 | | — |
| | 493 |
| | — |
| | (100 | ) | | 393 |
|
股票獎勵淨結算預扣税的支付 | | — |
| | (97 | ) | | — |
| | — |
| | (97 | ) |
濰柴認股權證的行使 | | 4 |
| | 38,064 |
| | — |
| | — |
| | 38,068 |
|
2019年6月30日的餘額 | | $ | 23 |
| | $ | 165,437 |
| | $ | (140,744 | ) | | $ | (10,325 | ) | | $ | 14,391 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 在截至的六個月內 |
| | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 庫存股 | | 股東權益總額 |
2019年12月31日的餘額 | | $ | 23 |
| | $ | 165,527 |
| | $ | (126,912 | ) | | $ | (10,141 | ) | | $ | 28,497 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | (18,454 | ) | | — |
| | (18,454 | ) |
基於股票的薪酬費用 | | — |
| | 330 |
| | — |
| | (13 | ) | | 317 |
|
股票獎勵淨結算預扣税的支付 | | — |
| | (5 | ) | | — |
| | — |
| | (5 | ) |
2020年6月30日的餘額 | | $ | 23 |
| | $ | 165,852 |
| | $ | (145,366 | ) | | $ | (10,154 | ) | | $ | 10,355 |
|
| | | | | | | | | | |
2018年12月31日的餘額 | | $ | 19 |
| | $ | 126,412 |
| | $ | (135,160 | ) | | $ | (9,849 | ) | | $ | (18,578 | ) |
淨損失 | | — |
| | — |
| | (5,584 | ) | | — |
| | (5,584 | ) |
基於股票的薪酬費用 | | — |
| | 1,404 |
| | — |
| | (476 | ) | | 928 |
|
股票獎勵淨結算預扣税的支付 | | — |
| | (443 | ) | | — |
| | — |
| | (443 | ) |
濰柴認股權證的行使 | | 4 |
| | 38,064 |
| | — |
| | — |
| | 38,068 |
|
2019年6月30日的餘額 | | $ | 23 |
| | $ | 165,437 |
| | $ | (140,744 | ) | | $ | (10,325 | ) | | $ | 14,391 |
|
國際電力解決方案公司。
合併現金流量表
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 |
經營活動提供的現金 | | | | |
淨損失 | | $ | (18,454 | ) | | $ | (5,584 | ) |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | | |
無形資產攤銷 | | 1,527 |
| | 1,819 |
|
折舊 | | 2,608 |
| | 2,605 |
|
認股權證價值變動 | | — |
| | 1,352 |
|
基於股票的薪酬費用 | | 317 |
| | 928 |
|
融資費用攤銷 | | 609 |
| | 361 |
|
遞延所得税 | | (323 | ) | | (458 | ) |
債務清償損失 | | 497 |
| | — |
|
其他非現金調整,淨額 | | 253 |
| | (68 | ) |
營業資產和負債變動情況: | | | | |
應收賬款淨額 | | 42,492 |
| | 10,292 |
|
庫存,淨額 | | (31,980 | ) | | (4,393 | ) |
預付費用和其他資產 | | 22 |
| | 4,902 |
|
應付帳款 | | (8,634 | ) | | (1,201 | ) |
應計費用 | | 24,692 |
| | (5,354 | ) |
其他非流動負債 | | (9,616 | ) | | (3,230 | ) |
經營活動提供的淨現金 | | 4,010 |
| | 1,971 |
|
用於投資活動的現金 | | | | |
資本支出 | | (1,416 | ) | | (1,536 | ) |
其他投資活動,淨額 | | 7 |
| | — |
|
用於投資活動的淨現金 | | (1,409 | ) | | (1,536 | ) |
融資活動提供(用於)的現金 | | | | |
償還長期債務和租賃負債 | | (55,200 | ) | | (78 | ) |
循環信貸額度收益 | | 180,298 |
| | 267,584 |
|
循環信貸額度的償還 | | (89,826 | ) | | (268,743 | ) |
遞延融資成本的支付 | | (1,970 | ) | | (375 | ) |
濰柴認股權證行權收益
| | — |
| | 1,616 |
|
其他融資活動,淨額 | | 76 |
| | (443 | ) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 33,378 |
| | (439 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | 35,979 |
| | (4 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 3 |
| | 54 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 35,982 |
| | $ | 50 |
|
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日, |
| | 2020 | | 2019 |
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 32,533 |
| | $ | 50 |
|
受限現金 | | 3,449 |
| | — |
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 | | $ | 35,982 |
| | $ | 50 |
|
請參閲合併財務報表附註
國際電力解決方案公司。
合併財務報表附註
注1.《重要會計政策及其他信息摘要》
業務運營的性質
電力解決方案國際公司(“電力解決方案”,簡稱“PSI”或“本公司”)是特拉華州的一家公司,是一家廣泛的高性能、經認證的低排放電力系統的全球生產商和分銷商,包括為非公路工業設備原始設備製造商(“OEM”)以及某些公路車輛和大型定製集成發電系統提供替代燃料的電力系統。
該公司的客户包括大型的、行業領先的和跨國組織。該公司的產品和服務主要銷往北美各地的客户以及環太平洋和歐洲各地的客户。公司的電力系統是高度工程化的綜合系統,通過公司技術先進的開發和製造流程,包括內部設計、原型製作、測試和工程能力,以及對要集成到特定電力系統中的特定組件的分析和確定(在很大程度上是由排放標準和成本考慮驅動的),使公司能夠向其客户提供定製的電力系統,以滿足特定的OEM應用要求、其他技術客户規格和環境監管機構的要求。
該公司的動力系統配置範圍從集成了適當燃油系統部件的基本發動機到包括冷卻系統、電子系統、進氣系統、燃油系統、外殼、動力輸出系統、排氣系統、液壓系統、外殼、支架、軟管和其他裝配部件的完全封裝的動力系統。該公司還為備用和主要電力應用設計和製造大型定製集成發電系統。該公司從第三方供應商購買發動機,並生產內部設計的發動機,然後所有這些發動機都集成到其動力系統中。
在該公司集成到其電力系統中的其他部件中,很大一部分由內部設計的部件和部件組成,該公司與第三方供應商協調了大量的設計工作,其餘部件主要由從第三方供應商處採購的現成部件組成。一些關鍵部件(包括購買的發動機)體現了公司供應商的專有知識產權。由於其設計和製造能力,該公司能夠為其客户提供可整合到客户特定應用中的電源系統。除上述認證產品外,該公司還銷售柴油、汽油和非認證電力系統和售後部件。
股權與控制權
濰柴美國公司是濰柴動力股份有限公司(香港2338,深圳000338)(本文統稱為“濰柴”)的全資附屬公司,目前擁有本公司普通股的大部分流通股。因此,濰柴能夠對公司事務行使控制權,包括需要股東批准的事項,包括選舉董事、修訂公司章程和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止公司控制權的變更,並可能阻止或阻止可能有利於其他股東的行動。
濰柴目前在公司董事會(“董事會”)有三名代表。根據濰柴與本公司的投資者權利協議(“供股協議”),由於濰柴成為本公司普通股已發行股份的多數股東,本公司須額外委任一名由濰柴指定的人士或該等額外數目的人士加入董事會,使濰柴指定人士佔董事會董事的大多數。截至本文件提交日期,濰柴尚未指定額外的董事會代表。根據供股協議,在本公司為納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市規則所指的“受控公司”的任何期間內,本公司將採取措施以利用納斯達克上市規則第5605(B)、(D)及(E)條第5615條下的“受控公司”豁免。
持續經營考慮事項
於二零二零年四月,本公司根據本公司與渣打銀行(“渣打”)作為行政代理於二零二零年三月二十七日訂立的若干信貸協議(“信貸協議”),完成其新的優先擔保循環信貸安排。信貸協議允許公司借款至多1.3億美元,於2021年3月26日到期,可選擇延期60天,但須滿足某些條件並支付0.25%的延期費用。有關信貸協議的條款和條件的進一步信息,請參閲附註6.債務。
信貸協議包括自截至2020年6月30日的6個月起對本公司有效的金融契諾。金融契約包括利息覆蓋率和息前收益的最低門檻,
税項、折舊及攤銷(“EBITDA”)在信貸協議中有進一步定義。截至2020年6月30日的6個月,公司未達到規定的最低EBITDA要求。違反信貸協議項下的財務契諾構成違約事件,如不予以補救或豁免,可能導致信貸協議項下的責任加速履行。該公司目前正在與渣打銀行就違反財務契約一事進行談判。
本公司是否有能力再融資、延長或償還其未償債務、維持充足的流動資金為其業務活動提供資金、獲得與財務契約違約有關的補救或豁免以及維持遵守信貸協議下的契約和其他要求的能力存在重大不確定性。根據公司目前的預測,在沒有額外融資的情況下,公司預計在2021年3月26日之前將沒有足夠的現金和現金等價物來償還信貸協議。管理層計劃在2021年3月26日之前從目前或其他貸款機構尋求額外的流動性。不能保證本公司管理層將能夠在需要時或如果有需要時,以可接受的條款成功完成融資或償還這筆未償債務,從而治癒或免除其違反財務契約的行為,或以可接受的條款成功完成融資或償還這筆未償債務。本季度報告中包含的合併財務報表不包括公司為解決這些問題所做的努力可能導致的任何調整。
此外,如果該公司不能以可接受的條件籌集資金,除其他事項外,它可能無法做到以下幾點:
| |
• | 繼續通過有機和收購兩種方式為業務提供資金並擴大業務規模;以及 |
此外,如下文進一步討論的那樣,2020年1月,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)以及該病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情歸類為全球大流行(新冠肺炎大流行)。未來中斷對公司的潛在影響、持續的經濟不確定性、持續低迷的原油價格和不斷下降的鑽井平臺數量可能會對公司的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
本公司管理層的結論是,由於本公司未來再融資、展期或償還其未償債務、維持充足的流動資金為其業務活動提供資金、治癒或豁免其違反財務契約以及維持遵守信貸協議下的契約和其他要求的能力存在不確定性,因此,在該等財務報表發佈之日起一年內,其作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。本公司消除外界對其持續經營能力的重大懷疑的計劃可能不會成功,並可能被迫限制其業務活動或無法繼續經營,這將對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本文所包括的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於產生盈利的經營業績、擁有充足的流動資金、獲得與財務契約違約相關的補救或豁免、未來繼續遵守信貸協議下的契諾和其他要求,以及為信貸協議項下的未償還債務進行再融資或償還。
近期新冠肺炎爆發與油氣市場價格波動
由於新冠肺炎大流行,全球經濟經歷了重大動盪,包括來自世界金融市場的影響,這些市場經歷了一段時間的大幅波動和整體下滑。此外,由於需求史無前例的下降,油價大戰,以及新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,原油價格比2019年底的價格下降了很多。該公司很大一部分銷售額和盈利來自石油和天然氣行業內使用的產品的銷售。雖然該公司還沒有經歷重大的供應鏈中斷或訂單的材料取消,但與前一年相比,該公司的訂單減少了,數量也減少了。未來中斷、經濟持續不確定、原油價格持續低迷以及鑽井平臺數量水平較低的潛在影響,可能會對客户訂單的交付時間和未來客户訂單的水平產生重大不利影響。因此,這些不利影響可能會對公司未來的經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。
該公司自10月1日起進行年度商譽減值測試,如果發生事件或情況變化,報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,則會更頻繁地進行測試。該公司在評估是否需要對任何報告單位進行中期減值審查時,考慮到了新冠肺炎疫情以及石油和天然氣市場價格波動導致的市場重大變化,並確定截至2020年3月31日,兩個報告單位都發生了觸發事件。該公司在評估中同時考慮了定性和定量因素,包括上一財年減值測試產生的大量淨空空間和潛力
上一會計年度減值分析中使用的主要假設的變化,包括貼現率、預期盈利能力和長期增長率,這些假設可能受到最近市場狀況和經濟事件的影響。根據這一中期評估,該公司得出結論,截至2020年3月31日,商譽沒有受到損害。有理由認為,上述因素的潛在不利影響可能導致商譽和其他長期資產或其他相關費用的重大減損在未來一段時間內被確認,因為新冠肺炎疫情影響的程度和持續時間以及由此對公司運營產生的影響仍在不斷髮展,仍不確定。
由於這些因素的重大負面影響,公司已經啟動了某些應急行動。截至本季度報告發布之日,該公司的生產設施員工已經減少,以適應當前的產量趨勢。此外,該公司還實施了各種臨時成本削減措施,包括降低受薪員工的工資、暫停401(K)Match計劃以及推遲某些研發計劃的支出等。有關員工薪酬和公司401(K)計劃匹配的措施將持續到2020年9月30日,屆時公司將評估市場狀況。作為應急計劃過程的一部分,該公司繼續審查運營費用。
列報和整理的基礎
該公司正在提交截至2020年6月30日的三個月和六個月的10-Q表格,其中包含截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表。
合併財務報表包括電力解決方案國際公司及其全資子公司和公司控制的多數股權子公司的賬目。上述財務信息是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
按照美國公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已被精簡或省略。隨附的綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報(“2019年年報”)所載綜合財務報表及相關附註所反映的會計政策一併閲讀,並已按照該等綜合財務報表及相關附註所反映的會計政策編制。上述2019年年報對公司的重大會計政策進行了説明。下面包括對這些政策的某些更新。隨附的中期財務信息未經審計;然而,公司認為財務信息反映了所有必要的調整(由正常經常性項目組成),以便按照美國公認會計原則公平地列報財務狀況、經營結果和現金流量。中期的經營業績不一定代表年度經營業績。
該公司作為一個業務和地理運營部門運營。營運分部被定義為可賺取收入及產生開支的業務組成部分,其離散財務資料由首席營運決策者(“CODM”)定期評估。公司的首席執行官是公司的首席執行官,他決定如何分配資源和評估業績。一個單一的管理團隊向CODM彙報,CODM負責管理整個業務。該公司的CODM審查綜合經營報表以作出決策、分配資源和評估業績,CODM不從任何單獨的地理位置或產品線評估盈虧。
濃度
下表顯示了佔公司淨銷售額10%以上的各個客户:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
客户A | | 15 | % | | 17 | % | | 15 | % | | 17 | % |
客户B | | 10 | % | | ** |
| | 10 | % | | ** |
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客户C | | ** |
| | 12 | % | | ** |
| | ** |
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下表顯示了個別客户佔公司應收賬款的10%以上:
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| | | | | | |
| | 截至2020年6月30日 | | 截至2019年12月31日 |
客户A | | 13 | % | | ** |
|
客户B | | 14 | % | | ** |
|
客户C | | 10 | % | | 49 | % |
下表顯示了單個供應商佔公司採購量的10%以上:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
供應商A | | 30 | % | | 13 | % | | 20 | % | | 15 | % |
供應商B | | ** |
| | 16 | % | | ** |
| | 13 | % |
供應商C | | ** |
| | 10 | % | | ** |
| | 11 | % |
*中國人佔總數的不到10%
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。重大估計和假設包括對無法收回應收賬款、庫存儲備、保修儲備、基於股票的補償、商譽、其他無形資產、廠房和設備減值的評估,以及長期資產使用年限的確定。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
研究與開發
研究與開發(“R&D”)費用在發生時計入。研發費用主要包括與開發新發動機、部件和應用相關的工資、材料、測試和諮詢。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,這些成本為每月560萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月,這些成本分別為1200萬美元和1150萬美元。
受限現金
於2020年4月,本公司與渣打銀行訂立信貸協議,並終止先前與富國銀行(“富國銀行”)的信貸協議(“富國銀行”),詳情見附註6.債務。雖然與富國銀行的循環信貸安排已經終止,但富國銀行繼續為公司提供其他服務,包括簽發信用證。富國銀行(Wells Fargo)要求該公司擁有現金抵押品,以支持提供的信用證和其他服務。如附註9.承諾和或有事項中所述,截至2020年6月30日,該公司的未償還信用證為300萬美元,限制性現金為340萬美元。
盤存
該公司的庫存主要包括髮動機和零部件。發動機以成本加預計運入價值或淨可變現價值中的較低者計價。零件按成本或可變現淨值中較低者計價。可變現淨值接近重置成本。成本主要採用先進先出法確定,包括材料、人工和製造費用。本公司的政策是持續審查陳舊、過剩和移動緩慢項目的庫存,並記錄這些項目的估值調整,以便從庫存中消除不可回收的成本。估值調整記錄在庫存儲備賬户中,並在確定降低估值的期間減少存貨的成本基礎。庫存儲備是根據現存量、使用和銷售歷史、客户訂單、當前或未來電力系統內的預計需求和利用率來建立的。對單個項目或項目組的具體分析是基於這些相同的標準以及市場條件或任何其他識別條件的變化來執行的。
庫存包括以下內容:
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| | | | | | | | |
(單位:千)
盤存 | | 截至2020年6月30日 | | 截至2019年12月31日 |
原料 | | $ | 120,237 |
| | $ | 90,677 |
|
在製品 | | 3,422 |
| | 2,007 |
|
成品 | | 19,704 |
| | 19,119 |
|
總庫存 | | 143,363 |
| | 111,803 |
|
庫存津貼 | | (3,042 | ) | | (2,964 | ) |
庫存,淨額 | | $ | 140,321 |
| | $ | 108,839 |
|
公司存貨津貼的活動如下:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的6個月, |
庫存備抵 | | 2020 | | 2019 |
期初餘額 | | $ | 2,964 |
| | $ | 5,730 |
|
已記入費用 | | 897 |
| | 41 |
|
核銷 | | (819 | ) | | (878 | ) |
期末餘額 | | $ | 3,042 |
| | $ | 4,893 |
|
其他應計負債
其他應計負債包括:
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| | | | | | | | |
(單位:千)
其他應計負債 | | 截至2020年6月30日 | | 截至2019年12月31日 |
累算產品保修 | | $ | 16,660 |
| | $ | 17,142 |
|
訴訟準備金* | | 4,429 |
| | 5,020 |
|
合同責任 | | 52,412 |
| | 26,898 |
|
應計薪酬和福利 | | 6,443 |
| | 6,599 |
|
經營租賃負債 | | 3,759 |
| | 3,789 |
|
應計利息支出 | | 906 |
| | 1,087 |
|
其他 | | 6,395 |
| | 5,495 |
|
總計 | | $ | 91,004 |
| | $ | 66,030 |
|
| |
* | 截至2020年6月30日和2019年12月31日,訴訟準備金主要包括與正在進行的政府調查和聯邦衍生品訴訟和解相關的準備金。本公司得出結論,保險追回很可能與截至2020年6月30日和2019年12月31日的訴訟準備金中的220萬美元和190萬美元有關,並確認全部收回預付費用和其他流動資產中的和解金額。更多信息見附註9.承付款和或有事項。 |
保修費用
該公司對其產品的工藝提供標準的有限保修,在大多數情況下會在規定的期限內涵蓋缺陷。經認證的排放產品的保修由美國環境保護局(EPA)和/或加州空氣資源委員會(CARB)授權,保修時間比本公司對某些排放相關產品的標準保修時間長。該公司的產品還享有供應商提供的有限保修。本公司的保修一般適用於本公司全面製造的發動機以及本公司對供應商基礎產品所做的修改。與供應商保修索賠相關的費用通常由供應商承擔,並轉嫁給最終客户。
保修估算基於歷史經驗,代表與產品相關的預計成本。A負債和相關費用在產品銷售時確認。當確定實際成本可能與最初或之前的估計不同時,公司會調整估計。
應計產品保修活動如下所示:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的6個月, |
應計產品保修 | | 2020 | | 2019 |
期初餘額 | | $ | 25,501 |
| | $ | 23,102 |
|
當年撥備 | | 7,418 |
| | 4,585 |
|
更改先前存在的保修的估計* | | 9,925 |
| | 2,730 |
|
在該期間內支付的款項 | | (10,373 | ) | | (4,454 | ) |
期末餘額 | | 32,471 |
| | 25,963 |
|
減:當前部分 | | 16,660 |
| | 15,078 |
|
非現行累算產品保修 | | $ | 15,811 |
| | $ | 10,885 |
|
| |
* | 先前保修估計的變化反映了該公司對前期銷售產品的保修成本估計的變化。這種調整通常發生在索賠經驗偏離歷史和預期趨勢時。該公司的保修責任一般受故障率、維修成本和故障時間的影響。與這些因素相關的未來事件和情況可能會大幅改變估計,並需要對保修責任進行調整。此外,在獲得歷史經驗之前,新產品發佈需要在制定評估時更多地使用判斷力。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏,該公司記錄的原有保修估計的變化費用分別為930萬美元,或每股稀釋後0.41美元,和990萬美元,或每股稀釋後0.43美元。截至2019年6月30日的6個月,該公司記錄了270萬美元的原有保修估計變化費用,或每股稀釋後0.13美元。 |
最近發佈的會計公告-通過
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件:客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。該指導要求將適用於內部使用軟件的現有會計指導應用於雲計算服務合同的實施成本。資本化的成本將在協議有效期內攤銷,包括可能使用的續訂選擇期。本公司於2020年1月1日起前瞻性採用該標準。採納該指引對本公司的財務報表(包括相關附註)並無影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量:披露框架-公允價值計量披露要求的變化,其中既減少了選定的披露要求,也擴大了選定的披露要求。預計將影響公司披露的主要變化是披露每個重要不可觀察項目的範圍和加權平均值的要求,以及“重大不可觀察投入表”中項目的範圍加權平均值的計算方式。指引還要求披露其他全面收益中未實現損益的變化,並取消了(其中包括)披露第3級計量的估值過程的要求。本指導意見於2020年1月1日生效。採納該指引對本公司的財務報表(包括相關附註)並無影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他:簡化商譽減值測試,取消了計算商譽隱含公允價值來衡量商譽減值費用的要求。相反,實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。本公司於2020年1月1日前瞻性地採納了該指導意見。採納該指引對本公司的財務報表(包括相關附註)並無影響。
最近發佈的會計公告-尚未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量,主要適用於公司的應收賬款減值損失準備。指導意見提供了一個修訂模型,根據該模型,當前預期信貸損失用於計算金融工具的減值。新模型需要評估歷史經驗以及當前和預期的各種因素,這些因素可能會影響估計的損失金額,並需要確定受影響的金融工具是否應按會計單位分組。該指導意見與最初發布的一樣,在2019年12月15日之後的財年有效。2019年11月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)2019-10年度、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)的生效日期,推遲了這些標準對某些實體的生效日期。根據該指導,本公司2016-13年ASU的生效日期將推遲到2023財年。本公司目前計劃於2023年1月1日該指南生效時採用該指南。該公司正在繼續評估該標準對其財務報表的影響。
注2.預算收入
收入的分類
下表彙總了按終端市場劃分的淨銷售額:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
終端市場 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
能量 | | $ | 29,649 |
| | $ | 52,245 |
| | $ | 79,733 |
| | $ | 97,893 |
|
工業 | | 30,463 |
| | 54,660 |
| | 67,594 |
| | 105,247 |
|
交通運輸 | | 32,944 |
| | 31,779 |
| | 50,826 |
| | 51,331 |
|
總計 | | $ | 93,056 |
| | $ | 138,684 |
| | $ | 198,153 |
| | $ | 254,471 |
|
下表彙總了按地理區域劃分的淨銷售額:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
地理區域 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
北美 | | $ | 81,979 |
| | $ | 119,943 |
| | $ | 176,499 |
| | $ | 217,622 |
|
環太平洋地區 | | 6,295 |
| | 10,804 |
| | 12,749 |
| | 23,429 |
|
歐洲 | | 2,578 |
| | 5,006 |
| | 5,235 |
| | 8,383 |
|
其他 | | 2,204 |
| | 2,931 |
| | 3,670 |
| | 5,037 |
|
總計 | | $ | 93,056 |
| | $ | 138,684 |
| | $ | 198,153 |
| | $ | 254,471 |
|
合同餘額
該公司的大多數合同期限不到一年,但某些長期製造和延長保修合同的期限超過一年。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同,這些時間差異導致公司綜合資產負債表上的合同資產或合同負債。合同資產包括與合同已完成履行對價權利有關的金額,當對價權利是有條件的。本公司在業績前收到或到期現金付款時記錄合同負債。合同資產和合同負債在合同層面確認。
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| | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2020年6月30日 | | 截至2019年12月31日 |
短期合同資產(計入預付費用和其他流動資產) | | $ | 2,340 |
| | $ | 694 |
|
短期合同負債(包括在其他應計負債中) | | (52,412 | ) | | (26,898 | ) |
長期合同負債(包括在非流動合同負債中) | | (3,062 | ) | | (17,998 | ) |
合同淨負債 | | $ | (53,134 | ) | | $ | (44,202 | ) |
在截至2020年和2019年6月30日的六個月內,公司在履行與分別於2019年12月31日和2018年12月31日包括在合同淨負債餘額中的金額相關的履約義務後,分別確認了480萬美元和370萬美元的收入。在截至2020年6月30日的6個月中,合同資產的增長與根據某些合同完成的業績和確認的收入有關,但公司的對價權利在期末是有條件的。在截至2020年6月30日的六個月內,合同負債的增加主要與客户根據長期供應協議為某些發動機預付款有關。
剩餘履約義務
對於超過一年的履約義務,截至2020年6月30日,公司有5490萬美元的剩餘履約義務,主要與客户根據長期供應協議為某些發動機預付款有關。該公司預計在2020年剩餘時間確認與這些剩餘業績義務相關的收入約為2700萬美元,2021年為2520萬美元,2022年為70萬美元,2023年為80萬美元,2024年為80萬美元,2025年及以後為40萬美元。
注3.濰柴交易記錄如下:
濰柴認股權證
於2018年9月,濰柴的股票認購權證(“濰柴認股權證”)根據第二份經修訂及重述的認股權證(“經修訂及重述認股權證”)的條款修訂,將其行使日期延後至自2019年4月1日起的90天期間,以(I)於2018年10月1日及之前連續20個交易日期間本公司普通股的每股價格相等於(I)成交量加權平均價格(“VWAP”)的50%較低者調整行權價。受可能使行使價格最高降低1,500萬美元的調整的影響。如果調整幅度超過行權價格,超出部分將歸因於權證持有人。
濰柴認股權證是一項獨立的衍生金融工具,由於濰柴認股權證的行使條款,該工具並非完全與本公司普通股掛鈎。2019年4月23日,濰柴行使濰柴認股權證,導致本公司發行4,049,759股本公司普通股,截至該日,濰柴成為本公司普通股流通股51.5%的所有者。160萬美元認股權證的行使所得款項是基於2019年4月23日之前連續20個交易日內VWAP的50%以及上述行使價格降低1,500萬美元計算的。濰柴認股權證的價值變動(包括行使的影響)導致本公司截至2019年6月30日止三個月及六個月的權證價值變動分別錄得虧損580萬美元及140萬美元。
濰柴協作安排與關聯方交易
本公司與濰柴於2017年3月20日簽署戰略合作協議(“合作協議”),以實現各自的戰略目標,加強戰略合作聯盟,分享經驗、專業知識和資源。除其他事項外,合作協議成立了一個聯合指導委員會,允許濰柴借調數量有限的某些技術、營銷、銷售、採購和財務人員到本公司工作,並建立了幾個與固定天然氣應用和濰柴柴油發動機有關的合作。合作協定“規定,指導委員會可以設立具有業務作用的各種小組委員會,並以其他方式管理合作前締約方的知識產權和合作期間開發的知識產權的處理。合作協議的期限為三年,將於2020年3月到期。2020年3月26日,合作協議再延長三年。
本公司會根據有關安排的具體事實及情況,在開始時評估該安排是否為合作安排。每當參與者的角色或參與者面臨的重大風險和回報發生變化時,該公司還重新評估一項安排是否符合或繼續符合合作安排的資格,這取決於努力的最終商業成功。對於確定本公司為主要參與者的合作安排,從第三方產生的成本和產生的收入在財務報表中按毛數入賬。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月,本公司對濰柴的銷售在所有期間均屬非實質性。截至2020年6月30日的三個月和六個月,從濰柴購買的庫存分別為710萬美元和1220萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月,從濰柴購買的庫存分別為10萬美元和90萬美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司對濰柴的無形應收賬款和對濰柴的未付賬款分別為1,030萬美元和590萬美元。
注4.包括物業、廠房和設備在內的所有資產
按類型分列的財產、廠房和設備如下:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2020年6月30日 | | 截至2019年12月31日 |
物業、廠房和設備 | | | | |
租賃權的改進 | | $ | 6,760 |
| | $ | 6,745 |
|
機器設備 | | 42,664 |
| | 41,243 |
|
在建工程正在進行中 | | 1,679 |
| | 1,679 |
|
物業、廠房和設備合計(按成本計算) | | 51,103 |
| | 49,667 |
|
累計折舊 | | (28,966 | ) | | (26,473 | ) |
財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 22,137 |
| | $ | 23,194 |
|
注5.資產、商譽和其他無形資產
商譽
2020年6月30日和2019年12月31日的商譽賬面價值均為2980萬美元。2020年6月30日和2019年12月31日的累計減值損失均為1160萬美元。
有關該公司與新冠肺炎疫情以及石油和天然氣市場價格波動的影響有關的減值考慮的更多討論,請參見附註1.重要會計政策和其他信息摘要。
其他無形資產
無形資產的構成如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2020年6月30日 |
| | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
客户關係 | | $ | 34,940 |
| | $ | (23,676 | ) | | $ | 11,264 |
|
發達的技術 | | 700 |
| | (628 | ) | | 72 |
|
商號和商標 | | 1,700 |
| | (1,191 | ) | | 509 |
|
總計 | | $ | 37,340 |
| | $ | (25,495 | ) | | $ | 11,845 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2019年12月31日 |
| | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
客户關係 | | $ | 34,940 |
| | $ | (22,236 | ) | | $ | 12,704 |
|
發達的技術 | | 700 |
| | (605 | ) | | 95 |
|
商號和商標 | | 1,700 |
| | (1,127 | ) | | 573 |
|
總計 | | $ | 37,340 |
| | $ | (23,968 | ) | | $ | 13,372 |
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注6.美國國債
該公司的未償債務包括以下內容:
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| | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2020年6月30日 | | 截至2019年12月31日 |
短期融資: | | | | |
循環信貸安排 | | $ | 130,000 |
| | $ | 39,527 |
|
| | | | |
長期債務: | | | | |
**無擔保優先票據 | | $ | — |
| | $ | 55,000 |
|
融資租賃和其他債務 | | 1,098 |
| | 1,087 |
|
未攤銷債務發行成本 | | — |
| | (235 | ) |
長期債務和融資租賃總額 | | 1,098 |
| | 55,852 |
|
減去:長期債務和融資租賃的當前到期日 | | 282 |
| | 195 |
|
長期債務 | | $ | 816 |
| | $ | 55,657 |
|
| |
* | 循環信貸安排的未攤銷融資成本和遞延費用沒有列於上表,因為它們被歸類為綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2020年6月30日,與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為150萬美元。 |
信貸協議
2020年4月2日,本公司根據本公司與渣打銀行作為行政代理達成的日期為2020年3月27日的特定信貸協議,結束了其新的優先擔保循環信貸安排。信貸協議允許公司借款最多1.3億美元,2021年3月26日到期,可選擇延期60天,但須滿足某些條件並支付0.25%的延期費用。信貸協議項下的借款按信貸協議所界定的基本利率或倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加2.00%的年利率計息,本公司須就信貸協議項下循環信貸安排的每日平均未使用部分支付0.25%的承諾費。信貸協議以公司的幾乎所有資產為抵押,幷包括某些金融資產
公約以及管制條款的變更。於二零二零年四月二日,本公司根據信貸協議借入9,500萬美元,並利用該筆資金(I)償還本公司與富國銀行之間的循環信貸協議(“富國信貸協議”)的未償還餘額1,680萬美元,(Ii)悉數贖回及清償2020年6月到期的無抵押票據(“無抵押優先票據”)的未償還本金總額5,500萬美元,並支付相關利息,及(Iii)作一般公司用途。富國銀行信貸協議因償還未償還餘額而終止。該公司確認了富國銀行信貸協議和無擔保優先票據終止的虧損50萬美元,這與提前註銷無擔保優先票據的溢價和未攤銷債務發行成本有關。該公司遞延了與信貸協議結束相關的200萬美元的債務發行成本。2020年4月29日,公司根據信貸協議額外借款3500萬美元,這是可用資金的剩餘部分,為公司提供了更大的財務靈活性。
如上所述,信貸協議包括自截至2020年6月30日止六個月起對本公司生效的財務契諾。該等財務契諾包括利息覆蓋比率及信貸協議中進一步界定的最低EBITDA門檻。截至2020年6月30日的6個月,公司未達到規定的最低EBITDA要求。違反信貸協議項下的財務契諾構成違約事件,如不予以補救或豁免,可能導致信貸協議項下的責任加速履行。該公司目前正在與渣打銀行就違反財務契約一事進行談判。有關公司持續經營考慮的進一步討論,請參閲附註1.重要會計政策摘要和其他信息。
注7.新租約
租契
根據租賃安排,該公司主要對設施、設備和車輛負有義務。這些租約的原始租期在2020年7月至2034年8月之間到期。在截至2020年6月30日的三個月和六個月,公司在銷售成本中記錄的租賃費用分別為160萬美元和340萬美元,在研究、開發和工程成本中記錄的租賃費用分別為10萬美元和20萬美元,在銷售、一般和行政費用中記錄的租賃費用分別為10萬美元和20萬美元,在綜合運營報表中記錄的利息支出不到10萬美元。截至2019年6月30日止三個月及六個月,本公司在銷售成本內錄得租賃開支180萬美元及360萬美元,在研發及工程開支內分別錄得不足10萬美元及20萬美元,在銷售、一般及行政開支內錄得10萬美元,並在綜合經營報表中記入利息支出不足10萬美元。
下表彙總了租賃費用的構成:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
經營租賃成本 | | $ | 1,368 |
| | $ | 1,406 |
| | $ | 2,747 |
| | $ | 2,807 |
|
融資租賃成本 | | | | | | | | |
攤銷使用權(“ROU”)資產 | | 52 |
| | 45 |
| | 104 |
| | 69 |
|
利息支出 | | 12 |
| | 14 |
| | 25 |
| | 21 |
|
短期租賃成本 | | 108 |
| | 133 |
| | 217 |
| | 276 |
|
可變租賃成本 | | 374 |
| | 311 |
| | 797 |
| | 766 |
|
總租賃成本 | | $ | 1,914 |
| | $ | 1,909 |
| | $ | 3,890 |
| | $ | 3,939 |
|
下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息:
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| | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 |
為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | |
為經營租賃支付的經營現金流 | | $ | 2,734 |
| | $ | 2,444 |
|
為融資租賃利息部分支付的營業現金流 | | 25 |
| | 21 |
|
融資支付融資租賃本金部分的現金流 | | 96 |
| | 61 |
|
以租賃義務換取的使用權資產 | | | | |
經營租約 | | 299 |
| | 280 |
|
融資租賃 | | — |
| | 517 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日,經營性租賃加權平均剩餘租期分別為6.4年和6.7年,融資租賃加權平均剩餘租期分別為4.1年和4.5年。截至2020年6月30日和2019年12月31日,經營性租賃的加權平均貼現率為7.2%,融資租賃的加權平均貼現率為6.8%。
下表顯示了與租賃相關的補充資產負債表信息:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
經營租賃淨資產收益率(ROU)1 | | $ | 19,014 |
| | $ | 20,677 |
|
| | | | |
經營租賃負債,流動2 | | 3,759 |
| | 3,789 |
|
非流動經營租賃負債3 | | 16,063 |
| | 17,679 |
|
經營租賃負債總額 | | $ | 19,822 |
| | $ | 21,468 |
|
| | | | |
融資租賃ROU資產,淨額1 | | $ | 656 |
| | $ | 777 |
|
| | | | |
融資租賃負債,流動2 | | 192 |
| | 195 |
|
非流動融資租賃負債3 | | 524 |
| | 617 |
|
融資租賃負債總額 | | $ | 716 |
| | $ | 812 |
|
| |
1. | 計入經營租賃及物業、廠房和設備的其他非流動資產、綜合資產負債表中的融資租賃淨額。 |
| |
2. | 計入經營租賃的其他應計負債和綜合資產負債表上融資租賃的長期債務的當期到期日。 |
| |
3. | 計入經營租賃和長期債務的其他非流動負債,扣除綜合資產負債表上融資租賃的當期到期日。 |
下表列出了截至2020年6月30日的租賃負債到期日分析:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 經營租約 | | 融資租賃 |
截至2020年12月31日的六個月 | | $ | 2,555 |
| | $ | 121 |
|
截至2021年12月31日的年度 | | 4,948 |
| | 243 |
|
截至2022年12月31日的年度 | | 4,788 |
| | 175 |
|
截至2023年12月31日的年度 | | 3,283 |
| | 101 |
|
截至2024年12月31日的年度 | | 1,813 |
| | 82 |
|
此後 | | 7,399 |
| | 96 |
|
未貼現的租賃付款總額 | | 24,786 |
| | 818 |
|
減去:推定利息 | | 4,964 |
| | 102 |
|
租賃總負債 | | $ | 19,822 |
| | $ | 716 |
|
注8.金融工具公允價值公允價值表
對於在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債,採用基於可觀察和不可觀察投入的三級計量層次來得出公允價值。可觀察到的投入是基於從獨立來源獲得的市場數據開發的,而不可觀察到的投入反映了公司基於當時可獲得的最佳信息對估值的假設。根據投入,公司將每種公允價值計量分類如下:
| |
• | 第1級--以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎; |
| |
• | 第2級-根據資產或負債的其他重要可觀察到的投入,通過與測量日期的市場數據進行核實;以及 |
| |
• | 第三級-基於重要的不可觀察到的輸入,這些輸入反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。 |
按賬面價值計量的金融工具
債務
本公司以原始賬面價值(包括應計利息,扣除未攤銷遞延融資成本和費用)計量其循環信貸安排和無擔保優先票據。循環信貸安排的公允價值接近賬面價值,因為它由短期可變利率貸款組成。
無抵押優先票據的公允價值計量於2019年12月31日在三級公允價值層次中定義為第三級,因為其估值的投入並不都是市場可觀察到的。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2020年6月30日 |
| | 賬面價值 | | 公允價值 |
| | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
循環信貸安排 | | $ | 130,000 |
| | $ | — |
| | $ | 130,000 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2019年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 公允價值 |
| | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
循環信貸安排 | | $ | 39,527 |
| | $ | — |
| | $ | 39,527 |
| | $ | — |
|
無抵押優先票據 | | 54,765 |
| | — |
| | — |
| | 54,600 |
|
按公允價值計量的金融工具
認股權證
下表彙總了該公司認股權證負債的估計公允價值變化:
|
| | | | | | |
(單位:千) | | | | 截至2019年6月30日的6個月 |
期初餘額 | | | | $ | 35,100 |
|
認股權證價值變動* | | | | 1,352 |
|
認股權證的交收 | | | | (36,452 | ) |
期末餘額 | | | | $ | — |
|
| |
* | 認股權證負債的價值變動在公司的綜合經營報表中列示為認股權證價值變動造成的損失。 |
注9.預算承諾和或有事項
法律或有事項
以下討論的法律問題和其他事項可能會導致損失,包括損害賠償、罰款、民事處罰和刑事指控,這些損失可能是巨大的。如果公司得出結論認為損失既可能發生,又可以合理估計,則公司會記錄這些或有事項的應計項目。關於下文披露的事項,除非另有披露,否則本公司已確定與這些法律事項相關的責任是合理可能的;然而,除非另有説明,否則無法合理估計可能的損失或可能的損失範圍。鑑於訴訟和調查的性質以及所涉及的複雜性,該公司無法合理估計所有該等事宜的可能損失,除非該公司知道(其中包括)以下因素:
| |
• | 什麼主張,如果有的話,將在消極的運動實踐中倖存下來; |
| |
• | 索賠的範圍,特別是在損害賠償未指明或不確定的情況下; |
然而,本公司可能會對某些事項的結果作出判斷、達成和解或修訂其預期,而這些事態發展可能會對本公司在應計金額期間的經營業績和/或支付金額期間的流動資金產生重大不利影響。
美國證券交易委員會和美國伊利諾伊州北區檢察官辦公室
2016年8月,美國證券交易委員會芝加哥地區辦事處啟動了一項調查,重點調查(其中包括)公司的財務報告、對美國公認會計準則(GAAP)的不當應用、收入確認做法和相關行為,這些行為導致會計錯誤導致在之前提交給證券交易委員會的文件中報告的財務重述。2016年,美國伊利諾伊州北區檢察官辦公室(USAO)開始就這些問題進行平行調查。該公司正在全力配合美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(USAO)的調查。該公司正在與美國證券交易委員會和美國證券交易委員會就解決這些問題進行持續的討論。如果SEC或USAO認定公司違反了聯邦證券或其他法律,並提起民事執法或刑事訴訟,公司可能會受到民事或刑事制裁,包括但不限於刑事或民事指控、罰款、其他罰款、禁令救濟和
法院或協議規定的合規條件,可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
聯邦衍生品訴訟
2017年2月,特拉維斯·多爾維特向美國伊利諾伊州北區地區法院提交了一項推定的股東派生訴訟,標題為多爾維特訴葡萄酒大師等人案,編號1:17-cv-01097(N.D.il.)(“多爾維特行動”),針對公司的某些現任和前任高級管理人員和董事。起訴書聲稱,在標題為Guinta訴Power Solutions International,Inc.,No.1:16-cv-09599(N.D.Ill)的合併案件中,因同一爭議事項而產生的違反受託責任和不當得利的索賠,指控違反了1934年《證券交易法》(經修訂)第10(B)和20(A)條,這些條款源於2014年2月至2017年2月期間的公開文件、新聞稿和電話會議,並於2019年5月達成和解(以下簡稱:2018年4月,邁克爾·馬丁(Michael Martin)提起了第二起推定的股東派生訴訟,標題為馬丁訴WINE MASTER等人案,編號18-CV-2386(N.D.IL.)(“馬丁訴訟”),在同一法院起訴公司的某些現任和前任高級管理人員和董事。2018年7月,法院合併了馬丁行動和多爾維特行動。
2018年7月,Dorvit和Martin合併訴訟中的原告對本公司若干現任和前任高級管理人員和董事提出了經修訂的綜合申訴(“經修訂的第二次申訴”),他們的律師費和辯護費由本公司賠償。第二份修訂後的起訴書主張對違反受託責任、不當得利、公司浪費和未能召開年度股東大會的索賠,並尋求數額不詳的損害賠償、強制公司召開年度股東大會的命令以及支付費用,包括合理的律師費和開支。於2019年4月,雙方原則上達成協議,以約190萬美元(“和解金額”)了結訴訟,其中一半將用於代表本公司支付某些辯護費用,其餘一半原告尋求作為與和解所帶來的利益相關的律師費和開支的裁決。2019年8月,法院因兩項反對意見而批准了和解協議,其中包括麥克倫尼訴訟(McClenney Action)(定義如下)中的原告。McClenney訴訟中的原告對法院批准和解的命令提出上訴。2020年2月28日,美國第七巡迴上訴法院確認了地區法院對和解的批准。麥克倫尼訴訟中原告尋求美國最高法院進一步審查的最後期限已於2020年7月27日過去,和解協議現已最終敲定。該公司的保險公司於2019年9月支付了和解金額的一半,以履行原告判給的律師費和費用, 保險公司已將和解金額的剩餘一半用於支付符合和解條款的某些防禦費。截至2019年12月31日,本公司已就其他應計負債的清償以及預付費用和其他流動資產的清償金額的保險全額收回而應計。
國家派生訴訟
2017年5月,劉易斯·麥克萊尼向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院衡平法院衡平分部提起了一項推定的股東派生訴訟,標題為麥克萊尼訴WINE MASTER等人案,編號2017-CH-06481(以下簡稱麥克萊尼訴訟),起訴公司的某些現任和前任高級管理人員和董事。McClenney訴訟主張違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和企業浪費等索賠,這些都是Giunta訴訟中有爭議的問題。在麥克倫尼訴訟提起的同一天,薩拉·雷布舍爾還向同一法院提交了一項推定的股東派生訴訟,標題為雷布舍爾訴WINE MASTER等人案,編號2017-CH-06517(“雷布舍爾訴訟”)。Rebscher訴訟主張對公司某些現任和前任高級管理人員和董事提出違反受託責任和不當得利的索賠,這些索賠源於Giunta訴訟中涉及的相同事項。此外,Rebscher訴訟中的起訴書主張對公司前審計師RSM U.S.LLP(“RSM”)提出專業疏忽和會計舞弊索賠。2017年7月,法院合併了麥克萊尼行動和雷布舍爾行動。隨後,法院指定Rebscher為主要原告,並將Rebscher訴訟指定為執行申訴。2018年11月,法院批准了本公司提出的駁回合併案件的動議,理由是合併案件與Dorvit和Martin的訴訟重複。原告要求複議法院的決定,法院在2019年1月駁回了這一決定。2019年2月,原告對法院駁回該案的命令提出上訴通知。2019年12月, 伊利諾伊州上訴法院確認駁回麥克萊尼訴訟。原告沒有在伊利諾伊州上訴法院尋求重審,也沒有申請向伊利諾伊州最高法院上訴的許可。
傑羅姆·特雷德韋爾訴公司:美國政府、中國政府。
2018年10月,美國伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對本公司和NOVAtime Technology,Inc.(以下簡稱NOVAtime)提起了可能的集體訴訟。2018年12月,NOVAtime根據《集體訴訟公平法》將此案移送至美國伊利諾伊州北區東區地區法院。此後,原告在沒有偏見的情況下自願駁回了NOVAtime的訴訟,並於2019年4月提交了修訂後的起訴書。修改後的起訴書聲稱違反了伊利諾伊州生物特徵信息隱私法(BIPA),涉及員工使用計時器使用指紋掃描打卡上班和下班,並尋求法定損害賠償、律師費以及強制令和公平救濟。如果公司被發現疏忽地違反了BIPA或BIPA,BIPA項下的受害方可以追回(I)每次違規1,000美元。如果公司被發現疏忽地違反了BIPA或BIPA,那麼BIPA項下的受害方可以追回1,000美元
(Ii)如公司被發現故意或罔顧後果地違反BIPA,則每次違規罰款5,000元,另加合理律師費。2019年5月,該公司提交動議,駁回原告修改後的訴狀。2019年12月,法院駁回了該公司的解散動議。2020年1月,該公司請求重新考慮法院的命令,駁回駁回動議,或者在伊利諾伊州上訴法院就麥克唐納訴Symphony Healthcare一案中可能對此事具有決定性影響的法律問題做出裁決之前,暫緩審理此案。2020年2月,法院駁回了公司的複議動議,但要求各方提交關於公司擱置動議的額外簡報。2020年4月,法院批准了該公司的動議,擱置了該案,等待伊利諾伊州上訴法院對麥克唐納訴Symphony Healthcare案的裁決。目前,本公司無法預測此事的結果,也無法有意義地量化此事的最終解決方案對其經營業績、財務狀況或現金流可能產生的影響。
唐·威爾金斯訴公司案
2017年4月,公司前高級產品開發副總裁Don Wilkins提出兩項指控,指控公司違反合同,公司及其前首席執行官Gary winemaster違反了伊利諾伊州工資支付和收款法(IWPCA)(“Wilkins投訴”)。Wilkins的起訴書稱,公司沒有理由終止2012年1月6日簽署的Wilkins先生的僱傭和保密協議(“Wilkins協議”),公司和WINE MASTER先生違反了IWPCA,未能向他支付應計但無薪的假期和賺取的佣金。威爾金斯的起訴書要求賠償,包括根據威爾金斯協議獲得200萬美元的獎金,從威爾金斯協議終止之日到2020年12月31日,保證年薪以消費者物價指數(CPI)1.5倍的速度增長,以及2013年授予他2萬股限制性股票,授予時間表至2020年。2017年6月,該公司和葡萄酒大師迴應了申訴,並提出了多項抗辯理由。該公司還對威爾金斯先生提出反訴,包括違反“伊利諾伊州商業保密法”、違反“威爾金斯協議”、違反受託責任和剝離。2019年1月,威爾金斯自願駁回了他對本公司和WINEMASTER先生提出的未支付佣金和休假的索賠,但須遵守雙方就這些索賠達成的保密和解協議。2020年2月,該公司提交了保護令或暫緩訴訟的動議,法院於2020年4月駁回了這一動議。2020年5月, 雙方達成協議,解決向威爾金斯先生支付110萬美元(“威爾金斯和解金額”)的所有剩餘索賠。該公司支付了截至2019年第一季度預留的威爾金斯和解金額的90萬美元。該公司的保險提供商出資支付了威爾金斯和解金額的剩餘部分。2020年6月1日,最高法院以偏見駁回威爾金斯的申訴,並要求每一方承擔各自的費用和律師費。
桅杆動力總成訴公司案
於2020年2月,本公司收到Mast動力總成有限責任公司(“Mast”)根據二零一一年十二月二十日訂立的開發協議(“開發協議”)提出的仲裁要求。Mast聲稱,該公司根據開發協議銷售的產品的特許權使用費超過900萬美元。該公司對Mast的損害提出異議,否認向Mast支付任何特許權使用費,否認任何責任,並就支付給Mast的發票多付提出反訴。雙方正處於仲裁和協商解決的開始階段。目前,該公司無法預測這件事的結果,也無法有意義地量化這件事的最終解決方案可能如何影響其經營業績、財務狀況或現金流。
賠償協議
根據公司章程和某些賠償協議,公司有義務賠償現任和前任高級管理人員和董事以及某些現任和前任員工。由於之前支付的累積法律費用和和解,該公司在2020年第一季度完全耗盡了其主要董事和高級管理人員3000萬美元的保險覆蓋範圍。本公司將以現有現金資源支付目前預期及未來將發生的額外開支及/或因對本公司若干前任及現任董事及高級管理人員及若干有權獲得賠償的現任及前任僱員採取行動而可能產生的負債。本公司應計入本公司綜合經營報表中銷售、一般和行政費用中發生的費用。目前,公司無法估計正在進行的行動對這些債務的影響;但是,這些影響可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
2020年6月底,本公司簽訂了新的董事及高級管理人員責任保險單。保險單包括標準排除,包括任何正在進行或未決的訴訟,如美國證券交易委員會(SEC)和美國國税局(USAO)此前披露的調查。
其他承諾
截至2020年6月30日,該公司有7份未償還信用證,總額達300萬美元。信用證主要作為公司某些設施租賃和保險單的抵押品。如附註1所述。重要的摘要
根據會計政策和其他信息,該公司在2020年6月30日限制了與這些信用證相關的340萬美元的現金。
該公司與某些供應商有安排,要求其購買最低數量的產品,否則將受到罰款。截至2020年6月30日,如果該公司停止從這些供應商中的每一家採購,罰款總額約為470萬美元。這些安排中的大多數使該公司能夠確保關鍵部件的供應。根據這些合同,公司目前預計不會受到任何實質性處罰;然而,考慮到2020年初油價的大幅下跌以及新冠肺炎疫情的影響,公司將繼續監測和評估未來可能減少採購量的影響。
注10.取消所得税
本公司按季度計算估計的年度有效税率,並考慮普通收入和相關所得税支出。普通收入是指扣除重大、不尋常或不常見項目的所得税支出前的收入(虧損)。不尋常或不經常發生的項目的税收影響記錄在其發生的過渡期。
本公司根據是否更有可能通過產生未來的應税收入來實現遞延税項優惠的評估,評估是否需要維持遞延税項資產的估值免税額。在評估是否有需要設立估值免税額時,當局已適當考慮所有可得的證據,包括正面和負面的證據。在評估本公司遞延税項資產的變現能力時,本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能通過產生未來應納税所得額變現。在做出這一決定時,該公司評估了當時可用的所有證據,包括最近的收益、預測的收入預測和歷史業績。該公司認定,負面證據超過了客觀可核實的正面證據,並繼續對遞延税項資產維持全額估值津貼。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》),使之成為法律。在美國聯邦所得税規則的變化中,CARE法案修改了被2017年減税和就業法案取消的淨營業虧損結轉規則,恢復了符合條件的裝修房產的100%獎金折舊,提高了淨利息支出扣除的限制,並加快了替代最低税(AMT)抵免的退款時間框架。由於CARE法案的頒佈,公司能夠選擇2018和2019年納税年度的獎金折舊,將淨營業虧損結轉到更早的年份,並立即退還AMT抵免,從而在截至2020年6月30日的6個月中獲得190萬美元的税收優惠。由於全額估值津貼,本公司的遞延税項資產不會受到重大影響。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為(2.8)%和16.2%,而截至2019年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為(8.7%)和5.9%。所有時期的有效税率都與適用的美國法定税率有很大不同。在截至2020年6月30日的三個月裏,有效税率和法定税率之間的差異主要是由於CARE法案的影響進行了調整。截至2020年6月30日的6個月,實際税率與法定税率之間的差異主要是由於2020年第一季度頒佈的CARE法案的影響、與無限期存在的無形資產相關的遞延税項負債的變化以及本公司的全額估值免税額。截至2019年6月30日止三個月及六個月,實際税率與法定税率的差異主要是由於本公司的全額估值免税額、與濰柴認股權證有關的虧損的影響,以及與不定期活期資產相關的遞延税項負債增加(不能用作變現遞延税項資產的收入來源),並聲明以毛利為基税。
注11.增加股東權益
普通股和庫存股
普通股和庫存股的股票變動情況如下:
|
| | | | | | | | | |
(單位:千) | | 已發行普通股 | | 庫存股 | | 未償還普通股 |
截至2020年1月1日的餘額 | | 23,117 |
| | 260 |
| | 22,857 |
|
為股票獎勵而發行的淨股票 | | — |
| | (3 | ) | | 3 |
|
截至2020年6月30日的餘額 | | 23,117 |
| | 257 |
| | 22,860 |
|
附註12.每股虧損美元
公司計算每股基本虧損的方法是,將分配給普通股的淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股虧損的計算是為了使期內發行的所有潛在攤薄普通股生效。加權平均稀釋後的已發行普通股主要反映假設行使股票期權和假設歸屬未歸屬股票獎勵時將發行的額外股票。庫存股方法已用於計算截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的每股攤薄虧損。
本公司發行代表購買普通股、股票增值權(“SARS”)及限制性股票獎勵(“RSA”)股份權利的認股權證,所有這些認股權證均已根據庫存股方法評估其潛在攤薄效應。有關濰柴認股權證的更多信息,請參閲本公司2019年年報中的附註3.濰柴交易;有關SARS和RSA的更多信息,請參閲本公司2019年年報中的附註12.股票補償。
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位,每股除外) | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
分子: | | | | | | | |
淨損失 | $ | (17,742 | ) | | $ | (2,998 | ) | | $ | (18,454 | ) | | $ | (5,584 | ) |
| | | | | | | |
分母: | | | | | | | |
用於計算每股淨虧損的股份: | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | 22,858 |
| | 21,702 |
| | 22,858 |
| | 20,171 |
|
稀釋證券的影響 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
加權平均已發行普通股-稀釋後的普通股 | 22,858 |
| | 21,702 |
| | 22,858 |
| | 20,171 |
|
| | | | | | | |
普通股每股虧損: | | | | | | | |
普通股每股虧損-基本 | $ | (0.78 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.81 | ) | | $ | (0.28 | ) |
普通股每股虧損-稀釋後 | $ | (0.78 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.81 | ) | | $ | (0.28 | ) |
由於稀釋每股虧損是反稀釋的,因此不包括在稀釋每股虧損計算中的股票總數,在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為20萬股,在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為110萬股和270萬股。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月,SARS及RSA並未計入每股攤薄虧損,因為(1)由於綜合經營報表所載虧損,或(2)本公司平均股價低於SARS的行使價或RSA的授權價。
附註13.統計所有關聯方交易
濰柴交易
關於與濰柴的交易情況,見附註3.濰柴交易。
與合資企業的交易
斗山-PSI,LLC
2015年,本公司與斗山集團的子公司斗山Infrore Co.,Ltd.(“斗山”)訂立協議,成立斗山-PSI,LLC。該公司投資100萬美元收購了該合資企業50%的股份。該合資企業成立的目的是在開發、設計、測試、製造、組裝、品牌推廣、營銷、銷售、分銷和為工業氣體發動機以及向北美和韓國以外的全球發電市場組裝氣體發動機所需的所有零部件和材料提供支持。2019年第四季度,斗山和公司同意逐步結束和解散合資企業。這項工作預計將在2020年第三季度完成。
合資企業經營業績
在截至2020年6月30日的3個月和6個月裏,該公司的綜合經營報表包括這項投資的收入,分別不到10萬美元和30萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月,這項投資的收入分別為40萬美元和50萬美元。合資企業的經營業績在公司的綜合經營報表中以其他收入淨額列示。
第二項:公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析包括關於公司業務的前瞻性陳述以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營業績,包括關於管理層對公司業務預期的討論。這些陳述代表了基於當前情況和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期,這些陳述既不應被解釋為履行承諾,也不應被解釋為對特定行動方針的承諾。相反,各種已知和未知的因素可能會導致公司的實際業績和管理層的行動發生變化,而這些變化的結果可能是實質性的和不利的。請參閲“前瞻性陳述”。以下討論還應與本季度報告中包括的公司未經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
高管概述
該公司在能源、工業和運輸終端市場設計、設計、製造、營銷和銷售各種先進的排放認證發動機和動力系統,這些發動機和動力系統使用多種燃料,包括天然氣、丙烷、汽油、柴油和生物燃料,主要製造、組裝、工程、研究和開發(“R&D”),銷售和分銷設施設在伊利諾伊州芝加哥郊區和威斯康星州達裏恩。該公司提供精心設計的全面解決方案,旨在滿足特定客户的應用要求和技術規格,包括美國環境保護局(EPA)、加州空氣資源委員會(CARB)和中華人民共和國生態環境部(前環保部)等環境監管機構實施的要求和技術規格。
新冠肺炎疫情導致政府實施了控制病毒傳播的重大措施,包括隔離、旅行限制、商業關閉和對美國國內外人員流動的限制,以及與此相關的最近石油需求的歷史性下降。該公司對其產品的總體需求大幅減少,這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情的影響。需求的減少對公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務業績產生了不利影響。
該公司的產品主要由全球原始設備製造商(“OEM”)和終端用户客户使用,涉及廣泛的應用和設備,包括備用和主要發電、需求響應、微電網、熱電聯產、樹枝護理、物料搬運(包括叉車)、農業和草坪、建築、水泵和灌溉、壓縮機、多功能車、輕型和中型職業卡車、學校和公共交通巴士,以及公用事業電力。該公司將業務作為一個單一的報告部門進行管理。
在截至2020年6月30日的三個月中,該公司的淨銷售額比截至2019年6月30日的三個月減少了4560萬美元,降至9310萬美元,這是由於工業和能源終端市場的銷售額分別下降了2420萬美元和2260萬美元,部分被運輸終端市場120萬美元的增長所抵消。截至2020年6月30日的三個月的毛利率為4.1%,低於2019年同期的18.5%。與2019年同期相比,截至2020年6月30日的三個月,毛利潤下降了2180萬美元,運營費用下降了170萬美元。截至2019年6月30日止三個月,本公司確認因濰柴認股權證價值變動(包括於2019年4月行使認股權證的影響)而虧損580萬美元。由於濰柴權證於2019年4月行使,因此對截至2020年6月30日的三個月沒有影響。更多信息見附註3.濰柴交易,載於第1部分第1項.財務報表。此外,該公司在截至2020年6月30日的三個月確認了50萬美元的債務清償虧損,而截至2019年6月30日的三個月的清償債務沒有虧損。這些因素加在一起,導致淨虧損增加了1470萬美元,2020年期間淨虧損總額為1770萬美元,而2019年同期淨虧損為300萬美元。2020年期間每股稀釋虧損為0.78美元,而2019年同期每股稀釋虧損為0.14美元。經調整的淨虧損在2020年期間為1,220萬美元,減少2,070萬美元,其中不包括公司認為不能反映其持續經營業績的下述某些項目, 相比之下,2019年調整後的淨收入為850萬美元。2020年調整後每股虧損為0.53美元,而2019年調整後每股收益為0.39美元。2020年,調整後的利息支出、所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)為虧損860萬美元,而2019年調整後的EBITDA為1300萬美元。調整後淨虧損(收益)、調整後每股虧損(收益)和調整後EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些衡量標準與最近適用的GAAP財務衡量標準的對賬,以及有關這些非GAAP財務衡量標準的更多信息,請參閲本項目2中題為“非GAAP財務衡量標準”的部分。
截至2020年6月30日的六個月,由於工業、能源和交通終端市場的銷售額分別下降3770萬美元、1820萬美元和50萬美元,與截至2019年6月30日的六個月相比,公司的淨銷售額減少了5630萬美元,降幅為22.1%。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內,毛利率分別為10.8%和17.0%。與截至2019年6月30日的6個月相比,截至2020年6月30日的6個月毛利潤減少了2180萬美元,而運營費用與2019年同期相比減少了360萬美元。截至2020年6月30日的6個月,利息支出與去年同期相比減少了150萬美元
2019年。由於濰柴權證於2019年4月行使,截至2020年6月30日止六個月的權證價值變動並無影響。本公司於截至2019年6月30日止六個月確認虧損140萬美元,因濰柴認股權證價值變動(包括演習的影響)。更多信息見附註3.濰柴交易,載於第1部分第1項.財務報表。該公司在截至2020年6月30日的6個月確認了50萬美元的債務清償虧損,而截至2019年6月30日的6個月則沒有債務清償虧損。此外,在截至2020年6月30日的6個月中,該公司的所得税優惠為360萬美元,而去年同期為30萬美元。這些因素加在一起,導致淨虧損增加了1290萬美元,2020年期間淨虧損總額為1850萬美元,而2019年同期淨虧損為560萬美元。2020年期間每股稀釋虧損為0.81美元,而2019年同期每股稀釋虧損為0.28美元。2020年期間,調整後淨虧損為1280萬美元,比2019年調整後淨收益840萬美元減少了2120萬美元。調整後淨虧損不包括本公司認為不能反映其持續經營業績的以下項目。2020年調整後每股虧損為0.56美元,而2019年調整後每股收益為0.41美元。2020年調整後的EBITDA虧損600萬美元,而2019年調整後的EBITDA為1670萬美元。調整後淨虧損(收益)、調整後每股虧損(收益)和調整後EBITDA是非GAAP財務指標。將這些衡量標準與最近適用的GAAP財務衡量標準進行協調,以及有關這些非GAAP衡量標準的其他信息, 見本項目2中題為“非公認會計準則財務計量”的一節。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月,按地理區域和終端市場劃分的淨銷售額如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
地理區域 | | | 佔總數的百分比 | | | 佔總數的百分比 | | | 佔總數的百分比 | | | 佔總數的百分比 |
北美 | | $ | 81,979 |
| 88 | % | | $ | 119,943 |
| 86 | % | | $ | 176,499 |
| 89 | % | | $ | 217,622 |
| 86 | % |
環太平洋地區 | | 6,295 |
| 7 | % | | 10,804 |
| 8 | % | | 12,749 |
| 6 | % | | 23,429 |
| 9 | % |
歐洲 | | 2,578 |
| 3 | % | | 5,006 |
| 4 | % | | 5,235 |
| 3 | % | | 8,383 |
| 3 | % |
其他 | | 2,204 |
| 2 | % | | 2,931 |
| 2 | % | | 3,670 |
| 2 | % | | 5,037 |
| 2 | % |
總計 | | $ | 93,056 |
| 100 | % | | $ | 138,684 |
| 100 | % | | $ | 198,153 |
| 100 | % | | $ | 254,471 |
| 100 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
終端市場 | | | 佔總數的百分比 | | | 佔總數的百分比 | | | | | | |
能量 | | $ | 29,649 |
| 32 | % | | $ | 52,245 |
| 38 | % | | $ | 79,733 |
| 40 | % | | $ | 97,893 |
| 39 | % |
工業 | | 30,463 |
| 33 | % | | 54,660 |
| 39 | % | | 67,594 |
| 34 | % | | 105,247 |
| 41 | % |
交通運輸 | | 32,944 |
| 35 | % | | 31,779 |
| 23 | % | | 50,826 |
| 26 | % | | 51,331 |
| 20 | % |
總計 | | $ | 93,056 |
| 100 | % | | $ | 138,684 |
| 100 | % | | $ | 198,153 |
| 100 | % | | $ | 254,471 |
| 100 | % |
經營成果
截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果與截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果相比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,每股除外) | | 截至6月30日的三個月, | | | | | | 截至6月30日的6個月, | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 變化 | | %變化 | | 2020 | | 2019 | | 變化 | | %變化 |
淨銷售額 | | $ | 93,056 |
| | $ | 138,684 |
| | $ | (45,628 | ) | | (33 | )% | | $ | 198,153 |
| | $ | 254,471 |
| | $ | (56,318 | ) | | (22 | )% |
銷售成本 | | 89,279 |
| | 113,070 |
| | (23,791 | ) | | (21 | )% | | 176,662 |
| | 211,153 |
| | (34,491 | ) | | (16 | )% |
毛利 | | 3,777 |
| | 25,614 |
| | (21,837 | ) | | (85 | )% | | 21,491 |
| | 43,318 |
| | (21,827 | ) | | (50 | )% |
毛利率% | | 4.1 | % | | 18.5 | % | | (14.4 | )% | | | | 10.8 | % | | 17.0 | % | | (6.2 | )% | | |
運營費用: | | | | | | | | | | | | | | | | |
研究、開發和工程費用 | | 5,814 |
| | 6,030 |
| | (216 | ) | | (4 | )% | | 12,566 |
| | 12,329 |
| | 237 |
| | 2 | % |
研發和工程費用佔銷售額的百分比 | | 6.2 | % | | 4.3 | % | | 1.9 | % | | | | 6.3 | % | | 4.8 | % | | 1.5 | % | | |
銷售、一般和行政費用 | | 12,580 |
| | 13,955 |
| | (1,375 | ) | | (10 | )% | | 26,470 |
| | 30,015 |
| | (3,545 | ) | | (12 | )% |
銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比 | | 13.5 | % | | 10.1 | % | | 3.4 | % | | | | 13.4 | % | | 11.8 | % | | 1.6 | % | | |
無形資產攤銷 | | 764 |
| | 909 |
| | (145 | ) | | (16 | )% | | 1,527 |
| | 1,819 |
| | (292 | ) | | (16 | )% |
總運營費用 | | 19,158 |
| | 20,894 |
| | (1,736 | ) | | (8 | )% | | 40,563 |
| | 44,163 |
| | (3,600 | ) | | (8 | )% |
營業(虧損)收入 | | (15,381 | ) | | 4,720 |
| | (20,101 | ) | | NM |
| | (19,072 | ) | | (845 | ) | | (18,227 | ) | | NM |
|
其他費用: | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | | 1,427 |
| | 2,122 |
| | (695 | ) | | (33 | )% | | 2,701 |
| | 4,235 |
| | (1,534 | ) | | (36 | )% |
認股權證價值變動造成的損失 | | — |
| | 5,752 |
| | (5,752 | ) | | (100 | )% | | — |
| | 1,352 |
| | (1,352 | ) | | (100 | )% |
債務清償損失 | | 497 |
| | — |
| | 497 |
| | — | % | | 497 |
| | — |
| | 497 |
| | — | % |
其他收入,淨額 | | (44 | ) | | (395 | ) | | 351 |
| | (89 | )% | | (255 | ) | | (501 | ) | | 246 |
| | (49 | )% |
其他費用合計 | | 1,880 |
| | 7,479 |
| | (5,599 | ) | | (75 | )% | | 2,943 |
| | 5,086 |
| | (2,143 | ) | | (42 | )% |
所得税前虧損 | | (17,261 | ) | | (2,759 | ) | | (14,502 | ) | | NM |
| | (22,015 | ) | | (5,931 | ) | | (16,084 | ) | | NM |
|
所得税費用(福利) | | 481 |
| | 239 |
| | 242 |
| | 101 | % | | (3,561 | ) | | (347 | ) | | (3,214 | ) | | NM |
|
淨損失 | | $ | (17,742 | ) | | $ | (2,998 | ) | | $ | (14,744 | ) | | NM |
| | $ | (18,454 | ) | | $ | (5,584 | ) | | $ | (12,870 | ) | | NM |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股每股虧損: | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.78 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.64 | ) | | NM |
| | $ | (0.81 | ) | | $ | (0.28 | ) | | $ | (0.53 | ) | | 189 | % |
稀釋 | | $ | (0.78 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.64 | ) | | NM |
| | $ | (0.81 | ) | | $ | (0.28 | ) | | $ | (0.53 | ) | | 189 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
非GAAP財務指標: | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨(虧損)收入* | | $ | (12,178 | ) | | $ | 8,456 |
| | $ | (20,634 | ) | | NM |
| | $ | (12,849 | ) | | $ | 8,355 |
| | $ | (21,204 | ) | | NM |
|
調整後(虧損)每股收益-攤薄* | | $ | (0.53 | ) | | $ | 0.39 |
| | $ | (0.92 | ) | | NM |
| | $ | (0.56 | ) | | $ | 0.41 |
| | $ | (0.97 | ) | | NM |
|
EBITDA* | | $ | (13,758 | ) | | $ | 1,534 |
| | $ | (15,292 | ) | | NM |
| | $ | (15,179 | ) | | $ | 2,728 |
| | $ | (17,907 | ) | | NM |
|
調整後的EBITDA* | | $ | (8,582 | ) | | $ | 12,988 |
| | $ | (21,570 | ) | | (166 | )% | | $ | (5,956 | ) | | $ | 16,667 |
| | $ | (22,623 | ) | | (136 | )% |
淨銷售額
與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額下降了4560萬美元,降幅為33%,這是由於工業和能源終端市場的銷售額分別下降了2420萬美元和2260萬美元,部分被運輸終端市場120萬美元的增長所抵消。工業終端市場銷售額的下降反映出對廣泛應用產品的需求下降,其中降幅最大的是用於材料搬運/叉車市場的產品。能源終端市場銷售額下降是由於對該公司發電產品,特別是石油和天然氣行業內使用的發電產品的需求減少,部分抵消了對需求響應產品的需求增加。運輸終端市場銷售額的名義增長主要是因為隨着公司開始向新客户發貨,中型卡車市場業務增加,同時終端拖拉機市場的需求也有所增加。這些增幅部分被校巴市場內使用的產品需求下降所抵銷。
與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月的淨銷售額下降了5630萬美元,降幅為22%,這是由於工業、能源和交通終端市場的銷售額分別下降了3770萬美元、1820萬美元和50萬美元。工業終端市場銷售額的下降反映了對廣泛應用產品的需求下降,其中降幅最大的原因是材料搬運/叉車和樹枝護理市場對產品的需求下降。能源終端市場銷售額下降是由於對該公司發電產品,特別是石油和天然氣行業內使用的發電產品的需求減少,部分抵消了對需求響應產品的需求增加。運輸終端市場銷售額的名義下降主要是由於對中型卡車市場使用的產品的需求下降,這主要是由於之前披露的2019年第四季度某些發動機的發貨速度加快,這對2020年前六個月的銷售產生了負面影響,儘管2020年第二季度向新客户發貨。這一下降部分被校車和終點站拖拉機市場內使用的產品更強勁的需求所抵消。
毛利
與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月毛利潤下降了2180萬美元,降幅為85%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,毛利率分別為4.1%和18.5%。毛利率下降的主要原因是銷售額下降、不利的產品組合以及與主要在運輸終端市場調整現有保修費用有關的保修費用大幅增加,這在一定程度上被有利的關税成本緩解了運營槓桿的影響。截至2020年6月30日的三個月,保修成本為1380萬美元(扣除供應商回收淨額60萬美元),包括調整現有保修的費用930萬美元,比截至2019年6月30日的三個月的保修成本300萬美元(扣除供應商回收淨額20萬美元)增加了1080萬美元。截至2020年6月30日的三個月的保修成本包括60萬美元與特定發動機供應商質量問題相關的費用,公司正在積極尋求成本補償。
與截至2019年6月30日的6個月相比,截至2020年6月30日的6個月毛利潤下降了2180萬美元,降幅為50%。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內,毛利率分別為10.8%和17.0%。毛利率下降的主要原因是由於銷售額下降導致經營槓桿降低,以及與主要在運輸終端市場調整現有保修費用相關的保修費用大幅增加。截至2020年6月30日的6個月,保修成本為1,550萬美元(扣除供應商回收淨額190萬美元),其中包括990萬美元的現有保修調整費用,比截至2019年6月30日的6個月的保修成本440萬美元(扣除供應商回收淨額290萬美元)增加了1,110萬美元。截至2020年6月30日的6個月的保修成本包括60萬美元與特定發動機供應商質量問題相關的費用,公司正在積極尋求成本補償。
研究、開發和工程費用
截至2020年6月30日的三個月,研發和工程費用為580萬美元,比截至2019年6月30日的三個月減少了20萬美元,降幅為4%。
截至2020年6月30日的6個月,研發和工程費用為1,260萬美元,比截至2019年6月30日的6個月增加20萬美元,增幅為2%。
銷售、一般和行政費用
在截至2020年6月30日的三個月中,銷售、一般和行政費用與截至2019年6月30日的三個月相比減少了140萬美元,降幅為10%。減少主要由於本公司於2019年5月完成財務報表重述而導致財務報告成本降低、激勵性薪酬支出減少、2020年第二季度未計遣散費以及成本節約行動的影響。部分抵消了這一下降的是,與正在進行的政府調查相關的法律費用增加,以及由於2020年初董事和高級職員保險耗盡而導致公司對前高級職員和員工的賠償義務(見
附註9.第一部分第1項中的承付款和或有事項(財務報表供進一步討論)及其他項目中的補充討論。
在截至2020年6月30日的6個月中,銷售、一般和行政費用與截至2019年6月30日的6個月相比減少了350萬美元,降幅為12%。減少主要是由於本公司於2019年5月完成財務報表重述而導致財務報告成本降低、激勵性薪酬支出減少以及2020年上半年未計遣散費所致。部分抵銷這一下降的原因是與正在進行的政府調查相關的法律費用增加,以及本公司董事和高級職員保險在2020年初耗盡後對前高級職員和員工的賠償義務(見附註9.第一部分的承諾和或有事項)以及其他項目(見附註9.承諾和或有事項,以供進一步討論)。
利息支出
與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月的利息支出減少了70萬美元,降至140萬美元,這主要是由於2020年第二季度公司債務的整體利率比上年同期有所下降。
與截至2019年6月30日的6個月相比,截至2020年6月30日的6個月的利息支出減少了150萬美元,降至270萬美元,這主要是由於2020年第二季度公司債務的整體利率比上年同期有所下降。
2020年第二季度利率較低,主要是因為在此期間對債務進行了再融資。有關更多信息,見附註6.債務,載於第一部分,第1項.財務報表。
認股權證價值變動造成的損失
由於濰柴權證於2019年4月行使,截至2020年6月30日止三個月的權證價值變動並無影響。本公司於截至2019年6月30日止三個月確認虧損580萬美元,因濰柴認股權證價值變動(包括演習的影響)。
由於濰柴權證於2019年4月行使,截至2020年6月30日止六個月的權證價值變動並無影響。本公司於截至2019年6月30日止六個月確認虧損140萬美元,因濰柴認股權證價值變動(包括演習的影響)。
更多信息見第一部分財務報表附註3.濰柴交易和附註8.金融工具公允價值。
債務清償損失
該公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月確認了50萬美元的債務清償虧損。截至2019年6月30日的三期和六期債務清償均無虧損。
有關更多信息,見附註6.債務,載於第一部分,第1項.財務報表。
其他收入,淨額
與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月,其他收入淨額減少了40萬美元。
在截至2020年6月30日的6個月中,與截至2019年6月30日的6個月相比,其他收入淨額減少了20萬美元。
除其他收入外,淨額主要由該公司從其合資企業獲得的股本收益組成。有關本公司合資企業的進一步討論,請參閲第一部分第1項財務報表中的附註13.關聯方交易。
所得税費用
該公司在截至2020年6月30日的三個月記錄的所得税支出為50萬美元,而截至2019年6月30日的三個月為20萬美元。截至2020年6月30日的三個月,該公司的税前虧損為1730萬美元,而截至2019年6月30日的三個月的税前虧損為280萬美元。截至2020年6月30日的三個月的所得税支出主要與CARE法案的影響調整有關。本公司繼續錄得遞延税項資產的全額估值津貼,以抵消截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月與税前虧損相關的税收優惠。
該公司在截至2020年6月30日的6個月錄得360萬美元的所得税優惠,而截至2019年6月30日的6個月為30萬美元。截至2020年6月30日的6個月,該公司的税前虧損為2200萬美元,而截至2019年6月30日的6個月的税前虧損為590萬美元。前六個月税收優惠的增加
截至2020年6月30日的主要原因是2020年第一季度頒佈的CARE法案的影響,該法案允許公司選擇2018和2019年納税年度的獎金折舊,將淨營業虧損結轉到較早年份,並立即退還AMT抵免以及與無限期居住的無形資產相關的遞延税項負債的變化。本公司繼續錄得遞延税項資產的全額估值津貼,以抵消截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月與税前虧損相關的税收優惠。
有關公司所得税撥備的更多信息,請參見第一部分第1項財務報表中的附註10.所得税。
非GAAP財務指標
除了根據上述美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)提供的結果外,本報告還包括非公認會計原則(經調整)的財務衡量標準。非GAAP財務衡量標準提供了對選定財務信息的洞察力,應在其提出的背景下進行評估。這些非GAAP財務衡量標準作為分析工具有其侷限性,不應與符合美國GAAP標準的財務信息分開考慮,也不應作為其替代。公司報告的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司報告的類似名稱的金額相比較。非GAAP財務措施應與合併財務報表(包括相關附註)以及本報告中包括的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起考慮。除下列原因外,管理層不會將這些非公認會計準則財務措施用於任何目的。
|
| |
非GAAP財務指標 | 可比GAAP財務指標 |
調整後淨(虧損)收入 | 淨損失 |
調整後(虧損)每股收益 | 普通股每股虧損-稀釋後 |
EBITDA | 淨損失 |
調整後的EBITDA | 淨損失 |
公司認為,調整後淨收益(虧損)、調整後每股收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA提供了相關和有用的信息,這些信息被所在行業的分析師、投資者和競爭對手以及公司管理層廣泛用於評估公司業績。調整後的淨(虧損)收入被定義為根據公司認為不能反映其持續經營業績的某些項目調整後的淨虧損。調整(虧損)每股收益是衡量公司經特殊項目影響調整後每股攤薄淨虧損的指標。EBITDA為公司提供了對投資和融資費用以及所得税影響前收益的瞭解。調整後的EBITDA進一步不包括其他非現金費用和某些不反映公司業務正常收益的其他項目的影響。
管理層將調整後的淨收益(虧損)、調整後每股收益(虧損)、EBITDA和調整後EBITDA用於各種目的,包括作為公司經營業績的衡量標準以及作為戰略規劃和預測的基礎。調整後淨收益(虧損)、調整後每股收益(虧損)和調整後EBITDA可能對投資者有用,因為這些衡量標準被廣泛用於評估公司的經營業績,而不考慮此類衡量標準計算中排除的項目,這些項目可能因會計方法、資產賬面價值、資本結構和資產收購方法等因素而因公司而異。然而,它們並不打算作為根據美國公認會計原則確定的經營結果或經營現金流的替代衡量標準。
在2020年期間,公司改變了某些非GAAP財務措施的列報方式,將遞增財務報告和政府調查費用分離為:(1)遞增財務報告,(2)內部控制補救,以及(3)政府調查和其他法律事項。此外,該公司改變了2019年比較期間的非GAAP調整的列報方式,以與本期列報保持一致。這一列報變化對截至2019年6月30日的三個月和六個月的調整後淨收入、調整後每股收益、EBITDA或調整後EBITDA沒有影響。該公司相信,最新的陳述可能會向投資者提供有關公司非GAAP調整的更有用的信息,並更好地與管理層對這些信息的使用保持一致。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損到調整後淨(虧損)收入的對賬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨損失 | | $ | (17,742 | ) | | $ | (2,998 | ) | | $ | (18,454 | ) | | $ | (5,584 | ) |
認股權證價值變動1 | | — |
| | 5,752 |
| | — |
| | 1,352 |
|
基於股票的薪酬2 | | 160 |
| | 393 |
| | 317 |
| | 668 |
|
債務清償損失3 | | 497 |
| | — |
| | 497 |
| | — |
|
關鍵員工留用計劃4 | | — |
| | 6 |
| | — |
| | 482 |
|
遣散費5 | | — |
| | 690 |
| | — |
| | 1,598 |
|
增量財務報告6 | | 957 |
| | 2,195 |
| | 1,779 |
| | 5,493 |
|
內部控制補救7 | | 294 |
| | 472 |
| | 892 |
| | 1,251 |
|
政府調查及其他法律事宜8 | | 3,268 |
| | 1,946 |
| | 5,738 |
| | 3,095 |
|
離散所得税項目9 | | 388 |
| | — |
| | (3,618 | ) | | — |
|
調整後淨(虧損)收入 | | $ | (12,178 | ) | | $ | 8,456 |
| | $ | (12,849 | ) | | $ | 8,355 |
|
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的每股普通股虧損-稀釋為調整後(虧損)每股收益的對賬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
普通股每股虧損-稀釋後 | | $ | (0.78 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.81 | ) | | $ | (0.28 | ) |
認股權證的價值變動1 | | — |
| | 0.27 |
| | — |
| | 0.07 |
|
基於股票的薪酬2 | | 0.01 |
| | 0.02 |
| | 0.01 |
| | 0.03 |
|
債務清償損失3 | | 0.02 |
| | — |
| | 0.02 |
| | — |
|
關鍵員工留用計劃4 | | — |
| | — |
| | — |
| | 0.02 |
|
遣散費5 | | — |
| | 0.03 |
| | — |
| | 0.08 |
|
增量財務報告6 | | 0.04 |
| | 0.10 |
| | 0.08 |
| | 0.27 |
|
內部控制補救7 | | 0.02 |
| | 0.02 |
| | 0.04 |
| | 0.06 |
|
政府調查及其他法律事宜8 | | 0.14 |
| | 0.09 |
| | 0.25 |
| | 0.16 |
|
離散所得税項目9 | | 0.02 |
| | — |
| | (0.15 | ) | | — |
|
調整後(虧損)每股收益-稀釋後 | | $ | (0.53 | ) | | $ | 0.39 |
| | $ | (0.56 | ) | | $ | 0.41 |
|
| | | | | | | | |
稀釋股份(千股) | | 22,858 |
| | 21,702 |
| | 22,858 |
| | 20,171 |
|
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的6個月, |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨損失 | | $ | (17,742 | ) | | $ | (2,998 | ) | | $ | (18,454 | ) | | $ | (5,584 | ) |
利息支出 | | 1,427 |
| | 2,122 |
| | 2,701 |
| | 4,235 |
|
所得税費用(福利) | | 481 |
| | 239 |
| | (3,561 | ) | | (347 | ) |
折舊 | | 1,312 |
| | 1,262 |
| | 2,608 |
| | 2,605 |
|
無形資產攤銷 | | 764 |
| | 909 |
| | 1,527 |
| | 1,819 |
|
EBITDA | | (13,758 | ) | | 1,534 |
| | (15,179 | ) | | 2,728 |
|
認股權證價值變動1 | | — |
| | 5,752 |
| | — |
| | 1,352 |
|
基於股票的薪酬2 | | 160 |
| | 393 |
| | 317 |
| | 668 |
|
債務清償損失3 | | 497 |
| | — |
| | 497 |
| | — |
|
關鍵員工留用計劃4 | | — |
| | 6 |
| | — |
| | 482 |
|
遣散費5 | | — |
| | 690 |
| | — |
| | 1,598 |
|
增量財務報告6 | | 957 |
| | 2,195 |
| | 1,779 |
| | 5,493 |
|
內部控制補救7 | | 294 |
| | 472 |
| | 892 |
| | 1,251 |
|
政府調查及其他法律事宜8 | | 3,268 |
| | 1,946 |
| | 5,738 |
| | 3,095 |
|
調整後的EBITDA | | $ | (8,582 | ) | | $ | 12,988 |
| | $ | (5,956 | ) | | $ | 16,667 |
|
| |
1. | 金額包括濰柴認股權證價值變動,包括2019年4月演習的影響。 |
| |
2. | 金額反映了非現金股票薪酬支出(金額不包括截至2019年6月30日的6個月與員工留任計劃相關的30萬美元(見下面的註釋4))。 |
| |
3. | 金額指富國銀行信貸協議及無抵押優先票據於2020年4月終止而蒙受的損失,詳情見附註6.第一部分的債務,第1項.財務報表。 |
| |
4. | 金額代表為向某些員工提供留任福利而產生的增量薪酬成本(包括截至2019年6月30日的6個月的股票薪酬30萬美元)。 |
| |
5. | 金額代表本公司某些前僱員的遣散費和其他離職後費用。 |
| |
6. | 金額代表與公司重述上期財務報表、準備、審計和向證券交易委員會提交拖欠財務報表的努力有關的專業服務費,以及受重述上期財務報表影響的税務合規事項。這些金額分別不包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的10萬美元和100萬美元的經常性審計費用,以及截至2019年6月30日的三個月和六個月的10萬美元和90萬美元。 |
| |
7. | 金額代表與公司努力補救內部控制重大弱點(包括IT系統升級的某些成本)有關的專業服務費。 |
| |
8. | 金額代表專業服務費和準備金,主要與SEC和USAO對公司的調查以及對某些前官員和員工的賠償有關。根據公司章程和某些賠償協議,公司有義務支付某些前高級管理人員和員工的法律費用。如附註9.第一部分第1項財務報表之承諾及或有事項進一步討論,本公司於2020年第一季已完全耗盡與該等事項相關之主要董事及高級職員保險。這些金額包括截至2020年6月30日的三個月和六個月的280萬美元和430萬美元,分別與對某些前軍官和員工的賠償有關。 |
| |
9. | 金額包括CARE法案頒佈的影響和與無限期存在的無形資產相關的遞延税項負債的變化。 |
現金流
現金受到的影響如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至6月30日的6個月, | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 變化 | | %變化 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 4,010 |
| | $ | 1,971 |
| | $ | 2,039 |
| | 103 | % |
用於投資活動的淨現金 | | (1,409 | ) | | (1,536 | ) | | 127 |
| | 8 | % |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 33,378 |
| | (439 | ) | | 33,817 |
| | NM |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | $ | 35,979 |
| | $ | (4 | ) | | $ | 35,983 |
| | NM |
|
資本支出 | | $ | (1,416 | ) | | $ | (1,536 | ) | | $ | 120 |
| | 8 | % |
截至2020年6月30日的6個月的現金流
經營活動現金流
截至2020年6月30日的6個月,運營活動提供的現金淨額為400萬美元,而截至2019年6月30日的6個月,運營活動提供的現金淨額為200萬美元,導致運營活動提供的現金同比增加200萬美元。經營活動提供的現金增加,主要是營運資金賬產生的現金增加1,600萬美元,主要是應收賬款增加,但被存貨增加部分抵銷,以及非現金調整對淨虧損的影響增加110萬美元,主要與濰柴認股權證於截至2019年6月30日止六個月的價值變動有關,並由淨虧損增加1,290萬美元部分抵銷。
投資活動的現金流
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月,投資活動中使用的淨現金分別為140萬美元和150萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月,用於投資活動的現金主要與與公司設施正常維護相關的資本支出有關。
融資活動的現金流
在截至2020年6月30日的6個月中,該公司從融資活動中獲得了3340萬美元的現金,而在截至2019年6月30日的6個月中,融資活動使用的現金為40萬美元。截至2020年6月30日止六個月的融資活動所產生的現金主要歸因於於2020年4月根據信貸協議借入1.3億美元,但因使用部分資金(I)償還富國銀行信貸協議項下的未償還餘額1,680萬美元及(Ii)全額贖回及清償無抵押優先票據的未償還本金總額5,500萬美元及支付相關利息而部分抵銷。見下文和附註6.債務,列入第一部分,項目1.財務報表。
流動性與資本資源
於二零二零年四月二日,本公司根據本公司與渣打銀行(“渣打”)作為行政代理於二零二零年三月二十七日訂立的若干信貸協議(“信貸協議”),完成其新的優先擔保循環信貸安排。信貸協議允許公司借款至多1.3億美元,將於2021年3月26日到期,可選擇延期60天,但須遵守某些條件,並支付0.25%的延期費用。信貸協議以備用基本利率或倫敦銀行同業拆息加2.00%計息,本公司須就信貸協議項下循環信貸安排的每日平均未使用部分支付0.25%的承諾費。信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押,幷包括若干財務契諾以及控制權變更條款。於二零二零年四月二日,本公司根據信貸協議借入9,500萬美元,並利用該筆資金(I)償還本公司與富國銀行(“富國銀行”)作為行政代理(“富國信貸協議”)訂立的信貸協議項下的未償還餘額1,680萬美元;(Ii)悉數贖回及清償2020年6月到期的無抵押5.50%優先票據(“無抵押優先票據”)本金總額5,500萬美元,並支付相關利息及利息;以及(Ii)贖回及清償2020年6月到期的無抵押5.50%優先票據(“無抵押優先票據”)本金總額5,500萬美元。富國銀行信貸協議因償還未償還餘額而終止。2020年4月29日,公司根據信貸協議額外借款3500萬美元,這是可用資金的剩餘部分,為公司提供了更大的財務靈活性。截至2020年6月30日,公司根據信貸協議承擔的債務總額為1.3億美元, 其現金和現金等價物為3250萬美元。有關補充資料,見第一部分第1項“財務報表”中所列的第1項.附註6.債務。這些數字反映了客户預付款1210萬美元帶來的淨正現金影響。
如項目1.附註6.債務(載於第一部分第1項財務報表)所述,信貸協議包括自截至2020年6月30日止六個月起對本公司生效的財務契諾。該等財務契諾包括利息覆蓋比率及信貸協議中進一步界定的最低EBITDA門檻。截至2020年6月30日的6個月,公司未達到規定的最低EBITDA要求。違反信貸協議項下的財務契諾構成違約事件,如不予以補救或豁免,可能導致信貸協議項下的責任加速履行。該公司目前正在與渣打銀行就違反財務契約一事進行談判。
本公司是否有能力再融資、延長或償還其未償債務、維持充足的流動資金為其業務活動提供資金、獲得與財務契約違約有關的補救或豁免以及維持遵守信貸協議下的契約和其他要求的能力存在重大不確定性。根據公司目前的預測,在沒有額外融資的情況下,公司預計在2021年3月26日到期日之前將沒有足夠的現金和現金等價物來償還信貸協議。管理層目前計劃在2021年3月26日之前從目前或其他貸款機構尋求額外的流動性。不能保證本公司能夠解決或免除其違反財務契約的行為,或按可接受的條款成功完成再融資,或在需要時或在需要時償還這筆未償債務(如果有的話)。
此外,2020年初,全球經濟經歷了重大動盪,包括經歷了一段時間的大幅波動和整體下滑的世界金融市場的影響。此外,由於需求空前下降,油價大戰,以及新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,自2019年底以來,原油價格出現了較大幅度的下跌。該公司很大一部分銷售額和盈利來自石油和天然氣行業內使用的產品的銷售。雖然公司尚未經歷重大供應鏈中斷或訂單材料取消的情況,但未來中斷、經濟持續不確定、原油價格持續低迷以及鑽井平臺數量水平較低的潛在影響可能會產生重大不利影響,可能導致確認重大減損或其他相關費用。此外,新冠肺炎疫情對公司運營和流動性的全面影響還在繼續發展。
由於圍繞本公司未來再融資、延長或償還其未償債務、維持足夠的流動資金為其業務活動提供資金、獲得與財務契約違約有關的補救或豁免、以及未來維持遵守信貸協議下的契約和其他要求的能力的不確定性,其在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在很大的疑問。如果本公司沒有足夠的流動資金為其業務活動提供資金,本公司可能被迫限制其業務活動或無法繼續經營下去,這將對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
表外安排
截至2020年6月30日,該公司有7份未償還信用證,總額達300萬美元。有關公司表外安排和未償信用證的更多信息,見項目1.附註9.承付款和或有事項。
關鍵會計政策和估算
該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。公司最關鍵的會計政策和估計是那些對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策和估計,這些政策和估計要求公司作出最困難和最主觀的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。該公司已確定以下是其最重要的會計政策和判斷。雖然管理層相信其估計和假設是合理的,但它們是基於作出這些估計和假設時可獲得的信息,因此可能與在不同假設或條件下作出的估計不同。
本公司的重要會計政策與本公司2019年年報Form 10-K(“2019年年報”)附註1“重大會計政策摘要及其他信息”、綜合財務報表及本公司2019年年報的MD&A部分中討論的內容一致。在截至2020年6月30日的6個月內,關鍵會計政策的應用沒有重大變化。
公司認為以下會計政策最為關鍵,因為它們要求公司作出困難、主觀和複雜的判斷:
新會計準則的影響
有關最近發佈的會計聲明的信息,請參見第1部分第1項中的附註1.重要會計政策和其他信息摘要。
第三項:加強對市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義,本公司是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
第四項:管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
“交易法”第13a-15(E)條將“披露控制和程序”一詞定義為“發行人的控制和其他程序,旨在確保發行人在根據”交易法“提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。”公司的披露控制和程序旨在確保積累與公司及其合併子公司有關的重要信息,並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
公司管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下,對截至2020年6月30日(本季度報告10-Q表格所涵蓋的期限結束)公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估,公司首席執行官和臨時首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序截至2020年6月30日無效,原因是之前報告的財務報告內部控制存在重大弱點,如下所述。
持續彌補財務報告內部控制的重大缺陷
正如之前在2019年年報的“第9A項-控制和程序”中披露的那樣,根據發現的重大弱點,公司管理層得出結論認為,其對財務報告的內部控制並不有效。管理層致力於繼續實施補救工作,以解決重大弱點。以下概述的補救措施已實施或將實施,旨在解決已發現的重大弱點,並加強公司的整體內部控制環境。
控制環境、風險評估、信息和通信以及監控
控制環境:
自2017年以來,公司更換或任命了新的董事會和審計委員會成員、一名首席執行官、一名首席財務官、一名首席商務官和一名負責內部審計的副總裁。這些變化,以及這些個人和其他高級管理層的行動,共同改善了公司最新的商業行為和道德準則的誠信、透明度和支持的基調。
公司已經更新了其商業行為和道德準則,並啟動了一項持續的培訓計劃,以幫助確保員工理解和遵守該準則。公司繼續加強該計劃,為整個組織的員工提供有關誠信和責任重要性的廣泛溝通和培訓。
公司已經建立了一套流程,通過內部控制職能來識別和解決內部控制薄弱環節。
IT技能和能力:
公司繼續評估信息技術(“IT”)職能的水平和技術技能,以支持IT通用控制(“ITGC”)的設計和實施。信息技術職能在首席財務官的領導下進行了重組。
政策和程序:
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▪ | 該公司發佈了修訂後的授權政策,根據交易的風險和重要性任命分級審批人。 |
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▪ | 該公司已經確定了一箇中央儲存庫來維護公司的所有政策,正在向用户提供培訓,並正在制定一個框架,以建立執行和監督政策和程序的責任和問責。 |
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▪ | 該公司已經起草並正在最後敲定關鍵會計、IT和記錄保留政策。 |
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▪ | 公司繼續營造持續改進的文化,併為管理層設計一個框架,以主動和公開地自我識別、記錄、重新評估、報告和補救政策、程序和控制問題。 |
職責分工:
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▪ | 該公司正在建立管理整個組織內不兼容職責分離的標準。 |
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▪ | 公司正在設計各種會計流程以及應用程序和系統控制,以充分分離整個組織的工作職責和系統訪問,並實施適用的減輕內部控制。 |
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▪ | 公司完成了對其企業資源規劃系統(“ERP系統”)的技術升級,並正在重新設計整個公司的系統訪問角色,以改善不兼容職責的分離。 |
控制活動
作為整體補救計劃的一部分,該公司正在設計和實施對各種會計流程中使用的數據的審查和批准控制。這些控制措施將解決數據的準確性、及時記錄和完整性問題,這些數據用於根據美國公認會計原則確定重要的會計估計、儲備和估值,以及受影響的陳述和披露。
收入會計:
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▪ | 公司正在設計和實施政策和程序,以確保影響收入確認以及相關準備金和銷售津貼的準確性和及時性的關鍵輸入及時傳達給會計部門。 |
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▪ | 該公司已經建立並開始在整個公司範圍內實施改進的審查和批准控制,以確保收入,包括非常規收入交易和相關準備金和銷售津貼的收入,按照美國公認會計原則一致確認。 |
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▪ | 公司制定了銷售交易審核程序,以審核某些關鍵交易屬性。 |
大寫:
該公司正在設計和實施資本化的政策、程序和控制,包括但不限於資本性資產項目的成本資本化和研究和開發活動的會計處理。
複雜和非常規交易:
該公司正在設計和實施對複雜和非常規交易的評估、審查和批准的政策、程序和控制,包括但不限於確定報告單位和觸發事件,這些事件可能會影響對房地產、廠房和設備、無形資產和商譽的潛在減損的評估,債務交易的會計,企業合併和租賃分類的購買會計。
準備金和應計項目:
該公司正在設計和實施對關鍵儲備和應計項目的審查和批准的政策、程序和控制,包括但不限於保修以及過剩和陳舊的庫存儲備。
期末結賬/會計單據:
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▪ | 該公司正在設計和實施期末結算流程和相關文件的政策、程序和控制,包括但不限於期末核對清單、日記賬分錄、税收、在途庫存的審查和批准、賬户結轉和對賬、總賬賬户維護和財務報表分析/閾值。 |
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▪ | 該公司實施了一項正式的第302條披露和認證計劃,要求管理層在提交給證券交易委員會的文件中填寫申報函和披露次級認證問卷。 |
信息技術:
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▪ | 該公司已經重組了其ITGC框架,將重點放在減輕關鍵財務報告風險的控制上。 |
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▪ | 該公司已經設計並正在實施對訪問、變更管理和IT運營的控制,以確保訪問權限僅限於適當的個人,並通過對系統更新和系統之間的數據流進行有效的更改控制來維護數據完整性。 |
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▪ | 該公司正在計劃重新實施其ERP系統,以進一步改進和自動化ITGC以及其他業務流程控制。 |
數據維護:
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▪ | 公司正在設計和實施程序和控制程序,以適當識別和評估可能對數據完整性和內部控制框架產生重大影響的數據存儲庫的變更,包括但不限於(I)創建集中、完整和準確的數據存儲庫,(Ii)維護客户和供應商主文件、員工數據文件、永久庫存記錄、庫存週期盤點、庫存補償協議和債務安排,以及(Iii)傳達企業數據管理政策和記錄保留政策。 |
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▪ | 公司正在制定審核和驗證支持內部控制的基礎數據的程序。 |
當全面實施及運作後,本公司相信上述措施將彌補導致其發現的重大弱點的控制缺陷,並將加強其對財務報告的內部控制。
該公司致力於繼續改進其內部控制程序,並將繼續審查其財務報告控制和程序。隨着公司繼續評估和努力改善財務報告的內部控制,公司可能會確定需要採取額外措施來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
財務報告內部控制的變化
除上述正在進行的補救措施外,在截至2020年6月30日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第一項:提起法律訴訟。
關於法律訴訟的討論,見附註9.承付款和或有事項,載於第一部分第1項.財務報表,在此併入作為參考。
第1A項:評估風險因素。
根據交易法第12b-2條的定義,本公司是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
第二項:禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第三項高級證券的債務違約。
關於本公司在信貸協議項下違約的討論,請參閲第一部分第1項財務報表中的附註6.債務,該協議在此併入作為參考。
第四項:披露煤礦安全信息。
不適用。
第5項:提供其他信息。
不適用。
第六項:展示所有展品。
展品索引
以下列出的先前已提交給證券交易委員會的文件(1934年法案文件第001-35944號)在此引用作為參考:
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| | | 在此以引用的方式併入本文 |
證物編號: | | 展品説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 文件編號 |
10.1 | | 諮詢協議和發佈,日期為2020年7月20日,由公司和小查爾斯·F·埃弗裏(Charles F.Avery,Jr.)簽署。
| 8-K | 10.1 | 07/24/2020 | 001-35944 |
31.1 | * | 首席執行官證書,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過。 | | | | |
31.2 | * | 首席財務官證書,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過。 | | | | |
32.1 | ** | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | |
32.2 | ** | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證書。 | | | | |
101.INS | * | XBRL實例文檔。 | | | | |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | |
101.DEF | * | XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | |
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** | 根據交易法第18條的規定,本展品不應被視為“已存檔”,也不應承擔該條款的責任。此類證物不應被視為包含在根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。 |
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人已於2020年8月13日正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本報告。
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| | 國際電力解決方案公司。 |
| | 由以下人員提供: | | /s/Donald P.Klein |
| | 姓名: | | 唐納德·P·克萊恩 |
| | 標題: | | 臨時首席財務官(首席財務官) |