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展品4.10

 

星級散貨船公司。

2018年股權激勵計劃

 

第一條

一般信息

1.1.目的不同，目的不同

 

1.2.行政長官、行政長官、行政長官和行政長官

 

(一)行政長官、行政長官、行政長官。本計劃由公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)或董事會指定的管理本計劃的其他委員會(薪酬委員會或該委員會，視情況而定，“管理人”)管理；如果本公司受修訂後的1934年美國證券交易法(以下簡稱《1934年法》)第16條的約束，管理人應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均為規則16b-3(由美國證券交易委員會(SEC)根據1934年法頒佈和解釋)或不時生效的任何後續規則或法規的“非僱員董事”(“非僱員董事”)，但須遵守計劃和適用法律的條款。除本計劃授予管理人的其他明示權力和授權外，管理人有充分的權力和權力：(1)指定根據本計劃獲得獎勵的人員(定義見下文)；(2)確定根據本計劃授予參與者的獎勵類型；(3)確定獎勵涵蓋的股票數量，或與獎勵有關的支付、權利或其他事項的計算；(4)確定任何獎勵的條款和條件；(五)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或者其他財產結算或者行使，或者取消、沒收或者暫停，以及結算、行使、取消、沒收或者暫停的方式；(六)決定是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵在什麼程度上、在什麼情況下進行結算、行使、取消、沒收或者暫停；(六)決定是否可以、在什麼程度上、在什麼情況下以現金、股票、其他證券、其他財產進行結算或者行使, 與獎勵有關的其他財產和其他款項應自動遞延，或由獎勵持有人或管理人選擇；(7)解釋、解釋和實施本計劃和任何獎勵協議(定義見下文)；(8)規定、修訂、撤銷或放棄與本計劃有關的規則和條例，包括管理本計劃的規則，並任命其認為適當的代理人，以便妥善管理本計劃；(9)在管理本計劃時作出一切必要或可取的決定；(4)規定、修訂、撤銷或免除與本計劃有關的規則和條例，包括其運作規則，並任命其認為適當的代理人；(9)在管理本計劃時作出一切必要或可取的決定；(10)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷，提供任何遺漏，並協調任何不一致之處；以及(11)作出任何其他決定，並採取行政長官認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何裁決相關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由行政長官全權酌情決定，可隨時作出，並應是最終的、最終的並對所有人具有約束力。

(B)賦予其一般委託權。除非適用法律、證券交易所的適用規則或管理管理人的任何章程、附例或其他協議禁止，管理人可將其全部或任何部分責任委託給其選定的任何一個或多個人，並可隨時撤銷任何此類分配或委派。

(三)解決賠償問題。董事會成員、行政人員或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員(每名該等人士均為“承保人士”)，概不對本計劃或本協議項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名受保人須獲本公司賠償，並使其不受下列各項損害：(I)因受保人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序，或因根據該計劃或任何獎勵協議所採取或未採取的任何行動而涉及該受保人的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)；及(Ii)該受保人為達成和解而支付的任何及所有款項，以及(Ii)該受保人為達成和解而支付的任何及所有款項。該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)可能會加諸該受保人身上或因該受保人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)。或由該受保人支付，以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決；但公司有權自費提起和抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，而一旦公司發出其擬提出抗辯的通知，公司即有權在公司選擇的律師的協助下獨家控制該等抗辯。如果有管轄權的法院在最終判決或其他終審判決(在這兩種情況下均不受進一步上訴)認定該被保險人的作為或不作為引起賠償要求是由於該被保險人的不誠實所致，則不得向被保險人提供上述賠償權利。在這兩種情況下，受保險人不得享有上述賠償權利，只要有管轄權的法院在最終判決或其他終審判決中裁定該被保險人的作為或不作為引起賠償要求是由於該被保險人的惡意所致。, 欺詐、故意犯罪行為或不作為，或法律、公司章程或公司章程以其他方式禁止此類賠償權利。上述賠償權利不排除受保障人士根據本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償該等人士或使其不受損害的任何其他權力。

(d)         將權力轉授給高級人員。管理人可根據第1.2(B)節的規定，按照其決定的條款和條件，將授予公司及其子公司的員工(高管除外)(包括任何此類準員工)和公司及其子公司的顧問授予獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員；但在任何情況下，該等高級職員均不得獲授權授予或修訂下列人士所持有的獎項：(I)受1934年法案第16條規限的個人，或(Ii)根據本條例已獲授予或修訂獎項權力的公司高級人員(或公司董事)。

(E)增加對非僱員董事的獎勵。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可全權酌情於任何時間及不時向非僱員董事授予獎勵或管理與該等獎勵有關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議授予管理人的所有權力和責任。

1.3.表彰有資格獲獎的表彰人士

根據本計劃有資格獲得獎勵的人士為本公司及其附屬公司及聯營公司的董事、高級職員及僱員(包括任何準高級管理人員或僱員)，以及本公司及其附屬公司的顧問及服務供應商(包括受僱於任何本身為該等顧問或服務供應商的實體或向其提供服務的個人)，以及由行政長官挑選的本公司及其附屬公司(統稱“主要人士”)。

 

1.4.          獎項的種類

 

根據該計劃，獎勵的形式可以是(A)股票期權、(B)股票增值權、(C)限制性股票、(D)限制性股票單位和(E)非限制性股票，所有這些在本計劃中都有更全面的闡述。“獎勵”一詞是指根據本計劃授予的任何前述獎勵。

 

1.5.增加可供獎勵的股票數量；根據市值變化進行調整

 

(A)最高人數為10人，最高人數為1人。根據第1.5(C)節的規定進行調整後，根據本計劃可隨時授予獎勵的公司普通股(面值0.01美元)股票總數為700,000股。根據本計劃，下列普通股股票將再次可用於獎勵：(I)根據本計劃接受獎勵的任何股票，以及在因任何原因取消或終止該獎勵後仍未發行的任何股票；(Ii)根據本計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票；但與該等股票有關的任何股息等價權也將被沒收；(Iii)任何以現金支付獎勵的股票，但沒有直接匯給受贈人的股息等價權也將被沒收；以及(Iii)根據計劃或適用的獎勵協議被沒收的任何限制性股票；以及(Iii)任何以現金支付獎勵的股票，而沒有將獎勵以現金形式支付給受贈人；以及(Iii)根據計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票；但該等股票的股息等價權也將被沒收。根據任何獎勵，為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而投標或扣繳的任何股份應再次可根據本計劃下的獎勵交付。

 

(B)股份來源：股份來源。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的普通股或庫存股。管理人可以指示，任何證明根據本計劃發行的股票的股票都應帶有圖例，説明適用於該等股票的可轉讓限制。

(三)調整價格，調整價格。(I)如有任何股息或其他分派(不論以現金、公司股份、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股份或公司其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(股權重組除外)，(B)如本公司股份受到影響，而管理人認為作出調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益，則管理人須以其認為公平的方式，調整根據本計劃可授予獎勵的本公司任何或全部股份或其他證券(或其他證券或財產的數目及種類)。

(Ii)根據《獎勵條例》，署長有權對獎勵的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以確認影響本公司、其任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件(包括第1.5(C)(I)節描述的事件或發生控制權變更(定義如下)，但股權重組除外)，或任何政府適用規則、裁決、法規或其他要求的變化每當管理人確定這樣的調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益，包括規定(A)調整(1)受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司股票或其他證券的數量或種類(或其他證券或財產的數量和種類)，以及(2)關於任何獎勵的行使價(定義如下)和(B)替代或承擔獎勵，以加速可行使性或可行使性或通過在該事件發生前規定一段時間的行使來加速終止獎勵，或者，如果認為適當或可取，規定向未清償獎勵持有人支付現金，作為取消該獎勵的代價(應理解，在這種情況下，任何期權或股票增值權的每股行使價格等於或超過受該期權或股票增值權約束的股票的公平市值(定義見下文)的權利可被取消和終止，而無需支付任何費用或對價)，但不需為此支付或支付任何對價(理解為，在這種情況下，任何購股權或股票增值權的每股行使價格等於或高於該股票的公平市值(定義見下文)的任何期權或股票增值權均可被取消和終止，無需為此支付或對價)；但對於期權和股票增值權，除非管理人另有決定，否則應根據守則第424(H)節的規定進行調整。

(Iii)在發生(A)本公司解散或清算、(B)出售本公司全部或實質上所有資產或(C)涉及本公司或其其中一間附屬公司(定義見下文)的合併、重組或合併的情況下，在發生以下情況時，管理人有權：(A)本公司的解散或清算；(B)出售本公司的全部或實質所有資產；或(C)涉及本公司或其其中一間附屬公司(定義見下文)的合併、重組或合併：

 

(一)規定未到期期權、股票增值權和/或限制性股票單位(包括任何相關股息等值權利)繼續有效，或者由繼承人或者母公司、子公司以等值獎勵代替；

 

(2)取消緊接該事件發生前有效的期權、股票增值權及/或在緊接該事件發生前已發行的限制性股票單位(包括每項與此有關的股息等價權)(不論當時是否可行使)，並在充分考慮該項取消的情況下，向該獎勵持有人支付一筆現金付款，其金額相等於該獎勵所屬股份的公平市值(截至署長指定的日期)較該獎勵的行使總價高出(如有的話)的數額(應理解，在此情況下，任何期權或股票增值權的每股行使價格等於或高於受該期權或股票增值權約束的股票的公平市值的，可以取消和終止，而無需支付任何費用或對價；或

(3)以書面或電子方式通知購股權或股票增值權持有人，每項購股權及股票增值權須於該通知日期起計30天或管理人認為合理的較短期限內完全歸屬及行使，而該購股權或股票增值權將於該期限屆滿時終止(該期限不得遲於緊接公司交易完成前屆滿)。

 

(Iv)即使本第1.5(C)節有任何相反規定，也不應與發生任何股權重組有關的風險承擔責任：(Iv)即使本第1.5(C)節有任何相反規定，也不應對發生的任何股權重組負責：

(A)對受每項未決裁決約束的證券或其他財產的數量和類型以及其行使價格或授予價格(如適用)進行公平調整的規則；及(B)對每項未裁決的證券或其他財產的數量和類型以及其行使價格或授予價格(如適用)進行公平調整；及

(B)根據該計劃，署長應作出署長認為適當的公平調整(如有)，以反映有關根據本計劃可能發行的股份總數和種類的股權重組(包括但不限於第1.5(A)節規定的限制的調整)。第1.5(C)(Iv)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

 

1.6.         某些術語的定義

 

(A)根據“華爾街日報”的報道，普通股在任何一天的“公平市值”應為該股票在上市的證券交易所的收盤價，如果該日沒有報道該價格，則為該日報道的普通股的高出價和低要價的平均值。(A)根據“華爾街日報”的報道，普通股在任何一天的“公平市值”應為該日上市股票的收盤價，如果該日沒有報道該價格，則為該日普通股的高出價和低要價的平均值。適用當日未報價的，該日普通股的公允市價應當按照前一句話規定的下一個交易日的方式確定。儘管如上所述，如果沒有報告的收盤價或高出價/低要價滿足上述條件，或者如果管理人認為有必要或適當，則任何一天普通股的公平市價應由管理人不時制定的方法和程序來確定。(2)如果沒有報告的收盤價或高出價/低要價滿足上述條件，或者管理人認為必要或適當，則任何一天普通股的公平市價應由管理人不時制定的方法和程序確定。除普通股以外的任何財產的“公平市價”應為該財產的公平市價，該等財產的公平市價由行政長官不時設立的方法和程序釐定。

 

(K)對受贈人實施的任何涉及不誠實或欺詐的行為表示懷疑，包括受贈人、受贈人和受贈人。

根據本計劃，本公司或其任何聯屬公司就導致“因故”終止或解僱的事件可能擁有的任何權利，應是本公司或其任何聯屬公司根據與承授人或法律或衡平法上的任何其他協議可能擁有的任何其他權利之外的權利。承授人的僱傭、顧問/服務關係或董事會成員是否因“因由”而終止(或被視為已終止)的任何決定，均須由行政長官作出。如承授人自願終止僱用或顧問/服務關係，或自願辭去管理局的職務，或非自願終止僱用或顧問/服務關係，或非自願終止僱用或顧問/服務關係，或在“因由”以外的情況下被免職，如發現該承授人的僱用或顧問/服務關係或董事局成員可能已“因由”終止，署長可在署長髮現及決定後，將該承授人的僱傭或顧問/服務關係或董事局成員視為“有因由”終止。

 

(C)本公司所稱“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體(由管理人釐定)。

(D)本公司所稱“附屬公司”指本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。

(E)在一般情況下，“行使價”指(I)就購股權而言，在適用授予協議中指明為根據購股權可購買該股份的每股價格，或(Ii)就股票增值權而言，指適用授予協議中指明為用以計算應支付予承授人的金額的參考每股價格。(E)就購股權而言，“行使價”指(I)適用授予協議指明為根據購股權可購買該股份的每股價格或(Ii)適用授予協議指明為用於計算應支付予承授人的金額的參考每股價格。

(F)本公司所稱的“股權重組”是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額、非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、供股或資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或其股價，並導致已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化。(F)所謂“股權重組”是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行配股或資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或其股價，並導致已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化。

(G)所謂“人”，是指任何個人、商號、法人、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。

(H)所謂“重新定價”是指(I)在授予期權或股票升值後立即降低其行使價格，(Ii)當行使價格超過受獎勵約束的相關股份的公平市值時，取消期權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵，及(Iii)就根據(A)公認會計原則或(B)任何適用的證券交易所規則被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何其他行動。

第二條。

該計劃下的獎勵

2.1.為證明獎項而簽署的協議、協議和協議。

 

根據本計劃授予的每一項獎勵均應由書面證書(“獎勵協議”)證明，該證書應包含行政長官認為必要或適宜的規定，並可(但不必)要求受讓人簽署或確認。本獎勵應遵守本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定。

 

2.2.*

 

(A)發行股票期權授權書、股票期權授權書和股票期權授權書。根據本計劃的規定，管理人可向管理人決定的關鍵人士授予股票期權(“選擇權”)，以從公司購買普通股股票，金額、歸屬和沒收條款以及其他條款和條件由管理人決定。就本守則而言，任何期權均不會被視為“激勵性股票期權”。如果作為獎勵基礎的普通股(定義見下文)不符合第409a條的規定，則管理人不得以股票期權的形式向當時受守則第409a條要求的個人授予該獎勵。

(B)調整期權行權價，取消期權行權價。有關期權的每份授權書應載明授權書的行使價，除非授權書另有特別規定，否則認股權的行權價應等於授予日普通股的公平市價；但在任何情況下，行權價不得低於(I)授予日普通股的公平市價和(Ii)普通股的面值兩者中的較大者。根據本計劃授予的期權的重新定價不得被允許：(1)如果該行動可能根據守則第409A或457A條對受讓人造成不利的税收後果，或(2)未經股東事先批准，則不得根據普通股當時上市的任何適用證券交易所的規則要求本公司獲得此類批准。任何將被視為導致期權重新定價的行動，如果會導致該不利的税收後果，或者如果與任何必要的股東批准有關，則被視為無效。

(三)發行股票增值權；股票增值權類型。根據本計劃的規定，管理人可將股票增值權授予由管理人決定的關鍵人員，授予的數額和受其決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件的約束。股票增值權的條款可以規定，股票增值權在受讓人無法控制的特定事件發生時自動行使，不得以其他方式行使。股票增值權可與根據本計劃授予的任何期權的全部或任何部分相關或獨立授予。管理人不得以股票增值權的形式授予任何關鍵人員(I)，如果該獎勵涉及的普通股(定義見下文)不符合第409a條的規定，或(Ii)如果該獎勵會根據準則第457a條對該關鍵人員造成不利的税收後果，則該關鍵人員必須遵守守則第409a條的要求。

(D)確定股票增值權的性質。根據本計劃及適用獎勵協議的條款，股票增值權承授人有權從本公司收取相等於(I)股票增值權行使日普通股公平市價高於股票增值權行使價格的數額乘以(Ii)行使股票增值權的股份數目。有關股票增值權的每份授予協議應載明該授予的行權價格，除非授予協議另有特別規定，否則股票增值權的行權價格應等於授予日普通股的公平市價；但在任何情況下，該行權價格不得低於(A)授予日普通股的公平市價和(B)普通股的面值兩者中的較大者。行使股票增值權時，支付方式應為現金或普通股(按股票增值權行使之日的公允市值估值)或兩者的任意組合，均由管理人決定。根據本計劃授予的股票增值權的重新定價不得(1)根據守則第409A或457A條對受讓人造成不利的税收後果，或(2)未經股東事先批准，如果根據當時普通股上市的任何適用證券交易所的規則，公司需要獲得批准，則不允許對該股票增值權進行重新定價(1)該行為可能會根據守則第409A條或457A條對受讓人造成不利的税收後果，或者(2)未經股東事先批准，本公司必須根據當時上市的任何適用證券交易所的規則獲得批准, 任何將被視為導致股票增值權重新定價的行為，如果會導致不利的税收後果，或者在該行為生效之前沒有獲得任何必要的股東批准，應被視為無效。行使與期權相關的股票增值權時，受期權約束的股票數量應當減去行使股票增值權的股票數量。行使股票增值權的期權行使時，行使股票增值權的股票數量應當減去行使股票增值權的股票數量。

 

2.3.中國政府鼓勵行使期權和股票增值權

 

除本條第二條和本計劃的其他規定另有規定外，根據本計劃授予的各項期權和股票增值權可按下列方式行使：

(A)確定鍛鍊的時間和程度。期權和股票增值權應在署長決定並在相應獎勵協議中規定的時間和條件下行使，但在任何情況下，該獎勵的任何部分都不得在授予該獎勵之日十週年之後行使。除非適用的獎勵協議另有規定，否則可不時就全部或部分可行使該獎勵的股份行使認購權或股票增值權。

(二)出具鍛鍊通知。認購權或股票增值權應按管理人規定的格式和方式向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)提交書面通知，以行使期權或股票增值權。

 

(三)取消行權價款的支付。任何行使期權的書面通知都應附有所購買股票的付款。支付方式為：(I)以保兑或官方銀行支票(或本公司或其交易所代理人可接受的等值銀行支票)支付全部購股權行權價；(Ii)經管理人同意(管理人應全權酌情決定給予或不同意)，交付公平市值(截至行權日確定)等於全部或部分購股權行權價的普通股股份，以及就全數剩餘部分交付一張經認證或官方銀行支票(或本公司或其交易所代理人可接受的等值銀行支票)。(Ii)經管理人同意(由管理人全權酌情決定給予或不同意)普通股股票，其公平市值(截至行權日確定)等於全部或部分購股權行權價的一張經核證或官方銀行支票(或其等價物)。或(Iii)由管理人自行決定，並在法律允許的範圍內，通過管理人不時規定的符合本計劃條款的其他規定(直接或間接通過交易所代理)，或通過前述付款方式的任何組合。

(D)在行使證書時，檢查人員將確保證書的交付。(D)在行使證書時，檢查人員將檢查證書的交付情況。在符合第3.2、3.4和3.13節的規定下，本公司或其交易所代理應(I)在收到全部期權行權價的付款後，或在收到行使股票增值權(管理人確定將部分或全部以股票支付)的通知後，(I)向受讓人或其他有權行使獎勵的普通股交付一份或多份證書，該證書或證書在股票增值權的情況下，管理人確定將以股票形式持有的股票，或(Ii)建立一個賬户，以證明股票的所有權，而不是以未經證明的形式。如果行使期權時採用的支付方式有此要求，且在適用法律允許的情況下，期權持有人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票交付給期權持有人的股票經紀人。

(E)不持有股東權益，不持有任何股東權益。任何認購權或股票增值權承授人(或其他有權行使該獎勵的人士)在就該等股份向該等人士發出股票之前，不享有本公司股東就該等股份所享有的任何權利。除第1.5(C)節另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)進行調整。

 

2.4.被解除僱傭關係的人；終止僱傭關係後死亡的人

 

(一)按照總則、總則。除第2.4條(B)、(C)、(D)、(E)或(F)段或第3.5條(B)(Iii)項另有規定外，承授人因終止僱傭或顧問/服務關係或被董事會解僱，可按下列條款和條件行使任何尚未行使的認購權或股票增值權：(I)只有在受授人有權在終止僱傭或顧問/服務關係或從董事會解聘之日行使獎勵時，方可行使。(Ii)行使權力必須在終止聘用或顧問/服務關係或辭退委員會後3個月內進行，但在任何情況下均不得在獎勵的原定屆滿日期之後進行。

(B)裁判員、裁判員、裁判員被“因故”解職。如承授人因“因由”而被終止聘用或顧問/服務關係或辭退董事會，則所有尚未行使的購股權及股票增值權將於承授人終止聘用或顧問/服務關係或辭退董事會時立即終止。

(三)行政長官、行政長官及行政長官退休。如承授人因退休(定義見下文)而終止聘用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則任何尚未行使的購股權或股票增值權(在該退休時可行使的範圍內)在該退休後的三年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權均不得於獎勵的原定到期日後行使。為此目的，“退休”是指受贈人在以下日期或之後(I)其65歲生日，(Ii)其年滿60歲並在公司或其一個或多個附屬公司(使用管理人認為適當的任何計算方法)完成至少五年的服務之日或之後，在公司或其適用關聯公司事先同意的情況下辭去僱傭或諮詢/服務關係或辭退董事會職務。在他或她在公司或其一個或多個附屬公司服務滿至少20年時或之後(使用管理人認為合適的任何計算方法)。

(四)無人駕駛、無人駕駛、無人駕駛。如承授人因殘疾(定義見下文)而被終止聘用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在該終止或解僱時可行使的範圍內，在該等終止或解僱後的一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原定到期日後行使。就此而言，“傷殘”指任何身體或精神狀況，使承授人有資格根據本公司或其聯屬公司(視何者適用)維持的長期傷殘計劃獲得傷殘福利，或如無該計劃，則指阻止承授人連續六個月履行承授人職位的基本職能(不論是否有合理住宿)的身體或精神狀況。殘疾的存在應由管理人決定。

 

(I)同意因Grantee去世而終止僱傭關係。如承授人因其死亡而終止僱傭或顧問/服務關係或離開董事會，則任何尚未行使的購股權或股票增值權(在該人去世時可行使的範圍內)在該人去世後一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權均不得於獎勵原定到期日後行使。

(二)遺體死亡後不再限制運動。受贈人去世後的任何此類裁決的行使，只能由受贈人的遺囑執行人或遺產管理人或被授予人合理地接受的其他正式任命的代表進行，除非受贈人的遺囑明確處置了該裁決，在這種情況下，行使該裁決只應由接受該特定處置的人進行。如果受讓人的遺產代理人或受讓人遺囑下的特定處置的接受者有權根據前一句話行使任何獎勵，該代表或接受者應受本計劃和適用的獎勵協議中適用於受讓人的所有條款和條件的約束。

(F)賦予行政長官自由裁量權、行政長官自由裁量權和行政長官自由裁量權。管理人可以書面形式放棄或修改本第2.4節前述條款的適用。

 

2.5.         期權的可轉讓性與股票增值權

 

除非證明購股權或股票增值權的適用獎勵協議另有規定，否則在承授人在世期間，授予承授人的每項此類獎勵只能由承授人行使，除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則此類獎勵不得轉讓或轉讓。管理人可在證明購股權或股票增值權的任何適用授予協議中，允許承授人將全部或部分選擇權或股票增值權轉讓給(A)受讓人的配偶、子女或孫子(“直系親屬”)、(B)為該直系親屬獨有利益的信託或(C)管理人批准的其他各方。在任何此類轉讓之後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續遵守與緊接轉讓前適用的條款和條件相同的條款和條件。

 

2.6.*

 

(A)發行限制性股票獎勵計劃，包括髮行限制性股票獎勵計劃，以及發行限制性股票獎勵計劃。管理人可以按照管理人決定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件，按照本計劃的規定，向關鍵人員授予限制性普通股股票，授予的金額和條件由管理人決定。限制性股票獎勵的受讓人對該獎勵沒有任何權利，除非該受讓人在署長指定的期限內接受以署長決定的形式交付的限制性股票獎勵協議，如果限制性股票是本公司新發行的，則該受讓人接受獎勵。以經核證或官方銀行支票(或管理人可接受的等值銀行支票)向本公司或其交易所代理付款，金額至少相等於獎勵所涵蓋股份的面值(在授予限制性股票獎勵時，可豁免支付，惟以其他方式授予的限制性股票被視為已悉數支付及不可評估者為限)。

(B)發行股票證書。受贈人按照第2.6(A)節接受限制性股票獎勵後，除第3.2、3.4和3.13節另有規定外，本公司或其交易所代理應立即向受贈人頒發一張或多張股票證書，以證明該獎勵所涵蓋的普通股股票，或應以未經證明的形式設立一個證明股票所有權的賬户。在發行該股票或設立該賬户時，受讓人應享有股東對受限制股票的權利，但須遵守：(I)本計劃中描述的不可轉讓限制和沒收條款(包括本節2.6(D)、(E)和(F)段)；(Ii)管理人全權酌情決定，獎勵協議中規定的對該等股份支付的任何股息應以第三方託管的要求保留，除非管理人另有決定，否則將繼續保留。以及(Iii)適用的授標協議中包含的任何其他限制和條件。

(C)發行股票證書，由銀行代為保管。除非管理人另有決定，否則發行的任何證明限制性股票的股票將一直由本公司持有，直至該等股票不受適用獎勵協議中規定的任何限制為止。管理人可以指示這些股票帶有説明適用的轉讓限制的圖例。

(D)提供客户、客户、客户和不可轉讓性。除本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定外，在限制性股票的所有限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。授予時，管理人應指明限制性股票不可轉讓失效的一個或多個日期(這可能取決於業績目標和其他條件的實現情況，也可能與業績目標和其他條件的實現情況有關)。

(E)僱主應承擔終止僱傭的後果。除非適用的授予協議另有規定，否則：(I)承授人因死亡或殘疾以外的任何原因(定義見第2.4(D)節)終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘，將導致立即沒收截至該終止僱傭或諮詢/服務關係或解聘之日尚未歸屬董事會的所有限制性股票，以及(Ii)如果承授人因此而終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘所有截至終止或退出董事會之日尚未歸屬之限制性股票，應於該日起立即歸屬。除非管理人另有決定，否則根據本第2.6(E)條沒收的股票支付的所有股息(迄今尚未直接匯給受讓人)也應沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是以其他方式。管理人可以書面方式放棄或修改本第2.6(E)條前述規定的適用範圍。

2.7.中國政府批准限售股發行計劃

 

(a)          限制性股票單位授予。根據本計劃的規定，行政長官可將限制性股票單位授予行政長官決定的關鍵人員，授予的數額和受其決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件的約束。根據本計劃授予的限制性股票單位應賦予承授人權利，在發生由管理人決定並在授予協議中指明的歸屬事件的條件下，從本公司獲得該受讓人因該歸屬事件發生而歸屬的受限股票單位的數量乘以歸屬當日普通股的公平市價。限制性股票單位歸屬時應以現金或普通股(在歸屬日按其公允市值估值)或兩者同時支付，均由管理人決定，此類付款應在授予協議規定的時間向受讓人支付，該授予協議應是：(I)如果守則第409a條適用於受讓人，則應在第409a條所要求的期限內，使其符合根據第409a條及其頒佈的《財政部條例》的“短期延期”的資格；以及(I)如果《授權書》第409a條適用於受讓人，則該授權書應符合第409a條及其頒佈的《財政部條例》所規定的“短期延期”的資格(Ii)如守則第457A條適用於承授人，則在第457A(D)(3)(B)條規定的期限內，使其有資格根據守則獲得豁免，或(Iii)如守則第409A及457A條不適用於承授人，則由署長決定。

(b)          股息等價物。管理人可在任何與限制性股票單位有關的獎勵協議中包括股息等價權，使承授人有權獲得等同於普通股息的金額，該普通股息在獎勵未償還和未歸屬期間將支付給與獎勵相關的普通股股票(如果該等股票當時已發行)。如果獎勵協議中包括這樣的規定，行政長官應決定是否(I)按照獎勵協議的規定，向獎勵持有人支付此類款項，或者(A)在支付基礎股息的同時支付，而不管受限股票單位迄今尚未歸屬，或者(B)在獎勵歸屬事件發生的時候，以歸屬事件的發生為條件，(Ii)以現金形式支付，(I)根據獎勵協議中的規定，以獎勵協議中規定的方式向獎勵持有人支付，或者(A)在支付基礎股息的同時支付，不管受限股票單位迄今尚未歸屬，或者(B)在獎勵歸屬事件發生時，以歸屬事件的發生為條件，(Ii)以現金支付。(I)發行普通股或其他財產；及(Iii)在管理人認為適當的其他歸屬及沒收條款及其他條款及條件的規限下，以及(Iii)受授予協議所載的其他歸屬及沒收條款及其他條款及條件的規限。

(c)          終止僱傭的後果。除非適用的授標協議另有規定，否則：(I)承授人因死亡或殘疾以外的任何原因(定義見第2.4(D)節)而終止僱用或顧問/服務關係或辭退董事會，將導致所有截至終止僱用或諮詢/服務關係或解僱之日尚未歸屬董事會的限制性股票單位立即被沒收，以及(Ii)承授人因下列原因而終止僱用或顧問/服務關係或辭退董事會所有截至終止或退出董事會之日尚未歸屬之限制性股票單位，應於該日起立即歸屬。除非管理署署長另有決定，否則根據第2.7(C)條沒收的、迄今尚未直接匯給受讓人的任何限制性股票單位的任何股息等值權利也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是通過其他方式。管理人可以書面方式放棄或修改本第2.7(C)條前述規定的適用範圍。

 

(E)提高限制性股票單位的可轉讓性。除非在證明限制性股票單位的適用授予協議中另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票單位不得轉讓或轉讓。管理人可在任何證明限制性股票單位的適用授予協議中，允許受讓人將全部或部分限制性股票單位轉讓給(I)受讓人的直系親屬、(Ii)為該直系親屬獨佔利益的一項或多項信託或(Iii)經署長批准的其他方。在任何此類轉讓之後，任何轉讓的限制性股票單位應繼續遵守與緊接轉讓前適用的條款和條件相同的條款和條件。

2.8.          授予非限制性股票

 

管理人可將普通股授予(或以至少等於面值的收購價出售)，不受本計劃的限制，並可按管理人決定的金額和沒收條款向關鍵人員授予(或以至少等於面值的收購價出售)。因此，可以就過去的服務或其他有效對價授予或出售股份。

第三條

雜類

3.1.修訂《計劃》、修訂《計劃》；修改獎項

 

(A)修訂該圖則。董事會可不時在任何方面暫停、中止、修訂或修訂本計劃，但未經承授人(或於承授人去世時，有權行使獎勵的人)同意，該等修訂不得對之前根據本計劃作出的任何獎勵下的任何權利造成重大損害或大幅增加任何義務。就本第3.1節而言，董事會或行政長官以任何方式改變或影響任何獎勵的税收待遇的任何行動，不得被視為對任何受贈人的任何權利造成實質性損害。

(b)          股東批准要求。如果國家證券交易所或證券交易委員會的適用規則或法規要求，本公司對本計劃的任何修改應徵得股東批准，這些修改包括：(I)擴大本計劃下可供選擇的獎勵類型；(Ii)大幅增加本計劃下可發行的股票數量(第1.5(C)條允許的除外)；(Iii)大幅增加本計劃下參與者的利益，包括(A)允許對任何未完成獎勵進行“重新定價”或對其產生影響的任何重大改變。(B)降低股份或購買股份的期權的要約價格或(C)延長該計劃的期限或(Iv)大幅擴大根據該計劃有資格獲得獎勵的人士類別。

(C)修訂評選規則，修訂評獎規則。管理員可以取消本計劃下的任何獎勵。行政長官也可以修改任何懸而未決的獎勵協議，包括但不限於：(I)加快獎勵不受限制、授予或可以行使的一個或多個時間；(Ii)放棄或修訂獎勵協議中規定的任何目標、限制或條件；或(Iii)放棄或修訂第2.4、2.6(E)或2.7(C)條關於終止僱用或諮詢/服務關係或辭退董事會時的獎勵的實施；(Iii)放棄或修訂第2.4、2.6(E)或2.7(C)條關於終止僱用或諮詢/服務關係或從董事會解聘時終止獎勵的實施；(Iii)放棄或修改關於終止僱用或諮詢/服務關係或解僱時終止獎勵的第2.4、2.6(E)或2.7(C)條的實施；然而，如果為了遵守適用於獎勵的任何税收或監管要求，未經股東批准，不得進行此類修改。然而，任何該等撤銷或修訂，如實質上損害承授人在未決裁決下的權利或實質上增加承授人在未決裁決下的義務，必須徵得承授人(或在承授人去世時，有權行使該裁決的人)的同意。在對授權書進行任何修改時(例如，導致直接或間接降低執行價格的修改，或根據第2.4(F)、2.6(E)或2.7(C)條的豁免或修改)，行政長官可考慮此類修改對守則第409A和457A條的影響。

 

3.2.          同意要求

  

(A)在未經要求同意的情況下，任何國家都不會採取任何計劃行動。如果管理人在任何時候確定任何同意(定義見下文)是必要或適宜的，作為根據本計劃授予任何獎勵、根據該計劃發行或購買股份或其他權利、或根據該計劃採取任何其他行動(每個此類行動在下文中稱為“計劃行動”)的條件或與此相關的條件，則該計劃行動不得全部或部分實施，除非該同意已達到或獲得管理人完全滿意的程度。

(B)不同的國家，不同的國家，不同的人定義了不同的同意。本文中所用的“同意”一詞，就任何計劃行動而言，是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或條例，就該計劃行動而作出的任何及所有上市、註冊或資格；(Ii)承授人就股份處置或就任何其他事宜訂立的任何及所有書面協議及陳述，而管理署署長認為有需要或適宜遵守該等上市、註冊或資格的條款，或獲得豁免，使其不受任何該等上市、註冊或註冊任何政府或其他監管機構對計劃行動的批准和批准。

3.3.不可分配性：不可分配性；不可分配性

 

除第2.4(E)、2.5、2.6(D)或2.7(E)條所規定者外，(A)除遺囑或世襲及分配法外，根據本計劃或根據任何獎勵協議授予任何人的獎勵或權利不得轉讓或轉讓；及(B)根據本計劃或任何獎勵協議授予的所有權利，在承授人在世期間，只可由承授人或承授人的法定代表人或承授人的許可繼承人或受讓人(由署長授權及決定)行使。本計劃和適用的授標協議的所有條款和條件將對任何允許的繼任者或受讓人具有約束力。

 

3.4.          賦税

  

(一)不留情面、不留情面、不留情面。本計劃下的獲獎者或其他獲獎者應被要求以現金形式向公司支付，公司及其附屬公司有權並在此被授權扣留任何獲獎者或其他獲獎者的獎勵、獎勵、行使、歸屬、或獎勵或計劃下的任何付款或轉移的任何適用預扣税款的金額，以及採取可能採取的其他行動每當根據本計劃的獎勵交付普通股時，經管理人批准(管理人有權自行決定是否給予)，承授人可選擇扣繳價值相當於要求預扣的最低税額的普通股，以滿足上述條件。該股票的估值應為自確定預扣税額之日起的公平市價。零碎股份應以現金結算。該扣留選擇可就根據裁決交付的全部或任何部分股份作出，該等選擇可由行政長官憑其全權酌情決定權批准。

(二)不承擔税收責任。獲獎者和獲獎者對與獲獎相關的所有税款和罰款(包括但不限於根據守則第409A和457A條產生的任何税款)的清償負有完全責任和責任，本公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此等人士不受任何或所有該等税款的損害。行政長官有權組織任何延期計劃，要求延期選舉表格，並授予或單方面修改任何獎勵，即使計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，其方式如下：(I)符合守則第409A和457A節的要求(在適用的範圍內)；(Ii)在違反守則第409A條或457A節的範圍內(在適用的範圍內)使任何參與者的選舉無效；以及(Iii)對於任何可能違反守則第409A條或457A條的分配活動或選舉(在適用的範圍內)，以及(Iii)對於任何分配事件或選舉，以下列方式單方面修改：(I)符合守則第409A和457A條的要求(在適用的範圍內)；以及(Iii)對於可能發生的任何分配事件或選舉僅在本守則第409a節所指的“允許分發事件”或參與者根據本守則第409a節選擇的分發事件中最早發生的情況下進行分發。為本計劃和所有獎項的目的，行政長官有權解釋本規範的要求，包括但不限於第409A和457A節。

3.5.*

(a)          控制變更定義。為了本計劃的目的，“控制變更”應指以下任何情況的發生：

(I)除(A)本公司、(B)本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或(C)直接或間接擁有的任何公司或其他實體外，任何公司或其他實體(定義見1934年法令第13(D)(3)條)、公司或其他實體(除(A)本公司、(B)本公司或其任何聯屬公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券外)、公司或其他實體(定義見1934年法令第13(D)(3)條)、公司或其他實體。由本公司有表決權股票的持有者直接或間接獲得通常有權選舉本公司董事的股本總投票權的50%以上的“實益所有權”(如1934年法令第13d-3條所界定)，其比例與他們對通常有權選舉本公司董事的股本總投票權的所有權基本相同；

 

(Ii)在一項或多項關聯交易中將本公司的全部或實質所有資產出售給一人或一組人士，但(A)出售給不涉及改變本公司股權的附屬公司或(B)出售給已收購本公司全部或實質所有資產的實體(第(A)或(B)款所述的任何該等實體，即“收購實體”)除外。通常有權選出收購實體董事的股本總投票權的50%或以上(或如適用，直接或間接實益擁有通常有權選出收購實體董事的股本總投票權超過50%的最終母實體)由本公司有表決權股份的持有人實益擁有，而在緊接該項出售之前是本公司有表決權股份持有人的該等表決權，在緊接該項出售後，持有比例與緊接出售前通常有權選舉本公司董事的股本的總投票權基本相同；

(Iii)本公司或任何附屬公司發生任何合併、合併、重組或類似事件，以致在緊接該等合併、合併、重組或類似事件之前，本公司有表決權股份的持有人並未直接或間接持有尚存實體股本總投票權的50%或以上(或如適用，直接或間接實益擁有通常有權選舉尚存實體董事的股本總投票權50%以上的最終母公司實體)，而緊接出售前持有本公司有表決權股票的人士中的該等投票權，在緊接出售後所持有的比例，與緊接出售前通常有權選舉本公司董事的股本總投票權的比例大致相同；(B)直接或間接實益擁有通常有權選出尚存實體董事的股本總投票權的最終母公司)，而緊接出售前持有本公司有表決權股份的人士中，該投票權的比例與緊接出售前通常有權選出本公司董事的股本總投票權基本相同；

 

 

儘管如上所述，就受守則第409a條規限的每項獎勵而言，僅當本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當一部分資產的所有權變更也應被視為已根據守則第409a條發生時，本計劃下的控制權變更才應被視為發生，但此類限制僅適用於根據守則第409a條避免不利税收影響所必需的範圍內的獎勵。

 

(b)         控制權變更的效果。除非行政長官在授標協議中另有規定，否則在控制權變更發生時：

(I)儘管本計劃有任何其他規定，任何當時未完成的獎勵應成為完全歸屬的，任何以期權或股票增值權形式的獎勵應立即可行使；(I)儘管本計劃有任何其他規定，但仍未完成的任何獎勵應成為完全歸屬的，任何以期權或股票增值權形式的獎勵應立即可行使；

(Ii)在法律允許且不受本計劃條款限制的範圍內，行政長官可以其認為適當的方式修改任何授標協議；

(Iii)在控制權變更的同時或一年內，承授人如因任何原因(“因由”除外)而被董事會終止僱傭或顧問/服務關係或解僱，則承授人可行使任何尚未行使的認購權或股票增值權，但僅限於承授人有權在其終止僱傭或顧問/服務關係或從董事會解僱之日行使獎勵，而該承授人則可行使任何尚未行使的認購權或股票增值權，但以承授人有權在其終止僱傭或顧問/服務關係或從董事會解僱之日起為限，而“因由”並非“因由”而遭終止或解僱，同時或在控制權變更後一年內，承授人可行使任何尚未行使的認股權或股票增值權。直至(A)授權書原定到期日和(B)(X)第2.4條規定的日期(不參考本第3.5條(B)(Iii))和(Y)受贈人終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘的一週年，兩者中以較晚者為準。

(C)不同類別，不同類別。只要管理人認為適當，本第3.5節(B)(Ii)段所指的任何行動均可以完成適用的控制權變更交易為條件。就本計劃和根據本協議授予的任何授標協議而言，術語“公司”應包括星空散貨船公司的任何繼任者。

3.6.公司業務運營和行為準則

 

本計劃或任何授標協議不得解釋為限制或阻止本公司或其任何關聯公司就其業務的經營和行為採取他們認為適當或符合其最佳利益的任何行動，包括本公司或其任何關聯公司資本結構的任何或所有調整、資本重組、重組、交換或其他變化，本公司或其任何關聯公司的任何合併或合併，公司股票或其他證券或認購權的任何發行，任何債券、債權證、優先股或其他股票的發行，以及公司或其任何關聯公司資本結構的任何或全部調整、資本重組、重組、交換或其他改變，公司或其任何關聯公司的任何合併或合併，任何公司股票或其他證券或認購權的發行，任何債券、債權證、優先股或其他股票的發行。本公司或其任何聯屬公司的任何解散或清算、本公司或其任何聯屬公司的全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他性質的公司行為或程序。

 

3.7.加拿大航空公司、美國航空公司、美國航空公司和美國航空公司沒有獲獎的權利。

任何關鍵人員或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵。

3.8.英國石油公司保留卸貨權。

本計劃或任何授出協議均不得賦予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司、其與本公司或其任何聯屬公司的顧問/服務關係、或其作為本公司或其任何聯屬公司的董事職位的權利，或影響本公司或其任何聯屬公司可能須終止該等受僱或顧問/服務關係或服務的任何權利。

3.9.不統一的定義不適用於不統一的確定

署長的決定以及對計劃下的關鍵人員和受贈人及其受益人的待遇不必統一，可以由署長在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中有選擇地作出和確定(無論此等人員是否處境相似)。在不限制前述一般性的情況下，管理人應有權(其中包括)就(A)根據本計劃獲得獎勵的人士、(B)根據本計劃授予的獎勵類型、(C)獎勵涵蓋的股份數量或將就獎勵計算付款、權利或其他事項的股份數量以及(D)獎勵的條款和條件作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的獎勵協議，其中包括：(A)根據計劃獲得獎勵的人士；(B)根據計劃授予的獎勵的類型；(C)獎勵所涵蓋的股份數量，或將就獎勵計算付款、權利或其他事項的股份數量，以及(D)獎勵的條款和條件。

3.10.獎金不包括其他付款或獎勵

本計劃的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或諒解(不論現行或日後有效)向任何人士作出任何獎勵或付款。

3.11.標題不同，標題不同。

本文中包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義此類細分的內容。

3.12.計劃的生效日期和期限：

(A)批准股東通過；股東批准。該計劃於2018年2月27日由董事會通過。董事會可(但不必)根據本計劃授予任何獎勵，但須經本公司股東批准。

(B)取消、取消或終止計劃。董事會可隨時終止本計劃。在本計劃終止前根據本計劃作出的所有獎勵應保持有效，直到該等獎勵已根據本計劃和適用獎勵協議的條款和條款得到滿足或終止為止。在董事會通過該計劃之日的十週年之後，不得根據該計劃授予任何獎項。

 

3.13.中國政府取消了對依據獎勵發行股票的限制

 

本公司不得允許根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非該等普通股已繳足股款且根據適用法律無須評估。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，在行使獎勵時、授予獎勵時、支付普通股以換取或取消獎勵時、或在授予計劃下的任何非限制性股票時，公司和管理人可在任何一方出於任何理由認為必要或可取的情況下，要求獲獎者(A)以書面形式向本公司表示，獲獎者當時的意圖是收購獲獎股票用於投資，而不是為了分發這些股票，或(B)將行使日期推遲到本公司可向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書的時間；(B)將行使日期推遲到本公司可以向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書的時候；(B)要求獲獎者向公司提交符合所有適用證券法要求的招股説明書；除非及直至本公司及管理人信納適用於發行或轉讓該等股份的所有法律規定已獲遵守，否則不得就任何獎勵發行或轉讓任何股份。本公司和管理人有權以書面承諾遵守本公司或管理人根據任何適用法律、法規或官方解釋認為必要或適宜的有關股份隨後轉讓的限制為條件，向本合同項下的任何獲獎者發行股票，並且根據本計劃交付的所有股票應受本公司或管理人認為根據本計劃建議的停止轉讓令和其他限制的約束。, 適用的獎勵協議或SEC的規則、法規和其他要求、該等股票上市的任何證券交易所、任何適用的證券或其他法律以及代表該等股票的證書可能包含圖例，以反映任何此類限制。行政長官如認為發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用法律或法規，或根據1934年法令第16(B)條賦予本公司追討該等股份或其他代價的權利，則可拒絕發行或轉讓該獎勵項下的任何股份或其他代價，而承授人或其他獎勵持有人就行使該獎勵向本公司支付的任何款項應立即退還相關受贈人或其他獎勵持有人。在不限制前述一般性的情況下，根據本計劃授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非管理人確定任何此類要約(如果作出)符合任何適用證券法的所有適用要求，否則該要約不得未完成。

3.14.修訂“守則”第83(B)條規定的選舉通知

 

如果獲獎者在根據本計劃收購公司股票時，根據守則第83(B)條作出選擇(將守則第83(B)條規定的金額計入轉讓年度的毛收入)，受獎人應在向美國國税局提交選舉通知後10天內，除根據守則第83(B)條發佈的規定要求的任何提交和通知外，將該選擇通知署長。

3.15.不同類型的產品不同的可分割性

如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可強制執行，或會根據行政長官認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者，如果該條款不能被解釋或被視為在沒有實質性改變該計劃或裁決的意圖的情況下被修訂，則該條款應針對該司法管轄區、個人或裁決進行打擊。

3.16.修訂第409A及457A條

在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《規範》第409A和457A節、財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，如果管理人確定任何獎勵可能受本守則第409A條或457A條的約束，則署長可對本計劃和適用的獎勵協議採取此類修訂，或採取署長認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以(I)免除本計劃和獎勵受本守則第409A和457A條的約束，和/或保留計劃和獎勵的預期税收待遇或(Ii)遵守守則第409A及457A條及財政部相關指引的規定，從而避免根據守則第409A及457A條徵收懲罰性税項。

3.17.法院裁定沒收；追回

管理人可自行酌情在適用的獎勵協議中規定，在以下情況下，任何與期權或股票增值權有關的已實現收益以及與其他獎勵有關的任何已實現價值將被沒收或追回：(A)受讓人違反與公司或其任何關聯公司有關的任何競業禁止、非招標性、保密性或其他限制性契諾，或(Ii)財務重述，減少先前授予受贈人的獎金或激勵性補償金額(如果該財務重述)；以及(Ii)如果受贈人違反了與公司或其任何關聯公司有關的任何競業禁止、非邀約、保密或其他限制性契諾，則受贈人將獲得獎金或獎勵補償金。

3.18.政府沒有設立信託或基金。

本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在本公司或其任何附屬公司與獲獎者或任何其他人之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。任何人士根據授權書取得收取本公司或其任何聯屬公司付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司或其任何聯屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。

3.19.美國銀行不允許零碎股份

不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，行政長官應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。

3.20.法律法規和行政法規

該計劃將根據紐約州的法律進行解釋和管理，而不實施法律衝突原則。