表格20-F
| ☐ |
根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明
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或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
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截至2017年12月31日的財年
或
| ☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
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由_至_的過渡期
或
| ☐ |
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的空殼公司報告
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需要此空殼公司報告的事件日期
委託檔案第001-33869號
星級散貨船公司。
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
馬紹爾羣島共和國
(成立為法團或組織的司法管轄權)
C/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi 15124，希臘雅典
(主要行政辦公室地址)
佩特羅斯·帕帕斯(Petros Pappas)電話：011 30 210 617 8400電子郵件：mgt@starbulk.com
C/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.
馬魯西15124，希臘雅典
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每節課的標題
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註冊的交易所名稱
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普通股，每股票面價值0.01美元
高級債券將於2022年到期，息率8.30%
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納斯達克全球精選市場
納斯達克全球精選市場
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。
指出截至年報所涵蓋期間結束時，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2017年12月31日，註冊人有64,160,004股流通股。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐：是，不是。
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是或否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合這樣的提交要求。*是，-☐No。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，每個互動數據文件都需要根據S-T規則405提交和發佈。*☐No：是。
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。
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大型加速文件服務器☐
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加速文件管理器
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非加速文件服務器☐
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新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用的會計基礎：
美國公認會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》是美國公認會計準則(GAAP)的最新版本，也是國際會計準則委員會(IASB)發佈的最新報告準則☐*其他☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。-☐項目17或☐項目18。
如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐是，也是，不是
前瞻性陳述
星空散貨運輸公司及其全資子公司(以下簡稱“公司”)希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的避風港條款，並將這一警示性聲明納入到這項安全港立法中。“1995年私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了避風港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些都不是前瞻性陳述。
本文件包括“前瞻性陳述”，根據美國聯邦證券法的定義，涉及我們的財務狀況、經營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念。類似但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“可能”以及類似的表達或短語可能會識別前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所述事件的發生以及預期結果的實現取決於許多事件，其中部分或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。
此外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
|
·
|
一般幹散貨航運市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動；
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|
·
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我們運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險費；
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·
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我們有能力滿足額外資本和融資的要求，以發展我們的業務；
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|
·
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我們的行政總裁、他的家人和我們的其他高級管理人員可能會有利益衝突；以及
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我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在特定情況下合適的其他因素的經驗和認知而做出的假設和分析為基礎。“我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明都明確地完整地符合本節中包含或提及的警示聲明。我們不承擔任何義務，並且明確拒絕任何義務，除非法律要求，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。”本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。
有關這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素的更全面討論，請參閲截至2017年12月31日的本年度20-F年度報告中題為“風險因素”的章節。本招股説明書中描述的這些因素和其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現或，鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
目錄
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頁面
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|
|
第一部分：
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1
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| |
第1項。
|
董事、高級管理人員和顧問的身份
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1
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| |
第二項。
|
優惠統計數據和預期時間表
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1
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第三項。
|
關鍵信息
|
1
|
| |
第四項。
|
關於公司的信息
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34
|
| |
第4A項。
|
未解決的員工意見
|
55
|
| |
第五項。
|
經營與財務回顧與展望
|
55
|
| |
第6項
|
董事、高級管理人員和員工
|
86
|
| |
第7項。
|
大股東和關聯方交易
|
92
|
| |
第8項。
|
財務信息
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107
|
| |
第9項
|
報價和掛牌
|
108
|
| |
第10項。
|
附加信息
|
109
|
| |
第11項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
121
|
| |
第12項。
|
除股權證券外的其他證券説明
|
124
|
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|
|
|
第二部分。
|
|
125
|
| |
第13項。
|
違約、拖欠股息和拖欠股息
|
125
|
| |
第14項。
|
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
|
125
|
| |
第15項。
|
管制和程序
|
125
|
| |
項目16A。
|
審計委員會財務專家
|
126
|
| |
項目16B。
|
道德守則
|
126
|
| |
項目16C。
|
首席會計師費用及服務
|
126
|
| |
項目16D。
|
對審計委員會的上市標準的豁免
|
127
|
| |
項目16E。
|
發行人及關聯購買人購買股權證券
|
127
|
| |
項目16F。
|
變更註冊人認證會計師
|
127
|
| |
項目16G。
|
公司治理
|
127
|
| |
第16H項。
|
煤礦安全信息披露
|
128
|
| |
|
|
|
|
第三部分。
|
|
129
|
| |
第17項。
|
財務報表
|
129
|
| |
第18項。
|
財務報表
|
129
|
| |
第19項。
|
陳列品
|
129
|
第一部分：
不適用。
不適用。
在整個報告中，“公司”、“星級散貨”、“我們”、“我們”和“我們”都是指星級散貨船公司及其全資子公司。“我們使用術語載重噸(”DWT“)來描述船隻的大小。載重噸(DWT)以公噸表示，每噸相當於1,000公斤，是指一艘船隻可以運載的貨物和供應品的最大重量。”我們擁有、運營、在建併為七種尺寸的幹散貨船隻提供船舶管理服務：
|
1. |
NewCastlemax，載重量在20萬至21萬載重噸之間的船舶；
|
|
2. |
好望角型船舶，載重量在10萬載重噸至20萬載重噸之間；
|
|
3. |
後巴拿馬型，載重量在90,000至100,000載重噸之間的船舶；
|
|
5. |
巴拿馬型船舶，載重量在65,000至80,000載重噸之間；
|
|
6. |
超大載重量船舶，載重量在60,000至65,000載重噸之間；以及
|
|
7. |
SUPRAMAX，即載重量在50,000至60,000載重噸之間的船舶。
|
除非另有説明，本報告中提及的“美元”和“$”均指美元，本報告中提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。
我們是一家在幹散貨領域提供全球海運解決方案的全球性航運公司。我們的船舶運輸主要散貨，包括鐵礦石、煤炭和糧食，以及次要散貨，包括鋁土礦、化肥和鋼材。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立，並在希臘雅典設有執行辦事處。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBLK”。在全面交付的基礎上，我們預計將擁有74艘船隻，總載重量為820萬載重噸，包括NewCastlemax、Capesize、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶，載重量在52,055載重噸至209,537載重噸之間。我們的船隊目前包括72艘營運船隻，另外兩艘正在中國建造的新船預計將於2018年4月交付。
橡樹樹
橡樹資本管理公司是我們最大的股東。橡樹資本管理公司及其附屬公司在專門從事另類投資的全球投資管理公司中處於領先地位，截至2017年12月31日，該公司管理的資產達1002億美元。該公司強調對不良債務、公司債務(包括高收益債務和優先貸款)、控制權投資、可轉換證券、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方式。該公司在全球18個城市擁有900多名員工和辦事處。有關橡樹資本對我們普通股轉讓和投票的各種限制的討論，請參閲“項目7”“大股東和關聯方交易”。
下表彙總了我們最近的財務信息。“我們請您參考我們合併財務報表的附註，以討論我們的合併財務報表的呈報基礎。”下面提供的信息應與“第5項.經營和財務回顧與展望”以及本文中包含的合併財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。
根據二零一二年十月十五日實施的1股15股普通股反向拆分(據此，每15股已發行及已發行普通股轉換為1股普通股)及於2016年6月20日生效的1股5股反向股票拆分(“2016年6月反向股票拆分”)(據此，每5股已發行及已發行普通股轉換為1股普通股)，本年報所披露的所有股份及每股金額均已追溯更新，以反映資本結構的這些變化。
本文件中以下和其他部分的歷史結果不一定預示Star Bulk的未來表現。
3.A.(一)合併經營報表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
| |
|
2013
|
|
|
2014
|
|
|
2015
|
|
|
2016
|
|
|
2017
|
|
|
航次收入
|
|
|
68,296
|
|
|
|
145,041
|
|
|
|
234,035
|
|
|
|
221,987
|
|
|
|
331,976
|
|
|
管理費收入
|
|
|
1,598
|
|
|
|
2,346
|
|
|
|
251
|
|
|
|
119
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
69,894
|
|
|
|
147,387
|
|
|
|
234,286
|
|
|
|
222,106
|
|
|
|
331,976
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航程費用
|
|
|
7,549
|
|
|
|
42,341
|
|
|
|
72,877
|
|
|
|
65,821
|
|
|
|
64,682
|
|
|
租船費用
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,025
|
|
|
|
3,550
|
|
|
|
5,325
|
|
|
船舶運營費用
|
|
|
27,087
|
|
|
|
53,096
|
|
|
|
112,796
|
|
|
|
98,830
|
|
|
|
101,428
|
|
|
幹船塢費用
|
|
|
3,519
|
|
|
|
5,363
|
|
|
|
14,950
|
|
|
|
6,023
|
|
|
|
4,262
|
|
|
折舊
|
|
|
16,061
|
|
|
|
37,150
|
|
|
|
82,070
|
|
|
|
81,935
|
|
|
|
82,623
|
|
|
管理費
|
|
|
-
|
|
|
|
158
|
|
|
|
8,436
|
|
|
|
7,604
|
|
|
|
7,543
|
|
|
一般和行政費用
|
|
|
9,910
|
|
|
|
32,723
|
|
|
|
23,621
|
|
|
|
24,602
|
|
|
|
30,955
|
|
|
壞賬支出
|
|
|
-
|
|
|
|
215
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
(遠期運費協議損益)和燃油掉期
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(411
|
)
|
|
|
841
|
|
|
減值損失
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
321,978
|
|
|
|
29,221
|
|
|
|
-
|
|
|
定期租船損失合同終止
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
2,114
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
其他運營虧損
|
|
|
1,125
|
|
|
|
94
|
|
|
|
-
|
|
|
|
503
|
|
|
|
989
|
|
|
其他運營收益
|
|
|
(3,787
|
)
|
|
|
(10,003
|
)
|
|
|
(592
|
)
|
|
|
(1,565
|
)
|
|
|
(2,918
|
)
|
|
船舶出售損失
|
|
|
87
|
|
|
|
-
|
|
|
|
20,585
|
|
|
|
15,248
|
|
|
|
(2,598
|
)
|
|
從便宜貨中獲利
|
|
|
-
|
|
|
|
(12,318
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
61,551
|
|
|
|
148,819
|
|
|
|
659,860
|
|
|
|
331,361
|
|
|
|
293,132
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入/(虧損)
|
|
|
8,343
|
|
|
|
(1,432
|
)
|
|
|
(425,574
|
)
|
|
|
(109,255
|
)
|
|
|
38,844
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和融資成本
|
|
|
(6,814
|
)
|
|
|
(9,575
|
)
|
|
|
(29,661
|
)
|
|
|
(41,217
|
)
|
|
|
(50,458
|
)
|
|
利息和其他收入
|
|
|
230
|
|
|
|
629
|
|
|
|
1,090
|
|
|
|
876
|
|
|
|
2,997
|
|
|
衍生工具(虧損)/收益，淨額
|
|
|
91
|
|
|
|
(799
|
)
|
|
|
(3,268
|
)
|
|
|
(2,116
|
)
|
|
|
246
|
|
|
債務清償損失
|
|
|
-
|
|
|
|
(652
|
)
|
|
|
(974
|
)
|
|
|
(2,375
|
)
|
|
|
(1,257
|
)
|
|
其他費用合計(淨額)
|
|
|
(6,493
|
)
|
|
|
(10,397
|
)
|
|
|
(32,813
|
)
|
|
|
(44,832
|
)
|
|
|
(48,472
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被投資方收益中未計權益前的收益/(虧損)
|
|
|
1,850
|
|
|
|
(11,829
|
)
|
|
|
(458,387
|
)
|
|
|
(154,087
|
)
|
|
|
(9,628
|
)
|
|
被投資人收入中的權益
|
|
|
-
|
|
|
|
106
|
|
|
|
210
|
|
|
|
126
|
|
|
|
93
|
|
|
税前收益/(虧損)
|
|
|
1,850
|
|
|
|
(11,723
|
)
|
|
|
(458,177
|
)
|
|
|
(153,961
|
)
|
|
|
(9,535
|
)
|
|
所得税
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(267
|
)
|
|
|
(236
|
)
|
|
淨收益/(虧損)
|
|
|
1,850
|
|
|
|
(11,723
|
)
|
|
|
(458,177
|
)
|
|
|
(154,228
|
)
|
|
|
(9,771
|
)
|
|
每股收益/(虧損)，基本
|
|
|
0.66
|
|
|
|
(1.00
|
)
|
|
|
(11.71
|
)
|
|
|
(3.24
|
)
|
|
|
(0.16
|
)
|
|
每股收益/(虧損)，稀釋後
|
|
|
0.66
|
|
|
|
(1.00
|
)
|
|
|
(11.71
|
)
|
|
|
(3.24
|
)
|
|
|
(0.16
|
)
|
|
加權平均流通股數，基本
|
|
|
2,810,269
|
|
|
|
11,688,239
|
|
|
|
39,124,673
|
|
|
|
47,574,454
|
|
|
|
63,034,394
|
|
|
加權平均已發行股數(稀釋後)
|
|
|
2,823,278
|
|
|
|
11,688,239
|
|
|
|
39,124,673
|
|
|
|
47,574,454
|
|
|
|
63,034,394
|
|
3.A.(二)綜合資產負債表和其他財務數據
(單位為數千美元，每股數據除外)
| |
|
2013
|
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2014
|
|
|
2015
|
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|
2016
|
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|
2017
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
|
53,548
|
|
|
|
86,000
|
|
|
|
208,056
|
|
|
|
181,758
|
|
|
|
257,911
|
|
|
建造中船舶和船舶購置的最新進展
|
|
|
67,932
|
|
|
|
454,612
|
|
|
|
127,910
|
|
|
|
64,570
|
|
|
|
48,574
|
|
|
船舶和其他固定資產淨值
|
|
|
326,674
|
|
|
|
1,441,851
|
|
|
|
1,757,552
|
|
|
|
1,707,209
|
|
|
|
1,775,081
|
|
|
總資產
|
|
|
466,974
|
|
|
|
2,054,055
|
|
|
|
2,148,846
|
|
|
|
2,011,702
|
|
|
|
2,145,764
|
|
|
流動負債，包括長期債務的流動部分、短期租賃承諾和Excel船舶橋樑設施
|
|
|
29,734
|
|
|
|
140,198
|
|
|
|
131,631
|
|
|
|
6,235
|
|
|
|
189,306
|
|
|
長期債務總額，包括長期租賃承諾和Excel船舶橋樑融資，不包括當前部分，扣除未攤銷遞延融資費
|
|
|
170,934
|
|
|
|
709,389
|
|
|
|
795,267
|
|
|
|
896,332
|
|
|
|
789,878
|
|
|
2019年到期的8.00%優先債券和2022年到期的8.30%優先債券，扣除未攤銷遞延融資費後的淨額(8)
|
|
|
-
|
|
|
|
47,890
|
|
|
|
48,323
|
|
|
|
48,757
|
|
|
|
48,000
|
|
|
普通股
|
|
|
58
|
|
|
|
218
|
|
|
|
438
|
|
|
|
566
|
|
|
|
642
|
|
|
股東權益
|
|
|
266,106
|
|
|
|
1,154,302
|
|
|
|
1,135,358
|
|
|
|
1,037,230
|
|
|
|
1,088,052
|
|
|
總負債和股東權益
|
|
|
466,974
|
|
|
|
2,054,055
|
|
|
|
2,148,846
|
|
|
|
2,011,702
|
|
|
|
2,145,764
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他財務數據
|
|
|
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| |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的(用於)現金淨額
|
|
|
27,495
|
|
|
|
12,819
|
|
|
|
(14,578
|
)
|
|
|
(33,448
|
)
|
|
|
80,970
|
|
|
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
|
|
|
(107,618
|
)
|
|
|
(437,075
|
)
|
|
|
(397,533
|
)
|
|
|
(13,216
|
)
|
|
|
(126,852
|
)
|
|
融資活動提供的(用於)現金淨額
|
|
|
111,971
|
|
|
|
456,708
|
|
|
|
534,167
|
|
|
|
20,366
|
|
|
|
122,035
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
車隊數據
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均船隻數(1)
|
|
|
13.34
|
|
|
|
28.88
|
|
|
|
69.06
|
|
|
|
69.77
|
|
|
|
69.55
|
|
|
機隊總擁有天數(2)
|
|
|
4,868
|
|
|
|
10,541
|
|
|
|
25,206
|
|
|
|
25,534
|
|
|
|
25,387
|
|
|
機隊可用總天數(3)
|
|
|
4,763
|
|
|
|
10,413
|
|
|
|
24,096
|
|
|
|
24,623
|
|
|
|
25,272
|
|
|
船隊包租天數(4)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
108
|
|
|
|
366
|
|
|
|
428
|
|
|
機隊利用率(5)
|
|
|
98
|
%
|
|
|
99
|
%
|
|
|
96
|
%
|
|
|
96
|
%
|
|
|
100
|
%
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日均結果(美元)
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
等值定期租船合同(6)
|
|
|
14,088
|
|
|
|
10,450
|
|
|
|
7,042
|
|
|
|
6,208
|
|
|
|
10,393
|
|
|
船舶運營費用(7)
|
|
|
5,564
|
|
|
|
5,037
|
|
|
|
4,475
|
|
|
|
3,871
|
|
|
|
3,995
|
|
| (1) |
平均船隻數目是指有關期間內組成我們營運船隊的船隻數目，計算方法是每艘營運船隻在該段期間是我們營運船隊的一部分的日數除以該段期間的歷日數目。
|
| (2) |
所有權天數是指船隊中的每艘船隻在相關期間由我們擁有的總日曆日。
|
| (3) |
船隊的可用天數是減去大修、幹船塢或特殊或中間檢驗的停租天數和停泊天數(如果有)後的所有權天數。
|
| (4) |
租船天數是指我們在第三方船隻上租船的總天數。
|
| (5) |
機隊利用率的計算方法是：(X)可用天數加上租船天數除以(Y)所有權天數加上相關期間的租船天數。
|
| (6) |
定期租船當量費率(“TCE費率”)代表我們整個船隊的加權平均每日TCE費率。TCE費率是衡量一艘船在每個航程的平均每日收入表現。我們計算TCE費率的方法是將航程收入(扣除航程費用、租入租船費用和高於/低於市場獲得的定期租船協議的公允價值攤銷)除以相關時間段的可用天數。航程費用主要包括特定航程特有的港口、運河和燃料費，否則將由承租人根據定期租賃合同支付，以及佣金。租入費用與根據定期租船或航次租船支付給第三方船舶的租船費用有關。TCE費率是一項標準的航運業業績衡量標準，主要用於比較航運公司在不同時期的業績變化，儘管其船舶所屬的租船類型(即航次租船、定期租船和光船租船)的組合可能在不同時期之間發生變化。我們計入了TCE收入(一種非GAAP衡量標準)，因為它與航次收入(GAAP最直接的可比性衡量標準)一起提供了更多有意義的信息，並幫助我們的管理層做出有關我們運營船隻的部署和使用的決策，以及評估我們的財務業績。上述報告的截至2017年12月31日年度的TCE費率，不包括本文其他部分進一步討論的最近成立的星空物流。我們計算的TCE費率可能與其他公司報告的沒有可比性。有關我們計算TCE費率以及TCE費率與航次收入的對賬的更多信息，請訪問, 請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績”。
|
| (7) |
每艘船的平均每日運營費用是通過將船舶運營費用除以所有權天數來計算的。
|
| (8) |
2014年11月6日，我們發行了本金總額為5000萬美元的2019年到期的8.00%優先債券(以下簡稱2019年債券)。淨收益為4840萬美元。2017年11月9日，我們發行了本金總額為5000萬美元的2022年到期的8.30%優先債券(簡稱2022年債券)。所得款項為5000萬美元，將於2017年12月11日贖回2019年到期的債券，贖回價格為未償還本金的100%，另加應計費用。
|
不適用。
不適用。
以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。*其他風險主要與證券市場和我們普通股的所有權有關。*本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或可用於分紅的現金或我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
與我們的行業相關的風險
幹散貨船的租船費率波動很大，過去幾年自歷史高點以來大幅下降，未來可能保持在較低水平或進一步下降，這可能會對我們的收益、收入和盈利能力以及我們遵守貸款契約的能力產生不利影響。
幹散貨船運業是週期性的，租賃率和盈利能力波動很大。不同類型幹散貨船的租船費率波動程度差別很大，近年來，幹散貨船的租船費率從歷史高位大幅下降。過去，幹散貨船的定期租船費率和現貨市場租費率都降至船舶運營成本以下(包括最近的2016年)。波羅的海乾散貨運價指數(Baltic Dry Index，簡稱BDI)是波羅的海交易所有限公司發佈的關鍵幹散貨運航線的日平均租賃費，長期以來一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場走勢和整個幹散貨航運市場表現的主要基準。波羅的海乾散貨運價指數從2008年5月的11793點的高點下降到2016年2月的290點的低點，降幅為98%。2017年，BDI從2017年2月的低點685到2017年12月的高點1743不等。截至2018年2月27日，BDI為1188。
我們的盈利能力將取決於許多因素。租船費率的波動是船舶運力供求變化和國際主要水運商品供求變化的結果。由於影響船舶供需的因素不在我們的控制範圍之內，無法預測，行業狀況的變化的性質、時間、方向和程度也是不可預測的。由於我們主要在現貨市場租賃船舶，我們受到現貨市場週期性和波動性的影響。現貨市場租賃費可能會根據可用的租賃量和海運運力的供求情況而大幅波動，我們可能無法讓我們的船隻在這些短期市場上充分使用。或者，現貨市場提供的租賃費可能不足以使我們的船隻有利可圖地運營。租船費率的大幅下降也會影響資產價值，並對我們的盈利能力、現金流和我們支付股息的能力(如果有的話)產生不利影響。
影響幹散貨船運力需求的因素包括：
|
·
|
能源、商品、消費品、工業品勘探或者生產的變化；
|
|
·
|
全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突和恐怖活動、禁運和罷工；
|
|
·
|
國際貿易的中斷和發展，包括貿易爭端或對各種商品或製成品徵收關税；
|
|
·
|
海運和其他運輸方式的變化，包括海運貨物的距離；
|
影響幹散貨船運力供應的因素包括：
|
·
|
停運的船舶數量，即閒置、幹船塢、待修或因其他原因無法租用的船舶；
|
| |
·
|
可能有效地導致船舶通過能力降低或噸位提前報廢的國家或國際法規；以及
|
|
·
|
環境和其他法規的變化可能會限制船舶的使用壽命。
|
除了現行和預期的運費外，影響新建、報廢和堆積率的因素還包括新建價格、二手船價值與報廢價格之比、燃料油成本和其他運營成本、船級社檢驗相關成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有幹散貨船隊的效率和使用年限，以及政府和行業對海運慣例的監管，特別是環保法律和法規。這些影響航運能力供求的因素不是我們所能控制的，我們可能不能控制。
我們預期，未來對我們幹散貨船的需求將取決於世界經濟體系(包括中國、日本和印度)的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊容量的變化(包括船舶報廢和新建築物的訂貨率)，以及將通過海上運輸的幹散貨的來源和供應。中國原材料進口水平的下降或全球貿易的減少可能會對我們的承租人的業務產生實質性的不利影響，進而可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。*由於過去三年的訂單較少，因此預期交貨量較低，未來兩年全球幹散貨船隊的增長預計將下降。儘管全球經濟狀況有所改善，但無法保證未來經濟增長的可持續性。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能財務狀況和經營業績。
如果我們被要求在需求和租賃費非常低的時候租船，我們可能根本無法確保我們的船有工作，或者我們可能不得不接受降低的和潛在的無利可圖的費率。如果我們無法為我們的船找到有利可圖的工作，我們可能會決定擱置一些或所有失業的船隻，直到租船費再次變得有吸引力。*在擱置期間，我們將繼續為每艘這樣的船隻招致一些支出，如保險費和維護費。此外，在退出之前，我們將繼續為每艘這樣的船隻支付一些費用，如保險費和維護費。此外，在退出之前，我們可能會決定擱置一些或所有失業的船隻，直到租船費再次變得有吸引力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流，以及我們未來派發股息(如有的話)的能力，以及遵守我們信貸安排的契諾的能力，可能會受到影響。
全球經濟狀況可能會繼續對幹散貨航運業造成負面影響。
全球經濟的緩慢增長可能會對幹散貨行業產生負面影響。過去幾年，由於幹散貨行業在很大程度上依賴於世界經濟，特別是中國經濟的增長速度的不確定性，市場普遍出現了波動。近年來，運費和租賃費大幅下降，但由於最近對幹散貨大宗商品的需求改善，以及幹散貨新造船舶交付的供應增速放緩，運費和租費率從歷史低點回升。儘管供需基本面有所改善，但近年來相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨和其他航運業產生一些不利影響，其中包括：
|
·
|
較低的租賃費，特別是以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶；
|
其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流以及以可接受的條款獲得融資或為我們現有和未來的信貸安排進行再融資的能力產生不利影響，這可能會阻礙或阻止我們經營或擴大業務。
全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。信貸市場以及債務和股票資本市場一直處於困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少。這些問題，加上金融服務業的重大減記、信用風險的重新定價以及當前疲軟的經濟狀況，已經並可能繼續造成：很難獲得額外的融資。目前的全球金融市場狀況和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋現有股東的價格發行額外股本的能力產生不利影響，或者根本不會阻止我們發行股本。經濟狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，由於普遍擔心金融市場的穩定，特別是交易對手的償債能力，許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的放貸標準，拒絕為現有債務進行再融資，或以與當前債務類似的條款拒絕為現有債務進行再融資，並在某些情況下停止向借款人提供資金，從而增加了從信貸市場獲得資金的成本。由於這些因素，我們不能確定是否能獲得所需的融資，或者我們是否能夠以可接受的條款或條件為現有和未來的信貸安排進行再融資。如果我們無法履行我們的義務，或者我們只能以不利的條款獲得，我們可能無法在到期時履行我們的義務，或者我們可能無法增強我們的現有業務，完成對我們新建築的收購和額外的船隻採購，或在出現商機時以其他方式利用商機。
歐元的不穩定或各國無法對其債務進行再融資，可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於歐洲，特別是希臘、意大利、愛爾蘭、葡萄牙和西班牙的信貸危機，歐盟委員會成立了歐洲金融穩定機構(EFSF)和歐洲金融穩定機制(EFSM)，為陷入金融困境的歐元區國家提供資金，以尋求此類支持。2011年3月，歐洲理事會同意歐元區國家需要建立一個永久性的穩定機制，即歐洲穩定機制，該機制成立於2012年9月27日，目的是承擔EFSF和EFSM的角色。歐洲理事會於2011年3月同意歐元區國家需要建立一個永久性的穩定機制，即歐洲穩定機制，該機制成立於2012年9月27日，目的是承擔EFSF和EFSM的角色。歐洲理事會於2011年3月同意歐元區國家需要建立一個永久性的穩定機制，即歐洲穩定機制，該機制成立於2012年9月27日，目的是承擔EFSF和EFSM的作用對某些歐元區國家的債務負擔及其履行未來財政義務的能力和歐元整體穩定的擔憂依然存在。歐洲國家前景的長期不利發展可能會減少對幹散貨和我們服務的整體需求。這些潛在的發展，或者市場對這些和相關問題的看法，可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。
政治不確定性和民粹主義或民族主義政黨的崛起可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於近期全球金融危機和全球復甦有限的揮之不去的影響，民粹主義或民族主義政黨的崛起以及經濟民族主義情緒在全球範圍內導致了越來越多的政治不確定性和不可預測性。2016年6月23日，英國舉行了全民公投，選民在公投中投票決定退出歐盟理事會。2017年3月29日，英國政府援引《里斯本條約》(簡稱《條約》)第50條，正式啟動聯合王國退出歐盟。《條約》規定，退出安排的談判期限最長為兩年，在此期限結束時(無論是否達成協議)，條約停止適用於退出成員國，除非歐洲理事會與有關成員國達成協議，一致決定延長這一期限。在英國政府和歐盟繼續進行退出談判的同時，可能在這些談判之後也是如此。英國的立場以及英國退出後與歐盟和其他國家關係的安排存在相當大的不確定性。如果歐盟其他國家或其他國家被認為受到這些事件的影響，這種不確定性可能會影響到這些國家。此外，其他幾個歐盟成員國的政黨已經提議就本國的歐盟成員國身份舉行類似的公投。目前還不清楚是否還有其他歐盟成員國會舉行這樣的公投。(注：英國退歐後，英國的立場和安排將適用於英國與歐盟和其他國家的關係。)如果認為其他歐盟國家受到這些事件的影響，這種不確定性可能會影響到這些國家。此外，其他幾個歐盟成員國的政黨也提議就本國的歐盟成員國身份舉行類似的公投，目前還不清楚是否會有其他歐盟成員國舉行這樣的公投。但這樣的公投可能會導致一個或多個其他國家退出歐盟，或者導致歐盟或歐元區進行重大改革。, 市場對這些和相關問題的看法，以及隨之而來的監管不確定性，例如各國政府在税收、國際貿易和執法方面的姿態，可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。
民粹主義或民族主義政黨的崛起可能會導致貿易壁壘、貿易保護主義和貿易限制的增加。我們的業務使我們面臨貿易保護主義加劇將對我們的業務產生不利影響的風險。如果持續的全球復甦受到下行風險的破壞，最近的經濟低迷持續下去，各國政府，特別是民粹主義政府，可能會求助於貿易壁壘，以保護本國產業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。尤其是，我們的承租人服務的市場上日益加劇的貿易保護主義已經造成並可能繼續導致貿易增長。(2)從中國發貨所需的時間長短；(3)從中國出口貨物的風險，以及發貨量的減少。
任何增加的貿易壁壘或貿易限制，特別是與中國的貿易，都將對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響他們及時向我們支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。作為這種限制的一個例子，2018年3月，特朗普總統簽署了一項公告，對進口到美國的鋼鐵產品徵收25%的從價關税，但從加拿大、墨西哥和澳大利亞進口的鋼鐵除外。美國政府正在考慮其他出口國的豁免請求。作為對這些關税的迴應，歐盟和其他國家正在評估報復性措施的使用，這將進一步增加貿易壁壘。任何增加的貿易壁壘或貿易限制都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果世界各地的經濟狀況沒有改善，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
2008年出現的全球經濟負面趨勢繼續對全球經濟狀況產生不利影響。此外，世界經濟目前在敍利亞、伊拉克、朝鮮、北非和烏克蘭等不同地區面臨一些新的挑戰、最近的動盪和敵對行動。全球經濟疲軟已經並可能繼續導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。此外，全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪，信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少。持續的不穩定可能會對我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。
我們面臨着隨之而來的風險，包括經濟環境的變化、利率的變化以及世界各地銀行和證券市場的不穩定。*美國和世界各地的重大市場混亂和目前市場狀況和監管環境的不利變化可能會對我們的業務產生不利影響，或者削弱我們在信貸安排或任何未來金融安排下借款的能力。*最近和正在發展的經濟和政府因素，加上租船費和船舶價值可能進一步下降，可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流或交易產生實質性的不利影響。
亞太地區，尤其是中國的經濟持續放緩，可能會加劇對我們的影響，因為我們預計，我們的船隻停靠的港口中，有相當一部分將繼續涉及在亞太地區港口裝卸幹散貨大宗商品。在2008年開始的全球金融危機之前，按GDP計算，中國是世界上增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。正如中國國家統計局根據中國初步核算結果發佈的那樣，截至2017年12月31日的一年，中國GDP增長率為6.9%，這一增長率遠低於2008年前的水平，儘管在政府的目標之內。中國不時採取措施限制放貸，這可能進一步導致其經濟增長放緩。中國還宣佈了從投資拉動型增長模式逐步過渡到消費拉動型經濟增長模式的計劃，這可能會導致鐵礦石和其他大宗商品的需求減少。這會導致中國對航運的需求減少。這種轉變可能會在幾年內發生，我們無法保證這種轉變的時間框架，或者任何這樣的轉變是否會發生。但總體而言，未來中國和亞太地區其他國家的經濟增長可能會繼續放緩，甚至是負增長。此外，美國、歐盟和其他亞洲國家目前的經濟放緩可能會進一步對中國和其他地方的經濟增長產生不利影響。此外，我們的經濟增長可能會繼續放緩，甚至出現負增長。此外，美國、歐盟和其他亞洲國家的經濟放緩可能會進一步對中國和其他地方的經濟增長產生不利影響。此外，我們的經濟增長可能會繼續放緩，甚至出現負增長。此外，美國、歐盟和其他亞洲國家目前的經濟放緩可能會進一步對中國和其他地區的經濟增長產生不利影響。財務狀況和經營結果、支付股息的能力(如果有的話)以及我們未來的前景, 可能會受到上述任何一個國家經濟進一步下滑的實質性和不利影響。
中國經濟和政治環境的變化，以及政府調控經濟的政策，可能會對我們的商業、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
中國經濟在結構、政府參與、發展水平、增長速度、資本再投資、資源配置、銀行監管、貨幣貨幣政策、通貨膨脹率和國際收支狀況等方面與西方國家經濟不同。1978年以前，中國經濟是“計劃經濟”。1978年以來，中國經濟發展越來越重視利用市場力量。中國政府制定了與經濟發展相聯繫的年度和五年計劃。儘管國有企業仍然佔中國工業產值的很大一部分，但總體上，中國政府正在通過國家計劃和其他措施減少對經濟的直接控制。在資源配置、生產和管理等方面，中國政府的自由和自主權越來越高。中國政府正在通過國家計劃和其他措施，減少對經濟的直接控制。在資源配置、生產和管理等方面，中國政府都在不斷提高自由和自治水平。儘管國有企業仍然佔中國工業產出的很大比例，但總體上，中國政府正在通過國家計劃和其他措施，降低對經濟的直接控制水平。定價和管理，重點逐步轉向“市場經濟”和企業改革。中國進行了有限的價格改革，導致某些商品的價格主要由市場力量決定。此外，經濟改革可能包括銀行和信貸部門的改革，並可能導致改變過去幾十年來中國經濟的特點--出口驅動型增長模式。許多改革都是史無前例的或試驗性的，可能會進行修改。根據這些實驗的結果改變或取消。對中國的進出口水平可能會因為未能繼續進行市場改革或改變現有的有利於出口的經濟政策而受到不利影響。對中國的進出口水平也可能受到政治變化的不利影響。, 經濟和社會條件(包括經濟增長放緩)或中國政府的其他相關政策，如法律法規或進出口限制的變化，國內政治不穩定，貨幣政策的變化，貿易政策的變化以及領土或貿易爭端。例如，中國政府實施了旨在增加中國製造商品國內消費和限制中國境內貨幣兑換的經濟政策。這可能會產生減少可供出口的商品供應的效果，進而可能導致航運需求下降。對中國進出口水平的下降可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
同樣，任何重要的亞洲經濟體(包括日本和印度)的經濟或監管狀況的負面變化可能會減少幹散貨貿易和需求，這可能會降低租船費率，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們在中國開展了大量業務。中國的法律制度存在固有的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
中國的法律體系是以成文法規及其由全國人大常委會和最高人民法院的解釋為基礎的。以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國政府一直在發展完善的商法體系，在出台涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規方面取得了長足進展。但由於這些法律法規相對較新，普遍缺乏權威性的解釋指導和指導。這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。我們有很大一部分業務是在中國或與中國的交易對手進行的。例如，我們與中國客户簽訂租約，這些租約可能受中國法律法規的約束。因此，我們可能會被要求產生合規或其他行政成本，並向中國政府支付新的税款或其他費用。此外，我們的一些新造船正在中國造船廠建造。隨着法律和法規的變化，包括税務問題，而地方當局的實施可能會影響我們租給中國客户的船隻，或停靠中國港口的船隻，以及我們在中國造船廠建造的船隻，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們支付股息的能力產生實質性的不利影響。
近年來，我們的船隻市值下跌，而且可能進一步下跌，這可能會限制我們可以借到的資金，導致我們違反某些信貸安排的金融契約，或導致減值費用，如果我們在船隻市值下降後出售船隻，我們可能會蒙受損失。
幹散貨船的公平市價近年普遍出現較大波動。*本港船舶的公平市價可能會繼續波動，視乎多項因素而定，包括：
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不良資產出售，包括由於缺乏融資而低於收購成本的新建合同出售
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由於承租人的要求、船舶設計或設備的技術進步或其他原因而需要對船舶進行升級；
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可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；
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如果我們的船隻的公平市價下跌，我們可能不符合我們的船舶融資安排的各項公約，其中一些規定，擔保該融資安排的船隻的公平市值，須維持在該貸款項下未償還貸款本金的某個百分比，或總負債與經調整總資產市值的最高比率。
在這種情況下，我們可能需要提前償還貸款協議下未償還的金額，支付一定金額以彌補擔保缺口，或應有關貸款人的要求提供額外擔保，以彌補擔保缺口。如果我們沒有采取任何要求的措施，這種情況可能會導致貸款協議違約。在這種情況下，我們可能無法按照我們可以接受或根本接受的條款為我們的債務進行再融資或獲得額外融資。如果我們無法遵守我們信貸安排中的契諾，而且我們或者，在向造船商或賣方支付款項時，可能沒有支付船舶所需的資金。
此外，如“項目5.經營及財務回顧及展望-A.經營業績-關鍵會計政策-長期資產減值”一節所述，由於過去數年船舶價值下降，我們已在前幾年的綜合財務報表中計入減值費用，這對我們的財務業績產生了不利影響。此外，由於我們在船舶價格下跌時出售了船舶，在對我們的綜合財務報表進行減值調整之前，出售收益低於我們綜合財務報表上的船舶賬面價值，導致虧損和減值。/此外，由於我們在船舶價格下降的時候出售了船舶，在對我們的綜合財務報表進行減值調整之前，出售收益低於船舶的賬面價值，導致虧損和減少。
我們長期資產的價值可能會進一步受損，如船舶公平市場價值下降、市場租賃費率下降、船舶買賣考慮因素、船隊利用率、幹散貨航運業的監管變化或可能對現金流產生不利影響的業務計劃或整體市場狀況的變化等因素。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們將繼續定期進行減值測試。
如果我們記錄減值費用或在我們記錄減值調整之前出售船隻，我們的財務業績未來可能會受到類似的影響。相反，如果我們希望購買更多船隻時船隻價值上升，此類收購的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
遵守船級社規定的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能對我們的業務產生不利影響。
絕大多數商船都是按照私人船級社(如美國船級社)制定的安全和其他船舶要求建造的。船級社根據其標準和規定證明船隻是安全和適航的，這是遵守1974年國際海上人命安全公約(SOLAS)的一個要素，在這樣做的情況下，還符合船舶登記國通過的適用公約、規則和法規。*每艘分類的船舶都要接受特定的定期類別檢驗計劃，該計劃包括一次中間檢驗和一次等級更新或特殊檢驗，通常每五年進行一次。隨着船齡的增加，定期檢驗變得更加密集。
代替特別檢驗，船隻的機械可以是一個連續的檢驗週期，在這個週期下，機械將在五年內定期檢驗。此外，每艘船都必須每兩年半至五年在幹船塢從水中取出，以檢查其水下部分。
遵守船級社的建議和要求可能會導致鉅額費用。如果任何船隻沒有保持其等級，或者沒有通過任何年度、中期或特別檢驗，該船將無法在港口之間進行貿易，並且將無法僱用和投保，直到此類故障得到補救，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們受到複雜的法律法規的約束，包括環境法規，這些法規可能會對做生意的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們的作業受許多國際、國家、州和地方法律、法規、條約和公約的約束，這些法律、法規、條約和公約在國際水域和我們的船隻運營或註冊的司法管轄區有效，這些法律和其他法律要求可能會對我們船隻的所有權和運營產生重大影響。這些法律和其他法律要求包括但不限於，美國防止船舶污染法案、1990年美國石油污染法(OPA)、1980年美國綜合環境響應、補償和責任法案、美國清潔空氣法、《美國清潔水法》、《1972年美國海洋傾倒法》、《2002年美國海上運輸安全法》和在聯合國國際海事組織主持下頒佈的國際公約，包括經1996年倫敦議定書修改的1972年《防止傾倒廢物和其他物質污染海洋的國際公約》、經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶污染公約》、1974年《國際海上人命安全公約》和《國際載重線公約》，遵守此類法律和其他法律要求可能需要對船舶進行改裝，安裝昂貴的設備或實施操作變更，並可能降低轉售價值或縮短我們船隻的使用壽命。這些合規成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不遵守適用的法律和其他法律要求，可能會導致行政和民事罰款和罰款，額外的合規計劃或計劃或其他持續增加的合規成本。如果不遵守這些法律和其他法律要求，可能會導致行政和民事罰款和罰款，額外的合規計劃或計劃或其他持續增加的合規成本, 刑事制裁或暫停或終止我們的業務。*由於此類法律和其他法律要求經常修改，我們無法預測遵守這些法律和其他法律要求的最終成本，或它們對我們船隻的轉售價格或使用壽命的影響。我們可能會採用其他公約、法律法規或其他法律要求，這些可能會限制我們的經營能力或增加我們的經營成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
環境法經常對石油和有害物質的泄漏和排放施加嚴格的賠償責任，這可能會讓我們承擔責任，無論我們是疏忽還是過錯。例如，根據OPA，船東、經營者和光船承租人對美國周圍200英里專屬經濟區內的石油排放負有連帶嚴格的責任。此外，環境、安全、曼寧和其他法律和法律要求變得更加嚴格，在1989年埃克森·瓦爾迪茲號(Exxon Valdez)擱淺和2010年深水地平線(Deepwater Horizon)海上石油鑽井平臺爆炸和漏油等與船隻相關的重大事故之後，曼寧和其他法律和法律要求變得更加嚴格。類似的不可預測的事件可能會導致對航運業的進一步監管以及對法定責任計劃的修改，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。-由我們的一艘船造成的漏油事件，或者歸因於我們的一艘船造成的漏油事件根據各種法律和法律要求，對自然資源和其他損害的處罰、刑事責任和補救費用，以及第三方損害。
根據各種政府和準政府機構的要求，我們必須就我們的經營獲得一定的許可證、執照和證書，並滿足潛在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事故的保險和財務責任要求。任何此類保險可能不足以覆蓋所有此類責任，在某些市場條件下可能很難以可接受的條件獲得足夠的保險。對我們的船舶的索賠，無論是否投保，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們支付股息的能力(如果有的話)造成實質性的不利影響。
為了符合新出現的壓載水處理要求，我們可能需要為我們船隊中的45艘船隻購買壓載水處理系統，並對我們的船隻進行改裝，以適應這些系統。
許多國家已經對船舶在國與國之間排放壓載水進行了監管，以防止通過排放壓載水引入外來有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取一些替代措施，並遵守某些報告要求。聯合國國際海事組織2004年2月通過的《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(簡稱《BWM公約》)呼籲分階段實施強制性的減少生物體限制。一般來説，在2017年9月8日之後安放龍骨的船舶在交付時必須符合這些要求，而現有船舶必須在2019年9月8日之後首次續簽國際防止油污證書(IoPP)。儘管BWM公約於2017年9月8日生效(如果在2014年9月8日至2017年9月8日期間沒有計入IoPP續簽，則在2019年9月8日之後生效)，但該公約尚未得到美國的批准。然而，美國海岸警衞隊(USCG), 中國已經通過了壓載水處理法規，實施了類似於BWM公約的壓載水排放標準。USCG已經制定了強制性測試程序，以證明壓載水管理系統符合USCG的排放標準。到目前為止，USCG已經批准了六個機械繫統，它們滿足了USCG關於壓載水處理的規定。USCG之前向已經安裝了尚未批准的系統的船隻提供了從預定的合規日期起的五年豁免。USCG還延長了目前沒有安裝壓載水處理系統的船隻的合規時間，這種延長通常使USCG的合規日期更接近BWM公約的相關要求。現在需要這種豁免的船隻將需要證明為什麼它們不能安裝壓載水處理裝置。
總括而言，為符合這些生物體的限制，船東可能須安裝昂貴的壓載水處理系統，或作出港口設施處置安排，並改裝現有船隻以適應該等系統。我們無法預測其他國家會否單方面採納“水務公約”或類似規定。採納“水務公約”標準可能會對我們的業務、財政狀況及營運結果造成不良的重大影響，視乎現有的壓載水處理系統，以及必須改裝現有船隻以適應該等系統的程度而定。
遠洋輪船上的海盜行為已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的遠洋船隻。儘管世界各地的海盜事件頻率已降至2009年以來的最低水平，但海盜事件仍在繼續發生，特別是在索馬里沿海的亞丁灣，越來越多地發生在幾內亞灣和非洲西海岸，幹散貨船特別容易受到此類襲擊。如果這些海盜襲擊導致我們的船隻部署在的地區被定性為“戰爭風險”由於2008年5月亞丁灣或聯合戰爭委員會(Joint War Committee)“戰爭和打擊”(War And Strike)列出的區域，此類保險的應付保費可能會大幅增加，此類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員成本，包括僱用船上保安的費用，可能會增加。此外，儘管我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍有責任支付租金。承租人可能會對此提出異議，並在船隻獲釋之前暫不收取租賃費。承租人還可能聲稱，被海盜扣押的船隻在一定天數內不是“出租”的，因此有權取消租船合同，這一説法我們會提出異議。“我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。”此外，由於我們的船隻遭到海盜行為，或者保險成本增加或無法獲得保險而造成的任何扣留劫持事件，我們都可能會提出異議。此外，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這些損失可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們的船隻遭受海盜行為，或者保險成本增加或無法獲得保險而導致的任何扣留劫持事件，我們都可能會提出異議現金流和經營業績。
我們可能面臨歐盟、美國或其他經濟制裁的懲罰，這可能會對我們的聲譽、我們的財務業績和我們普通股的市場產生不利影響。
如果我們被發現違反了美國或其他政府或組織(包括聯合國、歐盟及其成員國或其他適用司法管轄區)對伊朗、蘇丹、敍利亞、朝鮮、古巴和克里米亞等國家或地區實施的經濟制裁、禁令或其他限制，我們的業務可能會受到不利影響。例如，美國的經濟制裁禁止廣泛的行為，針對眾多國家和個人，經常更新或改變，在許多情況下具有模糊的適用性。
許多經濟制裁可能與我們的業務有關，包括禁止與某些國家或政府做生意，以及禁止與出現在美國、歐盟和其他司法管轄區發佈的受制裁各方名單上的實體和個人進行任何形式的交易(在某些情況下，還包括這些被列入制裁名單的實體和個人擁有或控制的實體)。例如，根據承租人的指示，我們的船隻可以不時停靠位於受美國、歐盟或其他適用司法管轄區制裁的國家的港口。由於2014年俄羅斯吞併克里米亞或隨後烏克蘭東部的事態發展，我們的某些承租人或與我們就船隻簽訂合同的其他各方可能與美國、歐盟或其他適用司法管轄區實施制裁的個人或實體有關聯。如果我們確定此類制裁要求我們終止現有合同，或者如果我們被發現違反了此類適用制裁，我們的運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受聲譽損害。
此外，美國《伊朗減少威脅法》(於2012年簽署成為法律)修訂了《交易法》，要求根據交易法第13(A)條提交年度或季度報告的發行人在其年度和季度報告中披露發行人或其附屬公司是否在知情的情況下與伊朗的某些類型的交易對手或出現在美國受制裁各方名單上的某些實體或個人進行交易我們沒有要求在本報告中進行此類披露，但過去曾進行過此類披露，可能需要在本報告中再次披露
儘管我們相信我們遵守了適用的制裁法律和法規，並打算保持這種遵守，但不能保證我們未來會遵守，特別是相關的制裁限制往往是模稜兩可的，而且會定期變化。任何此類違反都可能導致罰款或其他處罰，嚴重影響我們進入美國和歐洲資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求剝離他們的利益，或不投資。在美國。即使無意中違反了經濟制裁法律和法規，也可能導致施加實質性的罰款和限制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們的聲譽以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，無論是否違反適用的制裁法律，某些機構投資者可能會有投資政策或限制，阻止他們持有與美國認定為恐怖主義國家支持者的國家(目前是伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)有任何聯繫的公司的證券。這些投資者的決心不是我們的普通股可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁法律和法規，這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。
我們的經營業績會受到季節性波動的影響。
我們在市場上運營我們的船隻，這些市場歷來表現出需求的季節性變化，因此也就是租船費率。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現波動，如果我們在租費率較低的時候簽訂新的租賃協議或續簽現有協議，或者我們在現貨市場或基於指數的定期租賃上運營我們的船隻，這可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動。由於預計北半球煤炭和其他原材料的消費將增加，幹散貨行業通常在秋季和冬季表現強勁。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。由於我們主要在現貨市場租船，在截至6月30日和9月30日的財季，我們來自幹散貨船的收入可能會較弱，而在截至12月31日和3月31日的財季，我們的收入可能會較強。
我們受到國際安全法規的約束，不遵守這些法規可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致我們無法進入某些港口或在某些港口滯留。
我們的船隻的運作受到聯合國“國際海事組織國際管理規則”(“ISM規則”)所載規定的影響。ISM規則要求船東、船舶經理和光船承租人發展和維持一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括採用安全和環境保護政策，列出船隻安全操作的指示和程序，並説明處理緊急情況的程序。此外，船級社對我們的船隻提出了重大的安全和其他要求。
如果船東或光船承租人不遵守ISM規則，可能會使其承擔更多責任，可能使現有保險無效或減少受影響船隻的可用保險範圍，並可能導致拒絕進入或滯留在某些港口。我們現有的每艘船隻都已通過ISM規則認證，我們同意購買的每艘船隻在交付給我們時都將通過ISM規則認證。但是，如果我們被發現不符合ISM規則的要求，我們可能不得不招致重大的直接和間接成本來恢復合規，我們的保險覆蓋範圍可能會因為合規而受到不利影響。如果我們的船隻被發現不合規，也可能被延誤或拒絕進入港口，這可能導致租船索賠，以及即使在恢復合規後也會增加檢查和運營成本。任何不遵守ISM規則的行為都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口管制可能會增加成本，擾亂我們的業務。
國際航運在始發地、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我們的船舶內容，延誤裝船、卸貨、轉運或交付，並對我們徵收關税、罰款或其他處罰。
檢驗程序的改變可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。檢驗程序的改變也可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何這種改變或發展都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
幹散貨船的經營存在一定的經營風險，可能會影響我們的收益和現金流。
國際航運業是一項涉及全球運營的固有風險行業。由於海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他環境或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨越廣泛的國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策改變的可能性，以及政府沒收我們的貨物的可能性。此外，在不同的國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因是外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策可能發生變化，以及政府可能沒收我們的增加了成本，減少了客户的現金流，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。
此外，某些船型的操作，如干散貨船，有一定的獨特風險。對於幹散貨船來説，貨物本身及其與船隻的相互作用可能是一種操作風險。由於幹散貨船的性質，幹散貨船往往重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在抓取卸貨作業期間經常受到毆打處理。千斤頂(用來將結皮的貨物撬出船艙)和小型推土機。這種處理方式可能會對船舶造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船舶可能更容易在海上破裂。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙發生洪水。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會壓彎船舶的艙壁，導致船舶損失。(注：如果幹散貨船在前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會壓彎船舶的艙壁，導致船舶損失。)我們的任何船隻或貨物的全部損失或損壞可能會損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力(如果有的話)產生實質性的不利影響。此外，我們任何船隻的損失都可能損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。
燃油價格和船用燃油供應可能會對我們的利潤產生不利影響。
由於我們預計主要在現貨市場使用我們的船舶，我們預計船舶燃料(即燃料油)將是我們船舶運輸業務中最大的單一支出項目。燃油價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。實施嚴格的船舶空氣排放要求，例如要求在2015年1月1日在某些沿海地區將燃料中的硫含量降至0.10%，並可能在2020年或2025年在世界所有地區實施，可能導致船用燃料短缺，船用燃料價格大幅上漲，這可能會對我們的利潤產生影響。財務狀況和經營結果。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，這些事件包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。此外，未來燃料可能會變得更加昂貴，這可能會降低我們業務相對於卡車或鐵路等其他運輸形式的盈利能力和競爭力。
我們的業務存在固有的經營風險，保險可能無法充分承保。
由於天災、海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜、網絡攻擊、放射性污染和其他情況或事件等事件或風險，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，在不同的國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因是外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策可能發生變化，以及政府可能沒收我們的船隻。財產損壞或環境破壞、貨物延遲交付、政府罰款、開展業務的處罰或限制、更高的保險費率、收入損失、成本增加和客户現金流減少，這些都可能會削弱客户根據我們的合同向我們付款的能力。流行病和其他公共衞生事件也可能導致船員生病，擾亂我們船隻的運營，或導致公共衞生措施，使我們的船隻在訪問受影響地區後，無法在受影響地區或其他地點停靠港口或卸貨。
在發生船隻傷亡或其他災難性事件時，我們依靠我們的保險來支付船舶的保險價值或造成的損害。通過與我們的技術經理簽訂管理協議，我們為我們船隊中的船隻購買保險，承保我們認為航運業通常承保的風險。該保險包括船體和機械保險、保護保險和賠償保險，其中包括污染險和船員險，以及戰爭險。目前，污染責任的承保金額溢漏和滲漏可通過保護和賠償協會以及超額承保的供應商以商業合理的條件提供給我們，每艘船每起事故的賠償金額為10億美元。
我們將為我們現有和新建的所有船舶維持船體和機械保險、保護保險和賠償保險，其中包括為我們的船隊投保環境損害和污染保險以及戰爭險。我們不為我們的船隻提供租賃險，該保險涵蓋因船隻失去使用而造成的業務中斷。因此，如果可供租用的船隻中斷，由於這種中斷而造成的收入損失可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們的保險足以覆蓋我們的業務，我們也不會繼續為我們的船隻提供租賃險。即使我們的保險足以覆蓋我們的船隻，我們也不希望為我們的船隻提供租賃險。因此，如果可供租用的船隻中斷，由於這種中斷而造成的收入損失可能會對我們的業務產生負面影響。即使我們的保險足以覆蓋我們的船隻如果發生損失，我們可能不能及時獲得替代船隻。
我們可能沒有為所有風險投保足夠的保險。“我們未來可能無法為我們的船隊獲得足夠的保險範圍，我們可能無法獲得某些保險範圍。”保險公司可能不會支付特定的索賠。*我們的保險單可能包含我們要負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外，保險公司可能會拖欠他們被要求支付的索賠。
我們不能向您保證，我們將為所有風險投保充足的保險，或者我們將來將能夠以合理的費率為我們的船舶獲得足夠的保險。例如，在過去，更嚴格的環境法規導致環境破壞或污染風險的成本增加，未來可能導致缺乏保險。此外，我們的保險公司可能拒絕支付特定的索賠。我們沒有投保的任何重大損失或責任可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到電話的影響，因為我們通過保障和賠償協會獲得了一些保險。
根據我們的索賠記錄、船隊經理的索賠記錄以及保護和賠償協會(P&I協會)其他成員的索賠記錄，我們可能需要支付更多的保費或催繳保費，通過這些協會，我們可以獲得侵權責任(包括與污染有關的責任)的保險。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，儘管我們認為這些在航運業是標準的，但在發生索賠時可能會增加我們的成本，或者在發生損失時減少任何追回。此外，我們的P&I協會可能沒有足夠的資源來支付對他們的索賠。我們支付這些電話可能會給我們帶來重大費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。/此外，我們的P&I協會可能沒有足夠的資源來支付對他們提出的索賠。我們支付這些費用可能會給我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況帶來實質性的不利影響。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們的船隻可能會在走私者試圖在船員知情或不知情的情況下在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口停靠。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內部或附屬於我們的船體，無論我們的船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠或限制，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
海事索賠人可能會扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流。
船員、船隻的貨物和服務供應商、貨物託運人和其他各方可能有權因未清償的債務、索賠或損害而對船隻享有海上留置權。在許多司法管轄區，索賠人可能通過止贖程序扣押船隻來尋求其索賠的擔保。*扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流，並要求我們支付大筆資金才能解除扣押或扣押。此外，在一些司法管轄區，如南非，根據“姊妹船”理論，我們可能需要支付大筆資金才能解除扣押或扣押。此外，在一些司法管轄區，例如南非，根據“姐妹船”理論，我們可能會中斷我們的現金流，並要求我們支付大筆資金才能解除扣押或扣押。此外，在一些司法管轄區，如南非，根據申索人可扣押受申索人海事留置權約束的船隻及任何“相聯”船隻，而“相聯”船隻是由同一船東擁有或控制的任何船隻。申索人可嘗試就與我們另一艘船隻有關的索償，向我們船隊中的一艘船隻主張“姊妹船”責任。
政府可能會在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。
政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。當政府控制一艘船隻併成為其所有者時，就會發生所有權徵用，而當政府控制一艘船隻並實際上以規定的租船費率成為其承租人時，就會發生租用徵用。通常，徵用發生在戰爭或緊急時期，儘管政府可能會選擇在其他情況下徵用船隻。儘管如果我們的一艘或多艘船隻被徵用，我們將有權獲得賠償，但付款的金額和時間將是不確定的
不遵守美國“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)可能會導致罰款、刑事處罰、終止特許經營以及對我們的業務產生不利影響。
我們可能在世界多個國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律(包括《反腐敗法》)開展業務。然而，我們、我們的附屬實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被認定違反此類反腐敗法律的行動。*任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，以及在某些司法管轄區的業務縮減，並可能產生不利影響實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會消耗我們高級管理層的大量時間和注意力。
由於我們所有的收入都以美元計價，但部分費用以其他貨幣計價，匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們所有的收入都是以美元計價的，我們的大部分費用都是以美元計價的。然而，我們的船舶運營和行政費用的一部分是以美元以外的貨幣計價的。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度裏，我們分別產生了大約8%和6%的運營費用和62%和53%的一般和行政費用，分別以美元以外的貨幣計價。這種差異可能會由於美元相對於美元的價值變化而導致淨收益的波動特別是歐元。以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的收入。美元貶值可能會導致我們支付的費用增加。雖然我們歷史上沒有通過使用金融衍生品來減輕與匯率波動相關的風險，但我們未來可能會不時使用此類工具，以將這種風險降至最低。未來使用金融衍生品將涉及一定的風險。包括套期保值頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生品交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。
與我公司有關的風險
我們不能向您保證我們會成功地為我們所有的船隻找到工作。
截至2018年2月27日，我們現有的72艘船隊的總容量約為780萬載重噸。我們還直接與造船廠簽訂或獲得了建造合同，或通過使用帶有購買選擇權的光船協議間接簽訂或獲得了兩艘新建造船舶的建造合同，計劃於2018年4月向我們交付。我們打算以短期定期租船或航程租船的方式，主要在現貨市場僱用我們的船隻。我們不能向您保證，我們的船隻在交付給我們後，會立即在動盪的現貨市場找到工作，也不能向您保證，我們的現有船隻是否會繼續及時受僱。如果對我們船隻的需求不在理想的水平，我們可能無法產生足夠的收入來盈利運營或產生正的現金流。在這種情況下，我們可能需要在未來進行進一步的重組活動或去槓桿化措施，這可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的持有者產生重大不利影響。
我們的槓桿率很高，這可能會極大地限制我們執行業務戰略的能力，並增加了我們債務義務下的違約風險。
截至2018年2月27日，我們在未償還信貸安排和債務證券下有10.2億美元的未償債務，包括我們的資本租賃義務和2022年優先票據。
我們的未償債務協議對我們施加了運營和財務限制。這些限制限制了我們或我們附屬公司的能力，尤其是限制了我們的能力：
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如果在我們的信貸安排下發生違約事件，或者如果延期的金額沒有得到全額償還，則支付股息；
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產生額外的債務，包括出具擔保，或對任何債務進行再融資或提前償還，除非存在某些條件；
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對我們的資產設立留置權，除非我們的信貸安排另有許可；
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變更我方船舶的旗幟、船級或管理，或終止或實質性修改與每艘船舶有關的管理協議；
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與另一人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給另一人；或
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因此，我們可能需要尋求貸款人的許可，才能從事一些企業行動。“我們貸款人的利益可能與我們的利益不同，我們可能無法在需要時獲得貸款人的許可。”如果我們決定在未來這樣做，為我們未來的運營或資本需求融資，進行收購或尋求商機，這可能會限制我們支付普通股股息的能力。
此外，我們的債務協議要求我們或我們的子公司保持各種財務比率，包括：
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船舶總價值佔擔保貸款的最低百分比(“SCR”)；
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雖然根據我們與貸款人之間的一項全球重組計劃，我們暫時已大幅放寬或豁免遵守我們的契約，但由於其中一些比率取決於我們船隻的市場價值，如果我們的租船費或船隻價值在未來大幅下降，我們可能會被要求採取行動減少債務，或以與我們的業務目標相反的方式行事，以達到任何此類財務比率和履行任何此類財務契約。我們不能向您保證，我們將達到這些比率或履行我們的財務或其他契約，或者我們的貸款人也不能保證我們會達到這些比率或履行我們的財務或其他契約，或者我們的貸款人可能被要求採取與我們的業務目標相反的行動來滿足任何此類財務比率和任何此類財務契約。我們不能向您保證我們將達到這些比率或履行我們的財務或其他契約，或者我們的貸款人
這些契約和限制可能會不利地影響我們為未來業務融資的能力，或限制我們追求某些商業機會或採取某些企業行動的能力，從而限制我們的增長和運營。這些契約還可能限制我們在規劃業務和行業變化方面的靈活性，使我們更容易受到經濟低迷和不利發展的影響。*如果我們違反債務協議中的任何一項契約，或者我們無法維持債務協議下所要求的財務比率，就可能導致債務協議違約。如果我們的信貸安排發生違約，貸款人可以選擇立即到期和支付，並取消擔保該債務的抵押品贖回權，這些抵押品可能構成我們所有或基本上所有的資產。此外，對於我們可能獲得的任何豁免或修訂，我們的貸款人可能會對我們施加額外的運營和財務限制，或修改我們現有信貸安排的條款。這些限制可能會進一步限制我們支付股息、回購普通股、進行資本支出或招致額外債務的能力，包括支付股息、回購我們的普通股、進行資本支出或招致額外債務。
我們滿足現金需求(包括償債義務)的能力取決於我們的經營業績，而經營業績受到一般經濟和競爭條件以及財務、商業和其他影響我們經營的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務運營將產生足夠的現金流，為這些現金需求和償債義務提供資金。如果我們的經營業績、現金流或資本資源被證明是不足的，我們可能面臨重大的流動性問題，並可能被要求處置物質資產或運營，以履行我們的債務和其他義務。我們可能被迫減少或推遲計劃的擴張和資本支出，出售資產，進一步重組或再融資我們的債務，或尋求額外的股本，我們可能無法以令人滿意的條件或及時採取這些行動中的任何一項。此外，這些行動中的任何一項都可能不足以讓我們償還債務義務，或者可能對我們的業務產生不利影響。我們的債務協議可能會限制我們採取某些行動的能力。如果我們不能產生足夠的運營現金流來償還債務或成功實施這些行動中的任何一項，可能會產生
我們的巨大槓桿以及重組交易後債務協議中包括的限制，可能會對我們獲得額外資金以用於營運資本、資本支出、收購、償債要求或其他目的的能力產生重大不利影響，可能使我們更容易受到普遍不利的經濟、監管和行業條件的影響，並可能限制我們在規劃或應對我們競爭市場的變化和機遇方面的靈活性。
此外，我們的債務協議包含交叉違約條款，如果我們在任何一項融資協議的條款下違約，可能會觸發這些條款。如果我們根據其中一項債務協議違約，我們其他債務協議下的貸款人可以確定我們在其他融資協議下違約。這種交叉違約可能會導致這些協議下此類債務的到期日加快，而且根據這些協議，貸款人可能會取消擔保該債務的任何抵押品(包括我們的船隻)的抵押品贖回權，即使我們隨後治癒了這種違約。我們可能沒有足夠的資金或其他資產來履行我們的所有義務，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在合同上的交易對手面臨一定的風險，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們已經並可能在未來簽訂各種合同，包括租船合同和與客户的租賃合同，與造船廠的新建合同，與貸款人的信貸安排，以及作為承租人的經營租賃。這些協議使我們面臨交易對手風險。我們每一方履行合同義務的能力將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括總體經濟狀況、航運業狀況、交易對手的整體財務狀況。如果任何造船廠不履行合同，我們因任何原因無法執行與第三方貸款人的某些退款擔保，我們可能會損失全部或部分投資，我們可能無法按照我們的業務計劃運營我們訂購的船舶。如果我們的交易對手未能履行與我們協議下的義務，我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
根據我們的債務協議，我們目前被禁止支付股息，未來我們可能無法支付股息。
根據我們的未償還融資安排的條款，我們支付股息的能力受到各種限制。如果我們的信貸安排下存在違約事件，或者如果遞延金額沒有得到全額償還，我們的融資安排將阻止我們支付股息。有關我們的融資安排中包含的這些限制的更多信息，請參閲我們的融資安排中包含的有關這些限制的更多信息，請參見我們的融資安排中包含的有關這些限制的詳細信息，請參見我們的融資安排中包含的有關這些限制的更多信息。通常，有關何時支付股息，請參閲項目5.運營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-高級擔保信貸安排“，以及附註8，”長期債務“，以瞭解有關這些限制的更多信息。通常情況下，何時支付股息。金額允許我們保留一部分現金流，以資助船隻或船隊的收購，以及用於償還債務和其他公司目的，這由我們的管理層和董事會決定。
此外，股息的宣佈和支付將始終由我們的董事會酌情決定。股息的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、機隊的更新和擴大、貸款協議中的限制、影響股息支付和其他因素的馬紹爾羣島法律的規定。馬紹爾羣島共和國的法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和出售高於面值的股票所收到的超額對價)，或者在公司破產或將因支付這種股息而破產的情況下支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘支付股息，我們的子公司可能沒有足夠的資金或盈餘向我們進行分配。*我們不能保證股息
我們可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和合格人員的能力，包括岸上人員和船員。我們需要經過專門培訓的技術熟練員工，他們可以從事體力要求很高的工作。*由於全球船隊規模的增加，吸引和留住合格船員和岸上人員的競爭非常激烈。此外，如果我們不能獲得更高的租船費率，以彌補任何船員成本和工資的增加，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和能力產生實質性的不利影響。/此外，如果我們不能獲得更高的租船費來補償任何船員成本和工資的增加，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和能力產生實質性的不利影響如果我們培訓和保留足夠數量的合格員工，我們可能無法管理、維持和發展我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
隨着我們擴充船隊，我們將需要擴大我們的業務和財務系統，並聘請新的岸上工作人員和海員為我們的船隻配備人員；如果我們不能擴大這些系統或招聘合適的員工，我們的業績可能會受到不利影響。
當我們擴大船隊時，我們的運營和財務系統可能不夠充分，我們實施這些系統的嘗試可能會無效。此外，我們依靠我們的全資子公司，Star Bulk Management Inc.、Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.招聘岸上行政和管理人員以及船員管理。Star Bulk Management Inc.、Star BulpShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.通過從其他航運公司推薦和傳統方法招聘岸上人員星空散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司、StarBulk S.A.及其船員代理在我們擴大船隊時可能無法繼續僱傭合適的員工。如果我們不能有效地運營我們的財務和運營系統，招聘合適的員工，或者如果我們的獨立船員代理遇到業務或財務困難，我們的業績可能會受到實質性和不利的影響，其中可能會減少可作為股息分配給我們股東的現金金額。
如果我們購買和運營較舊的二手船，我們可能會面臨更高的運營和其他成本，這可能會對我們的收益產生不利影響，隨着我們的船隊老化，與較舊船隻相關的風險可能會對我們獲得有利可圖的包租的能力產生不利影響。
我們目前的業務戰略包括額外的增長，除了購買新造的船隻外，還可能包括購買現代二手船隻。雖然我們預計我們通常會在購買之前檢查二手船隻，但這並不能為我們提供關於這些船隻狀況的同樣知識，如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。通常，作為二手船隻的購買者，我們不會從我們購買的二手船隻的建造商那裏獲得保修的好處。此外，不可預見的維護這也可能增加我們的成本，降低我們僱用船隻創造收入的能力。
與船齡相關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的支出，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨着我們的船隻老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，或者使我們無法在船舶剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。
我們的船隻老化可能會導致未來的運營成本增加，這可能會對我們的收益造成不利影響。
一般來説，保持一艘船處於良好運營狀態的成本隨着船齡的增加而增加。隨着船齡的增長，由於發動機技術的改進，我們的船通常會變得比新建造的船更不省油，維護成本也更高。貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船不太受承租人的歡迎。與船齡相關的政府法規和安全或其他設備標準也可能需要為我們的船改裝或增加新設備的支出，並可能限制我們的船可能從事的活動類型。市場狀況可能不證明這些支出是合理的，或者可能不能使我們的船隻在其剩餘的使用年限內有利可圖地運營。
技術創新可能會減少我們的租賃費收入和我們船隻的價值。
船舶的租賃率、價值和使用壽命由許多因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和物理壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括進入港口、利用相關的碼頭設施以及通過運河和海峽的能力。一艘船的物理壽命的長短與其最初的設計和建造、維護以及作業壓力的影響有關。例如，建造效率更高、更靈活或更長時間的新干散貨船來自這些技術更先進的船隻的競爭可能會對我們的船隻的租賃費產生不利影響，一旦最初的租約到期，我們船隻的轉售價值可能會大幅下降。此外，儘管我們認為我們的生態型船舶(我們將其定義為比類似大小和年齡的標準船舶更省油的船舶)的燃油效率是一種競爭優勢，但隨着更多的生態型船舶投入使用，以及我們的競爭對手投入使用的更老、燃料更少的船舶，這種競爭優勢最終可能會被侵蝕(連同船舶價值)。現金流和財務狀況可能會受到技術創新的不利影響。
我們依賴我們的信息系統來開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的侵害，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。
我們業務的有效運作，包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息，有賴於計算機硬件和軟件系統。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。但是，這些措施和技術可能不足以防止安全破壞。*此外，信息系統不可用或這些系統由於任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能導致性能和性能下降導致我們的業務和運營結果受到影響。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。
在競爭激烈的國際航運業中，我們未必能夠與資源較多的新公司或老牌公司競爭租約，以致我們可能無法有利可圖地使用我們的船隻。
我們的船舶將用於競爭激烈的資本密集型和高度分散的市場。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源比我們大得多。海上幹散貨運輸的競爭非常激烈，取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其運營商對承租人的接受程度。部分原因是高度分散的市場，擁有更多資源的競爭對手可以進入幹散貨航運行業，通過合併或收購經營更大的船隊，或許能夠提供比我們所能提供的更低的租費率和更高質量的船隻。“如果我們無法成功地與其他幹散貨航運公司競爭，我們的運營結果將受到不利影響。
我們可能會受到訴訟，如果不能解決對我們有利的問題，並且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能不時涉及各種訴訟事項。這些事項可能包括合同糾紛、股東訴訟、人身傷害索賠、環境索賠或法律程序、石棉和其他有毒侵權索賠、財產傷亡索賠、僱傭事項、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。儘管我們打算積極為這些事項辯護，但我們不能確定任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響。任何訴訟的最終結果或解決這些訴訟的潛在費用可能會對我們產生實質性的不利影響。保險可能不是在所有情況下都適用或足夠，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們可能很難妥善管理我們計劃中的增長。
從歷史上看，我們是通過收購實現增長的，包括2014年7月的交易和Excel交易(每筆交易的定義見下文“項目4.公司信息”)，我們還建造了許多新造船。此外，我們的戰略之一是通過擴大業務和增加船隊來繼續增長。我們未來的增長將主要取決於一些因素，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。這些因素包括我們有能力：
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確定合適的幹散貨船，包括造船廠和/或航運公司的新建貨位，以便以有吸引力的價格進行收購；
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確定從事管理、經營或擁有幹散貨船的企業，以便進行收購或合資；
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將收購的任何干散貨船或業務與我們現有的業務成功整合，包括獲得運營我們收購的船舶所需的任何批准和資格；
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聘用、培訓和留住合格的人員和船員，以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊；
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我們未能有效地識別、收購、開發和整合任何干散貨船或業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。*在我們實施擴大幹散貨領域船隊規模的計劃時，為我們和我們目前的運營和財務系統提供服務的員工數量可能不足，我們可能無法有效地僱用更多員工或充分改善這些系統。
最後，收購可能需要額外的股票發行，如果發行價格低於普通股股東收購股票的價格，這可能會稀釋我們的普通股股東的股權，或者債務發行(帶有攤銷付款)，這兩種情況都可能降低我們的可用現金。如果發生任何這樣的事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。我們不能保證我們將成功執行增長計劃，及時或按照我們認為合理或可接受的條款獲得適當的融資，也不能保證我們不會因未來的增長而產生重大支出和損失。
在2014年7月的交易中，我們獲得了Heron 50%的權益，這是一家我們無法控制的實體。
於2014年7月的交易中，吾等向Heron取得一筆可轉換貸款，該貸款已轉換為Heron的50%股權。Heron是Ocean Bulk Shipping與Aby Group Holding Limited各佔50%股權的合資企業，我們與Aby Group Holding Limited共同控制Heron。由於這項安排，雙方均不會完全控制Heron，有關Heron的任何營運及其他決定均須由Ocean Bulk Shipping及Aby Group Holding Limited共同同意。我們收購了蒼鷺的兩艘船。雖然Ocean Bulk Shipping和Aby Group Holding Limited打算在地方當局允許後不久，蒼鷺最終將被解散，但在此之前，我們可能會出現意外情況。然而，蒼鷺的交易前投資者實際上仍將是蒼鷺的最終實益所有者，直到蒼鷺被解散，根據合併協議，從蒼鷺的最終清算中獲得的任何現金都將轉移給賣方。*根據合併協議，我們只同意發行423,141用於購買兩艘蒼鷺飛船。
我們將面臨倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)波動的風險，並打算選擇性地簽訂衍生品合約，這可能導致高於市場利率和從我們的收入中收取費用。
我們的信貸安排下的貸款一般是以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎的浮動利率，在2008年之前，LIBOR是不穩定的，可能會影響我們債務的應付利息，進而可能對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，近年來，LIBOR一直處於相對較低的水平。隨着目前的低利率環境結束，我們的財務狀況可能會在任何時候受到重大不利影響，只要我們沒有達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排的利率的風險敞口，以及我們未來可能達成的任何其他融資安排，包括我們為為新建築的部分應付金額融資而訂立的那些安排。此外，即使我們已經簽訂了利率掉期或其他衍生工具，以管理我們的利率敞口，我們的對衝策略也可能會受到影響。此外，即使我們已經簽訂了利率掉期或其他衍生工具，以管理我們的利率敞口，我們的對衝策略也可能會受到影響。此外，即使我們已經簽訂了利率掉期或其他衍生工具，以管理我們的利率敞口，我們的對衝策略也可能
我們打算有選擇地簽訂衍生品合約，以對衝我們對利率風險敞口的整體敞口。達成掉期和衍生品交易本身就有風險，併為招致鉅額費用提供了各種可能性。*我們在未來採用的衍生品策略可能不會成功或有效，因此我們可能會招致大量額外的利息成本。有關我們利率互換安排的説明，請參閲“第11項.關於市場風險-利率的定量和定性披露”。
我們已經並可能在未來進行收購和重大戰略投資和收購，這可能涉及許多風險。如果我們不能成功應對這些風險，這些收購和投資可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們在過去進行了多項收購和投資，包括2014年的交易，未來可能會不時這樣做。這些收購和投資涉及的風險包括：
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我們的投資可能得不到良好的回報，或者我們的投資遭受損失，或者原有的投資可能受損；
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我們承擔已知或未知的債務或其他不可預見的事件或情況；
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整合被收購公司或其資產的業務、技術、產品和人員的困難；
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記錄商譽和不可攤銷無形資產，這些資產將接受定期減值測試，並從我們未來的收益中計入潛在的減值費用；
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與購置船舶有關的未披露的缺陷、損壞、維修要求或類似事項；以及
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我們可能無法在沒有重大費用、延誤或其他運營或財務問題的情況下成功應對這些風險。任何延誤或其他此類運營或財務問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來遵守上市公司的規定。
我們是一家上市公司，因此，除了註冊和上市費用外，我們還有大量的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及SEC和Nasdaq隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括改變公司治理做法，這些要求可能會繼續演變。我們和我們的管理人員以及其他人員(如果有的話)將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求我們保持並定期評估我們對財務報告和披露控制程序的內部控制。我們尤其需要對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制的有效性。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們遵守第404條可能要求我們產生大量會計費用，並花費大量的管理努力。如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法繼續就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，我們的投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會降低我們普通股的價值。此外，如果我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，
在Star Marine與Star Bulk合併或併入Star Bulk之後，出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能被視為美國國內公司，Star Bulk作為倖存的公司，或者遷移合併，這將對我們的收益產生不利影響。
修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》)第7874(B)條規定，除非滿足某些要求，如果在美國境外成立的公司收購了在美國成立的公司的幾乎所有資產(通過計劃或一系列相關交易)，則出於美國聯邦所得税的目的，如果資產被收購的美國公司的股東在收購後擁有非美國收購公司至少80%的股份，該公司將被視為美國國內公司。如果守則第7874(B)條適用於星空海運和搬遷合併(定義如下)，那麼，除其他後果外，我們：作為遷入合併的倖存實體，於遷入合併後，作為美國國內公司，本公司的全球收入將須繳納美國聯邦所得税。*於遷入合併完成及根據收購協議同時向總部位於臺灣的航運公司TMT有限公司(“TMT”)發行股票時，星際海運的股東持有本公司不足80%的股份。因此，吾等認為本公司不應在遷入合併完成後受守則第7874(B)條的規限。Seward&Kissel LLP，或“Seward&Kissel”，認為守則第7874(B)條不應適用於遷入合併。然而，沒有直接處理守則第7874(B)條適用於遷入合併等交易的權力，在這種交易中，外國公司(如本公司)的股票是在合併的同時(或不久)發行的。尤其是, 由於沒有授權機構直接將“一系列關聯交易”或“計劃”條款適用於收購後的股權要求，因此美國國税局(IRS)可能不會同意Seward&Kissel在這一問題上的觀點。此外，星空海事並未就這一點尋求美國國税局(IRS)的裁決。因此，美國國税局(IRS)可能會尋求斷言，我們在全球範圍內的收入在重新納税後的幾個納税年度內必須繳納美國聯邦所得税儘管Seward&Kissel認為這樣的斷言不應該成功。
我們可能不得不為我們來自美國的收入繳納美國聯邦所得税，這將減少我們的收入。
根據該守則，非美國公司(如我們)在美國的運輸收入總額的50%可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，這類收入應繳納4%的美國聯邦所得税，不得扣除任何扣除額，除非該公司有資格根據該守則第883條及其頒佈的財政部條例獲得美國聯邦所得税的豁免。
我們不認為我們有資格在2016和2017納税年度根據守則第883條獲得美國聯邦所得税的豁免。因此，我們認為我們在2016和2017納税年度將對我們來自美國的航運總收入徵收4%的美國聯邦所得税；但是，我們可能有資格在未來幾年獲得豁免。
如果我們收入的很大一部分是來自美國的航運毛收入，徵收這種税可能會對我們的業務產生負面影響，並導致收入減少。
税法、條約或法規的改變或其解釋可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。
我們是一家在世界各地開展業務的國際公司。税收法律和法規非常複雜，可能會受到解讀。因此，税收法律、條約或法規的變化，或對其解釋的變化，或者我們在所在國家/地區之間遞延税項資產估值的變化，可能會導致我們的全球收益出現實質性的高額税費或更高的有效税率，這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構、公司間定價政策或我們主要子公司在某些國家的應税存在，或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構不利的方式解釋，或者如果我們在任何國家輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球業務收益的實際税率可能會大幅提高，我們從這些業務獲得的收益和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的子公司可能要在我們和我們的子公司開展業務的司法管轄區納税。這樣的徵税會導致收益減少。
我們鼓勵投資者就根據美國聯邦、州、當地和外國法律在投資者特定情況下持有我們普通股所產生的總體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局(Internal Revenue Service)可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，條件是：(1)在任何課税年度，其總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”(如股息、利息、(2)公司資產平均價值的至少50%用於產生被動收入。(2)為了確定非美國公司的PFIC地位，與提供服務有關的收入不構成被動收入。(2)為確定非美國公司的PFIC地位，與提供服務有關的收入不構成被動收入。(2)為確定非美國公司的PFIC地位，與服務績效相關的收入不構成被動收入。(2)公司資產平均價值的至少50%用於產生被動收入。為了確定非美國公司的PFIC地位，但租金收入通常被視為被動收入，除非非美國公司在特定規則下被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。我們打算採取這樣的立場，即我們從航次和定期包租活動中獲得的收入是服務收入，而不是租金收入，因此，就確定我們的PFIC地位而言，這些收入不是被動收入。根據對航次和定期包租收入的這種描述以及我們收入和資產的預期構成，我們認為我們目前不是PFIC。此外，我們認為我們的新造船舶合同不是為產生被動收入而持有的資產，因為我們打算將這些船舶用於航次和定期租賃活動。然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律授權來處理我們對我們的航次和定期租賃活動的收入的描述，也沒有我們對新造船舶合同的描述。此外，我們沒有直接的法律權力來處理我們從我們的航程和定期租賃活動中獲得的收入的描述，也沒有我們對新建造船舶合同的描述。此外，我們沒有直接的法律權力來處理我們從我們的航程和定期租賃活動中獲得的收入的定性，也沒有我們對新建船舶合同的定性。, 任何一年的PFIC地位的確定只能在該納税年度結束後按年作出，並將取決於我們的收入、資產和業務的構成。由於上述不確定性，不能保證國税局不會挑戰我們關於我們PFIC地位的決定，也不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。
如果我們在任何一個美國股東擁有普通股的納税年度被歸類為PFIC(無論我們是否繼續是PFIC)，美國股東將受到特殊不利規則的約束，包括按最高普通所得税率徵税，外加銷售收益和某些股息的利息費用，除非美國股東選擇在另一種制度下徵税。如果我們被歸類為PFIC，美國股東可能會有某些選擇。
與我們與Pappas先生、橡樹資本和其他各方的關係相關的風險
橡樹資本的關聯公司擁有我們的大部分普通股，但在投票、收購和處置方面受到一定的限制。
截至2018年2月27日，橡樹及其附屬公司實益擁有32,579,506股普通股，約佔我們已發行普通股的50.8%。然而，根據橡樹股東協議，橡樹及其某些附屬公司已同意投票限制、所有權限制和停頓限制。例如，橡樹及其附屬公司將有權提名我們董事會九名成員中的最多四名，但受某些額外限制的限制。此外，橡樹資本及其附屬公司將被要求按照其他股東的投票比例投票他們的有表決權證券，超過已發行有表決權證券的33%(取決於橡樹股東協議中規定的調整)，但某些例外情況除外，這些例外包括(I)投票反對與非關聯買家的控制權變更交易，(Ii)投票支持與非關聯買家的控制權變更交易(但只有在這種交易得到多數不相關董事的批准的情況下)。此外，橡樹資本及其關聯公司將作為控制權變更交易的一部分，他們的普通股可能不會獲得控制權溢價。儘管存在上述限制，橡樹資本及其附屬公司仍能夠對我們施加相當大的影響。橡樹資本及其附屬公司可能能夠阻止或推遲對我們的控制權變更，並可能阻止任何主動收購我們的行為。*橡樹資本所有權和投票權的集中可能會使一些交易變得更加困難或不可能，如果沒有橡樹資本的支持, 即使這類事件符合我們其他股東的最佳利益。橡樹資本的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。*由於這種影響，我們可能會採取其他股東認為不有利的行動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，並導致您的投資價值下降。
此外，橡樹資本從事對公司進行投資的業務，目前持有並可能在未來不時收購航運行業的權益，這些權益直接或間接與我們業務的某些部分構成競爭。此外，如果橡樹資本尋求收購或在航運行業進行進一步投資，我們可能無法獲得這些收購和投資機會，我們已同意放棄對橡樹資本或其任何公司提出或瞭解的任何企業機會的任何興趣或預期，或放棄參與這些機會的任何機會。
此外，橡樹資本提名的董事會成員將對我們負有受託責任，此外還可能對橡樹資本負有責任。因此，這種情況可能會在影響我們和橡樹資本的事項上產生實際或表面上的利益衝突，在某些情況下，橡樹資本的利益可能會與我們的利益背道而馳。
管理層成員和我們的董事可能與其他實體有關係或從屬關係，這可能會造成利益衝突。
雖然我們預計我們的行政總裁Petros Pappas先生不會與我們以外的任何干散貨船運業公司有任何重大關係，但他將繼續參與航運業的其他領域，包括作為乾貨船公司Ocean Bulk Marine的創始人，以及作為Ocean Bulk Container Carriers LLC和PST Tankers LLC的管理層成員，PST Tankers LLC是橡樹資本和Petros Pappas先生家族控制的實體之間的其他合資企業，涉及集裝箱運輸和這些其他關係和合資企業可能會分散帕帕斯先生作為我們首席執行官的注意力，如果他將大量時間集中在這些業務上，而帕帕斯女士與其他合資企業的參與可能會導致與我們的利益衝突，因此，帕帕斯女士與其他合資企業的合作可能會導致我們作為首席執行官的注意力分散，而帕帕斯女士與其他合資企業的參與可能會導致與我們的利益衝突，Pappas先生作為我們的首席執行官可能會分心。
我們高級管理層的某些成員(Norton、Begleris、Spyrou和Rescos)也是Ocean Bulk Marine、Ocean Bulk Container Carriers LLC或PST Tankers LLC的管理層成員。如果這些高級管理層成員將大量時間集中在此類關聯和合資企業上，這些其他關聯和合資企業可能會分散他們的注意力。
帕帕斯先生、他的某些家族成員和我們高級管理層的某些成員之間的任何關係和關係都可能不時造成不符合我們或我們股東最佳利益的利益衝突。“這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。”我們盡最大努力促使這些個人遵守所有適用的法律和法規，以解決此類利益衝突。
我們有三名董事與橡樹資本有關聯。我們的董事都是橡樹資本的附屬公司，對我們負有受託責任，此外還對橡樹資本負有責任。此外，根據橡樹資本股東協議，我們的高級管理人員或董事同時也是橡樹資本的高級管理人員、董事、僱員或其他附屬公司，或者橡樹資本附屬公司的高級職員、董事或僱員，都不會因為任何此等個人指導公司機會而違反我們或我們的股東的任何受託責任。或不向我們傳達該人或其附屬公司向橡樹資本或其附屬公司提供的有關公司機會的信息。因此，此類情況可能會在影響我們和橡樹資本的事項上產生實際或表面上的利益衝突，在某些情況下，橡樹資本的利益可能與我們的利益相反。此外，由於橡樹資本的所有權利益，我們與橡樹資本或其附屬公司之間涉及商業交易的交易可能會出現利益衝突，包括潛在的商業交易、潛在的業務或財產收購，
我們對“外國私人發行人”豁免的依賴，可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
納斯達克的公司治理規則要求，除其他事項外，上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的董事，以監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。儘管如此，“外國私人發行人”(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第3b-4條)被允許遵循其本國的做法，而不是上述要求。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們可能會遵守我們的母國馬紹爾羣島共和國關於上述要求的法律。例如，馬紹爾羣島共和國的法律並不要求我們的董事會擁有多數獨立董事，因此，儘管我們的董事會包括七名可能被納斯達克規則視為獨立的成員，但我們沒有必要遵守納斯達克規則，該規則要求我們擁有多數獨立董事。因此，只要我們仍然是外國私人發行人，我們董事會的做法就可能與要求擁有多數獨立董事的董事會的做法不同，因此，與要求我們遵守適用於美國國內上市公司的納斯達克規則相比，我們的管理監督可能更加有限。
作為一家“外國私人發行人”，我們不需要遵守“交易法”適用於其證券根據“交易法”註冊的美國國內公司的所有定期披露和當前報告要求。
外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，下一次對我們的決定將在2018年6月30日做出。如果我們的未償還有表決權證券的50%以上直接或間接由美國居民持有，我們將失去外國私人發行人地位，並且：
因此，我們未來可能會失去外國私人發行人的地位。
如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求在六個月內遵守納斯達克適用於美國國內上市公司的規則，包括向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免某些納斯達克公司治理要求的能力。因此，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅上升。
我們的高管不會把所有的時間都投入到我們的業務上，這可能會阻礙我們成功運營的能力。
我們的高管參與與我們無關的商業活動，包括擔任Ocean BulanBulk Marine(隸屬於Pappas家族)、Ocean Bulk Container Carriers LLC和PST Tankers LLC(均隸屬於橡樹以及Petros Pappas先生家族控制的實體)的管理團隊成員，並且不需要全職處理我們的事務。我們預計，我們的每位高管將把相當大一部分業務時間用於完成我們的新建設計劃和對我們公司的管理。與不從事其他業務活動相比，我們的高管可能會花更少的時間在我們身上，並可能對他們可能關聯的其他公司的股東負有受託責任，包括上面列出的那些公司。尤其是，我們的高管可能會花更少的時間在我們身上，尤其是在他們沒有從事其他業務活動的情況下，可能對他們可能關聯的其他公司的股東負有受託責任。尤其是，我們預計，Pappas先生分配給我們管理我們的時間將根據業務需要和當時的戰略活動水平而變化。這種結構可能會在涉及或影響我們和我們的客户的事務中產生利益衝突，並且不確定這些利益衝突是否會以有利於我們的方式解決。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們的經理以及他們聘用和留住關鍵人員的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力。例如，Pappas先生是我們業務不可或缺的一部分，我們的成功在很大程度上取決於他的能力、行業知識、關係和聲譽。“我們不為我們的任何一名高級管理人員提供”關鍵人物“人壽保險，失去這些人員中的任何一人都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。
我們的持續成功將取決於我們和我們的經理僱傭和留住管理團隊關鍵成員的能力。招聘和留住人員的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。在我們的船舶船員中，我們需要經過專門培訓的技術熟練員工，他們可以從事體力要求很高的工作。*由於全球船隊規模的擴大，吸引和留住合格船員的競爭非常激烈。如果我們不能獲得更高的租船費來補償任何船員成本的增加，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。培訓和保留足夠數量的合格員工，我們可能無法管理、維持和發展我們的業務，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。隨着我們擴大船隊，我們還需要擴大我們的運營和財務系統，並聘請新的岸上員工和海員為我們的船隻提供船員；如果我們不能擴展這些系統或聘請合適的員工，它的表現可能會受到不利影響。
與我們的公司結構和普通股相關的風險
我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務和支付股息。
我們是一家控股公司，我們的子公司進行我們所有的運營，並擁有我們所有的運營資產。我們除了子公司的股權外，沒有其他重大資產。因此，我們未來履行財務義務和支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從子公司獲得資金，我們的董事會可能會行使酌情權，不宣佈或支付股息。此外，我們不打算從其他來源獲得資金來支付股息。我們的某些未完成融資安排限制了我們的一些子公司在某些情況下向我們支付股息的能力，例如如果存在違約事件，那麼在某種程度上，我們沒有從子公司獲得股息，我們支付股息的能力將受到限制。
由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的，而且我們幾乎所有的資產都位於美國以外，因此可能很難向我們送達法律程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。
我們是根據馬紹爾羣島的法律組織的，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是或將是非美國居民，這些非居民的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利根據證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能對我們或我們在美國的董事和高級管理人員提起訴訟。即使您成功地提起訴訟，也可能難以或不可能對我們或我們在美國的董事和高級管理人員提起訴訟。馬紹爾羣島和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們董事或高級管理人員的資產的判決。
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法。
我們的公司事務由我們第四次修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)和我們第三次修訂和重新修訂的附例(“附例”)和“馬紹爾羣島商業公司法”(“MIBCA”)管理。“馬紹爾羣島商業公司法”的條款類似於美國許多州的公司法的規定。但是，我們的公司事務受“馬紹爾羣島商業公司法”(“MIBCA”)和“馬紹爾羣島商業公司法”(“MIBCA”)的約束。在馬紹爾羣島，解釋MIBCA的司法案例很少。馬紹爾羣島法律下董事的權利和受託責任沒有美國現有法規或司法先例下董事的權利和受託責任那麼明確。在馬紹爾羣島註冊的公司的股東權利可能與在美國註冊的公司的股東的權利不同。而MIBCA規定，它是根據特拉華州的法律和其他立法基本上相似的州的法律來解釋的。在馬紹爾羣島解釋MIBCA的法院案例，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，面對管理層、董事或控股股東的訴訟，你可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護你的利益，因為美國司法管轄區已經制定了相對更多的判例法。此外，馬紹爾羣島共和國沒有破產的法律規定，也沒有破產程序的一般法定機制。因此，在未來破產或破產的情況下, 在任何此類破產或破產後，我們的股東和債權人可能會遇到追回債權能力的延誤。
我們業務的國際性可能會使任何破產程序的結果難以預測。
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的某些子公司也是根據馬紹爾羣島共和國、利比裏亞、塞浦路斯、馬耳他和瑞士的法律註冊的，我們在世界各國開展業務。因此，在涉及我們或我們的子公司的任何破產、資不抵債或類似程序的情況下，可以適用美國以外的破產法。我們在美國的業務有限。如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產(無論位於何處)行使管轄權，包括位於其他國家的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，也不能保證美國破產法院有權或接受對此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家的法院會承認美國破產法院的管轄權，如果任何其他破產法院認定美國破產法院有管轄權的話。
我們普通股的價格可能波動很大。
我們普通股的價格可能會因以下因素而波動：
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我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；
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證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；
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海運運輸行業一直是高度不可預測和不穩定的。我們在這個行業的普通股市場可能也會同樣波動。此外，我們的普通股可能沒有持續活躍或流動的公開市場。因此，您可能無法以等於或高於您支付的價格出售普通股，或者您可能根本無法出售普通股。
未來我們普通股的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的公司章程授權我們發行普通股，其中64,160,004股已經發行，截至2018年2月27日已經發行。如果我們在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，這些出售可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售也可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。*我們打算在未來發行額外的普通股。*我們的股東可能會因為未來的任何股權發行以及在行使我們授予某些高管的期權或根據我們的股權激勵計劃發行額外普通股時稀釋我們普通股的額外股票。
我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能導致我們的普通股被摘牌。
根據納斯達克全球精選市場的上市要求，如果一家公司的股價連續30個交易日低於每股1.00美元，納斯達克將通知該公司它不再符合納斯達克上市規則第5450(A)條規定的納斯達克上市資格。如果一家公司不符合最低買入價規則，該公司將有180個歷日的時間恢復合規。*如果其普通股的出價收於每股1.00美元，該公司可能會重新獲得合規。
2016年1月6日，我們收到了納斯達克的通知，我們普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元，因此我們沒有達到納斯達克全球精選市場的最低出價要求。在2016年6月的反向股票拆分(2016年6月20日生效)之後，我們於2016年7月6日收到納斯達克的通知，我們已經重新遵守了納斯達克全球精選市場的最低出價要求。
不能保證我們將繼續遵守其他納斯達克上市資格規則，或者我們的普通股不會被摘牌。*我們的普通股退市可能會對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，並可能導致我們某些高級擔保信貸安排下的違約事件。
某些股東擁有登記權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
2017年7月20日，我們提交了F-3表格(檔號為333-219381)的登記聲明，並於2017年9月6日生效。本註冊聲明涵蓋橡樹資本及其附屬公司Petros Pappas先生、參議員投資集團LP(“參議員”)和Capralos先生轉售最多39,060,215股我們的普通股。此外，我們也是Petros Pappas先生與橡樹資本及其附屬公司簽訂的註冊權協議的一方，見“項目7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易”。註冊權協議向橡樹資本和Petros Pappas先生的關聯公司提供了某些關於他們持有的普通股的要求註冊權和貨架註冊權，但須受某些條件的限制。如果我們向公眾註冊額外的普通股，我們將被要求通知橡樹資本和Petros Pappas先生的關聯公司我們打算進行此類註冊，並在受到某些限制的情況下，我們將被要求將這些持有者持有的普通股包括在此類登記中。除了要約和出售此類登記聲明中包括的其他證券外，轉售這些普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果橡樹資本和Petros Pappas先生的關聯公司大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，我們普通股的市場價格可能會大幅下降，我們可能很難通過未來發行我們的普通股來籌集資金，或者以我們的普通股作為對價收購其他業務。
我們組織文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購，或者可能使我們的股東難以更換或罷免我們目前的董事會，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程和我們的章程中有幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年內改變董事會的組成，阻止他們改變管理層的組成。此外，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些條款包括：
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授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；
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對董事會成員的提名或股東可以在股東大會上提出的事項，規定一定的事先通知要求；
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只有在有權投票選舉董事的普通股過半數流通股持有人投贊成票的情況下，才能授權罷免董事；以及(B)只有在有權投票選舉董事的普通股大多數流通股持有人投贊成票的情況下，才授權罷免董事；
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就公司章程和公司章程的某些條款的修訂確立絕對多數表決條款。
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這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
我們是星空散貨運輸公司，於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立。我們的執行辦公室位於希臘雅典馬魯西15124阿吉歐康斯坦蒂諾大街40號星空散貨管理公司，電話號碼是011-30-210-617-8400。我們的註冊辦公室位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編為MH 96960。
星空海事於2005年5月13日根據特拉華州法律成立，是一家空白支票公司，旨在通過合併、資本股票交換、資產收購或類似的業務合併，收購航運業的一項或多項資產或目標業務。2005年12月21日，星海完成了首次公開募股。星海的普通股和權證於2005年12月21日開始在美國證券交易所交易，代碼分別為SEA和SEA.WS。
2007年1月12日，Star Marine和Star Bulk達成最終協議，購買一支由8艘幹散貨船組成的船隊，稱為初始船隊。
2007年11月2日，證監會宣佈我們在F-1/F-4表格中提交的聯合委託書/註冊聲明生效，2007年11月27日，我們獲得股東的批准，同意收購初始船隊並進行合併(“遷居合併”)，從而星空航運合併為Star Bulk，星空海運合併不復存在，Star Bulk仍是倖存的實體。遷入合併於2007年11月30日生效，星空海運的普通股和認股權證停止在香港聯合交易所買賣。我們的普通股和權證分別於2007年12月3日開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼分別為SBLK和SBLKW。*我們所有的權證都已到期，毫無價值，並於2010年3月15日停止在納斯達克全球精選市場交易。我們於2007年12月3日開始運營，交付了我們的第一艘船Star Epsilon。
2014年2月25日，我們以20萬美元現金和2014年4月1日發行的4520股限制性普通股的總代價收購了InterChart總流通股的33%，InterChart是一家利比裏亞公司，與我們首席執行官的家人有關聯，該公司充當我們機隊的包租經紀人。我們的所有權權益是從與我們首席執行官家庭成員有關聯的實體購買的，包括我們的前董事米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯(Milena-Maria Pappas)女士。我們和InterChart簽署了一項服務協議，為我們的船隻提供租賃、經紀和商業服務，月費為30萬美元。該協議目前的有效期至2018年12月31日。
2014年7月11日，我們完成了一項合併，據此，我們從與我們的首席執行官Petros Pappas先生和橡樹資本管理公司的家族成員有關聯的實體手中收購了Ocean Bulk Shipping LLC(“Ocean Bulk Shipping”)和Ocean BulanBulk Carps LLC(“Ocean Bulk Shipping”，與Ocean Bulk Shipping一起，“Ocean Bulk”)。Ocean Bulk擁有和運營一支由12艘幹散貨船組成的船隊，並擁有建造25艘新的幹散貨船高能效生態公司(Eco)的合同。153股普通股。在進行Ocean Bulk合併的同時，我們從Heron Ventures Ltd.(“Heron”)手中收購了兩艘Kamsarmax船(“蒼鷺船”)。2014年11月11日，我們與Heron簽訂了兩項獨立的協議，收購這兩艘蒼鷺船，即Star Gwyneth和Star Angelina(前ABYO Angelina)，這兩艘船於2014年12月5日交付給我們。收購這些船的成本是根據423,141股普通股的公允價值確定的。2510萬美元和2500萬美元的現金付款，由蒼鷺船隻基金提供資金，如本文其他部分進一步描述的那樣。此外，作為合併的一部分，我們收購了DiOriga Shipping Co.和Positive Shipping Company(統稱為Pappas Companies)的已發行和流通股，這兩家公司是由我們的首席執行官Petros Pappas先生的家族關聯公司擁有和控制的實體。Pappas公司擁有和運營一艘幹散貨船Tsu Ebisu，並與我們簽訂了建造新造幹散貨船Indomable(前HN 5016)的合同，該合同於1月份交付給我們。為帕帕斯公司支付的對價是718美元。, 546股普通股。我們將上述交易稱為“2014年7月交易”。
在2014年7月的交易中，Petros Pappas先生成為我們的首席執行官，Hamish Norton先生成為我們的總裁，Christos Begleris先生成為我們的聯席首席財務官，Nicos Rescos先生成為我們的首席運營官。Spyros Capralos先生辭去了我們的首席執行官一職，但繼續擔任我們的董事長，Zenon Kleopas先生(我們的前首席運營官)繼續擔任我們的執行副總裁-技術運營。截至2017年12月31日的一年，執行管理層由我們的首席執行官、總裁、聯席首席財務官和首席運營官組成。有關更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工”。
關於2014年7月的交易，我們與橡樹資本簽訂了股東協議，並與Petros Pappas先生及其子女、Milena-Maria Pappas女士(我們的前董事)和Alexandros Pappas先生以及他們的附屬實體(“Pappas股東”)簽訂了股東協議(見“項目7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易”)。Petros Pappas先生及Monarch Alternative Capital LP(“Monarch”)的橡樹聯營公司(“Monarch”)(“註冊權協議”)。有關注冊權協議條款的詳情，請參閲“項目7.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”。
2014年8月19日，我們與Excel海運承運人有限公司(“Excel”)簽訂了最終協議，據此，我們收購了34艘運營幹散貨船，包括6艘好望角型船、14艘Kamsarmax船、12艘Panamax船和2艘Handymax船(“Excel船”)。Excel交易的總對價為5,983,462股普通股和2.884億美元現金。我們將2014年7月的交易和Excel交易統稱為“2014交易”。
作為2014年交易的結果，我們額外購買了49艘船和26份新建造合同。
自2014年交易完成以來，為應對不斷變化的市場狀況，我們已經處置了我們的某些船舶(其中大部分是較舊的船舶)，並出售、取消或轉讓了一些我們的新建造船舶。因此，我們的船隊目前包括72艘運營船舶，另外兩艘正在中國建造的新船預計將於2018年4月交付，並處於有利地位，可以利用幹散貨市場的持續復甦。
一般信息
我們是一傢俱有豐富運營經驗的國際航運公司，擁有並運營着一支幹散貨船船隊。在全面交付的基礎上，我們將擁有一支74艘船的船隊，主要由NewCastlemax、Capesize、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船組成，載重量在52,055噸到209,537噸之間。我們的船沿着全球航線運輸各種主要和次要散裝商品，包括礦石、煤炭、穀物和化肥。我們的船隊將擁有74艘船，主要由NewCastlemax、Capesize、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船組成，載重量在52,055噸到209,537噸之間。世衞組織擁有40多年的航運業經驗，管理着330多艘船舶的收購和處置。
截至2018年2月27日，我們由72艘船組成的運營船隊的總載重量約為780萬載重噸。我們還在中國的一家造船廠簽訂或獲得了建造兩艘最新一代“生態型”船舶的合同，我們將其定義為設計為比類似大小和年齡的標準船舶更省油的船舶。截至2018年2月27日，我們兩艘新建造的船舶的總付款預計為9900萬美元，截至2018年2月27日，我們已經支付了其中的2470萬美元。[=我們手頭有2.518億美元的現金，我們已經以資本租賃的形式為一艘新建造的船舶獲得了4000萬美元的擔保債務承諾，根據當前的市場估值，我們還預計將為剩餘的一艘新建造的船舶獲得高達3000萬美元的擔保融資承諾。但到2018年4月，我們預計我們的船隊將由74艘全資擁有的船舶組成，平均船齡為8.1年，總運力為820萬載重噸。在全面交付的基礎上，根據公開信息，我們相信我們的船隊將使我們成為美國載重量噸位最大的上市幹散貨航運公司之一。
我們的艦隊
我們通過及時和有選擇地收購二手和新造船舶建立了一支船隊。我們的船隊處於有利地位，可以利用商業、技術和採購管理方面的規模經濟。*由於帕帕斯先生和我們高級管理層的行業聲譽和關係，我們已經與領先的日本和中國造船廠簽訂了我們的新造船合同。我們擁有龐大、現代化、省油和高質量的船隊，重點是最大的生態型好望角型和NewCastlemax船，由領先的造船廠建造，採用最新技術。因此，我們相信，在船隊增長放緩、客户對我們的船舶的偏好和規模經濟的時期，我們將有機會利用不斷增長的市場需求，同時使我們能夠通過現貨定期租賃或航次租賃獲得節省燃料成本的好處。
我們每艘新交付和新建的船舶都配備了船舶遠程監控系統，該系統可以提供數據，實時監控燃料和潤滑油的消耗和效率。雖然這些監控系統在航運業普遍存在，但我們相信，只有我們這樣的大型航運運營商才能經濟高效地使用這些系統。
我們的船隊以大型好望角型船為主，主要將礦物從美洲和澳大利亞運往東亞，特別是中國，但也有日本、韓國、臺灣、印度尼西亞和馬來西亞。我們的Supramax船在美洲、歐洲、非洲、澳大利亞和印度尼西亞之間運輸礦物、穀物產品和鋼鐵，並從這些地區運輸到中國、日本、韓國、臺灣、菲律賓和馬來西亞。
我們的新造船正在中國一家造船廠建造。以下表格彙總了截至2018年2月27日關於我們運營和新建船隊的關鍵信息：
作戰艦隊
|
|
|
船名：
|
|
船型
|
|
容量
(載重)
|
|
一年前建成的。
|
|
交貨日期
至星形散裝
|
|
1
|
|
巨人
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
209,537
|
|
2015
|
|
7月至15日
|
|
2
|
|
巨無霸
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
209,529
|
|
2015
|
|
4月至15日
|
|
3
|
|
恆星波塞冬
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
209,475
|
|
2016
|
|
2月至16日
|
|
4
|
|
馬哈拉傑
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
209,472
|
|
2015
|
|
7月至15日
|
|
5
|
|
明星阿里阿德涅(1)
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
207,812
|
|
2017
|
|
3月至17日
|
|
6
|
|
明星埃萊尼(1)
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
207,810
|
|
2018
|
|
1月至18日
|
|
7
|
|
星座處女座(1)
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
207,810
|
|
2017
|
|
3月至17日
|
|
8
|
|
天秤座星座(1)
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
207,765
|
|
2016
|
|
6月至16日
|
|
9
|
|
《明星瑪麗莎》(1)
|
|
紐卡斯爾麥克斯
|
|
207,709
|
|
2016
|
|
3月至16日
|
|
10
|
|
利維坦
|
|
好望角型
|
|
182,511
|
|
2014
|
|
9月至14日
|
|
11
|
|
佩洛雷烏斯
|
|
好望角型
|
|
182,496
|
|
2014
|
|
7月至14日
|
|
12
|
|
明星瑪莎
|
|
好望角型
|
|
180,274
|
|
2010
|
|
10月至14日
|
|
13
|
|
明星波林
|
|
好望角型
|
|
180,274
|
|
2008
|
|
12月至14日
|
|
14
|
|
潘塔格魯
|
|
好望角型
|
|
180,181
|
|
2004
|
|
7月至14日
|
|
15
|
|
北極星
|
|
好望角型
|
|
179,678
|
|
2011
|
|
9月至11日
|
|
16
|
|
北極星
|
|
好望角型
|
|
179,600
|
|
2011
|
|
11月至11日
|
|
17
|
|
明星安吉
|
|
好望角型
|
|
177,931
|
|
2007
|
|
10月至14日
|
|
18
|
|
大魚
|
|
好望角型
|
|
177,662
|
|
2004
|
|
7月至14日
|
|
19
|
|
Kymopolia
|
|
好望角型
|
|
176,990
|
|
2006
|
|
7月至14日
|
|
20
|
|
明星凱旋
|
|
好望角型
|
|
176,343
|
|
2004
|
|
12月至17日
|
|
21
|
|
大爆炸
|
|
好望角型
|
|
174,109
|
|
2007
|
|
7月至14日
|
|
22
|
|
恆星極光
|
|
好望角型
|
|
171,199
|
|
2000
|
|
9月至10日
|
|
23
|
|
阿美
|
|
後巴拿馬型
|
|
98,681
|
|
2011
|
|
7月至14日
|
|
24
|
|
馬德雷迪烏斯
|
|
後巴拿馬型
|
|
98,681
|
|
2011
|
|
7月至14日
|
|
25
|
|
恆星天狼星
|
|
後巴拿馬型
|
|
98,681
|
|
2011
|
|
3月至14日
|
|
26
|
|
織女星
|
|
後巴拿馬型
|
|
98,681
|
|
2011
|
|
2月至14日
|
|
27
|
|
明星安吉麗娜
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,981
|
|
2006
|
|
12月至14日
|
|
28
|
|
明星格温妮絲
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,790
|
|
2006
|
|
12月至14日
|
|
29
|
|
明星卡米拉
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,769
|
|
2005
|
|
9月至14日
|
|
30
|
|
擺錘
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,619
|
|
2006
|
|
7月至14日
|
|
31
|
|
明星瑪麗亞
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,598
|
|
2007
|
|
11月至14日
|
|
32
|
|
明星馬凱拉
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,594
|
|
2007
|
|
9月至14日
|
|
33
|
|
明星達奈
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,574
|
|
2006
|
|
10月至14日
|
|
34
|
|
明星佐治亞州
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,298
|
|
2006
|
|
10月至14日
|
|
35
|
|
明星索菲亞
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,269
|
|
2007
|
|
10月至14日
|
|
36
|
|
明星瑪麗埃拉
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,266
|
|
2006
|
|
9月至14日
|
|
37
|
|
明星莫伊拉
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,257
|
|
2006
|
|
11月至14日
|
|
38
|
|
明星妮娜
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,224
|
|
2006
|
|
1月至15日
|
|
39
|
|
明星蕾妮
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,221
|
|
2006
|
|
12月至14日
|
|
40
|
|
星空納西亞(Star Nasia)
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,220
|
|
2006
|
|
8月至14日
|
|
41
|
|
明星勞拉
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,209
|
|
2006
|
|
12月至14日
|
|
42
|
|
明星詹妮弗
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,209
|
|
2006
|
|
4月至15日
|
|
43
|
|
明星海倫娜
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
82,187
|
|
2006
|
|
12月至14日
|
|
44
|
|
明星查理斯
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
81,711
|
|
2013
|
|
3月至17日
|
|
45
|
|
明星蘇珊娜
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
81,711
|
|
2013
|
|
5月17日-5月17日
|
|
46
|
|
善變的處女座
|
|
卡姆薩麥克斯
|
|
81,545
|
|
2013
|
|
7月至14日
|
|
47
|
|
明星虹膜
|
|
巴拿馬型
|
|
76,466
|
|
2004
|
|
9月至14日
|
|
48
|
|
明星艾米麗
|
|
巴拿馬型
|
|
76,417
|
|
2004
|
|
9月至14日
|
|
49
|
|
思想定論(1)
|
|
超極大
|
|
63,458
|
|
2015
|
|
3月至15日
|
|
50
|
|
羅伯塔(1)
|
|
超極大
|
|
63,426
|
|
2015
|
|
3月至15日
|
|
51
|
|
勞拉(1)
|
|
超極大
|
|
63,399
|
|
2015
|
|
4月至15日
|
|
52
|
|
卡利(1)
|
|
超極大
|
|
63,283
|
|
2015
|
|
6月至15日
|
|
53
|
|
肯納迪
|
|
超極大
|
|
63,262
|
|
2016
|
|
1月至16日
|
|
54
|
|
麥肯齊
|
|
超極大
|
|
63,226
|
|
2016
|
|
3月至16日
|
|
55
|
|
《星際挑戰者》
|
|
超極大
|
|
61,462
|
|
2012
|
|
12月至13日
|
|
56
|
|
星際戰鬥機
|
|
超極大
|
|
61,455
|
|
2013
|
|
12月至13日
|
|
57
|
|
星鹿
|
|
超極大
|
|
61,347
|
|
2016
|
|
1月至16日
|
|
58
|
|
蜜獾
|
|
超極大
|
|
61,320
|
|
2015
|
|
2月至15日
|
|
59
|
|
金剛狼
|
|
超極大
|
|
61,292
|
|
2015
|
|
2月至15日
|
|
60
|
|
恆星心宿二
|
|
超極大
|
|
61,258
|
|
2015
|
|
10月至15日
|
|
61
|
|
天王星Acquarius
|
|
超極大
|
|
60,916
|
|
2015
|
|
7月至15日
|
|
62
|
|
雙魚座星座
|
|
超極大
|
|
60,916
|
|
2015
|
|
8月至15日
|
|
63
|
|
天后
|
|
超最大值
|
|
56,582
|
|
2011
|
|
7月至17日
|
|
64
|
|
奇怪的吸引器
|
|
超最大值
|
|
55,742
|
|
2006
|
|
7月至14日
|
|
65
|
|
星光歐米克龍
|
|
超最大值
|
|
53,489
|
|
2005
|
|
4月至2008年
|
|
66
|
|
星形伽馬
|
|
超最大值
|
|
53,098
|
|
2002
|
|
1月至2008年
|
|
67
|
|
星際齊塔人
|
|
超最大值
|
|
52,994
|
|
2003
|
|
1月至2008年
|
|
68
|
|
星空三角洲
|
|
超最大值
|
|
52,434
|
|
2000
|
|
1月至2008年
|
|
69
|
|
星空西塔(Star Theta)
|
|
超最大值
|
|
52,425
|
|
2003
|
|
12月至2007年
|
|
70
|
|
恆星愛普西隆
|
|
超最大值
|
|
52,402
|
|
2001
|
|
12月至2007年
|
|
71
|
|
星際宇宙
|
|
超最大值
|
|
52,247
|
|
2005
|
|
7月至2008年
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72
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明星卡帕
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超最大值
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52,055
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2001
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12月至2007年
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總重：
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7,793,514
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新建船舶
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船名：
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船型
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容量
(載重)
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造船廠
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預期
送貨
開始日期
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1
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HN 1361(TBN Star MagnAnimus)(1)
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紐卡斯爾麥克斯
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208,000
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SWS，中國
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4月18日至18日
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2
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HN 1343(TBN Star Leo)
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紐卡斯爾麥克斯
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208,000
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SWS，中國
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4月18日至18日
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我們的競爭優勢
我們相信我們在業界擁有多項競爭優勢，包括：
我們管理着一支高質量的現代化船隊。
我們擁有一支現代化、多樣化、高質量的船隊。]幹散貨船。我們的船隊目前有72艘船在水中，而我們在中國的一家優質造船廠訂購了兩艘高規格、節能型、生態型的船。我們相信，擁有一支現代化、高質量的船隊可以降低運營成本，提高安全性，並在獲得有利的定期租船方面為我們提供競爭優勢。我們通過在港口和海上進行定期檢查，並對每艘船採取全面的維護計劃來保持我們的船舶質量。此外，我們採取了積極的做法預防性維護計劃以及留住和培訓合格的船員。當我們目前的新建造計劃完成(我們預計在2018年4月)，在全面交付的基礎上，我們的船隊預計將由74艘全資擁有的船舶組成，平均船齡為8.1年，總運力為820萬載重噸，其中許多船舶是最近在日本、中國和韓國領先的造船廠建造的。
我們船隊的內部商業和技術管理使我們擁有極具競爭力的運營費用和較高的船舶維護標準。
我們通過全資子公司Star Bulk Management Inc.、Star BulpShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.對我們的船舶進行很大一部分商業和技術管理。我們相信，控制商業和技術管理使我們比許多競爭對手更具競爭優勢，使我們能夠更密切地監控我們的運營，並在安排租船和船舶維護方面提供更高的質量、性能、可靠性和效率。我們還相信，這些管理能力對保持較低的船舶運營和維護成本水平有很大貢獻。截至2017年12月，我們被認為是最高質量的服務提供商，我們是Rightship 70家船東中排名前五的運營商之一。Rightship是一家評估幹散貨船狀況的評級機構。
關注燃油效率和新技術，以改善船舶運營
我們有25艘船舶，包括目前正在建造的兩艘船舶，都是環保型船舶，這使我們能夠利用現有的燃料成本節約和運營效率，並使我們有機會產生有利的每日定期租船當量費率(“TCE”)。除了我們的生態型船舶外，我們的30艘運營船舶還配備了滑動式發動機閥門和阿爾法潤滑器，從而提高了燃油效率，降低了潤滑油消耗。我們超過40%的運營船隊配備了先進的船舶遠程監控系統，使我們能夠收集關鍵船上設備性能的實時信息，特別是油耗和發動機性能。利用這些信息，我們能夠積極主動地識別潛在的問題，並評估各種海上航行條件下的最佳運行參數。我們還能夠將實際船舶性能與報告的船舶性能進行比較，並實時向船員提供反饋，從而降低船員出錯或遺漏的可能性。船舶遠程監控系統旨在增強我們管理船舶運營的能力，從而提高運營效率，減少維護成本和停租時間。最後，由於我們某些船隻之間的相似之處，我們可以在船員、培訓和備件庫存管理方面利用效率，並可以將一艘船的技術和操作知識應用於其姊妹船。
經驗豐富的管理團隊，在航運業有着良好的記錄
我們公司的領導層擁有相當多的航運業專業知識。我們的創始人兼首席執行官Pappas先生在幹散貨行業有着良好的業績記錄，擁有40多年的經驗和330多艘船舶的收購和處置。帕帕斯先生在經營和投資航運方面擁有豐富的經驗，包括通過他家族的主要航運業務和投資工具Ocean Bulk Marine。Pappas先生還在航運業擁有廣泛的關係，他利用與造船企業的深厚關係制定了我們的新建造計劃。
我們的總裁哈米什·諾頓先生之前是海洋散貨海運公司的企業發展主管和首席財務官，在航運業擁有豐富的經驗。在加入OceanBulk Marine之前，從2007年到2012年，Norton先生是Jefferies LLC海事集團的董事總經理和全球主管，從2000到2007年，他是貝爾斯登的航運業務主管。諾頓先生曾在眾多資本市場和航運公司的併購交易中擔任顧問。
我們的聯席首席財務官Christos Begleris先生自2013年起擔任OceanBulk Marine的副首席財務官，並從2014年1月起擔任OceanBulk的首席財務官。他自2008年以來一直從事航運業，擁有豐富的銀行和資本市場經驗。
我們的聯席首席財務官Simos Spyrou先生自2011年9月以來一直擔任Star Bulk的首席財務官。Spyrou先生還在希臘交易所集團擁有大約14年的希臘股票和衍生品市場經驗。
我們的首席運營官Nicos Rescos先生自2010年4月以來一直擔任海洋散裝海運公司的首席運營官，自2000年以來一直擔任黃金港口控股公司的商務總監。自1993年以來，他一直在航運行業擔任重要的商業職位，並在幹散貨、集裝箱和成品油油輪市場擁有豐富的專業知識。
有關我們管理團隊的更多信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-董事、高級管理人員和員工”。
與客户、貸款人、造船廠和其他航運業參與者建立廣泛的關係
通過帕帕斯先生和我們的高級管理團隊，我們與航運公司、租船商、造船廠、經紀商和商業航運貸款人建立了牢固的全球關係。我們的高級管理團隊在幹散貨船的航行租賃方面有着長期的記錄，我們預計這將對我們提高船隊的盈利能力有很大的好處。租賃團隊在安排航程和短期定期租賃方面擁有長期經驗，可以利用其廣泛的行業關係安排有利和有利可圖的租賃。我們相信，與這些交易對手的這些關係，以及我們良好的買賣記錄和信譽良好的交易對手的聲譽，應該會為我們提供獲得有吸引力的資產收購、租賃和船舶融資機會。Pappas先生還利用他與多家造船廠的深厚關係，使我們能夠用高規格的船舶實施我們的新造船計劃。
我們的業務策略
我們的主要目標是使我們的業務有利可圖地增長，並繼續發展成為一個成功的幹散貨船船東和運營商。我們戰略的主要內容包括：
利用幹散貨船租船費率可能提高的機會
幹散貨船運業本質上是週期性的。幹散貨船的供應取決於新船的交付和從全球船隊中移走的船隻，無論是報廢還是損失，而對幹散貨船的需求往往取決於經濟狀況和國際貿易。2016年出現的最近處於歷史低位的幹散貨租船費率，對船東來説起到了催化劑的作用，他們報廢了大量船舶，直到實現船舶供需平衡。根據我們對行業動態的分析，我們認為，由於船東在2016年實施了大幅削減供應，幹散貨租船費率將在中期內上升。截至2018年3月初，全球幹散貨船訂單約佔當時現有船隊的10.0%。2017年，隨着幹散貨市場的改善，總共有1460萬載重噸被報廢，這意味着大量的報廢活動，但低於2016年有記錄以來的第三高數字(2930萬載重噸)。此後，截至2018年3月，我們觀察到年化拆遷率進一步放緩，自2018年初以來共報廢140萬噸。從歷史上看，從2006年到2015年，船舶年均拆解率為1520萬載重噸，其中2012年的最高報廢量為3341萬載重噸。鑑於船舶供應減少，以及全球對幹散貨大宗商品的需求持續強勁，我們相信未來運費將受到越來越積極的影響。雖然租賃市場保持在目前的水平，但我們打算在現貨市場以短期定期租賃市場或航次租賃的方式運營我們的船隻，以便從未來的任何租金上漲中受益。
積極穩妥地租船
考慮到目前的市場水平，我們的業務戰略主要是為我們的船舶安排航次和短期租期。這種方法也是專門為我們新建造和新交付的船隻的燃油效率量身定做的。雖然這一過程比將我們的船舶安排在較長期的定期租賃上更加困難和勞動密集型，但它可以帶來更大的盈利能力，特別是對於燃油消耗比典型船舶更低的船舶。當以航次包租方式運營船舶時，我們(作為船東)將產生燃油成本，因此，我們能夠從燃油節約中受益(特別是對我們的生態型船舶而言)。如果租賃市場水平上升，我們可能會在長期定期租賃市場中使用我們的部分船隊，而我們可能會在航次租賃市場中更有利地使用我們的新建造和新交付的船舶，以獲取可用燃料成本節約的好處。我們龐大、多樣化和高質量的船隊為鐵礦石礦商、公用事業公司和大宗商品貿易公司等主要租船公司提供了規模。2014年12月17日，我們宣佈與一家重要的鐵礦石開採公司建立長期戰略合作伙伴關係，根據與指數掛鈎的航次包租協議，租用三艘NewCastlemax船隻，租期為5年。這項安排可讓我們充分利用船隻增加載貨量和節省燃油的機會，因為我們會獲得每噸$1的補償，但同時亦須支付船隻的航程費用。我們尋求與其他承租人達成類似的安排，以提供在世界各地的多條貿易路線上運輸大量商品所需的規模。
2016年1月25日，我們與Bocimar International NV、Golden Ocean Group Limited和C Transport Holding Ltd簽訂了好望角型船舶拼裝協議。2017年，我們運營了7艘好望角型幹散貨船，作為一個合併的好望角型幹散貨船船隊的一部分。CCL船隊(現在包括一艘來自Songa Bulk AS的額外船隻)由大約70艘現代好望角型船隻組成，目前正在新加坡和安特衞普進行管理。每個船東將繼續負責各自船隻的運營、會計和技術管理。我們希望通過CCL為我們的好望角型船舶提供的聯合營銷機會，實現更好的調度能力，總體目標是提高經濟效益。
2017年10月3日，我們成立了星空物流作為新的子公司，專注於通過連接幹散貨商品的始發地和目的地來服務最終用户。星空物流包機-在我們和第三方的船隻上提供特定的包租協議。星空物流的成立預計將通過在Kamsarmax和齒輪傳動散貨船(即Ultramax和Superramax船)上增加商業專業知識和先進工具，進一步擴大我們的商業能力。此外，它將為我們提供大量的貨流和市場信息，因為它擁有一支經驗豐富的航運物流專業團隊，總部設在瑞士日內瓦，使我們在幹散貨大宗商品市場的主要中心佔有重要地位。
通過機會性地以有吸引力的價格收購高質量的船隻，擴大和更新我們的船隊
截至2018年2月27日，我們已經簽訂了另外兩艘新造船的合同，總容量約為41.6萬載重噸。隨着市場狀況的改善，我們可能會機會主義地以有吸引力的價格購買高質量的船隻，這將增加我們的現金流。我們也希望機會性地更新我們的船隊，用運營成本更低、維護和檢驗要求更少、耗油量更低、對承租人的商業吸引力全面增強的較新船隻取代那些維護和檢驗成本較高、運營效率較低的較舊船隻。在評估收購時，我們將考慮和分析我們對幹散貨船運業基本發展的預期、轉售和租賃市場的流動性水平、船隻相對於其價值賺取的現金流、其狀況和技術規格(特別是燃料消耗)、預期剩餘使用年限、承租人的信用質量和隨附租船購買的船隻的租賃合同期限和條款，以及我們船隊和客户的整體多元化。我們相信，這些情況再加上我們管理層對航運業的瞭解，可能會為我們提供一個機會，讓我們以優惠的價格發展我們的船隊。
通過適度使用槓桿來維持強勁的資產負債表
我們計劃通過債務(受債務協議中的某些限制)和股權的組合為我們的船隊融資，包括未來的船舶收購，我們打算隨着時間的推移保持適度的槓桿水平，儘管我們可能有能力獲得額外的融資。截至2017年12月31日，我們的債務與總資本之比約為49%。租船商越來越青睞財務穩健的船東，我們相信，我們的資產負債表實力將使我們能夠獲得更有利的租賃機會，並使我們在尋求從商業銀行和造船廠收購船舶方面具有競爭優勢，根據我們的經驗，這些公司最近顯示出更傾向於與資本雄厚的交易對手簽訂合同。
競爭
對幹散貨船的需求隨主要幹散貨船的主要貿易模式而波動，並根據供需情況而變化。“我們在NewCastlemax、好望角、Post Panamax、Panamax(包括Kamsarmax子類)、Ultramax和Superramax等領域與其他幹散貨船船東競爭。幹散貨船的所有權高度分散。”我們在價格、船位、大小、船齡和狀況以及我們的船型等方面與其他幹散貨船船東展開競爭。
顧客
我們與主要幹散貨承租商建立了良好的關係，我們通過在全球各地的多條航線運輸各種貨物為這些公司提供服務。我們將船隻出租給主要鐵礦石礦商、公用事業公司、大宗商品貿易公司和多元化航運公司。以下是我們在截至2017年12月31日的一年中租用船隻的指示性公司名單：必和必拓(BHP Billiton)、嘉吉(Cargill)、路易達孚(Louis Dreyfus)、來寶(Noble)、諾登(Norden)、淡水河谷(Vale)、奧登多夫(Oldendorff)、來福士(Raffles)。
在截至2017年12月31日的一年中，我們14%的航程收入來自我們的一個客户。
季節性
從歷史上看，對船舶運力的需求表現出季節性變化，因此租費率也會出現波動。這種季節性可能會導致我們在現貨市場交易的船舶的運營業績出現季度間的波動。由於預計北半球煤炭和其他原材料的消費將增加，幹散貨行業通常在秋季和冬季表現強勁。我們經營的行業的季節性可能會對我們的運營業績和可用於分紅的現金產生重大影響。
運營
艦隊的管理
我們的三家全資子公司Star Bulk Management、Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.為我們船隊中的船舶提供運營和技術管理服務，包括租賃、營銷、資本支出、人事、會計、繳納船舶税和維護保險。
截至2017年12月31日，我們有149名員工通過Star Bulk Management、Star BulpShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.參與我們船隊的日常管理，其中包括我們的高管。Star Bulk Management、Star BulpShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.額外聘用了一些岸上高管和員工，以確保我們的活動高效進行。*我們向Star Bulk Management、Star BulpShip ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.支付和/或預付必要的資金
Star Bulk Management負責管理船舶。Star Bulk Management的職責包括(但不限於)定位、購買、融資和銷售船舶，決定船舶的資本支出，繳納船舶税，談判船舶租賃，管理各種類型的租賃組合，發展和管理與承租人以及船舶的運營和技術經理的關係。Star Bulk Management將某些船舶管理服務轉包給StarBulk S.A.。
StarBulk S.A.為我們的大部分船舶提供技術和船員管理。技術管理包括維護、乾塢、維修、保險、監管和船級社合規、安排和管理船員、任命技術顧問和提供技術支持。
星空散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司為我們的17艘船舶提供技術和運營管理服務。管理服務包括安排和監督幹船塢、維修、保險、監管和船級社合規、提供船員、任命驗船師和技術顧問。
乘務人員
StarBulk S.A.和Star BulpShipManagement Company(Cyprus)Limited負責直接或通過技術經理或船員經理為我們船隊的船隻招聘高級船員和所有其他船員。兩家公司都有責任確保所有海員都擁有遵守國際規則和航運慣例所需的資格和執照。StarBulk S.A.和Star BulpShipManagement Company(塞浦路斯)Limited也負責確保海員的工資和僱傭條款符合國際標準或一般集體談判協議，以允許船隻在全球範圍內不受限制地進行貿易，併為我們船隊中的所有船隻提供船員管理。
採購
自2015年1月1日起，我們聘請了第三方公司船舶採購服務公司(“SPS”)為我們的船隊提供某些採購服務，每艘船每日收費295美元。
報表的依據
國際幹散貨船運業
幹散貨是指裝運量大、容易堆放在單一貨艙內且貨物損壞風險不大的貨物。*2017年，根據初步數據，估計海運幹散貨約51億噸。
對幹散貨船運力的需求源於對幹散貨船運輸商品的潛在需求，這種需求受宏觀經濟動態、全球化趨勢、行業特定因素、礦石地質結構、政治因素和天氣等各種因素的影響。對幹散貨船的需求是由海運幹散貨貿易量和地理分佈決定的，而海運幹散貨貿易量和地理分佈又受到全球經濟總趨勢和影響大宗商品需求的因素的影響。在20世紀80年代和90年代，海運幹散貨貿易每年增長1%-2%。然而，在20世紀80年代和90年代，全球經濟的總體趨勢和影響大宗商品需求的因素影響着對幹散貨船運力的需求。然而，在20世紀80年代和90年代，海運幹散貨船貿易每年增長1%-2%。受中國加入世界貿易組織的影響，海運幹散貨貿易以每年3.9%的複合增長率增長。*全球幹散貨運輸船船隊可以根據船舶的載重量分為七類。這些主要類包括：
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NewCastlemax船是載重量在20萬至21萬載重噸之間的船隻。這些船同時運載鐵礦石和煤炭，它們是能夠進入澳大利亞紐卡斯爾港的最大船隻。世界上擁有容納這種規模船隻的基礎設施的港口相對較少。
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好望角型船舶是載重量在10萬至20萬載重噸之間的船舶。這些船舶通常沿着長途鐵礦石和煤炭貿易路線作業。但世界各地擁有容納這種規模船舶的基礎設施的港口相對較少。
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後巴拿馬型船舶，即運載能力在9萬至10萬載重噸之間的船舶。這些船舶往往比標準巴拿馬型船舶吃水淺，橫樑大，載貨量也更高。這些船是專門為從受吃水限制的港口裝載高立方體貨物而設計的，儘管它們不能以目前的尺寸過境巴拿馬運河。但它們能夠在巴拿馬運河擴建完成後過境。
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巴拿馬型船是載重量在65,000至90,000載重噸之間的船隻。這些船運載煤炭、穀物，在較小程度上還運載較小的散裝貨物，包括鋼鐵產品、森林產品和化肥。巴拿馬型船可以通過巴拿馬運河。
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超大運輸船是載重量在60,000至65,000載重噸之間的船舶。這些船舶運載穀物和小散裝貨物，並沿着許多全球貿易路線運營。它們代表着最大和最現代化的超大散裝運輸船(見下文)。
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Handymax船是載重量在35,000至60,000載重噸之間的船隻。運載能力在45,000至60,000載重噸之間的船隻亞類稱為Supramax。Handymax船隻沿着大量地理上分散的全球貿易路線運營，主要運載穀物和小散裝貨物。60,000載重噸以下的船隻有時會配備船上起重機，使它們能夠在基礎設施有限的國家和港口裝卸貨物。
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靈便型船，即運載能力不超過3.5萬載重噸的船隻。這些船隻運載少量散裝貨物。越來越多地，這些船一直在地區性貿易路線上作業。靈便型船非常適合長度和吃水限制的小港口，這些港口缺乏貨物裝卸的基礎設施。
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乾散貨船的供應取決於新船的交付和從全球船隊中移走的船隻，無論是報廢還是損失，截至2018年3月初，全球幹散貨船訂單約佔當時現有船隊的10.0%。2017年，隨着幹散貨市場的改善，總共有1460萬載重噸被報廢，這意味着大量的報廢活動，但低於2016年有記錄以來的第三高數字(2930萬載重噸)。此後，截至2018年3月，我們觀察到年化拆遷率進一步放緩，自2018年初以來共報廢140萬噸。從歷史上看，從2006年到2015年，船舶年均拆解率為1520萬載重噸，其中2012年的最高報廢量為3341萬載重噸。鑑於船舶供應減少，以及全球對幹散貨大宗商品的需求持續強勁，我們相信未來運費將受到越來越積極的影響。
租船費率
幹散貨船的租船費率主要取決於船舶供需之間的基本平衡，儘管有時其他因素也可能起作用。此外，不同租船類型和不同幹散貨船類別之間的租船費率模式大致相似。然而，由於對較大型幹散貨船的需求受相對較少的大宗商品的交易量和模式的影響，較大船舶的租船費率(和船舶價值)往往比較小船舶的波動更大。
在定期租船市場，費率根據租期的長短以及船齡、航速和燃油消耗等船舶特定因素而有所不同。在航次租船市場，費率還受到貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及交付和再交付地區的影響。通常情況下，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸每噸的費率更低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供中轉的航線收取更高的費率。
在包括船舶通常卸貨的港口的區域內的裝貨港的航程，或在船舶裝載貨物的港口的區域內的卸貨港的航程，通常以較低的費率報價，因為此類航程通常通過減少計算回程租船至裝貨區域的未裝載部分(或壓載段)來提高船舶利用率。
在乾散貨運行業內，最有可能受到監控的是波羅的海交易所發佈的運費指數，例如波羅的海乾散貨運價指數(BDI)。這些參考是基於市場參與者簽訂的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。
BDI指數從2008年5月的11793點的高點下降到2016年2月的290點的低點，降幅為98%。2017年，BDI從2017年2月的低點685到2017年12月的高點1743不等。截至2018年2月27日，BDI為1188。儘管自那以來包機租金水平有所上升，但不能保證會進一步增加，市場可能會再次下滑。
船舶價格
截至2017年底，與2016年相比，幹散貨船的價值有所上升。與這些趨勢相一致，我們的幹散貨船的市場價值也有所增加。由於與長期歷史平均水平相比，租費率和船舶價值仍處於相對較低的水平，因此無法保證租船費率和船舶價值將在多長時間內保持在當前水平，或者在不久的將來是否會大幅下降或改善。
幹散貨船運業的環境法規和其他法規
政府法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。“我們受國際公約和條約、國家、州和地方法律法規的約束，這些法規與我們的船舶可能在其運營或註冊的國家有效，涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、搬運、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。*遵守此類法律、法規和其他要求可能需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和執行某些操作程序。
各種各樣的政府和私人實體對我們的船隻進行定期和不定期的檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國政府、港務局或類似機構)、船級社、船旗國管理機構(註冊國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得許可證、執照、證書和其他授權才能運營我們的船隻。如果不能保持必要的許可證或批准，我們可能會招致鉅額費用，或者暫時停止我們一艘或多艘船隻的運營。在這些實體中，有一些要求我們獲得許可證、執照、證書和其他授權才能運營我們的船隻。如果不能保持必要的許可證或批准，我們可能會招致鉅額費用，或者暫時停止我們的一艘或多艘船隻的運營
我們認為，保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的高度擔憂正在導致對所有船隻的更高檢查和安全要求，並可能加速整個行業對較舊船舶的報廢。隨着對環境的日益擔憂，對符合更嚴格環境標準的船舶的需求不斷增加。我們必須保持我們所有船舶的運營標準，強調操作安全、質量維護、對我們的高級船員和船員的持續培訓，以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船舶的運營基本上符合適用的環境法。我們相信，我們的船舶的運營基本上符合適用的環境法。我們認為，我們的船舶必須保持運營標準，強調操作安全、質量維護、對船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船舶的運營基本上符合適用的環境法進行業務所需的證書或其他授權。然而，由於此類法律法規經常變化，可能會施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，未來還會發生嚴重的海洋事件，造成重大的不利環境影響，如1989年埃克森·瓦爾迪茲號擱淺，2010年墨西哥灣深水地平線海上石油鑽井平臺爆炸和漏油事件
國際海事組織
國際海事組織(“海事組織”)是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構。
污染
1973年，國際海事組織通過了《國際防止船舶造成海洋污染公約》，該公約經1978年相關議定書和各種修正案(統稱為《MARPOL》)修改。《MARPOL》於1983年10月2日生效，目前已有150多個國家簽署和批准，其中包括我國船隻作業的許多司法管轄區。
《防污公約》分為六個附件，每個附件都規定了不同的污染源。附件一與漏油或溢油有關；附件二和附件三與散裝、液體或包裝運輸的有害物質有關；附件四和附件五分別與污水和垃圾管理有關；附件六與空氣排放有關。國際海事組織在1997年9月單獨通過了附件六。
2012年，國際海事組織的海洋環境保護委員會(簡稱MEPC)通過了一項決議，修訂了《國際散裝運輸危險化學品船舶構造和設備規則》(簡稱IBC規則)。根據《防污公約》和《SOLAS》，IBC規則的規定是強制性的。這些修訂於2014年6月生效，涉及修訂後的國際散裝運輸危險化學品適宜性證書，以及識別符合IBC規則的新產品。我們可能需要做出一定的財政支出來遵守這些修訂。
2013年，環保部通過了一項決議，修訂了MARPOL附件I狀態評估計劃(CAS)。這些修訂於2014年10月1日生效，並要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或ESP規則，該規則規定了加強檢查計劃。
我們相信我們所有的船隻目前在各方面都符合這些規定。
空氣排放
1997年9月，國際海事組織通過了“防污公約”附件VI來解決空氣污染問題。自2005年5月起，附件VI對2000年1月1日或之後建造(或進行重大改裝)柴油發動機的船舶的氮氧化物排放設定了限制。它還禁止“故意排放”“臭氧消耗物質”，其定義包括某些哈龍和氯氟烴。“故意排放”不限於船舶在海上的時間；例如，這些規定可包括船舶維修和保養過程中排放的物質。某些油輪排放“揮發性有機化合物”，以及船上焚燒某些物質(如多氯聯苯)(2000年1月1日以後安裝的焚化爐)也是被禁止的。附件VI還包括對燃料油的硫含量設定全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，稱為排放控制區(ECAs)(見下文)。
環保部進一步修訂了附件VI，這些修訂於2010年7月1日生效(“修訂後的附件VI”)。修訂後的附件VI為新的船用發動機建立了嚴格的氮氧化物排放標準的新等級，具體取決於其安裝日期。美國環境保護局(EPA)於2009年底頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)排放標準。
修正後的附件VI還尋求通過實施逐步降低船舶上使用的任何燃料油的含硫量等措施來進一步減少空氣污染。自2012年1月1日起，修正後的附件VI要求燃料油的含硫量不得超過3.50%。2016年10月27日，在其第70屆會議上，MEPC 70宣佈了其關於實施法規的決定，該法規要求從2020年初起將硫排放量從目前的3.5%減少到0.5%，而不是將最後期限推遲到2025年。船舶將不得不通過使用排放洗滌器來去除排放中的硫，或者購買低硫含量的燃料。
在某些ECA內，硫含量標準甚至更嚴格。從2015年1月1日起，在ECA內運營的船舶不得使用含硫量超過0.1%的燃料。修訂後的附件VI建立了指定新ECA的程序。目前，波羅的海、北海和北美的某些沿海地區已被指定為ECA。此外，從1月1日起，2014年，美國加勒比海被指定為歐洲經委會。這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放控制，並可能導致我們產生額外成本。*如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者其他與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的新要求或更嚴格的要求被EPA或我們運營的國家採納，遵守這些規定可能會帶來重大的資本支出、運營變化，或者以其他方式增加我們的運營成本。
修正後的附件VI還為新的三級船用發動機建立了嚴格的氮氧化物排放標準的新等級，具體取決於它們的安裝日期。在MEPC第70屆會議上，MEPC批准北海和波羅的海作為氮氧化物的ECA，從2021年1月1日起生效。預計在修正案草案提交給MEPC的下一屆會議後，這些地區將被正式指定。美國環保局於2009年底頒佈了相當於(在某種意義上更嚴格)排放標準。
我們相信，我們所有的船隻目前在所有重要方面都符合這些規定。我們可能會通過其他或新的公約、法律和法規，這些公約、法律和法規可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
污染控制和責任要求
國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定了在國際水域和這些公約簽字國的領水中對油類污染承擔責任。例如，2004年2月，國際海事組織通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(簡稱《BWM公約》)。《BWM公約》的實施條例要求分階段實施強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取而代之。所有船舶還必須攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理。2017年必須在交付時遵守，而現有船舶一般必須在2019年9月8日之後的第一次IoPP續簽之前遵守。儘管BWM公約於2017年9月8日生效(如果在2014年9月8日至2017年9月8日期間沒有IoPP續簽，則在2019年9月8日之後生效)，但該公約尚未得到美國的批准。然而，USCG已經通過了一項壓載水處理法規，實施了類似於BWM公約的壓載水排放標準。這實際上使所有在生效日期之前建造的船舶都成為“現有”船舶，並允許在“公約”生效後的第一次更新檢驗時在這類船舶上安裝BWM系統。在MEPC第70屆會議上，MEPC更新了“壓載水管理系統(G8)批准指南”。G8更新了之前關於批准BWM系統程序的指南。“一旦大洋中壓載水交換或壓載水處理要求成為強制性要求，遠洋運輸船的合規成本可能會增加，壓載水系統的成本也會增加。”, 許多國家已規管船隻在國與國之間排放壓載水，以防止透過排放壓載水而引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某些替代措施，並遵守某些申報規定。雖然我們不相信遵守這項規定的成本會很大，但我們很難預測這項規定對我們的運作有何整體影響。
許多國家都批准並遵循了國際海事組織通過的責任計劃，該計劃載於1969年的《國際油污損害民事責任公約》(經1976、1984、1992年的不同議定書修訂，並於2000年修訂)。根據《油污損害公約》，船舶的註冊船東須對因排放持久性油類在該國領海內排放持久性油類而造成的污染損害承擔嚴格責任，但某些例外情況除外。根據《油污損害公約》，船舶的註冊船東須對因排放持久性油類而在該國領海內造成的污染損害承擔嚴格責任，但某些例外情況除外。根據《油污損害民事責任公約》，根據《油污損害賠償責任公約》，船舶的註冊船東須對因排放持久性油類在該國領海內排放持久性油類造成的污染損害承擔嚴格責任。如果泄漏是由船東的個人過錯造成的，則喪失限制責任的權利。根據1992年議定書，如果漏油是由船東的個人行為或不作為造成的，以及由於船東故意或魯莽的行為或不作為造成的，如果船東知道這種行為或不作為可能會造成污染損害，則限制責任的權利將被喪失。但CLC要求其承保的船舶必須為船東的責任提供保險，金額相當於船東對單個事件的責任。
國際海事組織通過了“國際燃油污染損害民事責任公約”(“燃油公約”)，對批准國管轄水域內因排放燃油造成的污染損害向船東施加嚴格的法律責任。“燃油公約”要求1,000總噸以上船舶的註冊船東維持污染損害保險，其金額等於適用的國家或國際限制制度下的責任限額(但不超過按照1976年經修訂的“海事索賠責任限制公約”(“LLMC”)計算的金額)。船用燃料泄漏或泄漏的責任由事件或損害發生的司法管轄區的國家或其他國內法律確定。
國際海事組織的法規還要求船舶的船東和運營者按照國際海事組織制定的指導方針，採用船上油類污染應急計劃和/或船上有毒液體物質的海洋污染應急計劃。
安全管理體系要求
國際海事組織還通過了《國際海上人命安全公約》和《國際載重線公約》，這些公約規定了各種規範船舶設計和操作特點的標準。國際海事組織還通過了《國際海上人命安全公約》，規定了與人員傷亡和財產索賠(如對其他船舶、財產或港口工程的損害)有關的賠償責任限額。國際海事組織定期修訂《國際海上人命安全公約》、《國際載重線公約》和《國際載重線公約》標準。2012年5月對《國際海上人命安全公約》的修訂生效。2015年。這些修正案改變了對船東的生命損失或人身傷害索賠和財產索賠的責任限額。我們相信，我們所有的船隻基本上都符合SOLAS和LL公約的標準，我們的保險單也符合LLMC標準。
根據“國際海上人命安全公約”第九章“船舶安全操作和防止污染規則”(“ISM規則”)，我們的操作也受環境標準和要求的約束。“ISM規則”要求船東或任何負責船隻操作的人建立一個廣泛的安全管理系統，其中包括採用一項安全和環境保護政策，其中包括制定安全和環境保護政策，列出安全操作船隻的説明和程序，並描述應對緊急情況的程序。如果船東或光船承租人倒閉，可能會減少受影響船隻的可用保險範圍，並可能導致拒絕進入或滯留在某些港口。“我們依賴我們和我們的技術經理為遵守ISM規則而開發的安全管理系統。
ISM規則要求船舶操作員為其操作的每一艘船舶獲得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非其管理人獲得由船旗國授權下的船級社頒發的合規性文件，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。根據ISM規則，我們已確認StarBulk S.A.已獲得其辦公室的合規性文件和國際海事組織要求的我們所有船隻的安全管理證書。合規性文件(DOC)和安全管理證書(SMC)每五年更新一次，但DOC每年都要接受審核，SMC至少每2.5年一次。截至本文件提交之日，我們的每艘船隻都通過了ISM規則認證。
幾項SOLAS法規於2016年生效。SOLAS法規II-1/3-10規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以最大限度地減少損失或污染的風險。SOLAS法規II-1/3-10基於目標的標準修正案於2010年通過，並於2012年生效，日期定為2016年7月1日，適用於新的油輪和散貨船。SOLAS法規II-1/3-10關於散貨船和散貨船的基於目標的船舶建造標準。要求所有長度在150米及以上的油輪和散貨船，其建造合同是在2016年7月1日或之後簽訂的，都必須滿足適用的結構要求，符合基於國際目標的散貨船和油輪船舶建造標準的功能要求。最後，SOLAS條例VI/2被修訂，要求強制核實包裝集裝箱的總質量，自2016年7月1日起生效。
此外，對“海上人命安全公約”第II-1章﴾構造--結構、分艙和穩定性、機械及電力裝設﴿的修訂包括對F部替代設計和安排的修正，以提供機械、電力裝設和低閃點燃料儲存和分配系統的替代設計和安排的方法論；以及新的G部使用低閃點燃料的船舶，以增加新的規則，要求2017年1月1日之後建造的船舶符合“國際海上人命安全規則”的規定，以及對第II-2章和附錄﴾Certificate﴿的相關修正。
合規強制執行
根據《聯合國海洋法公約》的定義，船旗國對所有獲準懸掛其國旗的船舶全面負責實施和執行廣泛的國際海事法規。國際航運商會(International Chamber Of Shipping)每年發佈的《航運業船旗國績效表》根據主要國際海事條約和法規的批准、實施和執行等因素對船旗國進行評估和報告。監督法定船舶檢驗和參與國際海事組織(IMO)和國際勞工組織(ILO)會議。*我們的大部分船隻都懸掛馬紹爾羣島的國旗。馬紹爾羣島懸掛國旗的船隻歷來在航運業得到良好的評估。*我們認識到可信船旗國的重要性，不打算使用方便旗幟或績效指標較差的船旗國。
此外，不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致某些港口被拒絕進入或滯留。美國政府和歐盟當局已表示，在適用的最後期限前不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日，我們的每艘船隻都獲得了ISM規則認證。然而，在本報告的日期，我們的每艘船隻都通過了ISM規則認證。然而，在美國和歐盟的港口，不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。
國際海事組織會繼續檢討和引入新的規則。我們無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外的規則(如果有的話)，以及這些規則可能會對我們的行動產生什麼影響(如果有的話)。
温室氣體監管
目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採用國必須實施減少温室氣體排放的國家計劃。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化公約會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效。《巴黎協定》沒有直接限制航運的温室氣體排放。然而，從2013年1月1日起，所有新船舶必須遵守兩套新的強制性要求。2011年7月，環保部通過了這些措施，以解決船舶排放温室氣體的問題。根據這些措施，到2025年，所有建造的新船舶的能效將比2014年建造的船舶高出30%。目前，運營船舶被要求制定並遵循船舶能效管理計劃，而每噸位英里的最低能效水平適用於新船。根據能效設計指數的定義。這些要求可能會導致我們產生額外的合規成本。國際海事組織正計劃在即將到來的MEPC會議上實施基於市場的機制，以減少船舶的温室氣體排放。歐洲議會和部長理事會預計將在不久的將來批准要求監測和報告海洋船舶温室氣體排放的法規。例如在美國，EPA發佈了一項温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，並通過了限制某些移動污染源和大型固定污染源排放温室氣體的法規。EPA同時執行CAA和MARPOL附件VI中關於船用柴油排放的國際標準, 以及船用燃料中的硫含量。EPA未來可能會決定監管船舶的温室氣體排放，並已向加州總檢察長請願，要求監管遠洋船舶的温室氣體排放。其他與控制温室氣體排放有關的聯邦和州法規也可能隨之而來，包括美國國會最近審議的氣候變化倡議。此外，在美國，個別州也可以制定環境法規。例如，加州引入了温室氣體排放上限，並在2016年底，有跡象表明，它可能會在氣候變化問題上採取更多行動。如果國際海事組織(IMO)、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過氣候控制立法或其他監管倡議，或者在國際層面通過任何條約來取代《京都議定書》或《巴黎協定》(Paris Agreement)，限制温室氣體排放，都可能需要我們做出重大財務支出，包括升級船隻的資本支出，目前我們無法確定這一點。
美國1990年石油污染法案和綜合環境響應、賠償和責任法案
美國1990年《石油污染法》(簡稱OPA)為保護和清理漏油環境建立了廣泛的監管和責任制度。OPA影響所有船隻在美國、其領土和領地內進行貿易，或其船隻在美國水域作業的船東和經營者，包括美國領海和美國周邊200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《綜合環境響應、賠償和責任法案》(簡稱CERCLA)，該法案適用於美國的領土和領海以及美國周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了《綜合環境響應、賠償和責任法案》(The Complete Environmental Response，Compensation and Responsibility Act，簡稱CERCLA)，該法案適用於美國領海和周邊200海里專屬經濟區。無論是在陸地上還是在海上。就船隻而言，OPA和CERCLA都將“船東和經營者”定義為“任何擁有、經營或租船租船的人”。雖然OPA主要針對油輪(我們不經營油輪)，但它也適用於非油輪，涉及用於為這類船舶提供動力的燃油(即燃料油)。CERCLA也適用於我們的運營。
根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對其船隻排放或威脅排放油類所引起的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、各別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由第三方的作為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。“OPA”對這些其他損害的定義大致包括：
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自然資源的損害、破壞、喪失或者喪失使用及其評估費用；
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破壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；
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因不動產、動產或者自然資源的傷害、破壞或者損失而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或者淨利潤收入的淨損失；
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(三)自然資源受損、破壞或者喪失的，喪失維持生計的使用的；
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因不動產或者個人財產或者自然資源的傷害、破壞或者損失，造成利潤損失或者盈利能力減損的；
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石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的生存使用。
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OPA包含責任和損害賠償的法定上限，但這些上限不適用於直接清理成本。自2015年12月21日起，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何其他溢油應急船隻的OPA責任限額調整為更高的限額，即每總噸1100美元或939,800美元(受通脹因素的定期調整)。但如果事故是由責任方(或責任方)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規直接造成的，這些責任限額不適用。或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為。如果責任方沒有或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道該事件的情況下報告該事件，則這些限制同樣不適用；(Ii)按要求合理配合和協助清除油類活動；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據“聯邦水污染法”(第311(C)、(E)條)發佈的命令或對“公海法”的幹預。
2010年墨西哥灣深水地平線(Deepwater Horizon)海上石油鑽井平臺的爆炸和漏油事件也可能導致額外的監管舉措或法規，包括提高OPA下的責任上限。例如，2012年8月15日，美國安全和經濟執法局(Bureau Of Safety And Economic Execution)發佈了一項針對海上石油和天然氣作業的最終鑽井安全規則，加強了對安全設備、油井控制系統和井噴預防措施的要求(“最終規則”)。該最終規則於2012年10月22日生效。2016年12月20日，美國對美國管轄的近海地區實施了類似的禁令，但在2018年1月，本屆美國政府宣佈打算解除禁令。
CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和經營者有責任承擔清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害、破壞或損失的損害，包括與評估損害、健康評估和健康影響研究相關的合理費用。如果危險物質的排放完全是由於第三方的作為或不作為造成的，則不承擔任何責任。一種天災行為或戰爭行為。根據《環境與責任法案》，其責任限制在每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻的500萬美元，以及任何其他船隻的每總噸300美元或500,000美元。如果危險物質的釋放或威脅釋放是由於故意的不當行為或疏忽，或者釋放的主要原因是違反適用的安全，則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本承擔責任)。如果危險物質的釋放或威脅釋放是由於故意的不當行為或疏忽，或者釋放的主要原因是違反適用的安全，則這些限制不適用。建造或操作標準或法規。如果負責人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的響應活動相關的一切合理合作和協助，則責任限制也不適用。
OPA和CERCLA都要求船東和船東向USCG建立和維護足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船東和船東可以通過提供保險證明、擔保保證書、自保資格或擔保來履行其財務責任義務。我們通過提供證明充分自我保險的責任證書來遵守USCG的財務責任規定。
我們目前為每艘船隻維持10億美元的污染責任保險，如果災難性泄漏造成的損失超過我們的保險範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
OPA特別允許美國各州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平。一些州已經頒佈了立法，規定對漏油承擔無限責任。*在某些情況下，已經頒佈此類立法的州還沒有發佈實施條例，根據這些法律界定船東的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的州法規。我們相信，我們基本上遵守了所有適用的現有州要求。此外，我們還認為，我們基本上遵守了所有適用的現有州要求。此外，我們還認為，我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的州法規。此外，我們相信，我們基本上遵守了所有適用的現有州要求。此外，我們還認為，我們基本上遵守了所有適用的現有州要求。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有未來適用的國家規定。
其他環保措施
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國航行水域排放油類或有害物質，除非獲得正式頒發的許可或豁免的授權，並以懲罰任何未經授權的排放的形式對其施加嚴格的責任。CWA還對清除、補救和損害的費用施加重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。此外，CWA還規定了清除、補救和損害費用的實質性責任，並補充了OPA和CERCLA提供的補救措施。此外，美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任，但這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。
美國環保署和美國海軍陸戰隊已經制定了有關壓載水排放的規則，遵守這些規則要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備，或實施其他港口設施處置安排或程序，這可能會帶來鉅額成本，和/或以其他方式限制我船進入美國水域。
美國環保署已經制定了規則，要求在美國水域內管理某些船隻在美國水域內正常運行時的壓載水排放和其他附帶排放的許可證，這是根據船隻正常運行附帶排放通行證(以下簡稱VGP)規定的。對於在2009年9月19日之後交付給船東或經營者的新船隻，VGP涵蓋範圍內，船東必須在該船隻在美國水域運營至少30天前提交意向通知(NOI)。2013年3月28日，EPA重新發布了2013年VGP於2013年12月19日生效。2013 VGP包含大多數船舶的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的要求更嚴格，並使用環保可接受的潤滑油。“我們已根據需要為我們的船舶提交了否決申請，並不認為與獲得和遵守VGP相關的成本會對我們的運營產生實質性影響。《VGP》包含了針對大多數船舶的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的要求更嚴格，並使用環保可接受的潤滑油。”
2015年10月，第二巡迴上訴法院發佈了一項裁決，指示EPA重新起草2013年VGP中涉及壓載水的部分。然而，第二巡迴上訴法院表示，2013年VGP將繼續有效，直到EPA發佈新的VGP。
根據美國《國家入侵物種法》通過的USCG條例還對所有配備壓載水艙進入或在美國水域作業的船隻強制實施壓載水管理做法，這些做法要求在美國水域排放壓載水之前安裝處理設備，或者實施其他港口設施處置安排或程序。不符合這些規定的船隻被限制進入美國水域。美國SCG必須批准任何技術，然後才能將其放置在船隻上。
儘管如上所述，截至2014年1月1日，從技術上講，船舶必須逐步實施這些標準。因此，美國政府對不能安裝尚未批准的技術的船隻提供了豁免。另一方面，環保局採取了不同的方法來執行VGP下的壓載排放標準。2013年12月27日，EPA發佈了一項與新VGP相關的執法迴應政策，其中表示將考慮船隻不安裝VGP的原因。在該政策中，美國環保局表示，將考慮船隻不安裝VGP的原因。在VGP中，EPA採取了一種不同的方式來執行VGP下的壓載排放標準。2013年12月27日，EPA發佈了一項與新VGP相關的執法迴應政策，其中表示將考慮船隻不安裝VGP的原因
1970年的美國《清潔空氣法》經1977年和1990年的《清潔空氣法修正案》(簡稱CAA)修訂，要求EPA頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。我們的船隻在受監管的港口區域裝貨、卸貨、加壓載、清潔和進行其他操作時，必須遵守對某些貨物的蒸汽控制和回收要求。我們的船隻在這些港口區域作業的受限貨物都配備了滿足這些要求的蒸汽回收系統。CAA還要求各州起草國家文件。旨在主要在主要大都市和/或工業區達到基於健康的國家空氣質量標準。*幾個SIP通過要求安裝蒸汽控制設備來監管船舶裝卸作業產生的排放。*如上所述，我們在有覆蓋的港口區域作業的船舶已經配備了滿足這些現有要求的蒸汽回收系統。
然而，為了遵守未來EPA和USCG的規定，可能需要安裝某些工程設備和水處理系統，以便在壓載水排放之前對其進行處理，或者實施其他港口設施處置安排或程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
歐盟法規
2009年10月，歐盟修改了一項指令，對故意、魯莽或嚴重疏忽的非法船源排放污染物(包括輕微排放)實施刑事制裁，個別或整體排放會導致水質惡化。協助和教唆排放污染物也可能導致刑事處罰。歐盟成員國被要求在2010年底之前制定法律或法規，以遵守該指令。污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的情況。
國際勞工組織
國際勞工組織是聯合國的一個專門機構，總部設在瑞士日內瓦。國際勞工組織已經通過了《2006年海事勞工公約》(簡稱《2006年海事勞工公約》)。為了確保國際貿易中所有500總噸以上的船舶都遵守《2006年海事勞工公約》，需要持有海事勞工證書和《海事勞工遵從性宣言》。《2006年海事勞工公約》於2013年8月20日生效。《2006年海事勞工公約》修正案分別於2014年和2016年通過。我們已經制定了新的程序，以確保完全遵守《2006年海事勞工公約》的要求。
“船舶保安規例”
自2001年9月11日恐怖襲擊以來，各種旨在加強船隻安全的舉措層出不窮。2002年11月25日，美國《2002年海上運輸安全法案》(簡稱《MTSA》)生效。為了實施MTSA的某些部分，USCG於2003年7月發佈規定，要求在美國管轄水域內作業的船隻上執行一定的安全要求。這些規定還對某些港口和設施提出了要求，其中一些港口和設施受EPA監管。
同樣，在2002年12月，《海上人命安全公約》修正案開闢了公約專門涉及海上安全的新一章。新的第XI-2章於2004年7月生效，對船隻和港務局施加了各種詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(簡稱ISPS規則)。《ISPS規則》旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。2004年7月1日之後，要進行國際貿易，船隻必須獲得公認安全機構頒發的國際船舶保安證書(ISSC)。其中一些可以在SOLAS中找到：
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在船上安裝自動識別系統，以便在裝備相似的船舶和岸上站之間自動傳輸與安全有關的信息，包括關於船舶身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息；
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在船上安裝安全警報系統，該警報系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；
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船上備存的顯示船隻歷史的連續摘要紀錄，包括船舶名稱、該船舶有權懸掛的船旗國、該船舶在該國註冊的日期、該船舶的識別號、該船舶註冊的港口、註冊船東的姓名或名稱及其註冊地址；及
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在沒有有效證書的情況下作業的船隻可以被扣留在港口，直到它獲得ISSC，或者它可能被驅逐出港口，或者被拒絕在港口入境。
USCG條例旨在使其要求與國際海事安全標準保持一致，對非美國船隻豁免MTSA船舶安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS安全要求和ISPS規則。我們的經理打算實施MTSA、SOLAS和ISPS規則提出的各種安全措施，我們打算讓我們的船隊遵守適用的安全要求。*我們已經實施了MTSA、SOLAS和ISPS規則規定的各種安全措施。
國際海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全法規可能會在不久的將來進一步制定，以對抗網絡安全威脅，這可能會導致企業培育監控網絡安全的額外程序，這可能需要額外的費用和/或資本支出，目前很難預測此類法規的影響。
船級社檢查
遠洋船舶必須由船級社“分類”。如果船級社證明該船“在船級社”，表明該船是按照船級社的規則建造和維護的，並符合船籍國適用的規則和條例以及該船籍國所屬的國際公約。此外，如果國際公約和船旗國的相應法律和條例要求檢驗，船級社將應申請或根據官方命令，代表有關當局進行檢驗。
船級社還應船旗國法規和要求的要求進行其他檢驗和檢查。這些檢驗以個別情況下達成的協議和/或有關國家的規定為準。
對於等級證書的維護，船體、機械(包括髮電廠)和任何分類的特殊設備的定期和特別檢驗要求執行如下操作：
年度檢驗。如屬海域航行船舶，則在證書所示類別期間開始日期的每個週年日期之前或之後的3個月內，對船體及機械(包括髮電廠)進行年度檢驗，並(如適用的話)對分類的特殊設備進行年度檢驗。
中期調查。延長的年度調查被稱為中期調查，通常在投產和每次續課後兩年半進行。中期調查可以在第二次或第三次年度調查時進行。
船級更新檢驗。船級更新檢驗，也稱為特殊檢驗，是對船體、機械(包括髮電廠)和任何被分類的特殊設備進行的，時間間隔由船體的分類特徵所指示。在特殊檢驗中，對船舶進行徹底檢查，包括音頻測量，以確定鋼結構的厚度。如果發現厚度小於等級要求，船級社將規定更換鋼材。船級社可以給予一年的寬限期，以完成船體的更新。船級社可以給船級社一年的寬限期，以完成對船體的檢查。如果發現厚度小於船級要求，船級社將規定更換鋼材。船級社可以給予一年的寬限期，以完成對船體的檢查。船級社可以給船級社一年的寬限期，以完成對船體的檢查鋼材更新可能要花費大量資金才能通過一次特別檢驗。船東可以選擇與船級社安排船體或機械處於連續檢驗週期，在此週期內，每五年對船舶的每一部分進行檢驗。根據船東的要求，船東可以根據商定的時間表將更新船級所需的檢驗分開，以延長整個船級期。在這一過程中，船東可以選擇與船級社安排一次連續的檢驗週期，以延長整個船級期。在這個過程中，船東可以根據商定的時間表將更新船級所需的檢驗分開，以延長整個船級期。在這個過程中，船東可以根據商定的時間表將更新船級所需的檢驗分開，以延長整個船級期。在這一過程中
根據船級社的定義，所有接受調查的地區，除非另有規定，否則每個班期至少要調查一次。每個地區隨後的兩次調查之間的間隔不得超過五年。
大多數船隻每隔30至36個月就會在岸上停靠一次，以檢查水下部件並進行與檢查有關的維修。如該船船齡不足15年，則可檢查水下部分，以代替進行水中檢驗的幹船塢。船舶專項檢驗過程中的實際幹船塢是不可避免的。如果發現任何缺陷，驗船師將出具“建議”，船東必須在規定的期限內改正，但須接受驗船師的身體檢查。
大多數保險公司都把船隻由國際船級社協會(IACS)成員的船級社認證為“合格”是保險承保的條件。我們所有的船舶都由國際船級社成員RINA、ABS和BV認證為“合格”。*我們購買的所有新船和二手船在交付之前都必須根據我們的標準採購合同和協議備忘錄進行認證。如果船隻在關閉之日沒有得到認證，我們就沒有任何新的和二手的船。*如果我們購買的所有新船和二手船在交付之前都必須根據我們的標準採購合同和協議備忘錄進行認證。如果船隻在關閉之日沒有得到認證，我們就沒有任何證書。*如果我們購買的所有新船和二手船在交付之前都必須根據我們的標準採購合同和協議備忘錄進行認證。
損失險和責任險
任何干散貨船的運營都包括諸如機械和結構故障、船體損壞、碰撞、財產損失、貨物、滅失或損壞以及由於外國政治環境、海盜、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外，海洋災難(包括漏油和其他環境事件)以及在國際貿易中擁有和操作船隻所產生的責任總是固有的。OPA要求在美國專屬經濟區進行某些石油交易的船隻的船東、經營者和轉管承租人承擔幾乎無限的責任。OPA規定，在美國專屬經濟區內進行某些石油交易的船隻的船東、經營者和轉管承租人幾乎要承擔無限的責任，這些風險包括機械和結構故障、船體損壞、碰撞、財產損失、貨物、損失或損壞以及由於海盜、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷。
我們為我們的船隊維持船體和機械、戰爭險、保護和賠償以及運費、滯期費和防禦險的保額，金額為我們認為是審慎的，以涵蓋我們運營中的正常風險。此外，儘管我們相信我們將獲得的保險範圍是足夠的，但並非所有風險都可以投保，也不能保證支付任何具體索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
船體和機械、增值、保護和賠償以及戰爭險
我們為我們所有的船舶投保船體、機械和戰爭險，其中包括實際或推定的全損風險。我們的每艘船都投保了至少達到其公平市場價值的船體和機械險，每個事故的免賠額為100,000-150,000美元。我們還為我們的大多數船舶維持增值保險。根據這種增值保險，在船舶完全損失的情況下，除了船體及機械保單所承保的款項外，我們還可收回根據增值保單投保的款項，而增值保險亦包括根據我們的船體及機械保單不能追討的超額負債。
保護和賠償保險由相互保護和賠償協會(“P&I協會”)提供，它們為船東在我們的航運活動中對第三方承擔的責任提供保險。這包括第三方責任和其他相關費用，包括但不限於因船員和其他第三方生病、受傷或死亡、偷渡費、貨物滅失或損壞、碰撞引起的索賠、第三方財產損壞、油類或其他物質污染和打撈、拖船和其他費用。包括沉船清除。我們的P&I保險受制於並符合船舶所在的P&I協會的規則。*每艘船每次事故的油污險保額不得超過10億美元，海員和船員險的保額不得超過30億美元。
組成國際集團的13個P&I協會承保了全球約90%的商業噸位，並達成了一項集合協議，對每個協會的負債進行再保險。作為國際集團成員之一的P&I協會的成員，我們必須根據集團的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會池成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。
許可證和授權書
各種政府和半政府機構要求我們獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於幾個因素，包括運輸的商品、船隻運營的水域、船員的國籍和船齡。我們已經能夠獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、執照和證書。可能會採用其他法律法規，無論是環境還是其他方面，這些法律和法規可能會限制我們的經營能力或增加我們的經營成本。
截至2017年12月31日，我們是合併財務報表第18項附註1所列子公司全部流通股的唯一擁有者。
我們沒有任何不動產。我們對船隊中船隻的權益是我們唯一的物質財產。請參閲第四項“業務概述-我們的船隊”。
沒有。
概述
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與“項目3.關鍵信息-精選財務數據”、“項目4.業務概述”以及本報告其他部分包括的歷史綜合財務報表和附註一併閲讀。本討論包含反映我們當前對未來事件和財務表現看法的前瞻性陳述。由於某些因素，如“項目3.關鍵信息-D風險因素”，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們是一傢俱有豐富運營經驗的國際航運公司，擁有並運營着一支幹散貨船隊。我們的船隻沿着世界各地的航線運輸各種主要和次要散裝商品，包括礦石、煤炭、穀物和化肥。
根據我們對市場狀況的評估，我們將船舶部署在中長期定期租賃和現貨市場的組合上，包括短期定期租賃或航次租賃合同，或者幹散貨船池。我們調整這些租賃的組合，以利用與中長期定期租賃相關的相對穩定的現金流和較高的利用率，或者在租賃市場狀況強勁的時期從有吸引力的現貨租賃費率中獲利，或者在租賃市場狀況疲軟的時期保持現貨市場提供的僱傭靈活性。截至2018年2月27日，我們以中長期定期租賃(平均剩餘期限約為0.85年)租用了15艘船，計劃於2018年9月至2019年5月到期，我們在現貨市場僱用了57艘船。關鍵績效指標
我們的業務主要包括：
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·
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我們的運營船隊由財務、一般和行政管理組成，涉及我們的業務和幹散貨船的所有權。
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我們的船隻的使用和操作需要以下主要組成部分：
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根據“ISPS規則”的要求制定的船舶安全培訓和安全應對計劃；
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在接管船舶後六個月內取得每艘船舶的國際安全管理規則認證和審核；
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管理與我們的業務和船舶所有權有關的財務、一般和行政要素需要以下主要組成部分：
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管理我們的財政資源，包括銀行關係(即管理銀行貸款和銀行賬户)；
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影響我們盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括：
我們認為，分析業務結果趨勢的重要措施包括：
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平均船隻數目是指有關期間內組成我們營運船隊的船隻數目，計算方法是每艘營運船隻在該段期間屬於我們營運船隊的日數除以該段期間的歷日數目。
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所有權天數是指船隊中的每艘船隻在相關期間由我們擁有的總天數。
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船隊的可用天數是減去大修、幹船塢或特殊或中間檢驗和停工天數(如果有的話)後的所有權。
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船隊利用率的計算方法是：(X)可用天數加上租船天數除以(Y)所有權天數加上相關期間的租船天數。
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定期租船等值費率。代表我們整個船隊的加權平均每日TCE費率(詳細計算請參閲下文)。
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下表反映了所示期間的Our、Owner Days、機隊利用率和TCE費率：
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(TCE費率以美元表示)
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年終
十二月三十一日，
2015
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年終
十二月三十一日，
2016
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年終
2017年12月31日
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平均船隻數
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69.06
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69.77
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69.55
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運營中的船舶數量(截至報告期間的最後一天)
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70
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67
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71
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運營船隊的平均使用年限(年)
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7.4
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7.7
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8.2
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擁有天數
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25,206
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25,534
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25,387
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可用天數
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24,096
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24,623
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25,272
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包機天數
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108
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366
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428
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機隊利用率
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96
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%
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96
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%
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100
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%
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定期租船當量費率(TCE)
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$
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7,042
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$
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6,208
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$
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10,393
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航次收入
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$
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234,035
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$
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221,987
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$
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327,892
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|
定期租船當量費率(TCE)
TCE費率是衡量船舶每個航程的平均每日收入表現的指標。我們計算TCE費率的方法是將航程收入(扣除航程費用、租入租船費用和高於/低於市場獲得的定期租船協議的公允價值攤銷)除以相關時間段的可用天數。航程費用主要包括特定航程特有的港口、運河和燃料費，否則將由承租人根據定期租賃合同支付，以及佣金。租船費用-與根據定期租船或航次租船向第三方租船支付的租金相關的租賃費。TCE費率是一項標準的航運業業績衡量標準，主要用於比較航運公司在不同時期的業績變化，儘管其船舶所屬的租船類型(即航次租船、定期租船和光船租船)的組合可能在不同時期之間發生變化。我們計入了TCE收入(一種非GAAP衡量標準)，因為它與航次收入(GAAP最直接的可比性衡量標準)一起提供了更多有意義的信息，並幫助我們的管理層做出有關我們運營船隻的部署和使用的決策，以及評估我們的財務業績。截至2017年12月31日的年度的TCE費率是計算出來的，不包括本文其他地方進一步討論的最近成立的Star物流。我們計算的TCE比率可能無法與其他公司報告的比率相比較。
下表反映了我們TCE費率的計算以及綜合運營報表中反映的TCE收入與航次收入的對賬(截至2017年12月31日的年度，TCE費率的計算不包括星空物流)：
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(除另有説明外，以千美元為單位)
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年終
2015年12月31日
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年終
2016年12月31日
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年終
2017年12月31日
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航次收入
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$
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234,035
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|
$
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221,987
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$
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327,892
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更少：
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航程費用
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(72,877
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)
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(65,821
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)
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(63,034
|
)
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租船費用
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(1,025
|
)
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(3,550
|
)
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(2,197
|
)
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攤銷低於/高於市場獲得的定期租船協議的公允價值
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9,540
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254
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-
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定期租船等值收入
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$
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169,673
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$
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152,870
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$
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262,661
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機隊可用天數
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24,096
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24,623
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25,272
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定期租船當量費率(TCE)
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|
$
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7,042
|
|
|
$
|
6,208
|
|
|
$
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10,393
|
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航次收入
航程收入主要由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶運營的天數、租船的天數、我們的船舶在定期和航次租賃下賺取的日租租或運費分別決定，而這些收入又受到一系列因素的影響，包括我們關於船隻購置和處置的決定、我們花在定位船隻上的時間、我們的船隻在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間、我們的船齡、狀況和規格。
以定期租賃方式運營的船舶在一段時間內提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，與在現貨租賃市場運營的船舶相比，利潤率較低。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們在租費率提高期間獲得更高的利潤率，儘管我們將面臨船舶費率下降的風險，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們按定期租賃租用船舶，未來現貨市場的費率可能高於或低於我們以定期租船方式租用船舶的費率。
船舶航程費用
航程費用包括港口和運河費用、代理費、燃料費(燃料費)以及應付給關聯方和第三方的經紀佣金。燃料費、港口和運河費用主要是在租船期間增加的，因為這些費用是由船東支付的。我們的航程費用主要包括燃料費和與租船有關的佣金。
租船費用
租船費用是指根據定期租船或航次租船租入第三方船舶的租金費用。隨着星空物流活動的擴大，包機租賃費用預計將增加。
船舶運營費用
船隻營運開支包括船員工資及有關成本、保險及船隻註冊費用、維修保養費用、備件及消耗品成本、噸位税、監管費用、技術管理費、潤滑劑及其他雜項開支，以及其他非我們所能控制的因素，包括一些可能影響整體航運業的因素，例如有關船員工資、潤滑油及保險市場價格的發展等，亦可能導致這些開支增加。
幹船塢費用
幹船塢費用與定期安排的中間檢驗或特別檢驗幹船塢有關，以保持我們的船舶質量以及符合國際航運標準和環境法律法規。幹船塢費用可能因船齡、幹船塢地點、造船廠可用性和船隻幹船塢天數而異。我們採用直接費用法，在此方法下，我們按發生的方式支付所有幹船塢費用。
折舊
我們按船舶的預計使用年限直線折舊，折舊時間確定為自船廠首次交付之日起25年。折舊是根據船舶成本減去估計剩餘價值計算的。
一般和行政費用
我們產生了一般和行政費用，包括與我們在岸人員相關的費用、董事和高管薪酬、法律、諮詢、審計和會計費用。
管理費
管理費包括向向我們的船隊提供某些採購服務的第三方支付的費用。
利息和融資成本
我們在現有貸款安排(包括資本租賃)和2019年票據(當它們尚未償還時)和2022年票據下的未償債務產生了利息、支出和融資成本。我們還產生了與建立該等融資機制相關的融資成本，該等融資成本直接從該債務負債的賬面金額中扣除，並使用實際利息法在標的債務期限內攤銷為利息和融資成本。
衍生金融工具的損益
我們可以進行利率互換交易，以管理與我們的可變利率貸款和信貸安排的利率變化相關的利息成本和風險。除非符合特定的對衝會計標準，否則利率互換在資產負債表中記錄為資產或負債，按其公允價值計量，此類公允價值的變化在衍生金融工具的收益(損益)中確認。
遠期運費協議和燃油掉期的收益/(虧損)
我們可能不時持有運費衍生工具的頭寸，包括運費遠期協議(“遠期協議”)和運費期權，目的是利用這些工具作為經濟對衝，在降低特定船隻在現貨市場交易的風險和利用市場價格的短期波動方面非常有效。在結算時，如果合同租船費率低於指定路線和時間段確定的指數所報告的費率的平均值，則要求FFA的賣方向買方支付結算金額，該金額等於合同費率和結算費率之間的差額，乘以指定期限內的天數。反之，如果合同費率大於結算費率，則要求買方向賣方支付結算金額。(注：如果合同費率高於結算費率，則要求買方向賣方支付結算金額。)如果合同租金低於指定路線和時間段的費率平均值，則要求FFA的賣方向買方支付結算金額，該金額等於合同費率和結算利率之間的差額，乘以指定期間的天數。反之，如果合同費率大於結算利率，則要求買方支付結算金額。我們所有的遠期外匯交易每天都通過信譽良好的交易所(如倫敦結算所(LCH)或新加坡交易所(SGX))進行結算。遠期外匯交易的慣例要求包括根據合約的預期波動率、未平倉頭寸和按市值計價保持初始和變動保證金。運費期權在結算之前被視為資產/負債。我們的任何此類結算或根據遠期運費協議向我們支付的任何此類結算都記錄在遠期運費協議(損益)項下。
此外，我們亦可不時訂立燃油掉期合約，以管理因船隻消耗燃油而引起的燃油價格波動所帶來的風險。燃料油掉期是雙方以固定價格交換燃料庫現金流的協議，交易量、期限和價格都是事先商定的。我們的燃料油掉期是通過信譽良好的清算機構結算的，包括倫敦清算所(London Clearing House)。燃料庫掉期的公允價值是我們在報告日期(第2級)終止掉期將收到或支付的估計金額。根據掉期協議支付或收到的燃油差價在遠期運費協議(損益)項下確認。
利息收入
我們從貸款人的現金存款中賺取利息收入。
通貨膨脹率
在目前的經濟狀況下，通脹對我們的支出沒有實質性影響。如果出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將增加我們的運營、航程、行政和融資成本。
外匯波動
請參看第11項“關於市場風險的定量和定性披露”。
關鍵會計政策
我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表時，會對合並財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露做出某些估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們已經在下面描述了我們認為涉及高度判斷的最關鍵的會計政策及其應用方法。*有關我們所有重要會計政策的描述，請參閲我們的合併財務報表附註2(重要會計政策)以瞭解更多信息。
長期資產減值：我們遵循與長期資產減值或處置有關的準則，該準則涉及此類減值或處置的財務會計和報告。該準則要求，每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產都應進行減值審查。該指導意見要求在估計未貼現現金流(不包括利息費用)時計入減值損失。在資產的賬面價值高於其公允市場價值的範圍內，資產使用和最終處置預期產生的資產賬面價值低於賬面價值。減值損失由資產賬面價值和資產公允價值之間的差額確定。公司根據管理層的估計和假設，利用現有的市場數據，並考慮商定的銷售價格和第三方估值，確定其資產的公允價值。在這方面，管理層定期審查每艘船舶的賬面價值，包括新建合同，當事件和情況表明船隻的賬面價值或新的建造合同可能無法收回時(例如船隻銷售和購買、業務計劃、資產過時或損壞以及整體市場狀況)。
當存在減值指標時，我們通過比較(A)每項資產的未貼現現金流(使用價值法)與(B)此類資產的賬面價值來確定每項資產的賬面價值是否可以收回。在預測本次計算的未來運營結果時，需要我們管理層的主觀判斷。此類判斷是基於當前的市場狀況、歷史行業和公司的具體趨勢，以及對未來租賃費、船舶運營費用、船舶剩餘價值和剩餘使用年限內船隊利用率的預期。這一判斷是基於目前的市場狀況、歷史行業和公司的具體趨勢，以及對未來租賃費、船舶運營費用、船舶剩餘價值和剩餘使用年限內船隊利用率的預期據推測是從船廠運來的25年。這些估計也與管理層用來開展業務的計劃和預測一致。
未貼現的預計淨經營現金流是通過考慮固定船日的現有定期租船的租船收入和每艘船估計剩餘經濟壽命(扣除經紀佣金和地址佣金)期間非固定天的每日定期租船當量費率來確定的。對非固定天數的每日定期租船當量的估計是基於前三年的當前遠期運費協議(FFA)費率和之後一段時間類似大小船舶的歷史平均費率水平。來自租船收入的預期現金流入如下還考慮到預期的技術停租天數。在評估預期的未來現金流出時，管理層預測船舶運營費用，這些費用基於我們第一個年度的內部預算，此後假設年通貨膨脹率高達3%(在前三年期間上升到這樣的水平，並在第十年封頂)，以及船舶預期維護成本(用於幹船塢和特別檢驗)。每艘船舶的預計殘值為每輕噸300美元。根據我們的船舶折舊政策。我們使用概率加權方法來估計未來現金流，以便在考慮其他行動方案(即出售或繼續運營船隻)時測試我們的船隻的可恢復性。如果我們對任何船隻的未貼現未來現金流的估計低於船隻的賬面價值，賬面價值將減記到船隻的公平市場價值，並在收益中記錄費用。
使用上述估計預計未貼現淨營業現金流的框架，我們完成了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的減值分析，這些減值分析針對賬面價值高於各自市值的營運船舶和新建築物。*截至2017年12月31日的年度，不需要資產減值。*截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度分別確認減值虧損321,978美元和29,221美元，這主要是由於我們的實際和預期船舶銷售造成的，詳情見下文。
雖然我們認為用於評估潛在資產減值的假設是基於歷史趨勢的，是合理和適當的，但這些假設是高度主觀的。為了最大限度地減少這種主觀性，我們對截至2017年12月31日的年度的分析還包括對我們認為更重要和可能發生變化的模型輸入的敏感性分析。我們特別修改了每艘船舶的利用率，以考慮到疲軟市場環境下船舶閒置時間增加的影響。此外，就我們對不固定期間的租賃率的估計而言，我們認為在我們的模型中應用的是前三年，它近似於如果管理層在未來三年選擇完全對衝的租賃策略，公司目前可以修復所有不固定船舶的租船費水平。然而，我們對前三年以後不固定期間的運費假設進行了敏感的考慮。我們的敏感性分析顯示，根據船舶的不同，歷史費率不會下降超過20%到56%的範圍，否則利用率不會降低。
船舶購置和折舊：我們按成本(包括直接可歸因於船舶的購置成本和交付支出，包括交付前費用和為船舶首次航行做準備的支出)減去累計折舊來記錄船舶的價值。在考慮了估計的殘值後，我們在估計的使用年限內對船舶進行直線折舊。我們估計我們的船舶的使用壽命為自首次從造船廠交付之日起25年，二手船從購買之日起通過在管理層重新評估我們的船舶剩餘價值後，每輕噸的估計報廢價值從200美元增加到300美元。目前的價值300美元是基於市場上流行的歷史平均拆遷價格。根據會計準則編纂(ASC)250，會計估計的這種變化的影響是前瞻性地應用於我們的財務報表中，不需要追溯應用，以減少折舊費用和截至12月31日的年度的淨虧損。在這一變化的影響下，根據會計準則編纂(ASC)250，我們的財務報表中前瞻性地應用了“會計變更和錯誤更正”，不需要追溯應用，以減少折舊費用和截至12月31日的年度的淨虧損。
增加船隻的使用年限或增加其剩餘價值，會減少每年的折舊，並將其延長至較後時期。減少船隻的使用年限或增加其剩餘價值，會增加每年的折舊，並加速其進入較早的時期。
船舶使用壽命的縮短可能是由於船舶維護不善、遠洋航行和天氣條件惡劣或造船質量差造成的。當法規對船舶在全球範圍內進行貿易的能力施加限制時，其剩餘使用壽命將被調整為在此類法規禁止此類船舶進一步商業使用的日期結束。由於運費市場費率疲軟，導致船東報廢更多船舶，並由於回報不具吸引力而提前報廢。
船舶使用壽命的延長可能是由於進行了卓越的船舶維護、有利的遠洋航行和天氣條件、卓越的造船質量或高運費市場價格，這導致船東在其壽命較晚時因有吸引力的現金流而報廢。
高於/低於市場獲得的定期租船的公允價值：如果在購買船舶時假設定期租船，我們對根據定期租船的市值產生的任何資產或負債進行估值。高於或低於市場獲得的定期租船的價值是通過將收購的定期租船協議中的現有租費率與前述船隻交付時同等定期租船協議的市場費率進行比較來確定的。這些無形資產或負債按費率確認為假設定期租船剩餘期限內的收入調整。
貿易應收賬款，淨額：在每個資產負債表日顯示為貿易應收賬款的金額，包括扣除任何壞賬撥備後來自客户的估計應收賬款。)在每個資產負債表日，我們根據已識別的可疑應收賬款計提壞賬準備。
衍生品：我們根據衍生品工具和套期保值活動會計準則指定我們的衍生品，該準則為衍生品工具建立了會計和報告標準。-關於某些衍生品工具和某些套期保值活動的會計準則要求所有衍生品工具在資產負債表上記錄為按公允價值計量的資產或負債，公允價值變動在收益中確認，除非滿足特定的對衝會計準則。
套期保值會計：如果工具符合套期保值會計的條件，在套期保值關係開始時，我們正式指定並記錄我們希望應用套期保值會計的套期保值關係以及為該套期保值所採取的風險管理目標和策略。該文件包括對套期保值工具、被套期保值項目或交易的識別。被套期保值的風險的性質，以及我們將如何評估套期保值工具在抵消可歸因於被套期保值風險的被套期保值項目現金流變化的風險敞口方面的有效性。預計套期保值在實現現金流變化方面將非常有效，並在持續的基礎上進行評估，以確定它們在指定的財務報告期內是否真的非常有效。符合對衝會計嚴格標準的合同被計入現金流對衝。現金流對衝是對風險敞口的對衝。*現金流對衝是對風險敞口的對衝，以確定它們在指定的財務報告期內是否真的非常有效。符合對衝會計嚴格標準的合同被計入現金流對衝。現金流量對衝是對風險敞口的對衝。或極有可能影響損益的預測交易。對於被指定為現金流對衝的衍生品，其公允價值變動的有效部分記錄在累計的其他綜合收益/(虧損)權益中，然後在被對衝項目影響收益時確認在收益中的“利息和融資成本”項下，而任何無效部分(如果有)則立即在衍生品金融工具的“損益”項下確認在當期收益中。不符合對衝會計資格的衍生品的公允價值變化在收益中確認。如果對衝工具到期，出售，我們將停止現金流量對衝會計。, 終止或行使，和/或不再符合套期保值會計的所有標準，或如果我們將停止現金流量套期保值會計。*屆時，在權益中確認的套期保值工具的任何累計損益仍保留在權益中，直到預測的交易發生或很可能不發生為止。*當預測的交易發生時，套期保值工具的任何累計損益在收益中確認。*如果套期保值交易不再預期發生，在權益中確認的淨累計損益重新歸類為收益。
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及2015年4月1日至2015年12月31日期間，我們的9個利率掉期中只有4個被指定為會計對衝。我們的遠期外匯交易(FFA)和燃油掉期交易不符合對衝會計的要求。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比。
航次收入扣除航次費用：截至2017年12月31日的一年，扣除航程費用的總航程收入為2.673億美元，而截至2016年12月31日的年度為1.562億美元。這一增長主要是由於租賃費率的大幅上升，導致截至2017年12月31日的年度的TCE費率為10,393美元(不包括星空物流)，而截至2016年12月31日的年度為6,208美元，以及由於截至2016年12月31日的年度內所有擱置的船舶在2017年重新啟用，可用天數增加。
包機租賃費用：截至2017年12月31日和2016年12月31日的一年，包機租賃費用分別為530萬美元和360萬美元。在截至2017年12月31日的年度內，租船費用包括將Astakos船(我們於2015年9月出售)租回至2017年8月的費用和Star物流租用第三方船舶的費用。截至2016年12月31日的年度的相應費用僅包括全年租回Astakos船的費用。
船舶運營費用：截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，船舶運營費用分別為1.014億美元和9880萬美元。這段期間的船隻營運開支包括一次性開支，主要包括交付前和加入前的開支，分別為230萬元和180萬元。不包括這些金額，我們在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內每艘船舶的平均每日運營費用略有增加，這主要是由於截至2016年12月31日的年度內所有擱置的船舶於2017年重新啟用。
乾塢費用：截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，乾塢費用分別為430萬美元和600萬美元。在截至2017年12月31日的一年中，4艘船舶完成了定期進塢調查。2016年同期，9艘船隻進行了定期的幹船塢調查，其中兩艘從2015年12月開始進行。
一般和行政費用：截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，一般和行政費用分別為3100萬美元和2460萬美元。截至2017年12月31日的年度，這些費用包括930萬美元的股票補償費用和100萬美元的與債務重組相關的法律費用。在截至2016年12月31日的年度內，一般和行政費用包括420萬美元的基於股票的薪酬支出和30萬美元的專業諮詢服務，這些費用不屬於我們正常業務過程的一部分。不包括上述基於股票的薪酬支出和一次性支出，我們的一般和行政費用略有增加，主要是由於截至2017年12月31日的年度歐元/美元匯率比截至2016年12月31日的年度更高，導致工資支出增加。
其他運營收益：在截至2017年12月31日的一年中，我們確認了290萬美元的其他運營收益，其中包括210萬美元，這是一起商業糾紛的現金解決以及船體和機械保險索賠的收益。在截至2016年12月31日的年度內，我們確認了160萬美元的其他運營收益，主要包括保險索賠收益。
(船舶銷售收益)/銷售虧損：在截至2017年12月31日的年度內，我們確認了與出售Star Eleonora和Star Vanessa相關的船舶銷售淨收益合計260萬美元。在截至2016年12月31日的年度內，我們確認與出售15艘船隻相關的出售船隻淨虧損總額為1,520萬美元。*截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，這些銷售收入總額分別為3.802億美元和1,520萬美元。
利息及融資成本扣除利息及其他收入/(虧損)：截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，扣除利息及其他收益/(虧損)後的利息及融資成本分別為4,750萬美元及4,030萬美元。分別增加的原因是：(I)期內LIBOR上升；(Ii)截至二零一七年十二月三十一日止年度，吾等的未償還債務加權平均餘額增至10.271億美元，而二零一六年同期則為9.788億美元；及(Iii)與我們的新造船付款有關的一般債務資本化利息分別由390萬美元減少至240萬美元，於利息及融資成本中確認為信貸。這一增長被相應期間定期存款中持有的未償還現金餘額增加而賺取的利息收入增加部分抵消。
衍生金融工具收益/(虧損)淨額：在截至2017年12月31日的一年中，我們記錄了20萬美元的衍生金融工具收益，而在截至2016年12月31日的一年中，我們記錄了與我們不符合對衝會計資格的利率掉期相關的衍生金融工具虧損210萬美元。上述虧損扭虧為盈是由於各個時期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)增加所致。
債務清償虧損：在截至2017年12月31日的年度內，我們記錄了130萬美元的債務清償虧損，這與2017年12月取消之前的貸款承諾和我們的2019年票據全額再融資導致的未攤銷遞延融資費用的非現金沖銷有關。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，吾等錄得240萬美元債務清償虧損，涉及非現金核銷未攤銷遞延融資費用，該等費用乃因出售若干船舶後強制預付全部未償還貸款餘額所致，以及因(I)若干新造船從船廠交付時出售及(Ii)終止於2016年2月達成的兩份新建造合約而取消若干已承諾貸款額所致。
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度相比。
航次收入扣除航次費用：截至2016年12月31日的一年，扣除航程費用的總航程收入為1.562億美元，而截至2015年12月31日的一年為1.612億美元。這一下降主要是由於截至2016年12月31日的年度幹散貨市場普遍存在的租賃費率低於2015年同期。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的TCE費率分別為6208美元和7042美元。
租入租船費用：截至2016年12月31日的年度，租船費用為360萬美元，代表我們在2015年9月出售的阿斯塔科斯(前Maiden Voyage)船的租回費用，以及截至2015年12月31日的年度的相應費用為100萬美元。
船舶運營費用：截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，船舶運營費用分別為9880萬美元和1.128億美元。我們在截至2016年12月31日的一年中，每艘船舶的平均每日運營費用為3871美元，而2015年同期為4475美元，降幅為13.5%。船舶運營費用的下降是因為我們的管理層繼續注重成本效益，增加了維護需求較低的新建船舶，並進一步實現了協同效應和規模經濟2016年和2015年分別包括180萬美元和610萬美元的交付前費用，這與最初的船員配備和我們的船隻交付後的最初補給有關。
幹船塢費用：截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我們的幹船塢費用分別為600萬美元和1500萬美元。在截至2016年12月31日的一年中，我們的9艘船進行了定期的幹船塢調查，而2015年同期為23艘。
管理費：截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度管理費分別為760萬美元和840萬美元，相當於向第三方SPS支付的每艘船每日295美元的費用，用於向我們提供某些採購和遠程船舶性能監控服務。此外，截至2015年12月31日的一年的管理費包括我們向瑪麗維爾海事公司(Maryville Marine Inc.)支付的管理Star Martha、Star Pauline和Star Despoina船隻的月費17,500美元
一般和行政費用：在截至2016年12月31日的一年中，我們的一般和行政費用為2,460萬美元，而截至2015年12月31日的年度為2,360萬美元。不包括截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的420萬美元和270萬美元的股票薪酬，一般和行政費用略有下降。
減值虧損：在截至2016年12月31日的年度內，我們記錄了2920萬美元的減值虧損，涉及出售兩艘營運船舶，終止兩份新建造合同，以及我們在截至2016年12月31日的年度進行的減值分析結果。在截至2015年12月31日的年度，我們記錄了總計3.22億美元的減值虧損，涉及：(I)簽署的協議，在某些營運船舶和新建船舶從船廠交付時出售，(Ii)兩項協議，將兩艘新造船舶的相應租賃重新轉讓給船東，每艘一次性退還給我們580萬美元，以及(Iii)我們對截至2015年12月31日的年度進行的減值分析。截至2015年12月31日的年度的減值虧損包括1.268億美元，相當於我們與OceanBulk於2014年7月合併時確認的公允價值調整的沖銷。
定期租船協議終止虧損：在截至2015年12月31日的年度內，我們確認了上述市場收購的Star Big定期租船的未攤銷公允價值210萬美元，原因是該船在2015年6月出售並交付給新船東的定期租船在定期租船結束前交還。
其他運營收益：在截至2016年12月31日的一年中，我們確認了160萬美元的其他運營收益，主要來自保險索賠收益。在截至2015年12月31日的一年中，其他運營收益為60萬美元，主要包括出售過去幾年與康復計劃相關的KLC股票所收到的現金。
(船舶銷售收益)/銷售虧損：在截至2016年12月31日的一年中，我們確認了與出售15艘船舶相關的船舶銷售虧損總額為1520萬美元。*這些銷售總收益為3.802億美元。*在截至2015年12月31日的一年中，我們確認與出售12艘船舶相關的船舶銷售虧損總額為2060萬美元。*這些銷售收入總額為7140萬美元，其中110萬美元是2014年作為出售Star Kim預付款收到的。
利息和融資成本：截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度的利息和融資成本分別為4120萬美元和2970萬美元。增加的原因是：(I)截至2016年12月31日的年度，我們的未償債務平均餘額為9.788億美元，而截至2015年12月31日的年度為9.571億美元；(Ii)同期LIBOR的增加，(Iii)被從一般債務資本化的利息金額較低的390萬美元和970萬美元部分抵消此外，截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，利息及融資成本分別包括130萬美元及240萬美元的套期保值利率掉期已實現虧損，此減少主要是由於上文所述的LIBOR上升所致。
債務清償虧損：在截至2016年12月31日的年度內，我們記錄了240萬美元的債務清償虧損，這與非現金註銷未攤銷的遞延融資費用有關，這是因為在出售某些船舶後強制預付全部未償還的貸款餘額，以及由於(I)某些新造船在從造船廠交付時出售和(Ii)終止兩份於2016年2月達成的新建造合同而取消了某些已承諾的貸款額。與非現金註銷未攤銷的遞延融資費用有關，這些費用是由於強制性提前還款而全額支付我們的某些貸款安排。
衍生金融工具淨收益/(虧損)：在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，我們在衍生金融工具上分別錄得210萬美元和330萬美元的虧損。截至2015年1月1日，我們所有的利率掉期都被指定為現金流對衝。我們對2015年第二季度的對衝有效性測試表明，我們某些利率掉期的對衝關係不再符合特殊對衝會計的資格。因此，我們從4月起將這些掉期取消指定為會計現金流對衝。自2015年4月1日起，這些掉期的已實現和未實現收益/(虧損)已記錄在我們的操作報表中的衍生金融工具收益/(虧損)項下。在這些掉期符合套期保值會計資格期間，其已實現和未實現收益/(虧損)在有效範圍內分別記錄在利息和財務成本和權益項下。
近期會計公告
見我們合併財務報表的附註2。
我們的主要資金來源是股東通過股權發行提供的股權、擔保信貸安排項下的額外債務、債務證券或資本租賃融資、運營現金流和船舶銷售。我們資金的主要用途是資本支出，用於擴大我們的船隊，保持我們幹散貨船的質量，符合國際航運標準、環境法律和法規，為營運資金要求、未償債務的利息和本金支付提供資金，並在我們的貸款協議允許的範圍內支付股息。
我們的短期流動資金需求包括支付運營成本、為營運資金需求提供資金、支付未償債務的利息和本金，以及針對運營現金流的波動保持現金儲備。我們短期流動性的主要來源是經營活動產生的現金和我們的現金餘額。
我們的中長期流動資金需求是為新造船分期付款的股權部分提供資金，為我們的船舶融資和其他融資協議項下的所需付款提供資金，並在有能力時支付現金股息。我們中長期流動性需求的資金來源包括運營現金流、新債或資本租賃融資、股票發行和船舶銷售。
最近的股票發行和高級債券
2015年1月14日，我們發行和出售了9,800,084股普通股(以承銷公開發行的方式，價格為每股25美元)。扣除承銷佣金後的淨收益總額為2.422億美元，用於我們的新建計劃和一般企業用途的融資。
2015年5月18日，我們以每股16.00美元的價格，以承銷的公開發行方式發行和出售了11,250,000股普通股，扣除承銷佣金後的淨收益總額為1.756億美元，用於我們的新建項目和一般企業用途的融資。
2016年9月20日，我們以每股4.30美元的價格公開發行和出售了11,976,745股普通股，扣除承銷佣金後的淨收益總額為5,030萬美元，用於一般企業用途。
2017年1月26日和2017年2月2日，我們根據私募發行和出售了總計6310,272股普通股，價格為每股8.15美元。扣除私募代理費和支出後，我們獲得的總收益約為5040萬美元，用於一般企業用途。
2017年11月9日，我們發行了本金總額為5000萬美元、2022年到期的8.30%的優先債券(以下簡稱2022年債券)。2022年債券將於2022年11月到期，是星空散貨運輸公司的優先無擔保債務。2022年債券不由我們的任何子公司擔保。我們用2022年債券的收益全額贖回了我們已發行和未償還的本金總額為5000萬美元的2019年到期的8.00%優先債券(“2019年債券”)。
我們艦隊的重大變化
有關我方船舶購置和處置的説明，請參閲“項目4.公司信息”。
截至2018年2月27日，與我們剩餘的兩艘新造船建造相關的總付款預計為7430萬美元，在交付時支付。新造船HN 1361(TBN Star MagnAnimus)和HN 1343(TBN Star Leo)預計將於2018年4月交付。截至2018年2月27日，我們手頭有2.518億美元的現金，我們已經以資本租賃的形式獲得了對HN 1361的4,000萬美元擔保債務的承諾，我們還預計根據當前的市場估值，我們還將獲得對HN 1343高達3,000萬美元的擔保融資的承諾。
截至2016年12月31日，我們有9.513億美元的未償還借款(包括資本租賃承諾和2019年票據)，其中620萬美元計劃在未來12個月內償還，僅代表重組交易後的租賃承諾(見下文“-重組交易”)。截至2017年12月31日，我們的未償還借款(包括資本租賃承諾和2022年票據)為10.272億美元，其中1.893億美元計劃在未來12個月內償還。2018財政年度的還款包括：(I)根據未償還債務及租賃協議(經根據下述定義的補充協議修訂)截至2018年12月31日止12個月期間的定期還款；(Ii)截至2017年12月31日根據超額現金機制於2018年2月向重組交易各方支付的3,560萬美元；(Iii)吾等宣佈打算在債務攤銷假期開始前至少相等於預定攤銷款項的債務本金償還。在我們的補充協議中納入的“現金清掃”機制下，2018年第一季度和第二季度(這些付款將在我們決定根據補充協議終止延期攤銷付款後支付，如下所述)以及(Iv)根據下文所述的德國商業銀行1.2億美元貸款和荷蘭銀行8750萬美元貸款的再融資安排的預定付款。(Iii)根據以下所述的德國商業銀行1.2億美元貸款和荷蘭銀行8750萬美元貸款的再融資安排支付2018年第一季度和第二季度的現金支付(這些付款將在我們決定結束根據補充協議推遲攤銷付款後支付。如下所述)。
截至2018年2月27日，我們有2.518億美元的現金和10.2億美元的未償還借款(包括資本租賃承諾和2022年票據)。
我們相信，我們目前的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們2018年的流動性需求，至少到2019年第一季度末，包括為我們船隊的運營、資本支出需求和任何其他目前的財務需求提供資金。然而，我們可能會尋求額外的債務來為我們現有的債務進行再融資，或者為未來的船隻採購或更換(在我們的補充協議允許的範圍內)提供資金，以維持我們強大的現金狀況。儘管幹散貨市場在2017年有所改善，但2017年前持續處於歷史低位的費率導致我們前期收入下降，我們的運營現金流受到不利影響。為了解決我們的流動性和契約遵守問題，我們完成了下面描述的重組交易，我們相信這些措施使我們能夠實現目前強勁的現金狀況。我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來發行的能力可能會受到我們在進行任何此類融資或發行時的財務狀況(包括我們船隊的市值)以及(除其他外)一般經濟狀況、金融和股票市場疲軟等超出我們控制範圍的不利市場狀況的限制。
我們可能會通過現金餘額、運營現金流、額外的長期借款、資本租賃和發行新股來為可能的增長提供資金。我們的做法一直是使用運營資金和幹散貨船抵押貸款擔保的銀行債務相結合的方式收購幹散貨船。我們的業務是資本密集型的，未來的成功將取決於我們通過收購較新的幹散貨船和有選擇地出售較舊的幹散貨船來維持高質量船隊的能力。這些收購也將主要取決於管理層對未來市場狀況的預期。*我們的業務是資本密集型的，未來的成功將取決於我們通過收購較新的幹散貨船和有選擇地出售較舊的幹散貨船來維持高質量船隊的能力。*這些收購將主要取決於管理層對未來市場狀況的預期然而，我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來發行的能力可能會受到我們在進行任何此類融資或發行時的財務狀況(包括我們船隊的市值)的限制，以及由我們無法控制的一般經濟狀況、金融和股票市場疲軟等因素導致的不利市場狀況的限制。
現金流
截至2017年12月31日，現金和現金等價物為2.579億美元，而截至2016年12月31日為1.818億美元。我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債，包括長期債務的流動部分。截至2017年12月31日，我們的營運資本盈餘為9340萬美元，而截至2016年12月31日，我們的營運資本盈餘為2.03億美元。分別減少主要是由於於二零一六年十二月三十一日，吾等於重組交易後的未來十二個月內，毋須根據我們的高級擔保信貸安排定期支付任何款項，如下所述。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們被要求保持最低流動性，不受法律限制，分別為4760萬美元和5140萬美元，分別計入2016和2017年資產負債表中的“現金和現金等價物”。此外，截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們被要求維持法律限制的最低流動性，分別為1400萬美元和1560萬美元，分別計入2016年和2017年資產負債表的“限制性現金”。
我們相信，我們目前的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們未來12個月的流動性需求。
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度比較
經營活動提供/(用於)現金淨額
截至2017年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為8,100萬美元，而截至2016年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為3,340萬美元。增長的原因是：(I)截至2017年12月31日的年度幹散貨市場顯著復甦，導致TCE比率顯著高於截至2016年12月31日的年度的10,393美元(不包括星空物流)，而截至2016年12月31日的年度為6,208美元，這也反映在我們的運營收入(不包括非現金項目)的增長以及(Ii)截至2017年12月31日的年度內，與截至2016年12月31日的年度的970萬美元營運資本流出相比，營運資本淨流出略有增加。與2016年同期相比，截至2017年12月31日的年度淨利息支出增加，部分抵消了這些積極因素。
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為1.269億美元和1320萬美元。截至2017年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額包括：(I)為我們的新建造和新交付的船隻支付的預付款和其他資本化費用1.437億美元；(Ii)出售Star Eleonora和Star Vanessa的收益部分抵消；(Iii)140萬美元的船體和機械保險收益；以及(Iv)根據我們的貸款協議的要求，限制性現金淨減少20萬美元。
截至2016年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額包括：(I)為我們的新建造和新交付的船舶支付的預付款和其他資本化費用3.962億美元；被(Ii)出售營運船舶和某些新建造船舶的銷售收益3.802億美元部分抵消，這些收益在從造船廠交付時出售；(Iii)船體和機械保險收益250萬美元；以及(Iv)根據我們的貸款協議的要求，限制性現金淨減少20萬美元。
融資活動提供/(用於)的淨現金
截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為1.22億美元和2,040萬美元。在截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括：(1)增加資本租賃債務7,990萬美元，涉及光船租賃項下交付的兩艘新造船；(2)從用於為Star Charis和Star Suzanna融資以及蒼鷺船舶融資再融資的貸款安排下提取的3080萬美元收益；(Iii)2017年12月發行我們的2022年債券的收益5,000萬美元，用於全額贖回我們的2019年債券，以及(Iv)2017年2月完成的我們普通股的私募收益，扣除私募代理費和其他發售費用100萬美元后的收益5,150萬美元；部分抵銷的是：(V)總計2,140萬美元，用於：(A)定期攤銷未償還的船舶融資，(B)資本租賃分期付款，(C)因出售星際Eleonora而部分預付貸款；(D)向銀行預付相當於在此期間用於購買四艘船舶的股票發行收益的20%的金額；(E)根據我們補充資料中的現金清償機制支付的截至2017年9月30日的季度的超額現金(Vi)1,480萬美元用於預付蒼鷺船隻融資設施；(Vii)50.0美元用於悉數贖回2019年債券；及(Viii)900萬美元融資費用，用於重組我們的債務以及用於為Star Charis和Star Suzanna融資的新融資設施以及蒼鷺船隻融資設施的再融資，以及另外210萬美元的融資費用，與發行我們的2022年債券相關。
截至2016年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括：(I)增加的資本租賃債務8,640萬美元，與根據光船租賃交付的兩艘新造船有關；(Ii)用於為在此期間交付的四艘新造船的交付分期付款融資的貸款融資所得款項總計6,540萬美元；(Iii)扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用30萬美元后於2016年9月完成的公開發售我們的普通股所得收益5,060萬美元。(Iv)因(A)定期攤銷未償還船舶融資、(B)資本租賃分期付款及(C)因出售相應抵押船隻而強制預付若干貸款安排而支付的總計1.812億美元的融資費用部分抵銷；及(V)與債務重組相關支付的50萬美元融資費用。
截至2016年12月31日的年度與截至2015年12月31日的年度的比較
經營活動提供/(用於)現金淨額
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額分別為3340萬美元和1460萬美元。增加的原因是：(I)截至2016年12月31日的年度，營運資金流出1000萬美元，主要原因是向我們的供應商付款，而2015年同期的營運資金流入為120萬美元，(Ii)淨利息支出增加，(Iii)我們的運營收入(不包括非現金項目)增加。
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為1320萬美元和3.975億美元。截至2016年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括：(1)為我們的新建和新交付船舶預付款和其他資本化費用支付的3.962億美元；被(2)出售營運船舶所得的1.599億美元所抵銷；(3)出售某些新造船舶所得的2.203億美元，這些船舶在從船上交付時出售。(Iv)船體及機械保險收益250萬元；及。(V)貸款安排所需的限制性現金淨額增加20萬元。
截至2015年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額包括：(I)為我們的新造船舶支付的預付款和其他資本化費用為4.433億美元；(Ii)為購買二手船舶支付的3950萬美元；(Iii)為收購其他固定資產支付的10萬美元；(Iv)出售船隻所得的7030萬美元部分抵銷；(V)因我們同意將一艘新造船舶的租約重新轉讓給本公司而收到的580萬美元的一次性退款。和(Vi)30萬美元的船體和機械保險收益。
融資活動提供/(用於)的淨現金
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為2040萬美元和5.342億美元。截至2016年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括：(I)銀行貸款收益6540萬美元，用於為四艘已交付的新造船的分期付款融資；(Ii)根據光船租賃，與兩艘已交付的新造船有關的資本租賃義務增加8,640萬美元；(Iii)2016年9月供股所得款項(扣除承銷折扣及佣金90萬美元及發售開支30萬美元后)5030萬美元；(Iv)因定期攤銷未償還船隻融資、資本租賃分期及因出售上述相應按揭船隻而須預付若干貸款安排而支付的合共1.812億美元被部分抵銷；及(V)與重組交易相關支付的融資費50萬美元(如下所述)。
截至2015年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括：(1)貸款融資收益2.913億美元，用於：(A)為在此期間交付的9艘新建船舶的交付分期提供融資；(B)收購最後6艘Excel船舶的現金代價；(C)全額償還Excel船舶橋樑融資；(2)資本租賃義務增加8270萬美元，涉及在此期間根據光船租賃交付的4艘新建造船舶；及(Iii)2015年1月股權發售及2015年5月股權發售所得款項4.178億美元，扣除承保折扣及佣金620萬美元及發售開支100萬美元；(Iv)支付融資費1310萬美元；及(V)因定期攤銷未償還船舶融資、資本租賃分期付款及預付若干貸款安排而支付的總額2.445億美元。
重組交易
過去數年，乾散貨運市場持續低迷，運費低迷，加上當時的船舶市值偏低，導致在較長時間內出現淨虧損。由於這些經營狀況，我們在2015和2016財年採取了重大措施，通過降低我們船舶的運營成本、機會主義的船舶銷售、取消新建造合同以及通過談判推遲交付或降低我們所有新建造船舶的購買價格來改善我們的流動性。
除了為應對不利的市場狀況而實施的多項措施(如上所述)以及為了避免我們無法遵守下文所述我們與我們的銀行和出口信貸機構(“貸款人”)的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)中的某些財務和其他契約的任何可能性，我們和我們的所有貸款人於2016年8月完成了我們的高級擔保信貸安排的全球重組，我們稱之為“重組交易”。根據重組交易，我們和貸款人同意將2016年6月1日至2018年6月30日之間到期的2.24億美元(相當於100%)的本金付款(包括所有預定的攤銷和氣球付款)推遲到2019年12月31日，並完全放棄或大幅放寬我們高級擔保信貸安排中的財務和其他契約。截至2016年8月31日，我們與每家貸款人分別簽訂了停頓協議(“停頓協議”)和重組信函協議(“RLA”)。每項停頓協議旨在就豁免及/或放寬契諾及暫停本金支付作出規定，直至簽署有關永久重組每項高級擔保信貸安排的補充協議(每項補充協議均為“補充協議”)，該補充協議於2017年7月敲定。
對每個高級擔保信貸安排的補充協議，除其他事項外，(I)將從2016年6月1日至2018年6月30日所欠的本金推遲到每個安排氣球分期付款的到期日(“遞延金額”)，(Ii)完全免除或大幅放寬金融契諾，有效期至2019年12月31日，以及(Iii)實施現金清償機制，根據該機制，綜合水平高於某些門檻的多餘現金將用於支付遞延金額，應根據每個貸款安排按比例支付。作為交換，我們同意在2016年9月30日之前籌集不少於5,000萬美元的額外股本(該條件在2016年9月股權發行完成後得到滿足)，並對支付股息施加限制，直到所有遞延金額都已償還。停頓協議、RLA和補充協議及其預期的交易包括在“重組交易”一詞中。
於簽訂租賃協議後，吾等與我們的其中一家租賃供應商訂立重組函件協議，以延遲根據所有租賃協議(“遞延租賃金額”)預定於2016年10月1日至2018年6月30日期間支付的租金金額所包括的部分本金償還。遞延租賃金額將在剩餘租賃期按月攤銷，除非作為現金清掃機制的一部分預付，該機制應如上所述在綜合水平上實施。
2017年12月28日，我們宣佈，鑑於我們業績的改善和幹散貨市場的總體狀況，我們計劃根據我們補充協議中納入的“現金清償”機制，在2018年第一季度和第二季度的債務攤銷假期開始前償還至少相當於計劃的攤銷款項的債務本金。這一決定實際上反映了根據補充協議延期攤銷付款的結束，比原計劃提前了6個月。
高級擔保信貸安排
於二零零七年十二月二十七日，吾等與德國商業銀行股份公司(“德國商業銀行”)訂立貸款協議(“德國商業銀行1.2億美元貸款”)，提供最高達1.2億美元的融資，以支付Star Gamma、Star Delta、Star Epsilon、Star Zeta及Star Theta船隻的部分收購成本。德國商業銀行1.2億美元的貸款由優先於融資船隻的抵押擔保。德國商業銀行12萬美元的貸款在2009年6月和12月進行了修訂。經修訂後，德國商業銀行1.2億美元的貸款分為兩批。其中一批5,000萬美元於二零一零年一月開始按連續28個季度償還，包括(I)首四期每期230萬美元，(Ii)隨後13期每期100萬美元，(Iii)其餘11期每期130萬美元及(Iv)最後氣球付款1,370萬美元連同最後一期。第二批7,000萬美元於二零一零年一月開始按季度連續28期償還，包括(I)首四期每期400萬美元，(Ii)其餘24期每期180萬美元及(Iii)最後氣球付款1,200萬美元連同最後一期。
於二零一零年九月三日，吾等與德國商業銀行訂立貸款協議(“德國商業銀行2,600萬美元融資”)，提供最高達2,600萬美元的融資，以支付收購Star Aurora船的部分費用。德國商業銀行2600萬美元的貸款是由優先於融資船隻的抵押擔保的。
補充協議-德國商業銀行1.2億美元和2600萬美元貸款
2012年12月17日，我們與德國商業銀行簽署了一份承諾書，修改德國商業銀行1.2億美元的貸款和德國商業銀行2600萬美元的貸款。補充協議(“德國商業銀行補充協議”)的最終文件於2013年7月1日簽署。根據德國商業銀行補充條款，吾等向德國商業銀行支付兩項融資項下未償還貸款總額0.40%的固定費用，並同意在符合某些條件的情況下，(I)修訂規管兩項融資的部分契約，(Ii)按比例預付每項融資的氣球付款200萬美元，及(Iii)要求吾等籌集3,000萬美元股本(該條件已於二零一三年七月完成供股)，以及(Iv)提高貸款保證金。此外，德國商業銀行同意將截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度的季度分期付款(“二零一三年遞延金額”)的60%及50%遞延至氣球付款或根據半年度現金清償機制支付，根據該機制，抵押船隻在扣除營運開支、幹船塢撥備、一般及行政開支及償債(如有)後的所有收益將用作償還二零一三年遞延金額。只要2013年的遞延金額尚未支付和/或在遵守原始條款之前，我們就不允許支付任何股息。
2015年3月30日，我們與德國商業銀行簽署了第二份補充協議。根據補充協議，我們同意(I)預付德國商業銀行300萬美元，(Ii)修改一些監管融資的契約，以及(Iii)將相對於德國商業銀行2600萬美元的償還日期從2016年9月7日改為2015年7月31日。
我們在2015年6月全額償還了德國商業銀行2600萬美元的貸款，船隻Star Aurora和Star Zeta被解除了船隻抵押貸款。
2015年6月29日，我們與德國商業銀行簽署了第三份補充協議(“德國商業銀行第三份補充協議”)。根據德國商業銀行第三項補充協議，吾等同意(I)將德國商業銀行1.2億美元貸款項下的分期付款推遲至2016年10月底全額償還，(Ii)增加船隻星光虹膜作為額外抵押品，以及(Iii)修訂管理該貸款的部分契諾。
2016年4月19日，我們與德國商業銀行原則上同意對德國商業銀行補充條款進行再融資修正。根據這項再融資修正案，我們同意(A)修訂管理該貸款的某些契約，(B)更改該貸款的攤銷時間表，並將該貸款的還款日期從2016年10月延長至2018年10月。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
2018年1月8日，我們收到了一家主要商業銀行機構的承諾條款説明書，用於對與德國商業銀行的貸款協議未償還餘額進行再融資。交易的完成取決於慣例的最終文件，再融資預計將在2018年4月進行。
於二零一一年一月二十日，吾等與法國農業信貸銀行公司及投資銀行(“法國農業信貸銀行”)訂立一項最高達7,000,000美元定期貸款協議(“法國農業信貸銀行7,000,000美元貸款”)，以部分資助2011年交付本公司的兩艘新造船“北極星”和“北極星”的建造成本。法國農業信貸銀行7000萬美元的貸款由優先於融資船隻的抵押擔保，分為兩部分。我們在這項貸款下提取了6730萬美元。法國農業信貸銀行7000萬美元的貸款從每艘船交付後三個月開始，連續28個季度償還，每批50萬美元，到期時應支付的最終氣球付款分別為1,960萬美元(2018年8月到期)和2,010萬美元(2018年11月到期)。
2015年6月29日，我們與法國農業信貸銀行(Credit Agricole)簽署了一份豁免函，以修改貸款協議中包含的部分契約，期限至2016年12月31日。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
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4.
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HSH Nordbank 6,450萬美元貸款
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於二零一一年十月三日，吾等與HSH Nordbank AG(“HSH Nordbank”)訂立6,450萬美元擔保定期貸款協議(“HSH Nordbank 6,450萬美元貸款”)，連同手頭現金償還若干現有債務。HSH Nordbank 6,450萬美元貸款的借款人是擁有Star Cosmo、Star Kappa、Star Sigma、Star Omicron和Star Ypsilon船隻的擁有船舶的子公司，Star Bulk Carriers Corp.是擔保人。該設施由兩部分組成。第一批4,850萬美元(“Supramax部分”)將從2012年1月開始連續20個季度償還130萬美元，並於2016年9月到期時支付最終氣球付款2,350萬美元。第二批1,600萬美元(“好望角型”)從2012年1月開始，連續12個季度償還130萬美元，2014年9月到期。
2013年7月17日，我們與HSH Nordbank簽署了一項補充協議(“HSH Nordbank$64.5補充協議”)。根據HSH Nordbank 6,450萬美元補充協議，我們同意，在某些條件的限制下，(I)修訂管理這項融資的一些契約，至2014年12月31日，(Ii)至少將大約350萬美元的付款從2013年1月1日推遲至2014年12月31日，(Iii)用HSH Nordbank已持有的質押現金預付660萬美元，(Iv)要求我們籌集2000萬美元的股權(該條件在2013年7月供股完成後得到滿足)，(V)(Vi)包括半年度現金清償機制，根據該機制，按揭船隻在扣除營運開支、幹船塢撥備、一般及行政開支及償債(如有)後的所有收益，將用作預付氣球支付Supramax部分的款項，及(Vii)要求吾等在違反契約的情況下，在二零一四年十二月三十一日或更晚之前不派發任何股息。當我們在2013年4月出售Star Sigma船時，HSH Nordbank 6,450萬美元的補充資金還要求我們使用出售所得款項全額預付好望角型船舶部分餘額，並使用剩餘的船舶銷售所得預付部分Supramax部分資金。因此，從2013年4月開始的下7期預定季度分期付款按比例從80萬美元降至20萬美元。
2015年6月29日，我們和HSH Nordbank簽署了一項補充協議，在2016年12月31日之前修改管理這一機制的某些公約。
2016年9月，我們和HSH Nordbank簽署了一項補充協議，將船隻Star Zeta作為額外抵押品。
作為上述重組交易的一部分，我們和HSH同意將這筆貸款的到期日從2016年9月延長至2018年8月。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
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HSH Nordbank 3,500萬美元貸款
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2014年2月6日，我們與HSH Nordbank簽訂了一項有擔保的定期貸款協議(“HSH Nordbank 3,500萬美元貸款”)。這項新貸款協議下的借款部分用於支付“星際挑戰者”號和“星際戰鬥機”號艦艇的購置成本。HSH Nordbank價值3500萬美元的貸款由優先於融資船隻的抵押擔保。HSH Nordbank 3,500萬美元貸款的借款人是擁有這兩艘船的兩家擁有船舶的子公司，星空散貨船公司(Star Bulk Carriers Corp.)是擔保人。這項貸款將於2021年2月到期，從2014年5月開始分28次等額、連續、按季度償還，分別為星際挑戰者號和星際戰鬥機號各償還30萬美元，最終氣球付款為880萬美元和930萬美元，分別與星際挑戰者號和星際戰鬥機號的最後一期分期付款一起支付。
2015年6月29日，我們和HSH Nordbank簽署了一項補充協議，在2016年12月31日之前修改管理這一機制的某些公約。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
2014年3月14日，我們與德意志銀行(Deutsche Bank AG)簽訂了3900萬美元的擔保定期貸款協議(“德意志銀行3900萬美元貸款”)。本貸款協議下的借款部分用於支付星際天狼星和星際織女星兩艘船的購置費用。德意志銀行3900萬美元的貸款由優先於融資船隻的抵押擔保。德意志銀行(Deutsche Bank)3900萬美元貸款的借款人是擁有這兩艘船的兩家擁有船舶的子公司，星空散貨船公司(Star Bulk Carriers Corp.)是擔保人。這項貸款包括兩批，每批1950萬美元，將於2021年3月到期。每批債券從2014年6月開始，分28次等額、連續、季度償還，每期40萬美元，到期時支付最終氣球付款860萬美元。
2015年6月29日，我們與德意志銀行(Deutsche Bank AG)簽訂了一份補充信函，修改了管理這一安排的某些契約，期限至2016年12月31日。
2016年6月2日，我們和德意志銀行(Deutsche Bank AG)簽署了一項補充協議，將Star Vanessa號船隻作為額外抵押品。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
2017年12月8日，我們收到了Star Triumph號船，它取代了出售的Star Vanessa號船，成為德意志銀行3.9萬美元貸款項下的質押船。
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DNB-SEB-CEXIM，2.275億美元貸款
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2015年3月31日，我們與DNB Bank ASA(融資代理、證券代理賬户銀行和簿記行)、DNB Bank ASA和中國進出口銀行(CEXIM)作為受託牽頭安排人，以及DNB Bank ASA、Skandinaviska Enskilda Banken AB(“SEB”)和CEXIM作為原始貸款人(“DNB-SEB-CEXIM$2.275億美元貸款”)簽訂了一項協議，最高可達2.275億美元，為六座新樓的建設成本提供部分資金星座白羊座(前HN1338)和星座金牛座(前HN1339)。這筆融資分六個不同的部分提供，每艘新建造的船隻一批。作為出售星座白羊座和星座金牛座的結果，我們將不會根據這一安排提取兩批資產。第一批3240萬美元，第二批和第三批各3030萬美元，是在2015年交付Gargantua、Goliath和Maharaj船時提取的。第四批2340萬美元是在2016年2月交付星海神號時提取的。這些分期付款將分24個季度連續償還，償還額在40萬美元至50萬美元之間，第一期自每批分期付款的提款日期起三個月到期並支付，每批分期付款的最後一次氣球分期付款，與第24批分期付款同時支付，金額在1460萬美元至2020萬美元之間。DNB-SEB-CEXIM價值2.275億美元的貸款由融資船隻以及一般和特定轉讓的優先交叉抵押抵押擔保，並由星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年6月29日，我們與該貸款機制下的貸款人簽署了一份補充信函，修改了管理該貸款機制的某些契約，期限至2016年12月31日。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
二零一三年八月一日，OceanBulk Shipping與荷蘭銀行(ABN AMRO，N.V.)訂立3,450萬美元信貸安排(“ABN AMRO 8,750萬美元貸款”)，以支付Obecx及Maiden Voyage船的部分購置費用。荷蘭銀行8750萬美元貸款分兩批提供，分別為2040萬美元和1410萬美元。2013年8月6日，海洋散貨航運(Ocean BulanBulk Shipping)動用了可用部分。2013年12月18日，荷蘭銀行8750萬美元的貸款被修訂，增加了5300萬美元的額外貸款，用於支付Big Bang、Strange Attractor、Big Fish和Pantagruel船隻的部分收購成本。2013年12月20日，OceanBulk Shipping動用了可用部分。荷蘭銀行8750萬美元貸款中與Obecx船有關的部分本應於2017年9月到期，與少女之旅船有關的部分本應於2018年8月到期，與Big Bang、Strange Attractor、Big Fish和Pantagruel船有關的部分將於2018年12月到期。這些部分將按季度連續償還，償還金額在20萬美元至60萬美元之間，每批到期時的最終氣球付款金額在250萬美元至1280萬美元之間。荷蘭銀行8750萬美元的貸款由融資船隻的優先船舶抵押以及一般和具體轉讓擔保，並由Ocean Bulk Shipping LLC擔保。合併完成後，星空散貨運輸公司取代了海洋散裝航運公司，成為荷蘭銀行8750萬美元貸款的擔保人。
2015年6月29日，我們與荷蘭銀行(ABN AMRO)簽署了一份補充信函，修改了管理該設施的某些公約，期限至2016年12月31日。
2015年8月和2016年3月，在出售了各自的船隻後，與Maiden Voyage和Obecx船有關的部分得到了全額償還。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
2018年2月13日，我們收到了荷蘭銀行(ABN AMRO N.V.)的承諾條款説明書，對荷蘭銀行874.58億美元的氣球分期付款進行再融資。交易的完成取決於慣例的最終文件，再融資預計將在2018年12月進行。長期債務的非流動部分也進行了相應的調整。
2014年5月20日，OceanBulk Shipping與Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschaft訂立貸款協議，融資總額為8,500萬美元(“Deutsche Bank$8,500萬融資”)，以部分資助新造船Magnum Opus、Peloreus和Leviathan的建造成本。每批債券在提款日期後五年到期。適用部分分別於2014年5月、7月和9月與融資船隻的交付同時提取。每批須支付19筆季度攤銷付款，相當於該批金額的1/60，第20筆付款相當於該批未償還的剩餘金額。德意志銀行8500萬美元的貸款由融資船隻的優先交叉抵押船舶抵押以及一般和具體轉讓擔保，最初由Ocean Bulk Shipping提供擔保。2014年7月4日，執行了對德意志銀行8500萬美元貸款的修正案，以增加ITF國際運輸金融瑞士股份公司(ITF International Transport Finance Suisse AG)作為貸款人。2014年11月4日，雙方簽署了一份補充函，以星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)取代遠洋散貨航運公司(Ocean Bulk Shipping Corp.)，作為該設施的擔保人。
2015年6月29日，我們與德意志銀行(Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschaft)簽署了一份補充信函，修改了管理這一安排的某些契約，期限至2016年12月31日。
2016年3月，我們在出售各自的船隻後，全額償還了與Magnum Opus船有關的部分。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
2014年6月16日，海洋散貨航運與滙豐銀行(HSBC Bank Plc)達成貸款協議。(“滙豐8,660萬元貸款”)，提供總額為8,660萬元的融資，以部分支付Kymopolia、Mercurial Virgo、Pendulum、Amami和Madredeus二手船的購置成本。這筆貸款於2014年6月提取，將於2019年5月到期，從提款後三個月開始，分20個季度償還，金額為160萬美元，外加5550萬美元的氣球付款，與最後一期一起到期。滙豐8,660萬美元的貸款以融資船隻的優先抵押以及一般和具體轉讓為擔保，最初由Ocean Bulk Shipping提供擔保。2014年9月11日，簽署了滙豐貸款的補充協議，以星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)取代海洋散貨航運，成為滙豐8,660萬美元貸款的擔保人。
2016年1月29日，我們和滙豐銀行(HSBC Bank Plc)簽署了一項補充協議，將星際艾米麗號船隻作為額外抵押品。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
於二零一四年十一月七日，吾等與NIBC Bank N.V.就一項總額高達3,200萬美元的信貸安排(“NIBC$3,200萬元貸款”)達成協議，可分兩批提供1,600萬美元，以部分資助兩艘新建造船隻--Star Acquarius(前HN 5040)及Star Pisces(前HN 5043)的建造成本。我們在2015年7月和8月分別為每艘船提取了1520萬美元，同時向我們交付了相關船隻。每批貸款將分成連續的季度償還，每期30萬美元，從每批貸款縮水三個月後開始償還，外加分別為960萬美元和990萬美元的氣球付款，這兩筆款項都將於2020年11月到期。NIBC價值3200萬美元的貸款由融資船隻的優先交叉抵押抵押以及一般和特定轉讓擔保，並由星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年6月29日，我們與NIBC Bank N.V簽署了一份補充信函，修改了管理這一機制的某些金融契約，期限至2016年12月31日。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
於二零一四年十月三十日，吾等與法蘭克福DVB Bank SE訂立信貸安排(“DVB$2,480萬元貸款”)，為收購Christine Shipco LLC 100%股權提供部分融資，Christine Shipco LLC是其中一艘Excel船隻Star Martha(前Christine)的船東。2014年10月31日，我們提取了2480萬美元，向Excel支付了相關的現金對價。DVB的2,480萬美元貸款將連續24個季度償還，前四個季度的本金為90萬美元，其餘20個季度的本金為50萬美元，第一筆將於提款日期起三個月到期並支付，與2020年10月到期的上一季度分期付款同時支付的氣球付款為1,220萬美元。DVB價值2480萬美元的貸款由Christine Shipco LLC會員權益的優先承諾以及一般和具體任務擔保，並由星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年6月29日，我們與法蘭克福DVB Bank SE簽署了一份補充信函，以修改管理該設施的某些公約，期限至2016年12月31日。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
2014年12月22日，我們與德意志銀行(中國)有限公司北京分行和滙豐銀行有限公司(下稱“國保基金”)簽署了一份具有約束力的條款説明書，提供總額高達1.565億美元的融資，部分用於支付八艘新造船的建造成本，這八艘新船是蜜獾(前HN NE 164)、金剛狼(前HN NE 165)、星心大星(前HN NE 196)、星盧塔斯(前HN NE 197)、肯納以及隨後終止建造合同並取消相應可用部分的另外兩艘新造船舶(“中國信保融資船舶”)。Sinosure融資機制下的融資分為八個獨立的部分，每艘Sinosure融資船隻一份，並由中國出口信用保險公司提供信用保險(95%)。每批貸款都由一份單獨的信貸協議記錄，均於2015年2月11日簽署，在每次提款後12年到期，每次提款發生在每艘船交付給我們的時間或前後，並可按48個相等和連續的季度分期付款償還。Sinosure融資工具以Sinosure融資船舶的優先交叉抵押抵押以及一般和具體轉讓為擔保，並由星空散貨承運人公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保，蜜獾和金剛狼船於2015年2月交付給我們。“星際之心大星”號是在2015年10月交付給我們的。星際盧塔斯號和肯納迪號於2016年1月初交付給我們，麥肯齊號船於2016年3月交付給我們。
2015年9月2日，我們與德意志銀行(中國)有限公司北京分行和滙豐銀行簽署了一項補充函件協議，以修訂2015年6月26日至2016年12月31日期間管理現有信貸協議的某些契約。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
2014年12月22日，我們與花旗銀行(Citibank，N.A.)倫敦分行簽訂了一項信貸安排(“花旗貸款”)，提供至多1.00億美元的融資，以代替Excel艦橋貸款，用於收購我們收購的7艘Excel船隻(“花旗Excel融資船隻”)，這些船隻包括Star Pauline、Star Despoina、Star Angie、Star Sophia、Star Georia、Star Kamila和Star Nina。第一批5,150萬美元於2014年12月23日提取，第二批4,260萬美元於2015年1月21日提取。我們使用從花旗貸款中提取的金額來償還Excel船舶橋樑貸款的一部分，這些資金來自花旗資助的Excel船舶。花旗貸款將於2019年12月30日到期。花旗貸款將分20次等額、連續、按季度償還本金340萬美元，第一期將於2015年3月30日到期，另一筆2630萬美元的氣球分期付款將與上一次季度分期付款同時支付。花旗貸款以優先於花旗資助的Excel船隻以及一般和具體轉讓的優先抵押為擔保，並由星空散貨承運人公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年6月30日，我們與花旗銀行(Citibank，N.A.)倫敦分行簽署了一項補充協議，修改該協議的某些條款，直至2016年12月31日。
2016年12月，在出售Star Despoina船後，與該船有關的部分已全額償還。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
於二零一四年十一月，吾等與CIT Finance LLC(“蒼鷺船隻融資”)訂立一項金額為2,530萬美元的有抵押定期貸款協議，為收購Star Gwyneth及Star Angelina兩艘蒼鷺船隻提供部分資金。融資金額的提款發生在2014年12月，也就是我們接收蒼鷺船的時候。蒼鷺船隻貸款將於2019年6月30日到期，分19次等額連續償還，季度本金為70萬美元(第一筆到期並於2014年12月31日到期支付)，到期時應支付的氣球分期付款相當於當時未償還的貸款金額。蒼鷺船舶基金以融資船舶的優先抵押以及一般和具體轉讓為擔保，並由星空散貨船公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年7月1日，我們與CIT Finance LLC簽署了一份補充信函，修改了2015年6月30日至2016年12月31日期間管理本協議的某些金融契約，並增加了Star Aline船隻作為本協議的抵押品。關於2016年8月出售Star Aline，我們根據蒼鷺船隻融資機制的規定，償還了這艘船的應佔金額
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
於二零一七年七月，我們以荷蘭銀行(ABN Amro Bank N.V.)3,080萬美元貸款的B部分為蒼鷺船隻融資，詳情如下。
2014年12月29日，我們與DNB Bank ASA(融資代理、證券代理賬户銀行和賬簿管理人)、DNB Bank ASA、NIBC Bank N.V和Skandinaviska Enskilda Banken AB作為原始貸款人、委託牽頭安排人和對衝交易對手(“DNB$1.2億貸款”)達成協議，為收購Star Nasia、Star Monisha、Star船隻提供至多1.2億美元的融資，以代替Excel艦橋融資。這是我們獲得的12艘Excel血管(“DNB資助的Excel血管”)。我們在2014年12月吸引了8830萬美元，2015年1月吸引了950萬美元，2015年2月吸引了950萬美元，2015年4月吸引了780萬美元。
我們使用DNB$12000萬貸款項下提取的金額來償還根據Excel船舶橋樑融資機制提取的與DNB資助的Excel船隻相關的部分金額。DNB價值1.2億美元的貸款將於2019年12月到期，分20次等額、連續、按季度償還本金440萬美元，第一期於2015年3月到期，與第20期同時支付的氣球分期付款為2920萬美元。DNB價值1.2億美元的貸款以優先於DNB資助的Excel船隻的抵押以及一般和具體的轉讓為擔保，並由Star Bulk Carriers Corp.擔保。
2015年6月29日，我們根據這一安排與貸款人簽署了一份補充信函，修改了管轄該協議的某些契約，修訂期限至2016年12月31日。
2016年8月，出售《星空莫尼莎》的全部收益用於提前還款。
請參閲上文，瞭解根據RLA簽署的相關補充協議的相關信息。
2017年7月24日，我們接收了二手Supramax船Diva，它取代了出售的Star Eleonora船，成為DNB 1.2億美元貸款下的質押船舶。
| 17. |
荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)3080萬美元貸款
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2017年6月23日，我們與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽署了一項貸款協議，本金總額為3080萬美元，分兩批提供。
本金為1,600萬美元的A部分於2017年6月27日提取，為收購Star Charis和Star Suzanna提供部分資金。這一批將於2022年6月到期，從2017年9月開始分20個季度償還，前四個季度償還100萬美元，其餘16個季度償還36萬美元，最後一筆620萬美元的氣球付款，與最後一期一起支付。
B部分本金為1,480萬美元，於2017年7月7日提取，用於為蒼鷺船隻融資機制下的未償債務進行再融資，如上所述。B部分由明星安吉麗娜和明星格温妮絲擔保。這一批將於2022年7月到期，從2018年7月開始，分17次按季度等額償還64萬美元，最後一筆400萬美元的氣球付款，與最後一期一起支付。
我們所有的銀行貸款都按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金計息。
信貸安排契約
我們的未償還信貸通常包含附屬的慣例肯定和否定契約，包括以下限制：
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如果在我們的信貸安排下發生違約事件或延期付款未全額償還，則支付股息；
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產生額外的債務，包括出具擔保，或對任何債務進行再融資或提前償還，除非存在某些條件；
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變更我方船舶的旗幟、船級或管理，或終止或實質性修改與每艘船舶有關的管理協議；
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與另一人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給另一人；或
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此外，我們的信貸安排載有財務契約，規定我們必須維持各種財務比率，包括：
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船舶總價值佔擔保貸款的最低百分比(擔保覆蓋率或“SCR”)；
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截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別被要求保持4760萬美元和5140萬美元的最低流動性(不受法律限制)。此外，截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們被要求保持1400萬美元和1560萬美元的最低流動性(不受法律限制)。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們遵守了債務協議中包含的適用金融和其他公約。
贖回2019年債券併發行2022年債券
2014年11月6日，我們發行了本金總額為5000萬美元的2019年到期的8.00%優先債券(以下簡稱2019年債券)。淨收益為4840萬美元。2017年11月9日，我們發行了本金總額為5000萬美元的2022年到期的8.30%優先債券(簡稱2022年債券)。所得款項為5000萬美元，用於於2017年12月11日贖回2019年到期的債券，贖回價格為未償還本金的100%，另加應計費用。贖回日期。2022年債券將於2022年11月到期，是星空散貨運輸公司的優先無擔保債務。2022年債券不受我們任何子公司的擔保。
2022年發行的債券的息率為年息8.30%，每季度派息一次，分別在每年的2月15日、5月、8月和11月派息，由2018年2月15日開始。
我們可以2019年5月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2022年債券，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日的應計未付利息，但不包括贖回日。在2019年5月15日之前，我們可能會以相當於本金100%的價格贖回2022年債券的全部或部分，另加截至2019年5月15日贖回日的全部溢價和應計利息。贖回價格相當於贖回本金的100%，如果發生某些涉及税收變化的事件，另加贖回日的應計利息和未償還利息，但不包括贖回日。
管理2022年票據的契約要求我們保持最高淨債務與合併總資產的比率，以及最低綜合有形淨值。管理2022年票據的契約還包含各種負面契約，包括限制資產出售和限制付款。管理2022年票據的契約禁止我們在不滿足上述兩個財務比率的情況下支付股息。管理2022年票據的契約還包含其他習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和持續時，受託人或當時未償還的2022年債券本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有2022年債券的全部本金加上應計利息(如有)立即到期和應付。*一旦發生某些控制權變更事件，我們必須提出以相當於其本金101%的價格回購2022年債券，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。*如果我們從某些資產出售中獲得淨現金收益，但沒有在贖回日內運用這些現金收益，我們必須提出回購2022年債券。我們將被要求以相當於本金101%的價格要約回購2022年債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
截至2017年12月31日，我們遵守了2022年附註中適用的金融和其他公約。
光船租賃
2013年，我們與新揚子江船廠附屬公司簽訂了單獨的光船租賃合同，建造Ultramax船Idee Fixe(前HN 1063)、Roberta(前HN 1061)、Laura(前HN 1062)和Kaley(前HN 1064)。這些船是根據新揚子江四對附屬公司之間簽訂的四份造船合同建造的。每對船都有一家船廠(各一家)。一個“新YJ建造商”)和一個船東(每個都是“新YJ船東”)。每艘船的交付被視為在船隻從相應的新YJ建造公司交付給新YJ船東時發生。根據光船租船合同的條款，我們需要支付與船廠交付前分期付款相對應的預付費用。每艘船的建造費用為2,070萬美元，與向船廠交付分期付款相對應。-根據光船租船合同的條款，我們需要預先支付與向船廠交付分期付款相對應的費用。每艘船的建造費用為2,070萬美元，與向船廠交付分期付款相對應。-根據光船租船合同的條款，我們必須預先支付與向船廠交付分期付款相對應的費用。在每艘船交付後，我們有每月購買選擇權以預先確定的、租賃期內攤銷的價格購買船隻，並在每艘船交付八週年時，我們有義務以600萬美元的採購價購買船隻。在購買選擇權行使或光船租約到期時，我們將擁有這四艘船。這四艘船是交付給我們的，我們有義務以600萬美元的收購價購買這艘船。當購買選擇權行使或光船租船期滿時，我們將擁有這四艘船。這四艘船是在每艘船交付給我們的八週年時，我們有義務以600萬美元的收購價購買該船。當購買選擇權行使或光船租約期滿時，我們將擁有這四艘船。這四艘船是交付給我們的2015年和2015年6月26日。
2013年，我們與SWS的關聯公司簽訂了單獨的光船租賃合同，建造NewCastlemax船Star Marisa(前HN 1359)、Star Ariadne(前HN 1360)和HN 1361(TBN Star MagnAnimus)。每對船都有一個船廠方(每個船廠方，每個船廠建築商)和一個船主實體(每個船東)。每艘船交付給我們的時間被認為是在交付對應於船廠交付前的分期付款。每艘船的建造成本從40.0美元到4320萬美元不等，與交付給船廠的分期付款相對應，由相關的SWS所有者提供資金，我們需要向他們支付每月支付的每日光船租賃費，外加可變金額。每艘船交付後，我們有每月購買選擇權，以預先確定的、在租賃期內攤銷的價格購買船隻。在每艘船交付十週年時，我們有義務以1,200萬美元至1,290萬美元的購買價格購買該船。在購買選擇權行使或光船租約到期時，我們將擁有這三艘船。我們在截至2016年12月31日的年度內接收了Star Ariadne號的Star Marisa(前HN 1359)，而HN 1361(TBN Star MagnAnimus)是在截至2017年12月31日的年度內交付的。HN 1361(TBN Star MagnAnimus)在截至2017年12月31日的一年中接收了Star Ariadne號的Star Marisa(不含HN 1359)號，而HN 1361號(TBN Star MagnAnimus)
2014年2月17日，我們分別與SWS關聯公司CSSC(Hong Kong)Shipping Company Limited(“CSSC”)簽訂了光船協議，租用兩艘燃油效率高的NewCastlemax船，每艘載重量20.8萬載重噸，光船租期10年。這些船是根據SWS關聯公司兩對之間簽訂的造船合同建造的。每對船都有一個船廠方(每個船廠，每艘船的建造費用分別為4,320萬美元和4,000萬美元。根據光船租船合同的條款，我們需要預付與船廠交貨前的分期付款相對應的費用。每艘船的建造費用分別為4,320萬美元和4,000萬美元，與向船廠交付的分期付款相對應。每艘船的建造費用分別為4,320萬美元和4,000萬美元。根據光船租船合同的條款，我們需要預先支付與船廠交付分期付款相對應的每艘船的建造費用，金額分別為4,320萬美元和4,000萬美元。根據光船租船合同的條款，我們必須預先支付與船廠交付分期付款相對應的每艘船的建造費用，金額分別為4,320萬美元和4,000萬美元我們向他們支付按月支付的每日光船租賃費，外加可變金額。根據光船租賃的條款，我們有權在交貨後的任何時間購買相應的船隻，這種選擇權可以按預定的租賃期內攤銷價格按月行使，同時我們有義務在光船期限屆滿時分別以1300萬美元和1200萬美元的購買價格購買這兩艘船。在購買選擇權行使或光船租賃期滿時，我們將擁有相應的船隻。而星室女座(前HN 1371)於2017年3月交付。
為了支付Star Eleni(ex-HN 1342)船的交付分期付款，我們於2017年12月13日出售了該船，同時與SWS的附屬公司CSSC簽訂了光船租賃合同，光船租賃期限為10年。根據光船租賃條款，CSSC提供了3,000萬美元的建造成本，相當於向造船廠交付分期付款，我們向CSSC支付每月支付的每日光船租賃費，外加可變金額。該船的售價與融資額3萬元之間的差額被視為預付租金，並同意與部分售價相抵銷。根據光船租賃條款，我們有權在船隻交付後的任何時間購買船隻，這種選擇權可按月行使，以預先確定的租賃期內攤銷價格為基準，同時我們有各自的義務在光船期限屆滿時以大約900萬美元的購買價格購買船隻。在購買選擇權行使或光船租賃到期(以較早者為準)時，我們將擁有2018年1月3日交付給我們的船隻。
股息支付
目前，根據上述重組交易，我們被限制派發股息，直至所有遞延金額全部償還。此外，我們沒有支付截至2016和2017年度的任何股息。請參閲本年報題為“重組交易”的章節。
不適用。
請參閲項目5.a，“經營業績”。
截至本年度報告日期，我們沒有任何表外安排。
下表列出了我們截至2017年12月31日的合同義務及其到期日：
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以數千美元計
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按期到期付款
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義務
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總計
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較少
超過1年
2018
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1-3年
(2019 -2020)
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3-5年
(2021-2022)
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更多
超過5年
(1月以後
1, 2023)
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本金貸款支付(1)
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756,214
|
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|
|
173,958
|
|
|
|
344,410
|
|
|
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190,032
|
|
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47,814
|
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8.30%2022年債券
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50,000
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-
|
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|
-
|
|
|
|
50,000
|
|
|
|
-
|
|
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利息支付(2)
|
|
|
101,720
|
|
|
|
35,109
|
|
|
|
41,807
|
|
|
|
19,274
|
|
|
|
5,530
|
|
|
造船合同(三)
|
|
|
35,608
|
|
|
|
35,608
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
光船承諾租船-新建船舶(4)
|
|
|
99,856
|
|
|
|
6,907
|
|
|
|
15,894
|
|
|
|
15,852
|
|
|
|
61,203
|
|
|
光船承諾出租經營船舶(5)
|
|
|
304,856
|
|
|
|
28,901
|
|
|
|
64,578
|
|
|
|
64,670
|
|
|
|
146,707
|
|
|
未來最低租賃費(6)
|
|
|
3,486
|
|
|
|
3,486
|
|
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|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
辦公室租金
|
|
|
1,751
|
|
|
|
353
|
|
|
|
553
|
|
|
|
557
|
|
|
|
288
|
|
|
總計
|
|
|
1,353,491
|
|
|
|
284,322
|
|
|
|
467,242
|
|
|
|
340,385
|
|
|
|
261,542
|
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| (1) |
本金貸款支付反映了重組，本報告包括的綜合財務報表附註8對此作了進一步分析。
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| (2) |
顯示的金額反映了我們預計就我們的長期債務義務以及2022年票據支付的利息。利息支付反映了基於倫敦銀行間同業拆借利率的假設適用利率為1.69428(截至2017年12月31日的3個月倫敦銀行同業拆借利率)加上適用信貸安排的相關保證金。
|
| (3) |
這些金額代表我們截至2017年12月31日對我們的一艘新造船的剩餘債務。我們對其餘兩艘新造船(根據光船租賃協議並歸類為資本租賃)的債務將在下面的腳註(4)下討論。
|
| (4) |
這些金額代表我們對我們兩艘新造船舶(包括2018年1月3日交付給我們的Star Eleni)的光船租賃安排下的承諾，即租賃租金。光船租賃包括固定和可變部分，可變部分是根據截至2017年12月31日的6個月倫敦銀行同業拆借利率1.83707%和3個月倫敦銀行同業拆借利率1.69428%(以適用為準)計算的。
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| (5) |
該等金額代表我們對八艘營運船隻的光船租賃安排下的承擔，即固定租船租金，本報告所包括的綜合財務報表附註5進一步分析了該等承諾。
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| (6) |
這些金額代表我們在截至2017年12月31日的第三方船舶租入安排(包括運營租賃和運費協議)下的未償還承諾。
|
我們的船隊--某些船舶可能超出租船自由市場價值的説明性比較
在“關鍵會計政策-長期資產減值”第5.a項中，我們討論了減值船舶賬面價值的政策。在過去幾年中，船舶的市場價值經歷了特別的波動，許多船舶類別大幅下跌。因此，我們某些船舶的免租市場價值或基本市場價值可能已降至低於這些船舶的賬面價值。然而，根據我們的會計減值政策，我們不會損害這些船舶的賬面價值。由於我們相信該等船隻在其營運年限內預期賺取的未來未貼現現金流將超過該等船隻的賬面金額。
下表顯示：(I)我們每艘船隻截至2017年12月31日的賬面價值，以及(Ii)我們認為哪些船隻的市值低於其賬面價值。*截至2017年12月31日，我們有54艘營運船隻和兩艘新建造的船隻，我們認為這些船隻的賬面價值低於其賬面價值。這些船隻的賬面價值與其市值之間的總和為3.277億美元，這是我們認為如果在當前環境下出售這些船隻，我們將不得不減少淨收入的金額。以及願意出售的買家，如果我們沒有任何出售的強制，買家也沒有任何購買的強迫。出於這一計算的目的，我們假設船隻將以反映我們對其截至2017年12月31日的無租船市場價值的估計的價格出售。但是，我們並不持有我們的船隻以供出售。/然而，我們不會持有我們的船隻以供出售。*出於這一計算的目的，我們假設船隻將以反映我們對其截至2017年12月31日的無租船市場價值的估計的價格出售。
我們對免租市場價值的估計假設我們的船隻都處於良好和適航的狀態，無需維修，如果經過檢查，將在班級中獲得認證，沒有任何形式的批註。我們的估計是基於從各種行業來源獲得的信息，包括：
|
·
|
行業分析師和數據提供商的報告，重點關注影響船舶價值的行業和相關動態；
|
|
·
|
關於與我們的船舶不同的船舶銷售的新聞和行業報道，我們已經做了一定的調整，試圖獲得可以作為我們估計的一部分的信息；
|
|
·
|
我們從船舶經紀人那裏收到的我們的船隻或類似船隻的大約市場價值，無論是主動或主動的，或者是船舶經紀人普遍傳播的；
|
|
·
|
我們可能已收到可能購買我們船隻的潛在買家的報價；以及
|
|
·
|
我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運業參與者和觀察家進行正式和非正式溝通，瞭解船舶銷售價格和價值。
|
當我們從各種行業和其他來源獲得信息時，我們對免租市場價值的估計本身就是不確定的。此外，船舶價值具有很大的波動性；因此，我們的估計可能不能表明我們船隻目前或未來的免租市場價值，或者如果我們出售它們可以達到的價格。
|
船名
|
大小(DWT)
|
年
已建成
|
賬面價值截至
2017年12月31日(輸入
數百萬美元)
|
|
|
1
|
巨人
|
209,537
|
2015
|
57.5
|
*
|
|
2
|
巨無霸
|
209,529
|
2015
|
56.6
|
*
|
|
3
|
恆星波塞冬
|
209,475
|
2016
|
37.2
|
|
|
4
|
馬哈拉傑
|
209,472
|
2015
|
57.4
|
*
|
|
5
|
明星阿里阿德涅(1)
|
207,812
|
2017
|
53.9
|
*
|
|
6
|
星座處女座(1)
|
207,810
|
2017
|
51.0
|
*
|
|
7
|
天秤座星座(1)
|
207,765
|
2016
|
53.2
|
*
|
|
8
|
主演瑪麗莎(1)
|
207,709
|
2016
|
55.0
|
*
|
|
9
|
利維坦
|
182,511
|
2014
|
34.3
|
|
|
10
|
佩洛雷烏斯
|
182,496
|
2014
|
34.3
|
|
|
11
|
明星瑪莎
|
180,274
|
2010
|
39.0
|
*
|
|
12
|
明星波林
|
180,274
|
2008
|
26.4
|
|
|
13
|
潘塔格魯
|
180,181
|
2004
|
28.2
|
*
|
|
14
|
北極星
|
179,678
|
2011
|
43.0
|
*
|
|
15
|
北極星
|
179,600
|
2011
|
43.5
|
*
|
|
16
|
明星安吉
|
177,931
|
2007
|
32.1
|
*
|
|
17
|
大魚
|
177,662
|
2004
|
28.4
|
*
|
|
18
|
Kymopolia
|
176,990
|
2006
|
32.7
|
*
|
|
19
|
明星凱旋
|
176,343
|
2004
|
14.2
|
|
|
20
|
大爆炸
|
174,109
|
2007
|
33.7
|
*
|
|
21
|
恆星極光
|
171,199
|
2000
|
25.0
|
*
|
|
22
|
阿美
|
98,681
|
2011
|
24.6
|
*
|
|
23
|
馬德雷迪烏斯
|
98,681
|
2011
|
24.7
|
*
|
|
24
|
恆星天狼星
|
98,681
|
2011
|
25.6
|
*
|
|
25
|
織女星
|
98,681
|
2011
|
25.6
|
*
|
|
26
|
明星安吉麗娜
|
82,981
|
2006
|
20.9
|
*
|
|
27
|
明星格温妮絲
|
82,790
|
2006
|
21.0
|
*
|
|
28
|
明星卡米拉
|
82,769
|
2005
|
18.6
|
*
|
|
29
|
擺錘
|
82,619
|
2006
|
18.2
|
*
|
|
30
|
明星瑪麗亞
|
82,598
|
2007
|
15.7
|
|
|
31
|
明星馬凱拉
|
82,594
|
2007
|
17.7
|
*
|
|
32
|
明星達奈
|
82,574
|
2006
|
17.1
|
*
|
|
33
|
明星佐治亞州
|
82,298
|
2006
|
15.1
|
*
|
|
34
|
明星索菲亞
|
82,269
|
2007
|
17.4
|
*
|
|
35
|
明星瑪麗埃拉
|
82,266
|
2006
|
18.3
|
*
|
|
36
|
明星莫伊拉
|
82,257
|
2006
|
15.1
|
*
|
|
37
|
明星妮娜
|
82,224
|
2006
|
12.9
|
|
|
38
|
明星蕾妮
|
82,221
|
2006
|
13.4
|
|
| |
船名
|
大小(DWT)
|
建成年份
|
賬面價值截至
--2017年12月31日
(百萬美元)
|
|
|
39
|
星空納西亞(Star Nasia)
|
82,220
|
2006
|
19.4
|
*
|
|
40
|
明星詹妮弗
|
82,209
|
2006
|
11.4
|
|
|
41
|
明星勞拉
|
82,209
|
2006
|
13.6
|
|
|
42
|
明星海倫娜
|
82,187
|
2006
|
13.1
|
|
|
43
|
明星查理斯
|
81,711
|
2013
|
14.7
|
|
|
44
|
明星蘇珊娜
|
81,711
|
2013
|
14.8
|
|
|
45
|
善變的處女座
|
81,545
|
2013
|
23.0
|
*
|
|
46
|
明星虹膜
|
76,466
|
2004
|
16.8
|
*
|
|
47
|
明星艾米麗
|
76,417
|
2004
|
15.7
|
*
|
|
48
|
思想定論(1)
|
63,458
|
2015
|
28.0
|
*
|
|
49
|
羅伯塔(1)
|
63,426
|
2015
|
27.9
|
*
|
|
50
|
勞拉(1)
|
63,399
|
2015
|
28.0
|
*
|
|
51
|
卡利(1)
|
63,283
|
2015
|
28.3
|
*
|
|
52
|
肯納迪
|
63,262
|
2016
|
29.3
|
*
|
|
53
|
麥肯齊
|
63,226
|
2016
|
17.6
|
|
|
54
|
《星際挑戰者》
|
61,462
|
2012
|
24.7
|
*
|
|
55
|
星際戰鬥機
|
61,455
|
2013
|
24.9
|
*
|
|
56
|
星鹿
|
61,347
|
2016
|
27.4
|
*
|
|
57
|
蜜獾
|
61,320
|
2015
|
28.8
|
*
|
|
58
|
金剛狼
|
61,292
|
2015
|
28.8
|
*
|
|
59
|
恆星心宿二
|
61,258
|
2015
|
27.0
|
*
|
|
60
|
水瓶座
|
60,916
|
2015
|
21.2
|
|
|
61
|
雙魚座星座
|
60,916
|
2015
|
21.2
|
|
|
62
|
天后
|
56,582
|
2011
|
10.3
|
|
|
63
|
奇怪的吸引器
|
55,742
|
2006
|
17.9
|
*
|
|
64
|
星光歐米克龍
|
53,489
|
2005
|
13.1
|
*
|
|
65
|
星形伽馬
|
53,098
|
2002
|
9.9
|
*
|
|
66
|
星際齊塔人
|
52,994
|
2003
|
11.1
|
*
|
|
67
|
星空三角洲
|
52,434
|
2000
|
8.3
|
*
|
|
68
|
星空西塔(Star Theta)
|
52,425
|
2003
|
10.9
|
*
|
|
69
|
恆星愛普西隆
|
52,402
|
2001
|
9.1
|
*
|
|
70
|
星際宇宙
|
52,247
|
2005
|
10.7
|
*
|
|
71
|
明星卡帕
|
52,055
|
2001
|
9.3
|
*
|
| |
總計
|
|
|
1,774.8
|
|
| * |
指我們認為，截至2017年12月31日，其基本免租市場價值低於船舶運輸價值的幹散貨船。
|
我們請您參考題為“我們的船舶市值已經下降，並可能進一步下降，這可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反我們的信貸安排中的某些財務契約或導致減值費用，如果我們在船舶市值下降後出售船舶，我們可能會蒙受損失”的風險因素，以及本文標題為“關鍵會計政策-長期資產減值”和“我們的經營業績-截至2017年12月31日的年度-減值損失”的討論。
見本年度報告開頭的“前瞻性陳述”一節。
以下是我們董事、高管和主要員工的姓名、年齡和職位。董事會每年交錯選舉一次，每一位當選的董事的任期直到他的繼任者得到正式選舉並獲得資格為止，除非他去世、辭職、免職或提前終止任期。這些高管不時由我們的董事會投票選舉產生，直到選出繼任者為止。
2013年7月，董事會將組成董事會的董事人數增加到6人，並任命羅傑·施密茨先生為B類董事。在2013年9月的2013年股東周年大會上，曾擔任A類董事的Petros Pappas當選為C類董事，Spyros Capralos先生再次當選為C類董事。
2014年7月，與2014年的交易有關，董事會將董事會成員增加到9名，並在Milena-Maria Pappas女士辭職後，任命Rajath Shourie先生為A類董事，Emily Stephens女士為B類董事，Renée Kemp女士為C類董事，Stelios Zavvos先生為A類董事。根據橡樹股東協議(見“第4項.本公司資料-A”)。根據“公司的歷史和發展”)，橡樹資本目前有權提名我們九名董事中的四名。
2015年2月17日，舒裏和斯蒂芬斯分別由馬哈什·巴拉克裏希南(Mahesh Balakrishnan)先生和詹妮弗·博克斯(Jennifer Box)女士接替。2016年3月14日和2016年5月9日，坎普女士和扎夫沃斯先生分別從我們的董事會辭職。在Kemp女士和Zavvos先生辭職後，我們任命Nikolaos Karellis先生填補空缺的A類董事職位，並將我們董事會的董事人數減少到8名，我們的董事會現在有兩名C類董事。橡樹資本目前任命的三名董事是帕帕斯、巴拉克裏希南和鮑克斯，橡樹資本保留任命另外一名董事的權利。
在2016年11月的2016年度股東大會上，Petros Pappas先生和Spyros Capralos先生再次當選為C類董事。
在2017年11月的2017年年度股東大會上，湯姆·索夫特蘭、馬赫什·巴拉克裏希南和尼古拉斯·卡雷利斯先生再次當選為A類董事。
我們的董事和高級管理人員如下：
|
名字
|
|
年齡
|
|
職位
|
|
佩特羅斯·帕帕斯
|
|
65
|
|
首席執行官兼C類董事
|
|
Spyros Capralos
|
|
63
|
|
非執行主席兼C類董事
|
|
哈米什·諾頓
|
|
59
|
|
總統
|
|
西莫斯·斯皮魯
|
|
43
|
|
聯席首席財務官
|
|
克里斯托斯·貝格利斯(Christos Begleris)
|
|
36
|
|
聯席首席財務官
|
|
尼科斯·雷斯科(Nicos Rescos)
|
|
46
|
|
首席運營官
|
|
湯姆·索夫特蘭
|
|
57
|
|
A類董事
|
|
科爾特·埃哈特
|
|
62
|
|
B類董事
|
|
羅傑·施密茨
|
|
36
|
|
B類董事
|
|
馬哈什·巴拉克裏希南
|
|
35
|
|
A類董事
|
|
詹妮弗·博克斯
|
|
36
|
|
B類董事
|
|
尼古拉斯·卡雷利斯
|
|
67
|
|
A類董事
|
Petros Pappas，首席執行官兼董事
佩特羅斯·帕帕斯先生自2014年7月起擔任我們的首席執行官和董事會董事。從我們成立到2014年7月，帕帕斯先生一直擔任我們的董事會非執行主席和董事。他從星空海事公司成立以來一直擔任董事會成員。在他作為航運業負責人和經理的整個職業生涯中，帕帕斯先生參與了大約300艘船舶的收購和處置。1989年，他創立了Ocean Bulk Marine S.A.帕帕斯是一家乾貨航運公司，管理着總計160萬載重噸的船舶。他還創建了海洋散貨附屬公司，這些公司涉及航運業的所有權和管理部門。帕帕斯先生是英國國防俱樂部(UK Defense Club)的主席，該俱樂部是全球航運業法律辯護服務的領先保險提供商，也是希臘船東聯盟(Union of Grey Ship Owners，UGS)的成員。帕帕斯獲得了密歇根大學(University Of Michigan)的經濟學學士學位和工商管理碩士(MBA)學位。帕帕斯先生被授予2014年勞合社希臘大獎“年度航運名人獎”(The Year Personality Of The Year)。
Spyros Capralos，非執行主席兼董事
Spyros Capralos先生自2014年7月起擔任我們董事會的非執行主席和董事，同時也是薪酬委員會主席。2011年2月至2014年7月，卡普拉洛斯先生擔任我們的首席執行官、總裁兼董事。自2015年1月1日起，Capralos先生還擔任Ocean Bulk Container Carriers LLC的首席執行官。2004年10月至2010年10月，Capralos先生擔任雅典交易所主席和希臘交易所集團首席執行官，2008-2010年期間還擔任歐洲證券交易所聯合會主席。他曾擔任希臘國家銀行副主席、保加利亞郵政銀行副董事長、雅典銀行董事總經理，並在巴黎、紐約、雅典、米蘭和倫敦的Bankers Trust Company(現為德意志銀行)擁有10年的銀行業務經驗。卡普拉洛斯再次當選為希臘奧委會主席，任期四年(2017-2021年)。此前，他曾擔任2004年雅典奧運會祕書長、2004年雅典奧運會組委會執行董事兼副首席運營官，曾是奧運會水球運動員，曾參加過莫斯科奧運會(1980年)和洛杉磯奧運會(1984年)。他在雅典大學學習經濟學，並在法國歐洲工商管理學院(Insead University)獲得工商管理碩士學位。
哈米什·諾頓(Hamish Norton)總統
Hamish Norton先生擔任我們的總裁。直到2012年12月31日，Norton先生一直擔任Jefferies&Company Inc.海事集團的董事總經理兼全球負責人。Norton先生以創建北歐美國油輪航運公司和騎士橋油輪公司而聞名，這兩家公司是最早的兩家高股息收益航運公司。他在阿靈頓油輪與General Marine的合併中為其提供諮詢服務，並一直擔任美國航運合作伙伴(U.S.Shipping Partners)的顧問。他還為新山資本(New Mountain Capital)在InterMarine的投資提供諮詢。上世紀90年代，他在收購倫敦和海外貨機方面為Frontline提供諮詢，並安排出售太平洋盆地散裝航運公司。在加入Jefferies之前，Norton先生負責貝爾斯登的航運業務。1984-1999年間，他在Lazard Frères&Co.工作，1995年起擔任普通合夥人和航運主管。除了在Star Bulk擔任職務外，他還是Ocean Bulk Marine S.A.的高管，自2012年以來一直擔任Ocean Bulk與橡樹資本合資企業的首席財務官和企業發展主管。諾頓是海王星航運公司和薩法裏蘭集團的董事。諾頓先生獲得哈佛大學物理學學士學位和芝加哥大學物理學博士學位。
聯席首席財務官Simos Spyrou
Simos Spyrou先生是我們的聯席首席財務官。Spyrou先生於2011年加入我們，擔任副首席財務官，並於2011年9月被任命為首席財務官。1997至2011年間，Spyrou先生在希臘交易所(Helex)集團工作，該公司是一家上市公司，運營着希臘股票和衍生品交易所、票據交換所和中央證券託管機構。2005至2011年間，Spyrou先生在希臘交易所擔任戰略規劃、溝通和投資者關係總監一職斯皮魯先生曾在希臘交易所集團(Hellen Exchanges Group)的研究和技術部門負責金融分析。斯皮魯先生曾就讀於牛津大學，獲得機械工程學位和工程、經濟與管理碩士學位，主修金融。在牛津大學完成學業後，他獲得了雅典經濟與商業大學的銀行與金融研究生學位。
Christos Begleris，聯席首席財務官
Christos Begleris先生自2014年起擔任我們的聯席首席財務官。直到2013年3月，他一直擔任Thenamaris(船舶管理)公司的戰略項目經理和高級財務主管。2005年至2006年，Begleris先生在總部位於倫敦的London&Region Properties的主要投資集團工作，負責整個歐洲大型房地產收購項目的發起和執行。2002年至2005年，Begleris先生在總部位於倫敦的雷曼兄弟固定收益和公司融資部門工作，在那裏他參與了超過50億美元的私有化、重組、證券化、收購融資和本金投資項目。除了在Star Bulk擔任的職務外，Begleris先生還是Ocean Bulk Marine S.A.的高管，也是Ocean Bulk與橡樹和Monarch合資企業的副首席財務官。之後，Begleris先生獲得了M.Eng學位。她擁有倫敦帝國理工學院的機械工程學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
首席運營官尼科斯·雷斯科斯(Nicos Rescos)
Nicos Rescos先生是我們的首席運營官。自2010年4月起，他還擔任了Ocean Bulk Marine S.A.的首席運營官兼商務總監。Rescos先生從1993年開始涉足航運業，在幹散貨、集裝箱和成品油油輪市場擁有豐富的專業知識，負責了120多艘幹散貨船的收購和處置，以及幹散貨和油輪行業的幾家合資企業。2007年至2009年，Rescos先生與希臘的一家家族基金合作，投資於幹散貨船舶和成品油油輪。從2000年到2009年，Rescos先生與希臘的一家家族基金合作，投資於幹散貨船舶和成品油油輪。Rescos先生曾擔任Goldenport Holdings Inc.的商務經理，負責收購35艘幹散貨船和集裝箱船，並通過與一家大型大宗商品貿易公司的創新合資企業啟動了該公司進入產品油輪領域的進程，並獲得了曼徹斯特大學科技學院(UMIST)的管理科學學士學位和城市大學商學院(City University Business School)的航運貿易和金融碩士學位。
湯姆·索夫特蘭，導演
湯姆·索夫特蘭先生自成立以來一直擔任我們的董事會董事和審計委員會主席。他從星際海事成立以來一直擔任董事會成員。*1982-1990年間，他在奧德菲爾化學油輪公司擔任過不同職位，包括運營、租賃和項目活動。*1990年8月，他加入IS銀行ASA的船運部，1992年被任命為航運、石油和離岸部總經理。1994年，他被提升為IS銀行ASA的副首席執行官。索夫特蘭先生在挪威卑爾根創立了Capital Partners A.S.，這是一家專門從事航運、石油和離岸金融、投資銀行和資產管理服務的金融服務公司。直到2007年6月，他一直擔任首席執行官一職。從2007年下半年開始，索夫特蘭一直擔任挪威投資公司Spinnaker AS的負責人，並曾在EGD Holding擔任過多個職位，如Sea Shipping Ltd、Tailwind、Stream Tankers和Rise Dynamic Rig Supply。
科爾特·埃哈特(Koert Erhardt)，董事
科爾特·埃哈特先生自成立以來一直擔任我們董事會的董事。他也是提名和公司治理委員會主席。他目前是馬耳他奧古斯塔邦吉海事有限公司的常務董事。從2004年9月到2004年12月，他擔任CC Marine S.A.M.的首席執行官和董事會成員，CC Marine S.A.M.是Coeclerici集團的附屬公司，Coeclerici集團是一家國際企業集團，業務包括航運和跨洋運輸幹散貨材料。1998年至2004年9月，他擔任Coeclerici Armatori S.在那裏，他創建了一個航運池，商業管理着130多艘船，載重量為7200萬噸，並開發了遠期運費協議(Freight Forward Agreement)交易的使用，作為該池的一種金融對衝機制。從1994年到1998年，他擔任意大利散裝航運公司(Bulk Italia)的總經理，該公司當時擁有和運營着40多艘船舶。從1990年到1994年，埃哈特在散裝意大利公司擔任過不同的職位。1988年到1990年，他擔任Nedlloyd Dria的常務董事兼首席運營官石油鑽井平臺和船舶經紀。埃爾哈特先生獲得鹿特丹Hogere Havenen VervoersSchool(現伊拉斯謨大學)的海事經濟和物流文憑，併成功完成了法國楓丹白露歐洲工商管理學院(INSEAD)的國際高管課程。此外，埃爾哈特先生還曾就讀於倫敦外貿學院(London School Of Foreign Trade)。
羅傑·施密茨(Roger Schmitz)，導演
羅傑·施密茨先生自2013年7月以來一直擔任我們的董事會董事。-施密茨先生是Smith Cove Capital Management LP的合夥人，專注於信貸和股票市場的投資機會。施密茨先生目前在第8代海事公司(紐約證券交易所代碼：GNRT)的董事會任職。從2006年到2016年，施密茨先生在君主公司工作，最近擔任董事總經理，負責評估國內和國際各種企業和主權情況下的投資機會。之前在那裏，他專注於槓桿融資。後來，施密茨獲得了鮑登學院(Bowdoin College)經濟學學士學位，並以優異成績畢業。
馬赫什·巴拉克裏希南(Mahesh Balakrishnan)董事
Mahesh Balakrishnan先生自2015年2月以來一直擔任我們董事會的董事。Balakrishnan女士是橡樹資本公司機會基金的董事總經理。他於2007年加入橡樹資本公司，專注於化工、能源、金融機構、房地產和航運行業的投資。Balakrishnan先生曾與橡樹資本公司的多家投資組合公司合作，目前擔任商店資本公司(NYSE：STOR)和Momentive Performance Materials的董事會成員。Balakrishnan先生曾在瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)金融贊助商和槓桿金融部擔任分析師兩年。Balakrishnan先生以優異成績畢業於耶魯大學(Yale University)經濟學學士學位(榮譽)。
詹妮弗·博克斯，導演
詹妮弗·博克斯女士自2015年2月以來一直擔任我們董事會的董事。博克斯女士是橡樹資本機會基金的董事總經理。此外，她還擔任維斯特拉能源公司的董事會成員。在2009年加入橡樹資本之前，Box女士在黑石集團(Blackstone Group)的不良債務基金和GSO Capital工作了三年半。在加入Blackstone之前，她是波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的副顧問。博克斯女士以優異成績畢業於杜克大學(Duke University)，獲得經濟學學士學位和數學輔修學位，並被選為Phi Beta Kappa。她是CFA特許持有人。
尼古拉斯·卡雷利斯(Nikolaos Karellis)，董事
尼古拉斯·卡雷利斯先生自2016年5月以來一直擔任我們的董事會董事。卡雷利斯先生目前是諮詢公司MARINVEST Advisers Ltd的董事，在金融機構的航運領域擁有超過35年的經驗。直到2013年，他在希臘雅典的滙豐銀行(HSBC Bank PLC)航運部門主管了28年，在那裏他建立了一個業務部門，為希臘航運公司提供全面的服務。在加入滙豐之前，他曾在美國銀行(Bank Of America)工作。卡雷利斯先生在2013年之前曾在希臘雅典的滙豐銀行(HSBC Bank PLC)擔任航運主管28年。在加入滙豐銀行之前，他曾在美國銀行(Bank Of America)工作。賓夕法尼亞大學。
在截至2017年12月31日的一年中，根據僱傭協議，我們高級管理人員的總薪酬為190萬美元。Star Bulk的四名非僱員董事每人每年獲得15,000美元的現金預聘金。*審計委員會主席每年獲得15,000美元的費用，每位審計委員會成員獲得7,500美元的費用。此外，我們其他常設委員會的每位主席每年都會額外獲得5,000美元。此外，每位董事參加董事會或委員會會議的自付費用都會得到報銷。我們沒有高管或董事的退休計劃。截至2017年12月31日的一年，董事會的總薪酬為145,000美元。
股權激勵計劃
2015年4月13日、2016年5月9日和2017年2月22日，我司董事會分別批准了2015年股權激勵計劃(簡稱《2015年股權激勵計劃》)、2016年股權激勵計劃(簡稱《2016年股權激勵計劃》)和2017年股權激勵計劃(簡稱《股權激勵計劃》)，公司高管、主要員工、董事、顧問均可獲得購買普通股、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的股票的選擇權，並通過了《股權激勵計劃》、《股權激勵計劃》、《股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)、《股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)、《股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)、《股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)、《股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)。根據股權激勵計劃發行的940,000股普通股和950,000股普通股，視計劃中規定的資本變化而進一步調整。股權激勵計劃的目的是鼓勵我們的高級管理人員、關鍵員工、董事和顧問擁有股票，並幫助我們吸引、保留和激勵他們，他們對我們的成功做出了或可能是重要的貢獻，並使這些人的利益與我們的股東保持一致。對於根據股權激勵計劃可能頒發的各種類型的激勵獎勵，股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理。股權激勵計劃允許發行限制性股票、授予購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。
根據股權激勵計劃的條款，股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行權價格為每股普通股的行權價格等於授予當日普通股的公允市值，但股權激勵計劃管理人另有決定的除外，但在任何情況下行權價格不得低於授予日普通股的公允市值。股票期權和股票增值權可以在股權激勵計劃管理人確定的時間和條件下行使，但在任何情況下都不能行使。
股權激勵計劃管理人可以授予限制性股票普通股和限制性股票單位獎勵，但須遵守歸屬和沒收條款以及股權激勵計劃管理人確定的其他條款和條件。限制性股票單位歸屬後，獎勵接受者將獲得相當於歸屬的限制性股票單位數量乘以歸屬當日普通股公允市值的金額，支付方式可以是現金或普通股，也可以是兩者的組合。由股權激勵計劃管理人確定。股權激勵計劃管理人可以對限制性股票發放發放股利等價物。
在發生公司交易或資本變動或其他非常事件時，可對未完成獎勵進行調整。如果發生“控制權變更”(如股權激勵計劃中所定義)，除非股權激勵計劃管理人在獎勵協議中另有規定，否則當時未完成的獎勵將變為完全歸屬並可完全行使。(二)如果發生“控制權變更”(見股權激勵計劃的定義)，則除股權激勵計劃管理人在獎勵協議中另有規定外，當時未完成的獎勵將成為完全歸屬的獎勵，並可全部行使。
董事會可以修改或終止股權激勵計劃，也可以修改未完成的獎勵，但不得做出對受贈人在未完成獎勵下的任何權利或義務造成實質性損害的修改或終止。如果國家證券交易所或證監會的適用規則要求，在某些確定的、預先確定的情況下，股權激勵計劃的修改可能需要股東批准。除非董事會提前終止，否則股權激勵計劃自股權激勵計劃之日起十年期滿。
股權激勵計劃的條款和條件與之前的計劃基本相似，截至2018年2月27日，2016年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃分別有8萬股和20萬股普通股未歸屬。
截至2018年2月27日的2015、2016和2017年度，根據股權激勵計劃，我們授予了以下證券：
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2015年4月13日，向我們的某些董事、高級管理人員和員工授予了135,230股限制性普通股。各自的股票已於2016年4月發行和歸屬。
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2015年4月13日，我們向我們的某些董事和高級管理人員授予了最多104,250股普通股的股票購買選擇權。這些選擇權分別可在授予日期的三週年至五週年期間行使。
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2016年5月9日，我們向某些董事、高級管理人員和員工授予了69萬股限制性普通股。2016年7月，分別授予了65萬股，其餘4萬股於2018年3月1日歸屬。
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2016年9月12日，我們向我們的某些方向和官員授予了34.5萬股限制性普通股，以表彰他們參與與我們的貸款人進行的與重組相關的談判。其中30.5萬股限制性普通股於2017年3月31日歸屬，其餘4萬股歸屬於2018年3月1日。
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2018年2月27日，本公司董事會通過了2018年股權激勵計劃(“2018年股權激勵計劃”)，並根據該計劃預留70萬股普通股供發行。2018年股權激勵計劃的條款和條件與股權激勵計劃的條款和條件基本相似。同一天，我們向部分董事和高管授予了396,500股限制性普通股，其中253,500股限制性普通股歸屬於2018年8月27日，71,500股限制性普通股歸屬於2019年2月27日，其餘71,500股限制性普通股歸屬於2021年2月27日。根據我們普通股在2018年2月26日的收盤價，每股公允價值為12.36美元。 |
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2017年2月22日，我們向部分董事、高級管理人員和員工授予了94.4萬股限制性普通股，其中74.4萬股於2017年8月22日授予。剩餘的20萬股限制性普通股將於2018年8月22日歸屬。
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截至本年度報告日期，根據2018年股權激勵計劃，可獲得約362,074股普通股。
我公司董事會分為三屆，每屆董事會每年只選舉一屆董事，每屆董事會任期三年。每屆董事會任期如下：
僱傭及顧問協議
我們是與我們高級管理團隊的某些成員簽訂僱傭和諮詢協議的一方。有關這些協議的説明，請參閲“項目7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易-僱傭和諮詢協議”。
董事會委員會
我們的審計委員會由三名獨立董事組成，負責(其中包括)(I)審查我們的會計控制，(Ii)就聘請我們的外部審計師向董事會提出建議，以及(Iii)審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突，以及所有該等關聯方交易，並須經我們的審計委員會批准。
我們的薪酬委員會由三名董事(其中兩名是獨立董事)組成，負責向董事會推薦我們高級行政人員的薪酬和福利。
我們的提名及公司管治委員會由三名董事(其中兩名為獨立董事)組成，其職責包括(I)向董事會推薦董事提名人選及委任董事進入董事會委員會，以及(Ii)就公司管治常規向董事會提供意見。(Ii)我們的提名及公司管治委員會由三名董事(其中兩名為獨立董事)組成，負責(I)向董事會推薦提名董事及委任董事進入董事會委員會，以及(Ii)就公司管治常規向董事會提供意見。
股東也可以按照章程規定的程序提名董事。
我們的審計委員會由Koert Erhardt先生、Nikolaos Karellis先生和委員會主席Tom Søfteland先生組成；我們的薪酬委員會由Tom Søfteland先生、Mahesh Balakrishnan先生和委員會主席Spyros Capralos先生組成；我們的提名委員會由Spyros Capralos先生、Jennifer Box女士和Koert Erhardt先生組成。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年2月27日，我們分別擁有149名、145名、149名和152名員工，其中包括我們的高管。
關於我們所有高級管理人員和董事個人和集體擁有的普通股總額，請參閲第7項“大股東和關聯方交易”。
下表提供了截至2018年2月27日關於每個股東(我們知道他們實益擁有我們已發行普通股的5%以上)以及我們的高管和董事的普通股所有權的某些信息。
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普通股股份
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實益擁有人
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金額
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百分比
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橡樹資本集團控股公司(Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC)及其某些諮詢客户(2)
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32,579,506
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50.8
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與Petros Pappas有關聯的實體(3)
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2,934,649
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4.6
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黑斑羚資產管理有限責任公司
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4,094,420
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6.4
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本公司董事及高級管理人員合計
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980,266
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1.5
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百分比金額基於截至2018年2月27日已發行的64,160,004股普通股。
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包括(I)橡樹價值機會基金(Oaktree Value Opportunities Fund，L.P.)持有的1,316,498股(“VOF”)，(Ii)橡樹機會基金IX特拉華州持有的2,397,106股(“基金IX”)，(Iii)橡樹機會基金IX(平行2)持有的22,016股，L.P.Group(“平行2”)持有的16,445,307股，(Iv)橡樹幹散貨控股有限責任公司(Oaktree Dry Bulk Holdings LLC)持有的16,445,307股(“平行2”)，(Iv)橡樹幹散貨控股有限責任公司(Oaktree Dry Bulk Holdings LLC)持有的16,445,307股開曼羣島豁免有限合夥企業OCM XL Holdings L.P.持有999股，(Vi)OCM FIE，LLC持有148,580股。上述基金和實體均隸屬於橡樹資本集團控股有限公司(OCGH)。OCGH的成員包括霍華德·S·馬克斯(Howard S.Marks)、布魯斯·A·卡什(Bruce A.Karsh)、傑伊·S·温特羅布(Jay S.Wtrob)、約翰·B·弗蘭克(John B.Frank)、謝爾頓·M·斯通(Sheldon M.Stone)。斯蒂芬·A·卡普蘭(Stephen A.Kaplan)和大衞·M·基希海默(David M.Kirchheimer)。VOF、Fund IX、Parallel 2、Dry Bulk Holdings、OCM XL和FIE的每一位直接和間接普通合夥人、董事、董事、單位持有人、股東和成員，可被視為分享對這些實體擁有的股份的投票權和處分權，但放棄此類股份的實益所有權，除非其中有任何金錢利益。這些實體的地址是c/o Oaktree Capital Management，L.P.，South Grand Avenue 333，加州90071。OCM Investments，LLC(橡樹資本管理公司的子公司，也是橡樹基金的投資管理人)在委員會和所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各註冊為經紀交易商，是美國金融業監管局的成員。橡樹基金在正常業務過程中和購買公司普通股時，沒有直接或間接與任何人達成協議或諒解。
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| (3) |
與我們首席執行官Petros Pappas先生的家人有關的家庭成員和公司。
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我們的主要股東與我們的其他股東擁有相同的投票權。“沒有任何外國政府擁有我們超過50%的已發行普通股。”我們不知道有任何安排，這些安排的運作可能會在隨後的日期導致Star Bulk的控制權發生變化。
雖然橡樹資本擁有我們超過50%的已發行普通股，但根據橡樹資本股東協議(在“第7項.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易”中所述)，除了某些有限的例外情況外，橡樹資本實際上不能投票超過我們已發行普通股的33%(在某些情況下可能會進行調整)。此外，根據橡樹資本股東協議，只要橡樹資本及其附屬公司實益擁有我們至少10%的已發行有表決權證券，橡樹資本就不能擁有超過33%的流通股普通股的投票權。此外，根據橡樹資本股東協議，只要橡樹資本及其附屬公司實益擁有我們至少10%的流通股投票權證券，橡樹資本就不能投票超過33%。橡樹資本及其附屬公司已同意，如果收購將導致橡樹資本的實益所有權超過63.8%，則不會直接或間接收購我們的任何額外有表決權證券或其他股權掛鈎或其他衍生證券的實益所有權，但某些特定的例外情況除外。此外，根據橡樹資本股東協議，受各種例外情況的限制，只要橡樹資本及其附屬公司至少實益擁有我們有表決權證券的10%，除非我們的董事會明確提出書面邀請，否則他們不得(I)業務合併、重組或非常交易；(Ii)就該等交易徵求委託書或同意；(Iii)以其他方式尋求控制或影響吾等的管理層、董事會或其他政策(根據橡樹股東協議提名橡樹的指定人士及提名及公司管治委員會建議的其他被提名人除外)；或(Iv)根據橡樹股東協議與任何第三方就上述任何事項進行任何談判、安排或諒解。(Iii)以其他方式控制或影響吾等的管理層、董事會或其他政策(根據橡樹股東協議提名橡樹股東協議及提名及公司管治委員會建議的其他被提名人除外)或(Iv)與任何第三方就上述任何事項進行任何談判、安排或諒解。, 橡樹資本還同意對其普通股轉讓的各種限制。
截至2018年2月27日，我們在美國的已發行普通股有64,160,004股，由189名記錄持有人持有，其中包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co.，該公司持有其中43,754,648股。
2014年的交易
正如項目4.A“公司信息--公司的歷史和發展”中更具體地描述的，我們於2014年7月從橡樹資本的關聯實體和Petros Pappas先生的家庭成員手中收購了Ocean Bulk、蒼鷺船隻和Pappas公司。此外，2014年8月，我們從橡樹資本的一家附屬公司收購了Excel血管。
我們收購Ocean Bulk支付的代價是9,679,153股普通股，而我們收購蒼鷺船支付的代價是423,141股普通股和5,010萬美元。我們為帕帕斯公司支付的對價是718,546股普通股。我們為收購Excel船隻支付的總代價為5983462股普通股和2.884億美元現金。我們通過2014年8月19日我們全資擁有的子公司Unity Holding LLC作為借款人、其中指定的初始貸款人作為初始貸款人、橡樹資本和Angelo，Gordon的附屬公司作為貸款人，以及全國協會的Wilmington Trust作為行政代理(The Administration Agent)簽訂的2.31億美元高級擔保信貸協議，為收購Excel船隻支付了部分現金代價。2015年1月29日，我們償還了從Excel船舶橋樑貸款項下提取的所有款項，並終止了該貸款。
與美國海洋散貨海運公司的交易。
關聯方Ocean Bulk Marine，S.A.是一家船舶管理公司，由我們的前董事米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯(Milena-Maria Pappas)女士控制。
2013年11月25日，我們的董事會批准了支付給Ocean Bulk Marine，S.A.的佣金，這筆佣金與造船廠就建造我們的9艘新造船進行的談判有關。我們同意為兩艘新建造的好望角型船(不含HN 1338)和星金牛座(不含HN 1339)和三艘新造的NewCastlemax船(不含HN 1342號，HN1343號(TBN Star Leo)和星波塞冬號(不含HN NE 198))支付造船合同價格的0.5%的佣金，併為4艘新造的超大型船(Star Aquarius(不含HN 1342)和Star Poseidon(不含HN NE 198)支付每艘船20萬美元的定額費用。所有九艘新造船隻的佣金總額將達210萬美元。我們同意分四期等額支付佣金，前兩期以現金支付，其餘兩期以普通股的形式支付，金額取決於我們的普通股價格在其餘兩期的日期。第一期和第二期各50萬美元，分別於2013年12月和2014年4月以現金支付。2015年10月28日和2016年9月9日，我們分別發行了34,234股和138,473股，分別是第三期和第四期。我們參考我們普通股在發行日的收盤價來確定每股公允價值。因此，截至2016年12月31日，資本化了80萬美元，作為這些船隻成本的一部分。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別從Ocean Bulk Marine S.A.獲得了90萬美元和10萬美元的未償還應收餘額。截至2016年12月31日的未償還餘額包括40萬美元，這是由Ocean Bulk Marine管理並由我們支付的某些新建船舶的監管成本。
僱傭及顧問協議
我們分別與聯席首席財務官Simos Spyrou先生、聯席首席財務官Christos Begleris先生或首席運營官Nicos Rescos先生擁有和控制的一家獨立公司簽訂了三項諮詢協議。根據這些諮詢協議中的每一項，我們每年需要向這三家公司支付總計50萬美元的基本費用(這一金額包括以歐元確定的某些費用，使用截至2017年12月31日的匯率，即1歐元兑1.20美元)。
我們還分別與首席執行官、總裁、首席運營官和聯席首席財務官Petros Pappas先生、Hamish Norton先生、Nicos Rescos先生、Simos Spyrou先生和Christos Begleris先生簽訂了五份僱傭協議。
2015年、2016年和2017年僱傭協議項下的相關費用合計分別為190萬美元、180萬美元和190萬美元，並列入綜合業務表中的一般和行政費用。
2015年、2016年和2017年諮詢協議項下的相關費用合計分別為60萬美元、50萬美元和50萬美元，並列入綜合業務報表中的一般費用和行政費用。
寫字樓租賃協議
2012年1月1日，StarBulk S.A.與聯合海運有限公司(Combine Marine Ltd.)或聯合有限公司(Combine Ltd.)簽訂了一份為期一年的辦公空間租賃協議，該公司由米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯(Milena-Maria Pappas)女士和亞歷山大·帕帕斯(Alexandros Pappas)先生控制，他們都是我們首席執行官彼得羅斯·帕帕斯(Petros Pappas)先生的子女。租賃協議規定每月租金為2500歐元(按截至2017年12月31日的匯率計算，約為3000美元，1歐元兑1.20美元)。2013年1月1日，該協議被續簽，除非任何一方終止，否則該協議將於2024年1月到期。
此外，2016年12月21日，StarBulk S.A.與米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯(Milena-Maria Pappas)控制的Alma Properties公司簽訂了為期六年的辦公空間租賃協議。租賃協議規定每月租金為300歐元(按截至2017年12月31日的匯率計算，約為360美元，1歐元兑1.20美元)。
洲際船運公司(InterChart Shipping Inc.)
InterChart是一家利比裏亞公司，與我們首席執行官的家人有關聯，它是我們所有船隻的租賃經紀人。2014年2月25日，我們收購了InterChart總流通股的33%，總代價為40萬美元，其中包括20萬美元現金和4520股普通股。這些普通股於2014年4月1日發行，每股公允價值是參考我們普通股在發行日的每股收盤價確定的。*所有權權益是從一個附屬實體購買的我們與InterChart簽訂了一項新的服務協議，為我們所有的船隻提供租賃、經紀和商業服務，月費為30萬美元，有效期至2015年3月31日，在連續續簽後，目前有效期至2018年12月31日。於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，InterChart就包機收入收取的經紀佣金分別為340萬美元、330萬美元及330萬美元，並計入綜合經營報表中的“航程費用”。
賽德爾船務有限公司(Sydelle Marine Ltd.)
於二零一七年四月，由Petros Pappas先生家族成員控制的Sydelle Marine Limited(“Sydelle”)與本公司全資附屬公司Star Ariadne的船東Domus Shipping LLC訂立彙集協議(“Sydelle協議”)，根據該協議，Star Ariadne及Sydelle擁有的船隻的淨收入將由兩家公司平分。根據Sydelle協議，截至2017年12月31日止年度的總調整金額為(30萬美元)，計入隨附的相關綜合經營報表中的“航次收入”。截至2017年12月31日，我們與Sydelle協議相關的未償還應收賬款為0.04萬美元。
橡樹資本股東協議
以下是橡樹股東協議的主要術語摘要。在描述橡樹股東協議時使用的大寫術語，以下未作其他定義，其含義與標題“8.某些定義”中賦予的含義相同。
一般信息
橡樹股東協議於合併完成之日(2014年7月11日)簽訂，並管轄擁有普通股的橡樹及其附屬投資基金的所有權權益(以及根據合併後根據橡樹股東協議的條款轉讓或以其他方式收購我們的股票證券(定義見下文)成為橡樹股東的任何附屬公司(定義見下文)，統稱為“橡樹股東”)。根據我們在2月27日的已發行普通股數量計算，Oaktree股東協議適用於合併完成之日(2014年7月11日)，並管轄擁有普通股的橡樹及其附屬投資基金的所有權權益(以及根據合併後根據橡樹股東協議的條款轉讓或以其他方式收購我們的股權證券(定義見下文)而成為橡樹股東的任何關聯公司(定義見下文)。基於我們在2月27日的已發行普通股數量，
董事會中的代表
合併完成後，我們和董事會將董事會規模從6名董事(“董事”)增加到9名董事。
只要橡樹股東及其關聯公司合計實益擁有(就橡樹股東協議和本摘要而言)，橡樹股東有權提名四名(但在任何情況下不得超過四名)董事(每名該等被提名人，包括前段所述合併結束時指定的“橡樹指定人”)進入董事會。該術語在1934年證券交易法規則13d-3中定義)40%或更多的已發行表決權證券。在任何時期內，根據橡樹股東協議，橡樹股東有權提名四名董事：(I)如果Petros Pappas先生當時擔任我們的首席執行官兼董事，那麼橡樹資本的股東只有權提名三名董事，並且(Ii)至少有一名橡樹資本指定的董事僅在以下情況下不會是美國公民或美國居民：(X)董事會中至少有一名被提名人(橡樹資本指定的股東除外)是美國公民或居民，以及(Y)因此，根據1933年證券法規則405和規則3b-4，我們不符合“外國私人發行人”的資格(
只要橡樹資本股東及其聯營公司實益擁有25%或以上的已發行表決證券、持有15%或以上已發行表決證券的股份但少於25%、持有已發行表決證券的5%或以上以及持有已發行表決證券的15%或以下，橡樹資本股東就有權提名三名董事、兩名董事和一名董事進入董事會，只要橡樹股東及其關聯公司分別實益擁有25%或以上的股份，但少於40%的已發行的投票證券股份，則有權提名三名董事、兩名董事和一名董事進入董事會。
合併完成後，根據橡樹股東協議，我們分別任命Rajath Shourie先生和Mses.和Emily Stephens先生和Renée Kemp女士(他們都是Oaktree的指定人士)為董事，任期分別在合併完成後的第一、第二和第三次股東年會上屆滿。*Shourie先生在我們的2014年年度股東大會上再次當選為董事。2015年2月17日，Shourie先生和Renée Kemp女士在合併完成後的第一次、第二次和第三次股東年會上再次當選為董事。2015年2月17日，Shourie先生和Renée Kemp女士在合併完成後的第一次、第二次和第三次股東年會上再次當選為董事。2016年3月14日和2016年3月14日，Stelios Zavvos先生和Renée Kemp女士分別從我們的董事會辭職。2016年5月，我們任命Nikolaos Karellis先生為額外董事，並將我們董事會的董事人數減少到8人。根據橡樹資本股東協議，橡樹資本保留在其決定時指定額外董事的權利。
我們亦同意成立並維持一個審計委員會(“審計委員會”)、一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)、一個提名及公司管治委員會(“提名及公司管治委員會”)，以及董事會不時認為適當或根據適用法律或納斯達克規則(或普通股隨時在其上市或上市的其他證券交易所或證券市場)的規定而成立的其他董事會委員會。
審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會將至少由三名董事組成，成員人數由董事會決定；然而，只要橡樹資本股東及其關聯公司合計實益擁有我們已發行的投票證券15%或更多股份，薪酬委員會和提名和公司治理委員會將分別由三名成員組成，橡樹資本股東有權在每個委員會中包括一名橡樹資本指定人士。
董事會將任命提名和公司治理委員會選出的個人來填補董事會委員會中不需要由橡樹資本指定的人填補的職位。截至2018年2月27日，我們的審計委員會由Koert Erhardt先生、Nikolaos Karellis先生和Tom Søfteland先生組成，湯姆·索夫特蘭先生是委員會主席。截至2018年2月27日，我們的薪酬委員會由Tom Søfteland先生、Mahesh Balakrishnan先生和詹妮弗·博克斯女士和委員會主席科爾特·埃哈特先生。
董事任職至辭職、免職或繼任者被提名、任命或選舉為止；但如果橡樹股東根據橡樹股東協議有權提名的董事人數減少一名或以上，則橡樹股東應在5個工作日內按需要安排當時在董事會任職的橡樹股東辭去董事會職務，以便當時在董事會任職的橡樹股東剩餘人數少於或等於橡樹股東當時有權提名的董事人數。如大多數在任董事(橡樹指定人士除外)於該5個營業日內向橡樹股東發出書面通知，表示毋須辭任，則毋須辭任。
如果任何擔任董事的橡樹資本指定人士去世，或不願意或不能擔任董事，或因其他原因被免職或辭職，則橡樹資本股東可立即提名該董事的繼任者(在根據橡樹股東協議他們仍有權獲得的範圍內)。我們已同意採取一切必要行動，以確保該繼任者儘快被任命或選舉進入董事會。如果橡樹資本股東無權提名任何空缺的董事職位，我們已同意採取一切必要的行動，以確保該繼任者儘快被任命或選舉進入董事會。如果橡樹資本股東無權提名任何空缺的董事職位，則橡樹資本股東可立即提名該董事的繼任者(在根據橡樹資本股東協議他們仍有權提名的範圍內)。如果橡樹資本股東無權提名任何空缺的董事職位，我們和董事會將由提名和公司治理委員會選出的一名或多名個人來填補空缺的董事職位。
投票
除任何除外事項(定義見下文)外，在本公司的任何股東大會上，橡樹資本股東已同意(並已同意促使其關聯公司投票)所有由其實益擁有(且有權就該事項投票)的表決權證券(且有權就該事項投票)，該等表決權證券由他們實益擁有(且有權就該事項投票)，而截至我們有權就該事項投票或同意該事項的股東決定該事項的記錄日期時，該等表決權證券已行使其同意表決權(或行使其同意表決權)的權利(或行使其同意表決權的權利)，而該等表決權證券由彼等實益擁有(且有權就該事項投票)的股東在決定該事項的記錄日期時已同意(並已同意促使其關聯公司投票)。股東(橡樹股東、其任何聯營公司或任何集團(就橡樹股東協議及本摘要而言，該等詞語定義見交易所法案第13(D)(3)條)所擁有的投票證券(贊成或反對)的比例與我們的表決證券相同(贊成或反對)，其中包括上述任何事項)就每個該等事項投票或給予同意。
在任何董事會董事選舉中，除提名和公司治理委員會提名的一名或多名被提名人中的一名或多名成員遭到一名或多名競爭被提名人反對(“競爭性選舉”)外，橡樹資本股東已同意(並已同意促使其關聯公司投票)或就以下事項投票或行使同意權利(或行使同意權利)，即提名和公司治理委員會提出的提名名單中的一名或多名成員正遭到一名或多名競爭被提名人的反對(“競爭性選舉”)，或同意(並同意促使其關聯公司投票)或行使其同意權利(或行使同意權利)。我們的所有股份由他們實益擁有(並有權就該事項投票)，支持提名和公司治理委員會批准的被提名者名單。
在有爭議的選舉中，橡樹股東已同意(並已同意促使其關聯公司投票)投票或行使其同意(或行使同意的權利)超過投票上限的所有股份，投票比例(贊成或反對)與我們其他股東(橡樹股東、其任何關聯公司或包括上述任何內容的任何集團以外的任何集團)擁有的所有股份的投票或投票比例相同，而其他股東(橡樹股東、其任何關聯公司或包括上述任何內容的任何集團除外)擁有的所有股份的投票比例(贊成或反對)與我們的其他股東(橡樹股東、其任何附屬公司或包括上述任何內容的任何集團)擁有的所有股份的比例相同
只要橡樹資本股東及其聯營公司合計實益擁有本公司已發行表決權證券至少33%的股份，在未經橡樹資本事先書面同意的情況下，吾等和董事會已同意不會直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)(I)發行優先股或任何其他類別或系列的股權，在公司清算、清盤或解散或任何其他情況下，(Ii)發行優先股或優先於股份的任何其他類別或系列股權；該等發行將導致該等人士或集團實益擁有吾等已發行股本證券超過20%(除非吾等及董事會保留權利，在取得橡樹資本股東同意的情況下發行與合併或其他業務合併交易有關的股本證券)，或(Iii)發行吾等任何附屬公司的任何股本證券(本公司或本公司的全資附屬公司除外)。在截止日期後的18個月內(該期限現已屆滿)，吾等及董事會亦同意不終止行政總裁的職務(除本公司或本公司的全資附屬公司外)，或(Iii)發行本公司任何附屬公司(本公司或本公司的全資附屬公司除外)的任何股本證券。在截止日期後的18個月內(該期間現已屆滿)，吾等及董事會亦同意不終止行政總裁的職務。除非此類終止是出於原因(如我們2014年的股權激勵計劃所定義)。
在合併完成後的18個月內，只要橡樹資本的股東及其關聯公司合計實益擁有我們已發行的投票證券至少33%的股份，就需要至少7名董事的肯定批准才能任命公司的任何繼任首席執行官。
停頓限制
只要橡樹股東及其聯屬公司合計實益擁有我們已發行的Voting Securities至少10%的股份，Oaktree股東及其聯屬公司已同意不會直接或間接收購(I)任何額外的Voting Securities的實益所有權，(Ii)從我們的任何Voting Securities獲得其價值的任何其他股票的實益所有權，或(Iii)獲得該等實益所有權的任何權利、期權或其他衍生證券或合約或工具，而該等實益所有權的價值來自該等Voting Securities或如果在任何此類收購生效後，橡樹資本股東及其關聯公司將實益擁有我們已發行的表決權證券合計超過一個百分比，相當於(A)緊隨合併完成後橡樹資本股東對我們表決權證券的持股百分比(即約61.3%)加(B)2.5%。
上述限制不適用於橡樹股東或其聯營公司參與：(I)根據持有的已發行投票權證券數目按比例發行我們的股權證券，或(Ii)已獲得公正董事批准(定義見下文)的收購我們的股權證券。
只要橡樹資本股東及其關聯公司合計實益擁有我們的Voting Securities至少10%的股份，除非得到董事會的書面邀請(經公正董事批准)，否則橡樹資本及其任何關聯公司都不會以任何方式直接或間接地(I)進行任何投標或交換要約、合併、收購交易或其他業務合併，或任何涉及本公司的資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易，(Ii)直接或間接地進行或以任何方式參與；(Ii)直接或間接地進行任何投標或交換要約、合併、收購交易或其他業務合併或任何涉及本公司的資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易；(Ii)進行或以任何方式直接或間接參與任何投標或交換要約、合併、收購交易或其他業務合併同意“或”授權“(根據”交易法“頒佈的SEC委託書規則中使用的此類術語)投票或試圖影響橡樹資本股東以外的任何人對我們的任何表決證券(提名橡樹資本指定人和提名和公司治理委員會提議的任何其他被提名人除外)投票，(Iii)單獨或與第三方協同採取其他行動，尋求控制或影響管理層；(Iii)”同意“或”授權“(按照根據”交易法“頒佈的SEC委託書規則中使用的此類術語)投票或尋求影響橡樹資本股東以外的任何人對我們的任何表決證券(提名和公司治理委員會提議的橡樹資本指定人和任何其他被提名人除外)；(Iii)單獨或與第三方協同採取其他行動，以尋求控制或影響管理層，(I)本公司或其任何附屬公司之董事會或政策(提名及企業管治委員會建議提名橡樹之指定人士及任何其他被提名人除外)不得(I)與任何第三方就任何前述活動進行任何談判、安排或諒解；或(Iv)與任何第三方就上述任何活動訂立任何談判、安排或諒解。
然而，如果(I)我們公開宣佈我們打算進行要約收購、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或任何類似交易，在每一種情況下，這都將導致控制權變更交易，或涉及公司及其子公司的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易，作為一個整體，則橡樹資本股東被允許私下向董事會提出要約或提議，(Ii)如果董事會批准、推薦或接受與非關聯公司的收購交易，則橡樹資本股東可以私下向董事會提出收購要約或提議，以及(Ii)如果董事會批准、推薦或接受與非關聯公司的收購交易，則橡樹資本股東可以私下向董事會提出收購要約或建議，以及(Ii)如果董事會批准、推薦或接受與非關聯公司的收購交易除非在終止或放棄適用的收購交易時，任何此類行動必須停止(除非董事會在不涉及利害關係的董事批准下另行決定)。
轉讓限制；無控制溢價
只要橡樹資本及其關聯公司合計實益擁有我們投票證券至少10%的股份，橡樹資本股東及其關聯公司已同意不將其普通股出售給在交易生效後將持有我們已發行股票證券超過20%的個人或集團。儘管如上所述，橡樹資本及其關聯公司可根據以下規定將其在本公司的股份出售給任何個人或集團：
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非關聯買方向我們的所有股東提出的要約要約或交換要約，只要該要約不會導致控制權變更交易，除非該控制權變更交易的完成已獲得公正董事的批准；
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根據橡樹股東協議，向橡樹股東的聯屬公司轉移資金，該聯營公司是投資基金或管理賬户；以及
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在公開市場的銷售(包括由第三方承銷商、初始購買者或經紀交易商進行的銷售)中，橡樹股東或其關聯公司不知道(且在合理的商業努力下也不能確定)購買者的身份。
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只要橡樹資本股東及其關聯公司合計實益擁有我們投票證券至少10%的股份，橡樹資本股東及其任何關聯公司都不會在任何控制權變更交易中出售或以其他方式處置他們的任何普通股，除非我們公司的其他股東有權在該交易中獲得與橡樹資本股東或其關聯公司的普通股相同的每股普通股對價(關於對價和價格)，並且基本上同時獲得與橡樹資本股東或其關聯公司的普通股相同的對價。
其他協議
只要橡樹資本股東有權提名至少一名董事，涉及橡樹資本股東或其關聯公司以及本公司或其子公司的所有交易均需獲得公正董事的批准；(B)與橡樹股東的投資組合公司或與橡樹股東有關聯的投資基金或賬户每年進行的公平普通業務交易總額不超過500萬美元，或(C)合併協議中關於蒼鷺、註冊權協議和橡樹股東協議明確要求或明確允許的交易。
我們還同意(代表其自身及其子公司)對本公司及其子公司、橡樹資本指定人、橡樹資本股東、橡樹資本指定人或橡樹資本股東各自的任何關聯公司或任何橡樹資本股東免除適用公司機會原則或任何其他類似原則。橡樹資本指定人、任何橡樹資本股東或其各自關聯公司均無義務避免(I)不適用於本公司及其子公司、橡樹資本指定股東、橡樹資本股東或橡樹資本股東(Ii)公開或私下投資或擁有任何與本公司或其任何附屬公司相同或相似的活動或業務線，或與該等人士發展業務關係，或(Iii)與本公司或其任何附屬公司的任何客户或客户(第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的各項活動)有業務往來；或(Iii)與本公司或其任何附屬公司的客户或客户直接或間接地進行業務往來，或與該等人士發展業務關係；或(Iii)與本公司或其任何附屬公司的任何客户或客户(第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的各項活動)進行業務往來。本公司(代表本公司及其附屬公司)已同意放棄對任何橡樹股東或其任何附屬公司提出或知曉的任何特定活動的任何權益或預期，或放棄參與任何指定活動的機會。但是，如果合併結束後，Petros Pappas先生可能會不時被視為任何Oaktree股東的附屬公司，則上述豁免不適用於Petros Pappas先生，如果合併結束後，Petros Pappas先生可能會被視為任何Oaktree股東的關聯公司，則前述豁免不適用於Petros Pappas先生，如果合併結束後，Petros Pappas先生可能會被視為任何Oaktree股東的關聯公司，則前述豁免不適用於Petros Pappas先生，如果合併結束後，Petros Pappas先生可能被視為任何Oaktree股東的關聯公司, 及有關Petros Pappas先生的Pappas股東協議所載有關公司機會的任何條文及/或本公司與Petros Pappas Control先生之間的任何僱傭或服務協議。
某些免責條款
本摘要的“投票”、“停頓限制”和“轉讓限制；無控制溢價”中描述的限制不適用於橡樹股東或其關聯公司的投資組合公司，除非橡樹(或其繼任者)擁有此類投資組合公司至少50%的投票權，或者此類投資組合公司的行動是應橡樹股東或其關聯投資基金的明確要求或指示或與其協調採取的。
吾等已同意承認，橡樹股東已與Petros Pappas先生、其直系親屬及其若干聯營公司(緊接合並前)或其各自聯屬公司(統稱為“Pappas投資者”)在Ocean Bulk公司以外進行投資及訂立業務安排，並可能不時就持有及/或處置本公司股權證券訂立若干協議。就橡樹股東協議而言，橡樹股東或其聯屬公司之間的此等安排及未來可能達成的協議將不會導致(I)任何橡樹股東被視為本公司的聯屬公司、組成集團或實益擁有由Pappas投資者實益擁有的本公司任何股權證券，或(Ii)由Pappas投資者持有的本公司股權證券被視為受橡樹股東協議的條文所規限。
某些定義
就橡樹資本股東協議的這一描述而言，以下定義適用：
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人，其中，本定義中的“控制”指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式。
“控制權變更交易”是指(A)任何個人或集團通過轉讓股權證券、合併、資本重組或股權出售(包括本公司出售證券)或其他方式，在一項或多項相關交易中進行的任何收購，其效果是該個人或集團直接或間接收購本公司的多數投票權；(A)任何個人或集團在一項或多項相關交易中進行的任何收購，無論是通過轉讓股權證券、合併、資本重組或股權出售(包括公司出售證券)或其他方式，都具有該個人或集團直接或間接收購公司多數投票權的效果；或(B)任何人士或集團在一項或多項關連交易中直接或間接收購本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產(為免生疑問，該等收購可能包括出售或發行本公司一間或多間附屬公司的股權證券)。
“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.01美元，或本公司或任何其他人士的任何其他股本(經任何股票拆分、股票股息、拆分、資本重組等調整)。
“公司”是指星空散貨船公司。
“公正董事批准”是指，對於根據本協議需要獲得批准的任何交易或行為，須獲得大多數公正董事對該交易或行為的批准(本公司章程或章程規定的法定人數要求應降低，以排除任何非公正董事的董事，以達到批准的目的)。(B)“公正董事批准”指根據本協議需要獲得該批准的任何交易或行為的大多數公正董事的批准(本公司章程或章程中規定的法定人數要求應減少，以排除任何非公正董事的董事)。
“無利害關係董事”指(A)非橡樹資本指定人，(B)與尋求批准的交易或行為的一方(本公司或其附屬公司除外)沒有任何實質性業務、財務或家族關係的任何董事。儘管前述規定，Petros Pappas不應構成橡樹資本指定人(適用於橡樹資本股東及其關聯公司的董事選舉、停頓義務和轉讓限制的目的除外)，“無利害關係的董事”指(A)非橡樹資本指定人，(B)與尋求批准的交易或行為的一方(公司或其附屬公司除外)沒有任何實質性業務、財務或家族關係。儘管有上述規定，Petros Pappas不應構成橡樹資本指定人(適用於橡樹資本股東及其關聯公司的董事選舉、停頓義務和轉讓限制除外)。就本協議而言，Pappas投資者與Oaktree股東之間有關持有及/或處置股權證券的現有協議及潛在的未來安排，並不會令Petros Pappas或其他Pappas投資者喪失組成無利害關係董事的資格(若干例外情況除外)。
“股權證券”就任何實體而言，指該實體或其任何繼承人的所有形式的股權證券(不論指定為有投票權或無投票權)、可轉換為該等股權證券或可交換或可行使的所有證券、以及向該實體或該實體的任何繼承人購買或收購的所有認股權證、期權或其他權利、該等股權證券或可轉換或可交換或可行使的證券，包括(就本公司而言)普通股及優先股。
“排除物質”包括以下各項：
(A)對股東就與非關聯買家的控制權變更交易進行的任何投票持反對意見；然而，如果橡樹資本股東或其關聯公司投票支持該控制權變更交易，則只有在該控制權變更交易獲得無利害關係董事批准的情況下，該投票才構成排除事項；以及
(B)對股東就(I)修訂公司章程或附例或(Ii)解散公司進行的任何表決，向董事會提出任何異議；(B)反對股東就(I)修訂本公司章程或附例或(Ii)解散本公司進行任何表決；然而，倘若橡樹股東或其聯營公司在任何一種情況下投票支持該事項，則只有在該事項已獲無利害關係董事批准的情況下，該表決才構成排除事項。
“多數表決權”指，就任何人而言，(A)選舉或指示選舉該人的董事會或其他類似機構的多數成員的權力，或(B)直接或間接實益擁有該人39%以上的表決權證券的權益證券的權力。“多數表決權”指的是(A)選舉或指示選舉該人的董事會或其他類似機構的多數席位的權力，或(B)直接或間接實益擁有該人39%以上的表決權證券的權利。
“其他大股東”，就股東有權投票或同意的任何事項而言，指不是橡樹資本股東、橡樹資本股東關聯公司或包括上述任何內容的集團的任何個人或集團；然而，如果一方面Oaktree股東和Pappas投資者有權就該事項投票或同意該事項，而Pappas投資者持有的多數表決證券以與Oaktree股東持有的多數表決證券相同的方式就該事項投票或同意該事項(即表決證券的兩個立場均為“贊成”或兩個立場均為“反對”)，則“其他大股東”指的是任何人。上述任何一項的附屬公司或包括上述任何一項的集團。
“其他大股東有效投票百分比”指，就截至決定有權投票或同意任何事項的股東的記錄日期的其他大股東而言，比率(以百分比表示)為(A)截至該記錄日期該其他大股東實益擁有的本公司有表決權證券的數目加上(Ii)橡樹股東實益擁有的本公司有表決權證券總數的超額(如有)的乘積除以本公司的表決權證券數目，而該數目相等於截至該記錄日期的本公司已發行表決權證券總數乘以適用於該事項的表決權上限百分率，再乘以(Y)相等於(I)該其他大股東在該記錄日期實益擁有的本公司表決權證券數目的百分率，該等百分率為(I)該其他大股東在該記錄日期實益擁有的本公司表決權證券數目，再乘以(I)該其他大股東在該記錄日期實益擁有的本公司表決權證券數目。除以(Ii)於該記錄日期所有股東(橡樹股東及其聯營公司除外)實益擁有並就該事項投票或給予(贊成或反對)同意的本公司表決權證券數目，除以(B)截至該記錄日期本公司尚未發行的表決權證券總數。
“個人”是指協會、公司、個人、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他實體或組織，包括政府主管部門。
“優先股”是指本公司的優先股，每股面值0.01美元，或本公司或任何其他人士的任何其他股本(經任何股票拆分、股票分紅、拆分、資本重組等調整)，該等股票被重新分類或重組(無論是通過合併、合併或其他方式)。
“非關聯買家”是指除(A)橡樹股東、(B)橡樹股東的關聯公司、(C)橡樹股東和/或其任何關聯公司在適用的確定時間擁有至少1億美元股權證券的任何個人或集團(無論該個人或集團是否被視為橡樹股東的關聯公司)以外的任何人(但本條款(C)不適用於本條款第4.2節)和(D)集團
“投票權上限”指於任何決定日期，本公司的投票權證券數目等於(A)截至該日期本公司已發行的投票權證券總數乘以(B)截至該日期的投票權上限百分比的乘積。
“投票上限上限”指於任何決定日期，等於另一大股東截至該日期的有效投票百分比乘以110%的百分比；但若應用該投票上限最大百分比所得的投票上限百分比將超過39%，則投票上限上限應等於(A)另一大股東截至該日期的有效投票百分比加1%及(B)39%兩者之和的較大者。
“表決權上限百分比”指33%；但如在決定有權投票或同意任何事項的股東的記錄日期，另一大股東實益擁有本公司未償還表決權證券的15%以上(“表決權上限門檻”)，則除下一但書另有規定外，該其他大股東每實益持有超過表決權上限門檻的本公司未償還表決權證券1%，表決權百分比須增加2%；然而，此外，投票權上限百分比不得超過於該記錄日期的投票權上限上限的百分比。)為免生疑問，若多名其他大型持有人實益擁有本公司已發行的投票權證券超過15%，則投票權上限百分比須就該其他大型持有人擁有本公司投票權證券最大實益擁有權的情況作出調整。
“表決證券”就截至任何日期的任何實體而言，指該實體或於該日期有表決權的該實體的任何繼承人的所有形式的股權證券，但由該實體或其任何繼承人或附屬公司以庫房形式持有的任何該等股權證券除外，就本公司而言，包括普通股及優先股(在每種情況下均為(A)有表決權及(B)由本公司或本公司的附屬公司以庫房形式持有的已發行及已發行而非以庫藏形式持有的股票)。
帕帕斯股東協議
以下是Pappas股東協議的主要術語摘要。在Pappas股東協議的本描述中使用但在下文中未另外定義的大寫術語的含義與標題“8.某些定義”下的含義相同。
一般信息
Pappas股東協議於合併完成後於2014年7月11日生效，管轄Petros Pappas先生及其子女、Milena-Maria Pappas女士(我們的前董事之一)和Alexandros Pappas先生，以及他們的關聯實體(“Pappas股東”)在合併完成後在公司的所有權權益。*根據我們於2015年4月6日的已發行股份數量，Pappas股東實益擁有我們已發行總股份的約6.80%。
投票
在我們股東的任何會議上，Pappas股東同意(並同意讓他們的關聯公司)就我們股東有權投票或同意的每一事項，就他們實益擁有的(並有權就該事項投票的)超過投票權上限的所有我們的股份投票，或導致投票，或行使他們的同意權(或行使他們的同意權)，就我們的股東有權投票或同意的每一件事，Pappas股東已同意(並已同意促使)所有由他們實益擁有的(並有權就該事項投票的)我們的股份進行表決或行使同意權(或使他們行使同意權)，以確定我們的股東有權投票或同意的每一事項的投票權或同意權。
除下文所述外，在任何董事會董事選舉中，Pappas股東已同意(並已同意安排其聯屬公司)投票或促使投票，或就其實益擁有(並有權就該事項投票)的所有我們的股份行使同意權利(或行使同意權利)，以支持提名和公司治理委員會批准的被提名人名單。
在(I)Petros Pappas先生不再擔任我們的首席執行官之日或(Ii)Petros Pappas先生不再擔任董事之日(以較晚者為準)舉行的任何有爭議的選舉中，Pappas股東已同意(並已同意安排其聯屬公司)投票，或就彼等實益擁有的超過投票權上限的所有股份按相同比例(就或安排行使同意權利)投票或行使同意權(或行使同意權)；或(I)在(I)Petros Pappas先生停任行政總裁之日或(Ii)Petros Pappas先生停任董事之日之後舉行的任何有爭議的選舉中，Pappas股東已同意(並已同意安排其聯屬公司投票)所有由彼等實益擁有的超過投票上限的股份
停頓限制
根據Pappas股東協議的條款，在Pappas股東協議終止前，Pappas股東或其任何聯營公司均不會以任何方式直接或間接(I)訂立任何投標或交換要約、合併、收購交易或其他業務合併或任何涉及本公司的資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易，(Ii)直接或間接地作出或以任何方式參與任何委託書、同意或授權投票，或尋求影響任何其他人士。本公司或其任何附屬公司的任何表決證券(提名及公司管治委員會提名任何被提名人除外)；(Iii)單獨或聯同第三方以其他方式尋求控制或影響本公司或其任何附屬公司的管理層、董事會或政策(提名及公司管治委員會建議的任何被提名人除外)；(Iv)單獨或聯同第三方以其他方式尋求控制或影響管理層本公司或其任何附屬公司之董事會或其任何附屬公司之政策(提名及公司管治委員會提名任何被提名人除外)，或(V)與任何第三方就上述任何活動進行任何談判、安排或諒解。然而，若(I)吾等公開宣佈有意進行收購要約、合併、出售本公司全部或實質全部資產，則Pappas股東將獲準私下向董事會提出要約或建議，及(Ii), 建議或接受收購交易時，Pappas股東參與該交易的停頓限制將不再適用，直至該收購交易終止或放棄為止，並將在任何該等終止或放棄後再次適用(除非董事會在獲得公正董事批准後另行決定)。
與橡樹無聚合
吾等已同意承認，Pappas股東已在Ocean Bulk以外與Oaktree股東作出投資及訂立業務安排，並可不時就持有及/或處置本公司股權證券訂立若干協議。就Pappas股東協議而言，Pappas股東與Oaktree股東之間的此等安排及未來可能達成的協議不會導致(I)任何Pappas股東被視為吾等股權的聯屬公司、組成集團或實益擁有。或(Ii)橡樹股東持有的吾等股權證券被視為受Pappas股東協議的條文所規限。
其他協議
涉及Pappas股東或其聯屬公司以及本公司或其附屬公司的所有交易均需獲得公正董事的批准；但前提是，根據持有的已發行投票權證券的數量，按比例參與我們的股票證券的首次公開發行將不需要公正董事的批准。
企業機會
自Pappas股東協議日期起及之後，直至(X)Pappas股東協議終止日期、(Y)Pappas股東協議簽訂日期36個月週年及(Z)Petros Pappas不再擔任本公司首席執行官之日(以最早者為準)，如Pappas股東(或其任何聯屬公司)知悉一項潛在的幹散貨交易或幹散貨事宜，而根據該Pappas股東的善意判斷，該等交易或事宜可能為雙方帶來商機，則以最早者為準(X)Pappas股東協議終止日期，(Y)Pappas股東協議日期36個月週年紀念日及(Z)Petros Pappas不再擔任我們首席執行官的日期該Pappas股東(及其聯屬公司)有責任迅速向本公司傳達或提供該等機會。若吾等在收到該等通訊或要約後五個營業日內沒有通知適用的Pappas股東其有興趣為自己追逐或獲取該等機會，則該Pappas股東(或其聯屬公司)將有權為自己追逐或獲取該機會。
終端
Pappas股東協議將於(A)本公司清盤、清盤或解散及(B)Pappas股東及其聯營公司合共實益擁有本公司已發行股份少於5%之時間及(Y)Petros Pappas先生不再擔任行政總裁或(Ii)Petros Pappas先生不再擔任董事之日起六個月後六個月終止，兩者以較遲者為準(A)本公司清盤、清盤或解散，及(B)Pappas股東及其聯營公司合共實益擁有本公司已發行股份少於5%之日。(Y)Pappas股東協議將於(I)Petros Pappas先生停任行政總裁或(Ii)Petros Pappas先生停止擔任董事之日後六個月終止。
某些定義
就Pappas股東協議的這一描述而言，以下定義適用：
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該第一人控制或與其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式。
“受益所有人”是指“受益所有人”，該術語在“交易法”第13d-3條中有定義；“受益所有人”、“受益所有人”及相關術語應具有相關含義。
“公司”是指星空散貨船公司。
“競爭性選舉”是指在提名和公司治理委員會提出的提名名單中有一名或多名成員遭到一名或多名競爭被提名人反對的董事會董事選舉。
“公正董事批准”指大多數公正董事的批准(章程或本公司章程規定的法定人數要求應降低，以排除任何不屬於公正董事的董事以獲得批准)。
“無利害關係董事”指(A)不是Petros Pappas、任何其他Pappas股東或任何Pappas股東的任何關聯公司，以及(B)與所尋求批准的交易或行為的一方(公司或其子公司除外)沒有任何實質性業務、財務或家族關係的任何董事。儘管有上述規定，Pappas股東和橡樹股東之間的協議和關係不應使橡樹資本指定的任何董事喪失構成無利害關係的資格。就停頓條款而言，任何橡樹資本指定人士將被取消組成無利害關係董事的資格。
“股權證券”就任何實體而言，指該實體或其任何繼承人的所有形式的股權證券(不論指定為有投票權或無投票權)、可轉換為該等股權證券或可交換或可行使的所有證券、以及向該實體或該實體的任何繼承人購買或收購的所有認股權證、期權或其他權利、該等股權證券或可轉換或可交換或可行使的證券，包括(就本公司而言)普通股及優先股。
“投票權上限”指於任何釐定日期，本公司的投票權證券數目等於(A)截至該日期本公司已發行的投票權證券總數乘以(B)14.9%的乘積。“投票權上限”指於任何決定日期，本公司的投票權證券數目等於(A)截至該日期已發行的投票權證券總數乘以(B)14.9%。
註冊權協議
2014年7月11日，橡樹資本、Petros Pappas先生和Monch先生的關聯公司簽訂了註冊權協議。Monarch已從註冊權協議中除名。根據註冊權協議的條款，我們已提交F-3表格註冊聲明(註冊號：333-197886)，其中包括該等股東擁有的股份的轉售，該聲明已於2014年9月25日宣佈生效。
此外，登記權協議亦向Oaktree提供若干按需登記權，並就Patros Pappas先生持有的任何普通股向Oaktree及Patros Pappas先生的聯屬公司提供若干貨架登記權，惟須受若干條件規限，包括根據二零一四年七月交易收購的股份。
此外，如果我們在2014年7月交易結束後向公眾登記額外的普通股以供出售，我們必須通知橡樹資本和Patros Pappas先生的關聯公司我們打算進行此類登記，並在受到某些限制的情況下，我們必須將這些持有人持有的我們持有的普通股包括在此類登記中。我們在提交F-3表格登記聲明(登記號：333-198832)之前，已徵得上述股東的同意，該表格涵蓋了根據購買協議為Excel發行的普通股的轉售。
吾等須承擔根據《登記權協議》出售任何持有人的證券所產生的登記費用，但承銷折扣及佣金及轉讓税(如有)除外。《登記權協議》包括慣常的賠償條款，以惠及持股人、任何或可能被視為(證券法及交易法所指的)控制人的任何人士，以及因吾等根據證券作出的任何提交或其他披露而產生或有關的某些損失及責任(包括合理的調查及法律費用)。
於二零一四年八月二十八日，註冊權協議隨Excel交易一併修訂。根據註冊權協議本修訂號第291號的條款，吾等已提交F-3註冊表(註冊號：第333-198832號)，內容包括根據Excel船隻購買協議發行的普通股的轉售事宜，該聲明已於2015年2月25日宣佈生效。
2017年2月，註冊權協議結合2017年2月的私募進行了修訂，增加了參議員作為政黨。根據註冊權協議第2號修正案的條款，吾等已提交F-3表格註冊説明書(註冊號333-219381)，內容包括於2017年9月6日宣佈生效的2017年2月定向增發發行的普通股的轉售。自那以後，參議員已被從註冊權協議中除名。
與瑪麗維爾海事公司簽訂的管理協議。
其中三艘Excel船(Star Martha、Star Pauline和Star Despoina)是由Excel的子公司瑪麗維爾海事公司(Maryville Marine Inc.)管理的，這三艘船是我們通過附加的定期租船獲得的。Maryville管理這三艘船，直到當時現有的定期租賃協議到期(其中兩艘於2015年8月到期，一艘於2015年11月到期)，每艘船的月費為17,500美元。截至2015年12月31日的一年，瑪麗維爾的管理費支出總額為50萬美元。
星海曼寧菲律賓公司
我們擁有StarOcean Manning菲律賓公司(“StarOcean”)25%的股權，這是一家在菲律賓證券交易委員會註冊和註冊的公司，提供船員代理服務。其餘75%的權益由當地企業家持有。這項投資作為權益法投資入賬，截至2017年12月31日為0.02萬美元，並計入相關合並資產負債表中的“其他流動資產”。截至2017年12月31日，公司從StarOcean獲得的未償還應收賬款為80萬美元，與為營運資本目的支付的預付款有關。
在2015年1月的股票發行中購買股份
作為2015年1月股權發行的一部分，我們當時的某些主要股東(包括橡樹資本、Angelo、Gordon、Monarch和帕帕斯先生的關聯公司)以每股25.0美元的公開發行價購買了7,450,084股公司普通股，而本次發行的普通股總數為9,800,084股。2015年1月股票發行的總收益(扣除承銷商佣金)約為2.422億美元。
在2015年5月的股票發行中購買股份
作為2015年5月股票發行的一部分，我們當時的某些主要股東(包括橡樹資本、君主和帕帕斯的關聯公司)以每股16.00美元的公開發行價購買了4312,500股公司普通股，而本次發行發行的普通股總數為11,250,000股。2015年5月股票發行給我們的總收益(扣除承銷商佣金)約為1.756億美元。
在2016年9月的股票發行中購買股份
作為2016年9月股票發行的一部分，我們當時的某些主要股東(包括橡樹資本和帕帕斯的關聯公司)以每股4.30美元的公開發行價購買了作為此次發行一部分發行的11,976,745股普通股中的7,744,480股普通股。我們從2016年9月股票發行中獲得的總收益(扣除承銷商佣金)約為5,030萬美元。
在2017年2月的定向增發中購買股份
作為2017年2月定向增發的一部分，橡樹資本以每股8.154美元的價格購買了3,244,292股普通股。我們從2017年2月定向增發中獲得的總收益約為5,150萬美元。
我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，包括我們高級職員和董事的貸款(如果有的話)，都將以我們認為不低於獨立第三方提供的優惠條款進行，而此類交易或貸款，包括任何貸款豁免，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的獨立董事或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以由我們出資接觸我們的律師或獨立人士。
不適用。
見項目18.“財務報表”。
法律程序
2013年3月，我們開始對建造“北極星”號的韓進HHIC-Phil船廠提起仲裁程序，涉及該船在韓國遭遇的發動機故障。這導致142天的停工和230萬美元的收入損失。我們要求賠償修理費和收入損失，在2015年7月仲裁聽證之後，仲裁庭作出了部分最終裁決(“裁決”)，裁定船廠對索賠的某些方面負有責任，但沒有量化裁決。在聯合王國高等法院在上訴程序中駁回了收入損失索賠之後，仲裁庭正在舉行聽證會，以量化船廠有責任承擔的維修費用。
2014年10月23日，星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)的一名據稱的股東(“原告”)向紐約州法院提起衍生品和可能的集體訴訟，起訴我們的首席執行官、董事會成員以及我們的幾名股東和相關實體。我們已被點名為訴訟中的名義被告。訴訟稱，我們收購Ocean Bulk和購買幾艘Excel船隻是不同被告自我交易的結果，我們以不公平的條款進行了各自的交易。訴訟還稱，由於這些交易，幾名被告在Star Bulk Carriers Corp.的權益增加，原告對Star Bulk Carriers Corp.的權益被稀釋。訴訟還指控我們的管理層從事了其他導致公司浪費的行為。訴訟要求取消與我們收購Ocean Bulk有關的所有向被告發行的股票，未指明的金錢損害賠償，更換我們的董事會和首席執行官的部分或全部成員，以及其他救濟。我們認為這些説法完全沒有道理，並已予以否認，並在法庭上對其進行了辯護。2014年11月24日，我們和其他被告將訴訟轉移到紐約南區美國地區法院。2015年3月4日，我們和其他被告採取行動駁回了這一申訴。2016年2月18日，法院批准了我們的全部駁回動議，駁回了此事。2016年2月24日，原告提交上訴通知書。這一上訴於2016年12月6日在第二巡迴上訴法院開庭審理。2017年4月, 第二巡迴法院全面駁回上訴，維持一審判決。原告提交了陪審團重審和/或重審EN BANC的請願書，該請願書於2017年6月被駁回。2017年9月，原告向美國最高法院提交了移送請願書，要求對第二巡迴法院對駁回申訴的確認進行復審，該請願書於2017年11月27日被駁回。
我們並未參與任何我們認為可能或已經對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響的法律程序，我們也不知道任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的待決或威脅的法律程序。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險承保，但受慣例免賠額的限制。這些主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。
股利政策
我們每季度從我們的經營盈餘中支付股息(如果有的話)，股息的數額允許我們保留一部分現金流，用於購買船隻或船隊，以及用於償還債務和其他公司目的，這由我們的管理層和董事會決定。宣佈和支付股息將始終取決於我們董事會的自由裁量權。股息的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、船隊更新和擴張、貸款協議中的限制。影響股息支付和其他因素的馬紹爾羣島法律的規定。馬紹爾羣島法律一般禁止支付除盈餘以外的股息，或在公司資不抵債時支付股息，或在支付此類股息時破產，或者如果沒有盈餘，可以宣佈股息或從宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中支付股息。
我們相信，根據現行法律，我們從收益和利潤中支付的股息將構成“合格股息收入”，因此通常對非公司個人股東適用優惠的美國聯邦所得税税率(受某些條件制約)。*超出我們收益和利潤的分派將首先被視為非應税資本回報，在美國股東以美元換取普通股的税基範圍內被視為資本回報，然後被視為資本利得。請參閲第10項“其他信息-E”。
目前，我們被禁止在我們的設施下支付股息，2017年沒有支付任何股息。請參閲本年度報告題為《經營與財務回顧與展望-B.流動性與資本資源》的章節。
自本年度報告所載年度綜合財務報表之日起，除本公司年度綜合財務報表附註19“後續事項”所述者外，並無重大變動。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBLK”。
下表列出了最近五個會計年度納斯達克全球精選市場普通股的最高和最低價格。
普通股
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高
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低
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2017
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$
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13.40
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$
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5.21
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2016
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$
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6.10
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$
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1.55
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2015
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$
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33.30
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$
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2.70
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2014
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$
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79.40
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$
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27.05
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2013
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$
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69.15
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$
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26.4
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下表列出了最近兩個會計年度每個完整的財務季度納斯達克全球精選市場普通股的最高和最低價格。
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截至2017年12月31日的財年
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高
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低
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截至2017年3月31日的第一季度
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$
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12.25
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$
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5.21
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截至2017年6月30日的第二季度
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|
$
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13.40
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|
|
$
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7.57
|
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截至2017年9月30日的第三季度
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$
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12.25
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$
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8.86
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截至2017年12月31日的第四季度
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$
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12.14
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$
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8.62
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截至2016年12月31日的財年
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高
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|
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低
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截至2016年3月31日的第一季度
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|
$
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5.10
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|
$
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1.55
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|
|
截至2016年6月30日的第二季度
|
|
$
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6.10
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|
$
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2.61
|
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截至2016年9月30日的第三季度
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$
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5.54
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|
$
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2.92
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|
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截至2016年12月31日的第四季度
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|
$
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6.10
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|
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$
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4.04
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下表列出了最近6個月納斯達克全球精選市場普通股的最高和最低價格。
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高
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低
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2018年3月(至2018年3月21日及包括2018年3月21日)
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$
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13.28 |
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$
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11.89 |
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2018年2月
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$
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13.29
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$
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10.20
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2018年1月
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$
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12.74
|
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|
$
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10.80
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2017年12月
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|
$
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12.14
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|
$
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10.30
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2017年11月
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|
$
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11.00
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|
$
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8.62
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2017年10月
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$
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10.87
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|
$
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9.55
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不適用。
我們的公司章程作為我們於2016年6月23日提交給委員會的Form 6-K報告的附件3.1提交給委員會，並通過引用併入本年度報告的附件1.1。根據公司章程，我們對已發行和已發行的普通股進行了5比1的反向股票拆分，每股面值0.01美元，自2016年6月20日起生效。此外，反向股票拆分在12月21日舉行的股東特別大會上獲得股東批准。2015年。反向股票拆分將我們已發行和已發行普通股的數量從211,778,437股普通股減少到43,955,659股普通股，並影響到所有已發行和已發行普通股。*我們授權的普通股數量不受反向拆分的影響。*沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。
根據我們的公司章程，我們的法定股本包括3.25億股登記股票：
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·
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25,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。本公司董事會有權發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，並擁有有關發行該類別或系列優先股的決議案所規定的投票權、指定、優先及相對、參與、任選或特別權利及資格、限制或限制。
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截至2018年2月27日，我們已發行和發行普通股64,160,004股，沒有發行或發行優先股。
此外，我們的公司章程允許我們的董事會主席在董事投票平分或在提交表決的問題上陷入僵局的情況下進行打破平局的投票。
我們的公司章程和附例
正如我們的公司章程B節所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據馬紹爾羣島商業公司法(“MIBCA”)成立的任何合法行為或活動。
董事
我們的董事是由有權在選舉中投票的股東投票的多數票選出的。我們的公司章程規定，累積投票權不得用於選舉董事。我們的董事會必須由至少三名成員組成。董事會的確切人數由整個董事會至少66%的⅔%的投票決定。我們的公司章程規定了交錯的董事會，將董事分為三類：A類、B類和C類，這三類董事的數量應儘可能相等。或經全體股東一致書面同意，最初指定的董事為A類、B類或C類董事，每年只選舉一類董事，每類董事的初始任期為三年。我們董事會的初步任期如下：(一)我們A類董事的任期於2017年屆滿；(Ii)我們B類董事的任期將於2018年屆滿；以及(Iii)我們丙類董事的任期將於2019年屆滿。在2017年年度股東大會上，我們的A類董事再次當選，任期至2020年年度股東大會。*每名董事的任期直至選出繼任者並獲得資格為止，除非他或她去世、辭職、免職或提前終止任期。我們的董事會有權確定出席任何會議或提前終止任期的董事會成員應支付給董事會成員的金額。*我們的董事會有權確定出席任何會議或提前終止任期的董事會成員的應支付給董事會成員的金額。(三)我們的C類董事的任期將於2019年屆滿。我們的A類董事被重新選舉至2020年年度股東大會。*每名董事的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，除非他或她去世、辭職、免職或提前終止任期。
股東大會
根據我們的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可以在馬紹爾羣島內外舉行。特別會議可以隨時由董事會召開，也可以由董事長或總裁召開。除董事會、董事長或總裁在會議之前提出的事務外，其他人不得召開特別會議，特別會議上不得進行任何事務。根據MIBCA，我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天設定創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知和投票。
持不同政見者的評價權和支付權
根據MIBCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括任何合併或合併，出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產，並獲得他們股票的公允價值付款。然而，根據MIBCA，持不同意見的股東收取其股份評估公平值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股份，而該等股份或存託憑證於指定的記錄日期決定有權收取有關合並或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東，或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人持有記錄。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，股東也有權持不同意見，並在修正案改變有關股份的某些權利的情況下獲得股份付款。持不同意見的股東必須遵循MIBCA規定的程序接受付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，MIBCA程序除其他事項外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或任何適當的法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據MIBCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股的持有者。
高級人員及董事的彌償
我們的附例包括一項條款，使我們的任何董事或高級管理人員有權按照MIBCA授權的相同條款、相同條件和相同程度獲得我們的賠償，前提是該董事或高級管理人員本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益而不是反對我們的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該董事或高級管理人員沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。
我們亦獲授權購買董事及高級職員保險，以保障董事及高級職員因以董事及高級職員身份行事而承擔的任何法律責任，而不論我們是否有權根據附例或本公司附例的規定就該等責任向該等董事或高級職員作出彌償。“我們相信此等彌償條款及保險對吸引及挽留合資格的董事及行政人員十分有用。
我們附例中的賠償條款可能會阻止股東就董事違反受託責任提起訴訟。這些條款還可能起到降低針對董事和高管提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。
我國憲章文件中的反收購條款
我們的公司章程和我們的章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下最大化股東價值的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能會考慮的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的公司合併或收購。
空白支票優先股
根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多2500萬股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以按照旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或管理層解職的條款發行優先股。
分類董事會
我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，為期三年。每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事會的保密條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能會推遲不同意董事會政策的股東解除董事會多數席位兩年的時間。
董事的選舉和免職
我們的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的公司章程還要求股東提前書面通知董事選舉的提名。我們的公司章程進一步規定，只有在我們至少70%的已發行有表決權股份的持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些條款可能會阻礙、推遲或阻止現任高管和董事的免職。
股東的有限訴訟
我們的章程規定，如果有法定人數出席，除非法律另有明確規定，出席會議的代表股票的多數股份的贊成票是股東的行為，股東可以按照MIBCA第67節的規定以書面同意的方式行事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的公司章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面形式向公司祕書通知他們的建議。通常情況下，為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於120天也不超過180天送達我們的主要執行辦公室。我們的公司章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
截至2017年12月31日，我們與商業銀行已有多項信貸安排。有關我們的安排的討論，請參閲本年報題為《經營與財務回顧-B.流動性與資本資源-高級擔保信貸安排》的章節。此外，截至2017年12月31日，我們有一定的光船資本租賃。有關我們資本租賃的討論，請參閲本年度報告中題為“項目5.經營和財務審查-B”的章節。流動資金和資本資源--光船租賃。“
截至2017年12月31日，我們也是作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)高級契約的當事人。有關該契約的討論，請參閲本年度報告題為“項目5.經營和財務回顧-B.流動性和資本資源-2022年高級票據發售”的章節。
截至2017年12月31日，我們是橡樹資本股東協議、Pappas股東協議和註冊權協議的締約方。有關這些協議的討論，請參閲本年報題為《項目7.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易》的章節。
除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們沒有其他實質性合同，我們是該合同的一方。
根據馬紹爾羣島、利比裏亞、塞浦路斯、馬耳他和瑞士(本公司及其子公司註冊成立的國家)的法律，目前對資本的進出口沒有限制，包括外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
以下是與我們普通股投資決策相關的重要馬紹爾羣島和美國聯邦所得税制度的討論。
除了下面討論的税收後果外，我們可能需要在一個或多個其他司法管轄區繳税，包括希臘、塞浦路斯、馬耳他和瑞士，我們在這些司法管轄區開展活動。我們預計我們2017年在這些司法管轄區(包括馬耳他和瑞士)的税收敞口是無關緊要的。
馬紹爾羣島的税收後果
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的。“根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於我們的活動對我們和我們的股東對普通股所有權和處置的實質性美國聯邦所得税影響的討論。以下討論並不是對我們普通股所有權和處置對我們股東的所有可能的税收後果的完整分析或列出，也沒有解決所有可能與特定持有人或受特殊税收規則約束的人相關的税收考慮因素。尤其是，以下列出的信息僅涉及出於美國聯邦所得税目的而將普通股作為資本資產持有的股東(為投資而持有的財產)，並且在任何時候都不擁有或不被視為擁有我們股票價值的10%或更多，或我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多。此外，這種對美國聯邦所得税重大後果的描述沒有涉及特殊類別股東的税收待遇，例如(I)金融機構，(Ii)受監管的投資公司，(Iii)房地產投資信託基金，(Iv)免税實體，(V)保險公司，(Vi)作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或“跨境”交易的一部分持有普通股的人；(Vii)通過行使或取消員工股票期權或以其他方式獲得普通股作為其服務補償的人；(Viii)美國僑民；(Ix)繳納替代最低税額或投資所得税淨額的人, (X)證券或貨幣的交易商或交易員以及(Xi)功能貨幣不是美元的美國股東。我們鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或非美國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論了我們的活動對我們以及我們普通股所有權和處置權的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果。
以下討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國的司法裁決、行政聲明以及現行和擬議的財政部條例，所有這些都在本條例生效之日生效。*所有之前的權力機構都可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面討論的那些。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)對美國聯邦政府的任何一項税收做出裁決。我們沒有，也不會要求美國國税局(IRS)就美國聯邦政府的任何一項税收做出裁決，這些規定可能具有追溯力。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就美國聯邦政府的任何一項税制做出裁決，這些規定可能具有追溯力因此，不能保證國税局不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。
本摘要不涉及遺產税和贈與税後果或任何州、當地或非美國法律下的税收後果。
公司的税種分類
星際海事是特拉華州的一家公司，於2007年根據遷冊合併併入公司。
守則第7874(B)條或“第7874(B)條”規定，在美國境外成立的公司，如本公司，收購(根據“計劃”或“一系列相關交易”)在美國成立的公司(如星空海事)的幾乎所有資產。就美國聯邦所得税而言，如果資產被收購的美國公司的股東在收購後擁有非美國收購公司至少80%的股份，則該公司將被視為美國國內公司。如果第7874(B)條適用於星空海運和遷入合併，那麼作為遷入合併的倖存實體，該公司在遷入合併後的全球收入將作為美國國內公司繳納美國聯邦所得税。此外，作為一家美國國內公司，我們向非美國持有者支付的任何股息(定義如下)將按適用的美國所得税條約規定的30%或更低的税率預扣美國聯邦所得税。
在遷入合併完成後，Star Marine的股東擁有公司不到80%的股份。Star Marine收到其律師Seward&Kissel LLP或“Seward&Kissel”的意見，認為Star Bulk在遷入合併後不應受第7874(B)條的約束。根據遷入合併的結構，本公司認為其作為一家美國國內公司，在遷入後的應納税年度內，其全球收入不應繳納美國聯邦所得税。沒有權力直接處理第7874(B)條適用於遷移合併這樣的交易，在這種交易中，外國公司(如本公司)的股票是與合併同時(或在合併後不久)發行的。尤其是，由於沒有權力直接適用第7874(B)條的收購後股權要求，因此不能保證美國國税局(IRS)或法院會同意Seward&Kissel的意見。尤其是，由於沒有權力直接適用第7874(B)條的收購後股權要求，因此不能保證美國國税局(IRS)或法院會同意Seward&Kissel的意見。尤其是，由於沒有權力直接適用第7874(B)條的收購後股權要求，因此不能保證美國國税局(IRS)或法院會同意Seward&Kissel星際海事並未尋求美國國税局就這一點作出裁決。因此，不能保證國税局不會要求美國國税局斷言，公司在遷址合併後的全球收入應繳納美國聯邦所得税，儘管公司認為這樣的斷言不應成功。
本討論的其餘部分假定該公司在任何納税年度都不會被視為美國國內公司。
公司的美國聯邦所得税
公司的美國税收分類
出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司。因此，美國持有者將不會直接為我們的收入繳納美國聯邦所得税，而是對從我們那裏收到的分配和普通股的處置繳納美國聯邦所得税，如下所述。
美國聯邦營業收入所得税：概論
我們預計，我們將從租用或租賃主要以航次或定期租船方式使用的船隻或提供與這些用途直接相關的服務中賺取基本上所有的收入，我們將所有這些都稱為“航運收入”。
除非一家非美國公司有資格根據法典第883條獲得美國聯邦所得税豁免，否則該公司被視為來自美國境內的“運輸收入”將被徵收美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入的50%在美國構成來自美國境內的收入(“美國來源的運輸總收入”或“USSGTI”)，並且，在沒有根據法典第883條免税的情況下，這類USSGTI通常將被徵收4%的美國聯邦所得税，而不允許扣除。
在美國開始和結束的非美國公司因運輸而獲得的運輸收入被認為完全來自美國境內。然而，美國法律禁止非美國公司(如我們)從事收入被認為完全來自美國來源的運輸。
非美國公司僅在兩個非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為完全來自美國以外的來源。非美國公司從美國以外的來源獲得的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據守則第883節及其下的財政部條例，非美國公司在以下情況下將對其美國來源的航運收入免徵美國聯邦所得税：
(1)根據《守則》第883條要求免税的每一類航運收入，其組織所在的國家(“合格外國”)對在美國組織的公司給予“同等免税”待遇的國家(“合格外國”)；以及(A)“合格外國”；(B)在美國組織的公司，根據“守則”第883條(“合格外國”)申請豁免的每一類航運收入，均享有“同等免税”待遇；以及
(2)在任何情況下，只要符合以下標準之一：(A)超過50%的股份價值由“合格股東”直接或間接實益擁有，這一術語包括(I)是合格外國的“居民”和(Ii)符合某些證明要求(“50%所有權測試”)的個人；(B)它是一家“受控制的外國公司”，並且符合所有權測試(“CFC測試”)；(B)它是一家“受控制的外國公司”，並且符合所有權測試(“CFC測試”)；(B)它是一家“受控制的外國公司”，並且符合所有權測試(“CFC測試”)；(B)它是一家受控制的外國公司，並且符合所有權測試(“CFC測試”)；或(C)其股票在合格的外國或美國(“公開交易測試”)“主要和定期在一個成熟的證券市場交易”。“我們目前預計在何種情況下，我們將無法滿足50%所有權測試或CFC測試。我們滿足公開交易測試的能力如下所述。(C)我們的股票在合格的外國或美國”主要和定期的證券市場交易“(”公開交易測試“)。”我們目前預計在哪些情況下我們將能夠滿足50%所有權測試或CFC測試。“
馬紹爾羣島共和國已被美國國税局正式承認為合格的外國國家，對我們賺取的和目前預計未來賺取的每一類航運收入給予必要的“同等免税”。
如下所述，我們認為我們不符合2016年的上市測試，因為我們受5%優先規則(定義如下)的約束，因此，我們認為我們沒有資格在2017年根據第883條獲得免税；但是，我們可能有資格在隨後的納税年度獲得此免税。
公開交易測試。根據守則第883條的財政部規定，在相關部分中，如果一個國家的所有成熟證券市場在任何課税年度內交易的每類股票的數量超過該年在任何其他國家的成熟證券市場交易的每一類股票的數量，則非美國公司的股票將被視為在該國家的成熟證券市場上“主要交易”。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上“主要交易”的股票被視為在納斯達克全球精選市場上“主要交易”的股票，而非美國公司的股票在該年度內在該國家的所有成熟證券市場上交易的股票數量超過了該年度在任何其他國家的成熟證券市場上交易的每一類股票的數量。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上“主要交易”。
根據財政部的規定，如果(1)一家非美國公司的一類或多類股票在該市場上市，該類別股票佔該公司有權投票的所有類別股票的總投票權和該公司股票總價值的50%以上，並且(2)(A)此類股票在市場上交易，但數量極少，則該公司的股票將被視為在一個既定的證券市場上“定期交易”，(1)該公司的一類或多類股票佔該公司有權投票的所有類別股票的總投票權和該公司股票總價值的50%以上，並且(2)(A)此類股票在市場上交易，但數量極少，(B)在該課税年度內在該市場交易的該類別股票的總股數必須至少為該年度已發行的該類別股票平均股數的10%，或(B)如屬較短的課税年度，則按適當調整計算，該類別股票的總股數必須至少為該年度已發行的該類別股票平均股數的10%，或(B)在該課税年度內在該市場交易的該類別股票的總股數必須最少為該年度已發行的該類別股票平均股數的10%。
儘管如上所述，“庫務規例”在相關部分規定，在任何課税年度內，某類別股票的投票權和價值有50%或以上是根據指明的股份歸屬規則實際或建設性地由各自擁有該類別流通股投票權和價值5%或以上的人士在該課税年度內超過一半的天數擁有的，則該類別股票不會被視為在既定證券市場“定期交易”(“5%凌駕規則”)。
為了確定實際或建設性地擁有我們普通股5%或更多投票權和價值的人(“5%股東”)，財政部法規允許我們依賴那些在提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表13G和附表13D中被確定為擁有5%或更多普通股的人。財政部法規進一步規定，根據1940年修訂的“投資公司法”註冊的投資公司不會被視為5%的股東。
在觸發5%優先規則的情況下，財政部條例規定，如果我們能夠確定在5%股東的集團內，合格股東(根據第883條的定義)擁有足夠數量的股份，以阻止該集團中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數內擁有少數人持股的普通股類別股票總價值的50%或更多，則5%優先規則將不適用。
根據提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表13G和13D中包含的信息，我們認為我們不符合2017年的公開交易測試，因為我們受到5%優先規則的約束。具體來説，儘管橡樹及其附屬實體在2017年全年總共擁有我們50%以上的已發行普通股，但作為5%股東的橡樹附屬實體在2017年大半天的時間裏總共沒有擁有我們50%或更多的已發行普通股。然而，橡樹資本附屬5%的股東加上附表13G和13D備案文件中確定的某些其他5%的股東，在2017年大半天的時間裏總共擁有超過50%的已發行普通股。因此，我們認為我們沒有資格獲得2017年第883條的豁免；然而，我們可能有資格在隨後的納税年度對我們的美國來源啜飲收入免徵美國聯邦所得税。
在沒有第883條豁免的情況下的課税
對於我們沒有資格享受第883條豁免利益的任何課税年度，我們的USSGTI將被《守則》第887條徵收4%的税，但不能享受扣減的好處，前提是此類收入不被認為與美國貿易或企業的經營“有效聯繫”，如下所述。由於根據上述來源規則，不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國境內，因此我們的運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率將為
如果我們從美國境內獲得的運輸收入被認為與美國貿易或業務的開展有“有效聯繫”，如下所述，任何這種“有效聯繫”的運輸收入，扣除適用的扣除額，將繳納美國聯邦所得税，目前税率最高可達21%。此外，我們一般將對與開展此類貿易或業務有關的收入徵收30%的“分支機構利潤”税，這是在扣除某些調整後確定的。以及因我們在美國的貿易或業務行為而支付或被視為支付的某些利息。
只有在以下情況下，我們的運輸收入才會被認為與美國貿易或業務的開展“有效相關”：
(1)我們在美國有或被認為在美國有固定營業地，涉及賺取美國來源的航運收入；以及
(2)在美國，我們幾乎所有的美國來源航運收入都歸因於定期運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間定期重複航行，在美國開始或結束的航程中重複航行。(2)在美國，我們幾乎所有的美國來源航運收入都來自定期計劃的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在美國開始或結束的航程中，每隔一定時間重複航行一次。
我們不打算也不允許有任何船隻定期往返美國。基於前述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，預計我們的航運收入不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。
美國對船舶銷售收益的徵税
無論我們是否有資格根據第883條獲得豁免，我們都不會就出售船隻所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是：(I)根據美國聯邦所得税原則，出售被認為發生在美國境外，(Ii)此類出售不應歸因於美國境內的辦事處或其他固定營業地點。因此，一般而言，在以下情況下，出售船隻將被視為發生在美國以外的地方，如果該船隻的所有權，以及與該船隻有關的損失風險，轉給美國以外的買家。“我們打算開展我們的業務，這樣我們出售船隻的任何收益都不會在美國納税。
美國持有者的聯邦所得税
這裏使用的“美國持有者”是普通股的實益所有者，即：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或個人居民；(2)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(3)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。
如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的地位以及直通實體的活動。我們鼓勵作為普通股實益所有者的直通實體的所有者或合夥人諮詢他們的税務顧問。
敦促美國持有者就普通股所有權和處置的美國聯邦、州和地方以及適用的非美國税法對他們的特殊後果諮詢他們的税務顧問。
分配
根據以下被動型外國投資公司(“PFIC”)的討論，我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成外國來源股息，其範圍為我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。*超出此類收益和利潤的分配將首先在美國持有人的普通股税基範圍內被視為免税資本回報，然後被視為資本利得。*因為我們不是美國公司，所以，如果我們不是一家美國公司，我們將首先被視為免税資本返還，之後被視為資本收益。由於我們不是一家美國公司，因此我們將首先在其普通股的美國持有人的税基範圍內被視為免税資本回報，然後被視為資本利得。由於我們不是一家美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分紅申請已收到的股息扣除。
如果普通股可以很容易地在守則所指的美國成熟證券市場(如納斯達克全球精選市場)交易，並且滿足特定的持有期和其他要求(包括我們在分紅當年或上一年不是PFIC的要求)，非公司美國持有者收到的股息將是該等美國持有者的“合格股息收入”。非公司美國持有者(包括個人)收到的合格股息收入將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。
普通股的出售、交換或其他處置
根據下面對PFIC的討論，美國持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。交換或其他處置。如果適用，此類資本收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，用於美國的外國税收抵免。某些非公司美國持有者的長期資本利得目前有資格享受降低税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。
被動型外商投資公司應注意的問題
上述討論假設我們不是，也不會是PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年期間，美國持有者擁有我們的普通股，美國聯邦所得税對該美國持有者的普通股所有權和處置權的影響可能與上述有很大不同。非美國公司將被視為PFIC，在任何課税年度，如果(I)75%或更多的總收入是“被動收入”(例如，股息、利息、除積極經營租賃業務外的資本利得和租金)或(Ii)其資產平均價值的50%或以上產生(或為生產)“被動收入”。為此，我們將被視為賺取和擁有我們的任何子公司的收入和資產的比例份額，這些子公司在美國聯邦所得税方面被視為直通實體。此外，我們將被視為直接持有我們按比例的資產份額，並直接獲得按比例分配的資產份額。此外，我們將被視為直接持有我們按比例分配的資產份額。此外，我們將被視為直接持有我們按比例持有的資產份額，並直接獲得按比例分配的資產份額。此外，我們還將被視為直接持有我們按比例持有的資產份額。此外，我們將被視為直接持有我們按比例持有的資產份額，並直接獲得按比例分配的資產份額。直接或間接，按價值計算，至少為25%。為了確定我們的PFIC地位，我們與提供服務有關的收入不會構成被動收入。相反，除非我們根據特定規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入，否則租金收入通常會構成“被動收入”。我們打算採取這樣的立場，即我們從航次和定期包機活動中獲得的收入是服務收入，而不是租金收入，因此，我們打算採取這樣的立場：我們從航次和定期包租活動中獲得的收入是服務收入，而不是租金收入，因此，我們打算採取這樣的立場：我們從航次和定期包機活動中獲得的收入是服務收入，而不是租金收入, 在確定我們的PFIC地位時，這些收入不是被動收入。“我們相信，有充分的法律依據支持我們的立場，包括判例法和美國國税局(IRS)關於將來自航次和定期租船的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的立場。”此外，我們認為，我們的新造船舶合同不是用於產生被動收入的資產，因為我們打算將這些船舶用於航程和定期租賃活動。
假設將我們的航次和定期包租活動的收入定性為服務收入是恰當的，並基於我們的收入和資產的預期構成，我們認為我們目前不是PFIC，我們預計將來也不會成為PFIC。然而，我們對航次和定期包租收入以及新建船舶合同的定性也不是沒有疑問的。此外，任何一年的PFIC地位的確定都必須在該納税年度結束後每年進行，並將取決於我們不能保證美國國税局不會質疑我們就我們的PFIC地位所作的決定，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。
如果在美國持有人擁有普通股的任何課税年度內，我們被視為PFIC，則美國持有人將受到特殊不利規則的約束(見“-美國持有人未及時進行QEF或按市值計價選舉的徵税”)，除非美國持有人及時選擇將我們視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)或將其普通股按市值計價。如下所述。如果我們在任何納税年度確定我們是PFIC，我們打算立即通知我們的股東。如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何一年擁有普通股，通常將被要求提交IRS表格8621。
及時進行QEF選舉的美國持有人的税收。如果美國持有人及時進行QEF選舉，則該美國持有人必須為美國聯邦所得税目的，在我們是PFIC的每個納税年度(在該美國持有人的納税年度結束時或在該年度結束)，按比例報告其在我們的普通收入和淨資本利得(如果有)中的按比例份額。無論這些美國持有者是否從我們那裏收到了分配。任何此類包括普通收益的部分都不會被視為“合格股息收入”。某些非公司美國持有者的淨資本利得計入可能有資格享受優惠的資本利得税税率。*美國持有者在普通股中調整後的納税基礎將提高，以反映QEF選舉中包括的任何收入。*以前納税的收入的分配將不會在分配時徵税，但會降低美國持有者在普通股中的納税基礎。*以前納税的收入的分配將不會在分配時徵税，但會降低美國持有者在普通股中的納税基礎。*以前納税的收入的分配將不會在分配時徵税，但將降低美國持有者在普通股中的納税基礎股票。儘管選舉中的美國持有者不會，然而，有權按比例扣除我們在任何納税年度發生的任何虧損。當選的美國持有者通常會確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的資本收益或損失。美國持有者將及時為我們的普通股做出QEF選擇，方法是提交IRS表格8621以及我們擔任PFIC時持有此類股票的第一年的美國聯邦所得税申報單。如果我們確定我們是PFIC的任何一年，美國持有者將及時為我們的普通股做出QEF選擇我們將向每一位美國持有者提供所有必要的信息，以便進行上述優質教育基金選舉。
對美國持有者進行“按市值計價”選舉的徵税。或者，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且正如我們預期的那樣，我們的普通股被視為“可出售股票”，美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇。如果選擇是恰當和及時的，美國持有者通常會在每個納税年度將我們是PFIC的超出部分(如果有的話)作為普通收入包括在內，應納税年度末普通股的公平市值超過該美國持有人在普通股中的調整納税基礎。美國持有人還將被允許在每個這樣的年度中，就該納税年度末美國持有人在普通股的調整納税基礎超過其公平市場價值(如果有的話)的情況下，出現普通虧損。如果有的話，美國持有人在納税年度末的普通股調整納税基礎超過其公平市場價值的情況下，還將允許美國持有人在每個這樣的年度中發生普通虧損。但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨金額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或損失金額。*在我們是PFIC的一年內，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益將被視為普通收入，出售時實現的任何虧損將被視為普通收入。在這樣的一年中，普通股的交換或其他處置將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。
對沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有人的徵税。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則既沒有進行QEF選舉也沒有進行“按市值計價”選舉的美國持有人(“非選舉持有人”)將受到關於以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在一個納税年度收到的普通股分配超過年均分配的125%的部分)。或(2)出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益。(2)根據這些特別規則：
(1)根據協議，超額分配或收益將在非選舉持有人的普通股總持有期內按比例分配；
(2)根據分配給本課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將作為普通收入徵税，而不是“合格股息收入”；以及
(3)根據規定，分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率徵税，並將就該等其他課税年度可歸因於由此產生的税項徵收被視為遞延税款的利息費用。(3)根據協議，分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延税務優惠的利息費用。
如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請美國持有人就持有普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
美國非美國持有者的聯邦所得税
如本文所用，“非美國持有人”是指普通股的任何實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是個人、公司、遺產或信託，並且不是美國持有人。
如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的地位以及直通實體的活動。我們鼓勵作為普通股實益所有者的直通實體的所有者或合夥人諮詢他們的税務顧問。
分配
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或就我們的普通股從我們收到的股息預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關。一般情況下，如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的適用的美國所得税條約的好處，則只有當該收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收入才應納税。(注：非美國持有者在美國經營的貿易或業務實際上與非美國持有者在美國經營的永久機構有關。)如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的適用的美國所得税條約的好處，則該收入只有在可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構時才應納税。
普通股的出售、交換或其他處置
非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
(1)美國政府認為，收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關；一般來説，在非美國持有人有權享受與該收益有關的適用的美國所得税條約的好處的情況下，只有在該收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構的情況下，該收益才應納税；或
(二)非美國持有人是指在納税年度處分年度內在美國停留183天或以上且符合其他條件的個人。
與美國貿易或商業有效相關的收入或收益
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的股息和出售、交換或以其他方式處置股份的收益，實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的美國所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，通常將按照上一節關於美國持有者徵税的相同方式繳納定期的美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能需要進行某些調整，可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的美國聯邦分行利潤税。
信息報告和備份扣繳
信息報告可能適用於就普通股支付的股息以及在美國境內出售、交換或以其他方式處置普通股的收益。備用預扣(目前為24%)可能適用於向美國持有人支付的此類付款，除非美國持有人提供其納税人識別號，證明該號碼正確，證明該美國持有人不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。某些美國持有人，包括公司，通常如果他們適當地證明他們有資格獲得豁免。-被要求確定其豁免身份的美國人一般必須提供IRS表格W-9(申請納税人識別號和證明)。*每個非美國持有者必須提交適當的、正確填寫的IRS表格W-8證明，在偽證的處罰下，將此類非美國持有者的非美國身份轉換為非美國身份，以便免除備份預扣和信息報告要求。備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些作為個人的美國持有者被要求報告與我們普通股相關的信息，但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)。我們敦促美國持有者就他們的報告要求諮詢他們的税務顧問。
不適用。
不適用。
您可以閲讀和複印我們提交的任何文件，包括本年度報告，並按規定的費率從委員會的公共資料室索取副本，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您可以致電1(800)SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.starbulk.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本年度報告的一部分。您還可以向Star Bulk Carriers Corp.，c/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi，15124，雅典，希臘提出書面或口頭請求，免費獲得合併文件的副本。
不適用。
利率
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的長期債務有關。國際幹散貨行業是一個資本密集型行業，需要大量投資。這些投資大部分是以有擔保的長期債務的形式提供的。我們的債務包含隨LIBOR波動的利率。利率的大幅上升可能會對我們的營業利潤率、經營業績和償債能力產生不利影響。
我們可能會不時在利率衍生品合約中持有頭寸，以管理與我們的可變利率貸款和信貸安排相關的利息成本和與利率變化相關的風險。通常，我們的方法是從經濟上對衝與我們的船舶相關的部分浮動利率債務。我們根據我們對利率和其他因素的前景來管理對其餘債務的敞口。
如利率衍生工具合約的交易對手不履行合約，我們會承受信用損失。*為儘量減低交易對手的風險，我們只與交易時承擔投資級利率的交易對手進行衍生產品交易。此外，在可能及實際的情況下，我們會與不同的交易對手訂立利率衍生工具合約，以減低集中風險。
2013年6月，我們與法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporate And Investment Bank)簽訂了兩份利率衍生品合約(以下簡稱“法國農業信貸掉期”)，以確定法國農業信貸銀行7,000萬美元融資機制下的兩批浮動利率債務。農業信貸掉期是基於分別從北極星和北極星部分的2,680萬美元和2,860萬美元開始的攤銷名義金額。*農業信貸掉期於2014年11月和8月生效，以及我們按季度分別為北極星和北極星支付1.720%和1.705%的固定年利率，同時獲得相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的可變金額，這兩種利率都適用於每個結算日未償還掉期的名義金額。截至2017年12月31日，這些掉期的名義金額分別為2,100萬美元和2,210萬美元。
此外，於2014年4月28日，我們簽訂了兩份利率衍生品合約(“HSH掉期”)，以遠期為HSH Nordbank 3,500萬美元貸款遠期50%的浮息衍生品合約。HSH掉期於2014年9月生效，2018年9月到期。根據HSH掉期的條款，我們按季度支付固定利率1.765%的年利率，同時獲得相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率的浮動金額，兩者均按掉期名義金額申請。這些掉期的名義金額為1,300萬美元。
作為合併的一部分，我們收購了Ocean Bulk Shipping在2013年第三季度與高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)簽訂的五項掉期協議(以下簡稱高盛掉期協議)。高盛掉期於2014年10月1日生效，2018年4月1日到期。根據它們的條款，OceanBulk Shipping每季度向交易對手支付固定利率，年利率在1.79%至2.07%之間，基於2015年7月1日開始的總名義金額1.863億美元，最高可增加至461.3美元。然後隨着到期日的推移逐漸遞減。交易對手基於相同的名義金額以三個月期LIBOR向Ocean Bulk Shipping支付季度浮動利率。*合併完成後，2014年7月11日，我們根據ASC主題815將高盛掉期重新指定為現金流對衝。因此，從該日起至2014年12月31日，這些現金流對衝的有效部分在“累計其他綜合收益/(虧損)”中報告。截至2017年12月31日，我們將高盛掉期重新指定為現金流對衝。因此，從該日起至2014年12月31日，這些現金流對衝的有效部分在“累計其他綜合收益/(虧損)”中報告。
截至2017年12月31日，我們當時有效的所有9份利率衍生品合約的加權平均固定利率為1.8%。
由於(I)我們一些新建造船舶的交付時間發生變化，進而導致一些預測交易的時間發生變化，(Ii)LIBOR曲線發生變化，以及(Iii)我們在2016年出售了一些貸款被指定為對衝項目的船舶，我們認定，截至2016年6月30日的季度，高盛掉期的對衝有效性測試的“高效”標準未得到滿足。因此，與高盛掉期相關的對衝關係不再符合條件我們取消了與高盛掉期相關的現金流對衝。因此，自取消指定之日(2015年4月1日)以來，這些掉期的公允價值變化在“衍生金融工具淨收益/(虧損)”項下報告。*截至2015年3月31日，與相應掉期相關的金額已在“累計其他綜合收益/(虧損)”中報告，當對衝的預測交易影響我們的收益時(即，發生對衝貸款利息時)，重新分類為收益。除了與已售出或預期將售出船舶的貸款相關的金額外，這些貸款正在可能出售時重新分類為收益，因為預計不再發生可歸屬於這些船舶的預測交易，而截至2017年12月31日，與相應掉期相關的未攤銷餘額為10萬美元，該未攤銷餘額為“累計其他綜合收益/(虧損)”。
於截至2017年12月31日止年度內，我們於綜合經營報表中於“衍生金融工具收益/(虧損)淨額”中記錄利率衍生工具合約收益20萬美元，此乃由截至2017年12月31日止年度高盛掉期衍生合約的已實現虧損(高盛掉期項下產生的利息開支)260萬美元及未實現收益280萬美元(公允市值變動)所致。此外，截至2017年12月31日，由於被指定為現金流對衝的衍生合約的公平市場價值的變化，我們錄得了005萬美元的“累計其他綜合收益/(虧損)”。
截至2017年12月31日，我們長期債務的浮動利率部分由優先擔保信貸安排和資本租賃債務組成，固定利率部分由2022年票據組成。截至2017年12月31日的一年，我們長期債務債務的總利息支出為4670萬美元，包括有效現金流對衝的影響。我們預計截至2018年12月31日的年度的總利息支出預計為5230萬美元。我們估計的利息支出金額反映了我們預計將為長期債務支付的利息支出-以及2022年債券。與我們長期債務債務的浮動利率部分相關的利息支出反映了假設的基於倫敦銀行間同業拆借利率的適用利率為1.69428(截至2017年12月31日的三個月倫敦銀行同業拆借利率)，加上適用信貸安排的相關保證金，以及與我們的資本租賃債務的浮動利率部分相關的利息支出反映了基於倫敦銀行同業拆借利率的假設適用利率為1.83707(截至2017年12月31日的6個月倫敦銀行同業拆借利率)或1.69428(截至2017年12月31日的三個月倫敦銀行同業拆借利率加上適用資本租賃的相關保證金。下表列出了截至2017年12月31日，我們現有的長期債務(以百萬美元為單位)對未來五年LIBOR上調100個基點的敏感性：
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在這一年裏
結束
十二月三十一日，
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估計數
金額
感興趣的人
費用
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估計金額
利息支出後
加碼100個基點
支點
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敏感度
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2018
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52.3
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61.2
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8.9
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2019
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41.6
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47.9
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6.3
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2020
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32.1
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36.9
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4.8
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2021
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25.6
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29.2
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3.5
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2022
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19.0
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21.4
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2.4
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下表提供了我們在2017年12月31日的金融工具的信息，這些工具對利率的變化很敏感，包括我們的債務和租賃合同。對於長期債務和租賃，該表顯示了預期的未償還餘額和按預期到期日計算的相關加權平均利率。截至2017年12月31日，我們還參與了9個利率衍生品合約，名義金額為4.288億美元。一般而言，我們的利率衍生合約包括按季度收取以3個月期倫敦銀行同業拆息為基礎的浮動付款，以及按每份掉期協議指定的固定利率支付固定金額。我們所有的利率互換衍生品合約都將於2018年到期，平均固定支付率為1.8%。
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以數千美元計
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截至12月31日止年度，
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2018
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2019
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2020
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2021
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2022
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長期債務：
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可變利率債務，未償還餘額
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$
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863,755
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$
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571,885
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$
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470,750
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$
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311,749
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$
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225,577
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可變債務平均利率(1)
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5.0
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%
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5.2
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%
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5.4
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%
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5.5
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%
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5.7
|
%
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固定利率債務，未償餘額
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50,000
|
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50,000
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50,000
|
|
|
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50,000
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-
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固定債務平均利率(2)
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8.3
|
%
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8.3
|
%
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8.3
|
%
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8.3
|
%
|
|
|
8.3
|
%
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| (1) |
可變債務的平均利率代表我們的浮動利率債務和租賃的加權平均利率，包括截至2017年12月31日的LIBOR利率和適用保證金。
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| (2) |
固定債務的平均利率是截至2017年12月31日我們未償還的8.30%2022年債券的年息。
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貨幣和匯率
我們所有的收入都是以美元計算的，而以美元以外的貨幣計算的運營費用約佔2017年總運營費用的6%。此外，我們75%的一般和行政費用(不包括與向董事和員工發行的限制性股票相關確認的基於股票的薪酬攤銷930萬美元的費用，包括諮詢費、工資和差旅費用)在2017年以美元(主要是歐元)以外的貨幣發生。*出於會計目的，以歐元計價的費用按每筆交易當日的現行匯率折算成美元。*由於我們很大一部分費用是以美元以外的貨幣計價的，因此匯率波動，特別是美元與歐元之間的波動，可能會導致我們的支出相對於我們的收入不時增加，這可能會影響我們未來報告的淨收入金額。截至2017年12月31日，美元/歐元匯率每波動1%，我們的淨收益將增加157%，這將導致我們的支出增加157%。(注：截至2017年12月31日，美元/歐元匯率每波動1%，我們的支出相對於我們的收入可能會不斷增加，特別是美元與歐元之間的波動，這可能會影響我們未來報告的淨收入金額)。截至2017年12月31日，美元/歐元匯率每上漲1%，我們的支出就會增加157美元220分別用於我們的一般和行政費用以及我們的運營費用。雖然我們在歷史上沒有通過使用金融衍生品來減輕與匯率波動相關的風險，但我們可能決定在未來不時使用此類工具，以將這種風險降至最低。使用包括外匯遠期協議在內的金融衍生品將涉及某些風險，包括對衝頭寸的損失可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生品交易對手可能無法或不願意履行其合同義務的風險。
運費衍生品
我們可能會不時持有運費衍生品的頭寸，包括遠期運費協議(FFA)和運費期權。一般情況下，運費衍生品可能被用來對衝船東在指定航線和時間段內對租市場的風險敞口。*在結算時，如果合同租船費率低於指定航線和時間段內確定指數報告的費率的平均值，FFA的賣方需要向買方支付和解金額，該金額等於合同費率和結算利率之間的差額乘以如果合同利率高於結算利率，買方需要向賣方支付結算金額。“如果我們持有FFA或其他衍生工具的頭寸，我們可能會在結算或終止這些協議時蒙受損失。”這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的幾年裏，我們就好望角型(Capesize)、巴拿馬型(Panamax)和超大(Supramax)指數簽訂了一系列FFA。我們將這些運費衍生品用作經濟對衝，以降低特定船隻在現貨市場交易的風險。或者利用市場價格的短期波動。我們的運費衍生品不符合會計目的的現金流對衝，因此收益或損失在隨附的綜合運營報表中確認。我們的遠期交易每天通過倫敦結算所或新加坡交易所(SGX)等信譽良好的交易所進行結算。遠期交易的慣例要求包括根據合約的預期波動性、未平倉和按市值計價，維持初始和變動保證金。*運費期權在結算之前被視為資產/負債。我們沒有簽訂FFA和運費期權，因此我們沒有記錄任何運費衍生品的損益。作為這些FFA的一部分，我們在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中分別確認了90萬美元的虧損和40萬美元的收益，而截至2017年12月31日的未平倉頭寸是一項0.02萬美元的資產。
地堡掉期
此外，我們亦可不時訂立燃油掉期合約，以管理因船隻消耗燃油而引起的燃油價格波動所帶來的風險。地堡互換是雙方之間以固定價格交換地堡現金流的協議，其中交易量、期限和價格都是事先商定的。如果我們持有燃料庫掉期或其他衍生品工具的頭寸，我們可能會在結算或終止這些協議時蒙受損失。這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們利用這些燃油掉期作為一種經濟對衝，以降低燃油價差的風險。我們的燃料庫掉期不符合會計目的的現金流對衝，因此損益在隨附的綜合經營報表中確認。我們的燃油掉期是通過信譽良好的清算機構進行結算的，包括倫敦清算所(London Clearing House)。在結算之前，燃料庫掉期被視為資產/負債。*在截至2016年12月31日、2015年、2014年和2013年的年度內，我們沒有簽訂燃料庫掉期合約，因此我們沒有記錄任何來自燃料庫掉期合約的損益。*在截至2017年12月31日的一年中，我們簽訂了數量有限的燃料庫掉期合約。作為這些交易的一部分，我們確認截至2017年12月31日的年度收益為0.06萬美元，而截至2017年12月31日的未平倉頭寸為0.06萬美元
不適用。
不適用。
不適用。
不適用。
第二部分。
見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”。
| 第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
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不適用。
(A)監管信息披露控制和程序
截至2017年12月31日，我們的管理層(在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下)根據《交易法》頒佈的規則13a-15和15d-15對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和聯席首席財務官得出結論，截至2017年12月31日，我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息的控制和程序包括我們的首席執行官和聯席首席財務官(視情況而定)有效地提供合理保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以便及時做出有關披露的決定。
(二)審計公司管理層《財務報告內部控制年度報告》
管理層有責任按照1934年修訂的《證券交易法》第13a-15和15d-15規則的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和聯席首席財務官的監督下設計的，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，以提供對我們財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認會計準則為外部報告目的編制我們的合併財務報表。我們對財務報告的內部控制包括政策。
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· |
與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
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· |
提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制合併財務報表，並且收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
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提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
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管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中建立的框架，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
基於這一評估，管理層確定，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
(C)出具獨立註冊會計師事務所認證報告。
審計合併財務報表的註冊會計師事務所安永(Hellas)會計師事務所出具的公司財務報告內部控制證明報告，載於本年報第18項“財務報表”項下，併入本文作為參考。
(D)加強財務報告內部控制的改革
本年報所涵蓋期間，我們的財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能影響我們的財務報告內部控制的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和聯席首席財務官，並不指望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標將得到實現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。對未來期間控制有效性的任何評估預測都會受到風險。隨着時間的推移，我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。隨着時間的推移，對控制有效性的任何評估都會受到風險的影響。由於條件變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。此外，在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。*由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，而不會被發現。
本公司董事會已決定，本公司審計委員會主席Softeland先生具有財務專家資格，並根據委員會規則被認為是獨立的。他的個人簡歷載於第6項“董事和高級管理人員”中。
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本張貼在星空散貨運輸公司網站的“公司治理”部分，並可在http://www.starbulk.com.上查看如果股東提出書面要求，我們還將免費提供我們的道德準則的硬拷貝。股東可以將他們的請求通知投資者關係部，c/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi 15124，希臘雅典。
安永(希臘)註冊審計師-會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在截至2016年12月31日和2017年12月31日的財年中作為我們的獨立審計師對我們的年度財務報表進行了審計。下表列出了2016財年和2017財年安永服務的賬單和應計總額，並按服務類別細分了這些金額：
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(單位：千美元)
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2016
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2017
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審計費(a)
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$
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714
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$
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841
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審計相關費用(b)
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-
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18
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税費(c)
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-
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-
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所有其他費用(d)
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-
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-
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總費用
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$
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714
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$
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859
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| (a) |
審計費用：審計費用是指為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務，以及主要會計師提供的與法定和監管文件或活動相關的服務。
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| (b) |
與審計有關的費用：與審計有關的費用包括沒有在上述審計費用項下報告的擔保和其他服務。
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| (c) |
税費：税費是指為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供專業服務的費用。
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| (d) |
所有其他費用：除上述審計費用、審計相關費用和税費外，所有其他費用包括其他服務費用。
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審核委員會負責委任、更換、補償、評估及監督獨立核數師的工作。作為此項責任的一部分，審核委員會預先批准獨立核數師提供的審核及非審核服務，以確保該等服務不會損害核數師獨立於本公司的獨立性。審核委員會已採納一項政策，列明建議由獨立核數師提供的服務可預先批准的程序及條件。
不適用。
不適用。
沒有。
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法，而不是某些納斯達克的公司治理要求。我們已經向納斯達克證明，我們的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國的法律，並且不被禁止。我們免除了納斯達克的許多公司治理做法，但披露持續經營審計意見、提交上市協議、通知重大違反納斯達克公司治理做法的要求除外。投票權協議以及審計委員會和正式書面審計委員會章程的設立和組成。我們遵循的替代納斯達克公司治理要求的做法如下：
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· |
雖然我們的董事會目前由董事組成，其中大多數是獨立的，但我們不能向您保證，未來我們將擁有大多數獨立董事。*我們的董事會不舉行只有獨立董事出席的年度會議或執行會議。
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· |
根據馬紹爾羣島法律的要求，我們的章程要求任何有潛在利益衝突的董事在下次董事會會議上確定並向董事會申報衝突的性質，而不是對關聯方交易進行獨立審查。我們的道德準則和章程還規定，關聯方交易必須得到獨立和公正董事的多數批准。如果這些獨立和公正的董事的投票不足以構成董事會的行為，則可以批准關聯方交易。
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· |
我們計劃在發行指定證券之前獲得股東的批准，而不是獲得董事會的批准。
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· |
我們的審計委員會由三名獨立董事組成，薪酬委員會由一名執行董事和兩名獨立董事組成，而不是由至少三名全部獨立董事組成的審計委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
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作為一家外國私人發行人，根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律，我們不需要向納斯達克徵集委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律和章程的規定，我們將在會議前10至60天通知我們的股東會議。本通知將包含(其中包括)有關會議上要處理的業務的信息。此外，我們的章程還規定，股東必須提前120至180天發出通知，才能在股東大會上適當地介紹任何業務。
除上述外，我們完全遵守適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準要求。
不適用。
第三部分。
見項目18.“財務報表”。
從F-1頁開始的財務報表與獨立註冊會計師事務所各自的報告一起作為本年度報告的一部分提交。
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展品數量
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描述
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1.1
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第四次修訂和重新修訂了星空散貨船公司的公司章程(作為公司6-K表格的附件3.1，該表格於2016年6月23日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
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1.2
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第三次修訂和重新修訂的公司章程(作為公司20-F表格的附件1.2，該表格於2015年4月8日提交給證監會，並通過引用併入本文)
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2.1
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股票表格(作為公司20-F表格的附件2.1，該表格於2015年4月8日提交給證監會，並通過引用併入本文)
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2.2
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基礎契約，日期為2014年11月6日，由本公司和美國銀行全國協會作為受託人(受託人)(作為本公司當前報告的附件4.1，日期為2014年11月7日的Form 6-K，併入本文作為參考)
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2.3
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第一份補充契約，日期為2014年11月6日，由本公司和受託人簽署(作為本公司當前報告的附件4.2，日期為2014年11月7日的Form 6-K，通過引用併入本文)
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2.4
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第二份補充契約，日期為2017年11月9日，由公司和受託人簽署(作為公司當前報告的附件4.2，日期為2017年11月13日的Form 6-K，通過引用併入本文)
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4.1
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2014年7月11日修訂和重新簽署的註冊權協議(作為本公司2014年6月20日的6-K報表附件99.1的附件B包含在此作為參考)
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4.2
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2014年8月28日修訂和重新簽署的註冊權協議第1號修正案(作為本公司2014年9月3日的6-K表格當前報告的附件99.2包括在此作為參考)
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展品數量
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描述
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4.3
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橡樹資本股東協議(作為本公司2014年6月20日的6-K表格附件99.1附件B包含在此作為參考)
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4.4
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公司與被點名各方於2014年7月11日簽訂的Pappas股東協議(作為公司當前報告的附件99.3，日期為2014年6月16日的Form 6-K，在此併入作為參考)
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4.5
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花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、Clarksons Platou Securities，Inc.、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和DNB Markets，Inc.(作為其附表I中列出的幾家承銷商的代表)與星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)簽署了日期為2016年9月15日的承銷協議(作為公司當前報告6-K表的附件1.1，日期為2016年9月20日，在此併入作為參考)
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| 4.6 |
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星空散貨船公司與附表1所列承銷商簽訂的承銷協議，日期為2017年11月2日。(作為本公司當前報告6-K表的附件1.1，日期為2017年11月13日，在此併入作為參考) |
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4.7
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2015年股權激勵計劃(作為公司20-F表格的附件4.13包括在內，該表格於2016年3月23日提交給證監會，並在此引用作為參考)
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4.8
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2016股權激勵計劃(作為公司20-F表格的附件4.15包括在內，該表格於2017年3月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)
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| 4.9 |
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2017股權激勵計劃 |
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| 4.10 |
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2018年股權激勵計劃 |
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6.1
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每股收益的計算見“第18項--財務報表--附註13”。
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8.1
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有關我們所有子公司的清單，請參閲“第18項--財務報表--附註1”。
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11.1
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道德準則(作為公司20-F表格的附件11.1包括在內，該表格於2015年4月8日提交給歐盟委員會，並通過引用併入本文)
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12.1
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根據經修訂的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官
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12.2
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根據經修訂的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官
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13.1
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國南加州大學第18條第1350條對首席執行官的認證
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13.2
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國南加州大學第18條第1350條對首席財務官的認證
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15.1
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獨立註冊會計師事務所(安永(希臘)註冊審計師和會計師事務所S.A.)的同意書
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展品數量
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描述
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101
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以下材料摘自公司截至2016年12月31日的財政年度的Form 20-F年報，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：
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(I)截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表；
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(2)截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合併業務報表；
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(3)截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合併全面收益/(虧損)報表；
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(Iv)截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的綜合股東權益報表；
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(V)截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度的合併現金流量表；以及
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(六)合併財務報表附註。
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簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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星空散貨船公司
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(註冊人)
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日期：2018年3月22日
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由以下人員提供：
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/s/Petros Pappas
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姓名：
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佩特羅斯·帕帕斯
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標題：
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首席執行官
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星級散貨船公司。
合併後的索引
財務報表
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
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獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
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F-3
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截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表
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F-4
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截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的綜合經營報表
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F-5
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截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度綜合全面收益/(虧損)表
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F-6
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截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度股東權益合併報表
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F-7
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截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的合併現金流量表
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F-8
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合併財務報表附註
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F-9
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獨立註冊會計師事務所報告
致星空散貨運輸公司股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了星空散貨運輸公司(本公司)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表、截至2017年12月31日的三年內各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對截至2017年12月31日的公司財務報告內部控制進行了審計，我們2018年3月22日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/安永(Hellas)註冊審計師會計師事務所S.A.
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
希臘雅典
2018年3月22日
獨立註冊會計師事務所報告
致星空散貨運輸公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了星空散貨船公司截至2017年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2017年12月31日，星空散貨船公司(本公司)在所有重大方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表，截至2017年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，以及2018年3月22日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永(Hellas)註冊審計師會計師事務所S.A.
希臘雅典
2018年3月22日
星級散貨船公司。
合併資產負債表
截至2016年12月31日和2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
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十二月三十一日，
2016
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十二月三十一日，
2017
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資產
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流動資產
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|
現金和現金等價物
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|
$
|
181,758
|
|
|
$
|
257,911
|
|
|
流動受限現金(注8)
|
|
|
5,121
|
|
|
|
7,169
|
|
|
應收貿易賬款
|
|
|
12,572
|
|
|
|
18,521
|
|
|
存貨(附註4)
|
|
|
14,534
|
|
|
|
19,345
|
|
|
經理的應收賬款
|
|
|
1,430
|
|
|
|
-
|
|
|
關聯方到期(附註3)
|
|
|
922
|
|
|
|
231
|
|
|
預付費用和其他應收賬款
|
|
|
5,641
|
|
|
|
4,215
|
|
|
流動衍生資產(附註18)
|
|
|
41
|
|
|
|
77
|
|
|
其他流動資產(附註6)
|
|
|
6,447
|
|
|
|
5,157
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
228,466
|
|
|
|
312,626
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建造中船隻及購置船隻的進展(附註5及6)
|
|
|
64,570
|
|
|
|
48,574
|
|
|
船舶及其他固定資產淨額(附註5)
|
|
|
1,707,209
|
|
|
|
1,775,081
|
|
|
固定資產總額
|
|
|
1,771,779
|
|
|
|
1,823,655
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資(附註3)
|
|
|
970
|
|
|
|
1,063
|
|
|
非流動受限現金(注8)
|
|
|
8,883
|
|
|
|
8,420
|
|
|
其他非流動資產
|
|
|
1,604
|
|
|
|
-
|
|
|
總資產
|
|
$
|
2,011,702
|
|
|
$
|
2,145,764
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分(附註8)
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
173,958
|
|
|
短期租約承擔(附註5及8)
|
|
|
6,235
|
|
|
|
15,348
|
|
|
應付帳款
|
|
|
5,200
|
|
|
|
9,944
|
|
|
歸功於經理們
|
|
|
-
|
|
|
|
1,420
|
|
|
欠關聯方(附註3)
|
|
|
356
|
|
|
|
229
|
|
|
應計負債(附註14)
|
|
|
11,719
|
|
|
|
10,521
|
|
|
流動衍生負債(附註18)
|
|
|
2,549
|
|
|
|
625
|
|
|
遞延收入
|
|
|
2,060
|
|
|
|
7,229
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
28,119
|
|
|
|
219,274
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年債券8.00%和2022年債券8.30%，扣除未攤銷債券發行成本分別為1,243美元和2,000美元(注8)
|
|
|
48,757
|
|
|
|
48,000
|
|
|
長期債務，扣除當期部分和未攤銷債務發行成本，分別為9214美元和7119美元(附註8)
|
|
|
743,719
|
|
|
|
575,137
|
|
|
長期租賃承諾，扣除未攤銷債務發行成本，分別為39美元和35美元(附註5和8)
|
|
|
152,613
|
|
|
|
214,741
|
|
|
衍生負債，非流動(附註18)
|
|
|
796
|
|
|
|
-
|
|
|
其他非流動負債
|
|
|
468
|
|
|
|
560
|
|
|
總負債
|
|
|
974,472
|
|
|
|
1,057,712
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔和或有事項(附註16)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股；面值0.01美元，授權25,000,000股；2016年12月31日和2017年12月31日均未發行或發行(注9)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
普通股，面值0.01美元，授權發行300,000,000股；分別於2016年12月31日和2017年12月31日發行和發行56,628,907股和64,160,004股(注9)
|
|
|
566
|
|
|
|
642
|
|
|
額外實收資本
|
|
|
2,063,490
|
|
|
|
2,123,108
|
|
|
累計其他綜合虧損(附註18)
|
|
|
(294
|
)
|
|
|
605
|
|
|
累計赤字
|
|
|
(1,026,532
|
)
|
|
|
(1,036,303
|
)
|
|
股東權益總額
|
|
|
1,037,230
|
|
|
|
1,088,052
|
|
|
總負債和股東權益
|
|
$
|
2,011,702
|
|
|
$
|
2,145,764
|
|
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
星級散貨船公司。
合併業務報表
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| |
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|
| |
|
2015
|
|
|
2016
|
|
|
2017
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航次收入
|
|
$
|
234,035
|
|
|
$
|
221,987
|
|
|
$
|
331,976
|
|
|
管理費收入
|
|
|
251
|
|
|
|
119
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
234,286
|
|
|
|
222,106
|
|
|
|
331,976
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航程費用(附註17)
|
|
|
72,877
|
|
|
|
65,821
|
|
|
|
64,682
|
|
|
租船費用
|
|
|
1,025
|
|
|
|
3,550
|
|
|
|
5,325
|
|
|
船舶營運費用(附註17)
|
|
|
112,796
|
|
|
|
98,830
|
|
|
|
101,428
|
|
|
幹船塢費用
|
|
|
14,950
|
|
|
|
6,023
|
|
|
|
4,262
|
|
|
折舊
|
|
|
82,070
|
|
|
|
81,935
|
|
|
|
82,623
|
|
|
管理費(附註11)
|
|
|
8,436
|
|
|
|
7,604
|
|
|
|
7,543
|
|
|
一般和行政費用
|
|
|
23,621
|
|
|
|
24,602
|
|
|
|
30,955
|
|
|
減值損失(附註5、附註6和附註18)
|
|
|
321,978
|
|
|
|
29,221
|
|
|
|
-
|
|
|
定期租船損失--租船協議終止(附註7)
|
|
|
2,114
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
其他運營虧損
|
|
|
-
|
|
|
|
503
|
|
|
|
989
|
|
|
其他運營收益(附註10)
|
|
|
(592
|
)
|
|
|
(1,565
|
)
|
|
|
(2,918
|
)
|
|
遠期運費協議和燃油掉期損益(附註18)
|
|
|
-
|
|
|
|
(411
|
)
|
|
|
841
|
|
|
(收益)/船隻出售損失(附註5)
|
|
|
20,585
|
|
|
|
15,248
|
|
|
|
(2,598
|
)
|
| |
|
|
659,860
|
|
|
|
331,361
|
|
|
|
293,132
|
|
|
營業收入/(虧損)
|
|
|
(425,574
|
)
|
|
|
(109,255
|
)
|
|
|
38,844
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入/(支出)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息及融資成本(附註8)
|
|
|
(29,661
|
)
|
|
|
(41,217
|
)
|
|
|
(50,458
|
)
|
|
利息和其他收入/(損失)
|
|
|
1,090
|
|
|
|
876
|
|
|
|
2,997
|
|
|
衍生金融工具損益淨額(附註18)
|
|
|
(3,268
|
)
|
|
|
(2,116
|
)
|
|
|
246
|
|
|
債務清償損失(附註8)
|
|
|
(974
|
)
|
|
|
(2,375
|
)
|
|
|
(1,257
|
)
|
|
其他費用合計(淨額)
|
|
|
(32,813
|
)
|
|
|
(44,832
|
)
|
|
|
(48,472
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被投資方收益中未計權益前的收益/(虧損)
|
|
|
(458,387
|
)
|
|
|
(154,087
|
)
|
|
|
(9,628
|
)
|
|
被投資人收入中的權益
|
|
|
210
|
|
|
|
126
|
|
|
|
93
|
|
|
税前收益/(虧損)
|
|
$
|
(458,177
|
)
|
|
$
|
(153,961
|
)
|
|
$
|
(9,535
|
)
|
|
所得税(附註15)
|
|
|
-
|
|
|
|
(267
|
)
|
|
|
(236
|
)
|
|
淨收益/(虧損)
|
|
|
(458,177
|
)
|
|
|
(154,228
|
)
|
|
|
(9,771
|
)
|
|
每股收益/(虧損)，基本
|
|
$
|
(11.71
|
)
|
|
$
|
(3.24
|
)
|
|
$
|
(0.16
|
)
|
|
每股收益/(虧損)，稀釋後
|
|
|
(11.71
|
)
|
|
|
(3.24
|
)
|
|
|
(0.16
|
)
|
|
基本加權平均流通股數量(附註13)
|
|
|
39,124,673
|
|
|
|
47,574,454
|
|
|
|
63,034,394
|
|
|
加權平均流通股數量，稀釋後(注13)
|
|
|
39,124,673
|
|
|
|
47,574,454
|
|
|
|
63,034,394
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
星級散貨船公司。
綜合全面收益/(虧損)表
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| |
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
2015
|
|
|
2016
|
|
|
2017
|
|
|
淨收益/(虧損)
|
|
$
|
(458,177
|
)
|
|
$
|
(154,228
|
)
|
|
$
|
(9,771
|
)
|
|
其他綜合收益/(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流套期保值的未實現損益：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重新分類前在其他綜合收益/(虧損)中確認的套期保值利率掉期未實現收益/(虧損)(附註18)
|
|
|
(5,047
|
)
|
|
|
(372
|
)
|
|
|
47
|
|
|
更少：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換損失的重新分類調整
|
|
|
4,209
|
|
|
|
1,294
|
|
|
|
852
|
|
|
其他綜合收益/(虧損)
|
|
|
(838
|
)
|
|
|
922
|
|
|
|
899
|
|
|
綜合收益/(虧損)
|
|
$
|
(459,015
|
)
|
|
$
|
(153,306
|
)
|
|
$
|
(8,872
|
)
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
星級散貨船公司。
股東權益合併報表
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| |
|
普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
股份數量
|
|
|
面值
|
|
|
額外付費-
在“資本論”中
|
|
|
累計其他
綜合損失
|
|
|
累計
赤字
|
|
|
總計
股東的
權益
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2015年1月1日
|
|
|
21,885,219
|
|
|
$
|
218
|
|
|
$
|
1,568,589
|
|
|
$
|
(378
|
)
|
|
$
|
(414,127
|
)
|
|
$
|
1,154,302
|
|
|
淨收益/(虧損)
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(458,177
|
)
|
|
$
|
(458,177
|
)
|
|
其他綜合收益/(虧損)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(838
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
(838
|
)
|
|
股票薪酬攤銷(附註12)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
2,684
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
2,684
|
|
|
向遠洋散貨海運公司發行委託股份
|
|
|
34,234
|
|
|
|
-
|
|
|
|
282
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
282
|
|
|
發行普通股Excel交易(附註9)
|
|
|
851,577
|
|
|
|
9
|
|
|
|
19,299
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
19,308
|
|
|
發行普通股(附註9)
|
|
|
21,050,084
|
|
|
|
211
|
|
|
|
417,586
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
417,797
|
|
|
餘額，2015年12月31日
|
|
|
43,821,114
|
|
|
$
|
438
|
|
|
$
|
2,008,440
|
|
|
$
|
(1,216
|
)
|
|
$
|
(872,304
|
)
|
|
$
|
1,135,358
|
|
|
淨收益/(虧損)
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(154,228
|
)
|
|
$
|
(154,228
|
)
|
|
其他綜合收益/(虧損)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
922
|
|
|
|
-
|
|
|
|
922
|
|
|
發行既得股和非既得股以及攤銷以股票為基礎的補償(附註12)
|
|
|
692,595
|
|
|
|
7
|
|
|
|
4,159
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
4,166
|
|
|
向遠洋散貨海運發行佣金股份(附註3)
|
|
|
138,453
|
|
|
|
1
|
|
|
|
733
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
734
|
|
|
發行普通股(附註9)
|
|
|
11,976,745
|
|
|
|
120
|
|
|
|
50,158
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
50,278
|
|
|
餘額，2016年12月31日
|
|
|
56,628,907
|
|
|
$
|
566
|
|
|
$
|
2,063,490
|
|
|
$
|
(294
|
)
|
|
$
|
(1,026,532
|
)
|
|
$
|
1,037,230
|
|
|
淨收益/(虧損)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
(9,771
|
)
|
|
$
|
(9,771
|
)
|
|
其他綜合收益/(虧損)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
899
|
|
|
|
-
|
|
|
|
899
|
|
|
發行既得股和非既得股以及攤銷以股票為基礎的補償(附註12)
|
|
|
1,220,825
|
|
|
|
13
|
|
|
|
9,254
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
9,267
|
|
|
發行普通股(附註9)
|
|
|
6,310,272
|
|
|
|
63
|
|
|
|
50,364
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
50,427
|
|
|
餘額，2017年12月31日
|
|
|
64,160,004
|
|
|
$
|
642
|
|
|
$
|
2,123,108
|
|
|
$
|
605
|
|
|
$
|
(1,036,303
|
)
|
|
$
|
1,088,052
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
星級散貨船公司。
現金流量表合併報表
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| |
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
2015
|
|
|
2016
|
|
|
2017
|
|
|
經營活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益/(虧損)
|
|
$
|
(458,177
|
)
|
|
$
|
(154,228
|
)
|
|
$
|
(9,771
|
)
|
|
對淨虧損與經營活動提供/(用於)現金淨額的調整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊
|
|
|
82,070
|
|
|
|
81,935
|
|
|
|
82,623
|
|
|
市值以上收購定期租船公允價值攤銷(附註7)
|
|
|
9,540
|
|
|
|
254
|
|
|
|
-
|
|
|
債務發行成本攤銷(附註8)
|
|
|
2,732
|
|
|
|
2,855
|
|
|
|
2,660
|
|
|
債務清償損失(附註8)
|
|
|
974
|
|
|
|
2,375
|
|
|
|
1,257
|
|
|
減值損失(附註5)
|
|
|
321,978
|
|
|
|
29,221
|
|
|
|
-
|
|
|
出售船隻的虧損/(收益)(附註5)
|
|
|
20,585
|
|
|
|
15,248
|
|
|
|
(2,598
|
)
|
|
股票薪酬(附註12)
|
|
|
2,684
|
|
|
|
4,166
|
|
|
|
9,267
|
|
|
衍生金融工具的非現金影響(附註18)
|
|
|
(121
|
)
|
|
|
(4,182
|
)
|
|
|
(1,821
|
)
|
|
定期租船損失--租船協議終止
|
|
|
2,114
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
遠期運費衍生工具公允價值變動(附註18)
|
|
|
-
|
|
|
|
(41
|
)
|
|
|
(36
|
)
|
|
其他非現金收費
|
|
|
38
|
|
|
|
112
|
|
|
|
144
|
|
|
遞延收益攤銷(附註5)
|
|
|
(22
|
)
|
|
|
(75
|
)
|
|
|
(52
|
)
|
|
應收索賠核銷
|
|
|
-
|
|
|
|
225
|
|
|
|
-
|
|
|
船體和機械索賠收益
|
|
|
-
|
|
|
|
(1,472
|
)
|
|
|
(456
|
)
|
|
被投資人收入中的權益
|
|
|
(210
|
)
|
|
|
(126
|
)
|
|
|
(93
|
)
|
|
營業資產和負債變動情況：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(增加)/減少：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期運費衍生品的限制性現金
|
|
|
-
|
|
|
|
(216
|
)
|
|
|
(1,834
|
)
|
|
應收貿易賬款
|
|
|
13,876
|
|
|
|
(1,683
|
)
|
|
|
(5,949
|
)
|
|
盤存
|
|
|
121
|
|
|
|
(184
|
)
|
|
|
(4,811
|
)
|
|
預付費用和其他流動資產
|
|
|
(8,497
|
)
|
|
|
3,142
|
|
|
|
(43
|
)
|
|
關聯方應收賬款
|
|
|
(964
|
)
|
|
|
287
|
|
|
|
745
|
|
|
經理的應收賬款
|
|
|
-
|
|
|
|
(1,430
|
)
|
|
|
1,430
|
|
|
增加/(減少)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款
|
|
|
(5,276
|
)
|
|
|
(4,236
|
)
|
|
|
4,709
|
|
|
因關聯方原因
|
|
|
(1,744
|
)
|
|
|
(66
|
)
|
|
|
(127
|
)
|
|
應計負債
|
|
|
1,465
|
|
|
|
(2,633
|
)
|
|
|
(863
|
)
|
|
歸功於經理們
|
|
|
2,291
|
|
|
|
(2,291
|
)
|
|
|
1,420
|
|
|
遞延收入
|
|
|
(35
|
)
|
|
|
(405
|
)
|
|
|
5,169
|
|
|
經營活動提供的(用於)現金淨額
|
|
|
(14,578
|
)
|
|
|
(33,448
|
)
|
|
|
80,970
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建造中船舶和購置船舶及其他資產的預付款
|
|
|
(473,917
|
)
|
|
|
(396,154
|
)
|
|
|
(143,684
|
)
|
|
船舶銷售所得現金收益(附註5)
|
|
|
70,300
|
|
|
|
380,193
|
|
|
|
15,153
|
|
|
限制性現金減少
|
|
|
4,500
|
|
|
|
7,251
|
|
|
|
482
|
|
|
限制性現金增加
|
|
|
(4,525
|
)
|
|
|
(7,042
|
)
|
|
|
(233
|
)
|
|
註銷在建船舶所得收益
|
|
|
5,800
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
船體和機械保險收入
|
|
|
309
|
|
|
|
2,536
|
|
|
|
1,430
|
|
|
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
|
|
|
(397,533
|
)
|
|
|
(13,216
|
)
|
|
|
(126,852
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行貸款和資本租賃收益
|
|
|
373,993
|
|
|
|
151,763
|
|
|
|
160,780
|
|
|
貸款提前還款和還款
|
|
|
(244,529
|
)
|
|
|
(181,201
|
)
|
|
|
(86,262
|
)
|
|
已支付的融資費用
|
|
|
(13,094
|
)
|
|
|
(474
|
)
|
|
|
(2,910
|
)
|
|
發行普通股所得款項
|
|
|
418,771
|
|
|
|
50,589
|
|
|
|
51,454
|
|
|
與發行普通股有關的發售費用
|
|
|
(974
|
)
|
|
|
(311
|
)
|
|
|
(1,027
|
)
|
|
融資活動提供的(用於)現金淨額
|
|
|
534,167
|
|
|
|
20,366
|
|
|
|
122,035
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
|
|
|
122,056
|
|
|
|
(26,298
|
)
|
|
|
76,153
|
|
|
期初現金及現金等價物
|
|
|
86,000
|
|
|
|
208,056
|
|
|
|
181,758
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物
|
|
$
|
208,056
|
|
|
$
|
181,758
|
|
|
$
|
257,911
|
|
|
期內支付的現金用於：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息
|
|
$
|
29,813
|
|
|
$
|
47,997
|
|
|
$
|
50,227
|
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除非另有説明，否則除每股和每股數據外，以千美元表示)
隨附的截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的綜合財務報表包括星空散裝貨輪有限公司(“星空散裝”)及其全資附屬公司(統稱“本公司”)的賬目。
Star Bulk於2006年12月13日根據馬紹爾羣島的法律註冊成立，並在希臘雅典設有執行辦事處。*該公司通過擁有和運營幹散貨運輸船，在全球從事幹散貨海運業務。*自2007年12月3日起，Star Bulk股票在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為SBLK。
2014年，通過一系列交易，本公司收購了之前由Ocean Bulk Shipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLC、Excel Marine Carriers Ltd.和其他實體擁有的49艘船舶和26份新建合同。
自2016年6月20日起，本公司對其已發行和已發行普通股實施了1比5的反向拆分(“2016年6月反向拆分”)(附註9)。隨附的財務報表中披露的所有股票和每股金額都追溯到了本次反向股票拆分的所有期間。
2017年10月，公司着手組建了一家全資子公司--星空物流管理有限公司(簡稱“星空物流”)，總部設在瑞士日內瓦。星空物流專注於通過連接幹散貨的始發地和目的地來服務最終用户。
以下為截至2017年12月31日公司全資子公司名單：
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
截至2017年12月31日擁有運營船舶的子公司：
|
|
全資子公司
|
船名
|
DWT
|
日期
送貨至星級散裝
|
建成年份
|
|
1
|
Star Ennea LLC
|
恆星波塞冬
|
209,475
|
2016年2月26日
|
2016
|
|
2
|
海鑽有限責任公司
|
巨人
|
209,537
|
2015年7月15日
|
2015
|
|
3
|
珍珠航運有限責任公司
|
巨無霸
|
209,529
|
2015年4月2日
|
2015
|
|
4
|
珊瑚角船務有限責任公司
|
馬哈拉傑
|
209,472
|
2015年7月15日
|
2015
|
|
5
|
Domus Shipping LLC
|
明星阿里阿德涅(1)
|
207,812
|
2017年3月28日
|
2017
|
|
6
|
星空微風有限責任公司
|
星座處女座(1)
|
207,810
|
2017年3月1日
|
2017
|
|
7
|
星際搜索者有限責任公司
|
天秤座星座(1)
|
207,765
|
2016年6月6日
|
2016
|
|
8
|
清水航運有限責任公司
|
主演瑪麗莎(1)
|
207,709
|
2016年3月11日
|
2016
|
|
9
|
開普敦海運有限責任公司
|
利維坦
|
182,511
|
2014年9月19日
|
2014
|
|
10
|
海平角航運有限責任公司
|
佩洛雷烏斯
|
182,496
|
2014年7月22日
|
2014
|
|
11
|
桑德拉船務有限責任公司
|
明星波林
|
180,274
|
2014年12月29日
|
2008
|
|
12
|
Christine Shipco LLC
|
明星瑪莎
|
180,274
|
2014年10月31日
|
2010
|
|
13
|
太平洋好望角航運有限責任公司
|
潘塔格魯
|
180,181
|
2014年7月11日
|
2004
|
|
14
|
北極星有限責任公司
|
北極星
|
179,678
|
2011年9月9日
|
2011
|
|
15
|
北極星有限責任公司
|
北極星
|
179,600
|
2011年11月14日
|
2011
|
|
16
|
星三叉戟V LLC
|
明星安吉
|
177,931
|
2014年10月29日
|
2007
|
|
17
|
天角船務有限責任公司
|
大魚
|
177,662
|
2014年7月11日
|
2004
|
|
18
|
環球好望角航運有限責任公司
|
Kymopolia
|
176,990
|
2014年7月11日
|
2006
|
|
19
|
星際三叉戟XXV有限公司
|
明星凱旋
|
176,343
|
2017年12月8日
|
2004
|
|
20
|
海角航運有限責任公司
|
大爆炸
|
174,109
|
2014年7月11日
|
2007
|
|
21
|
星光有限責任公司
|
恆星極光
|
171,199
|
2010年9月8日
|
2000
|
|
22
|
航海航運有限責任公司
|
阿美
|
98,681
|
2014年7月11日
|
2011
|
|
23
|
宏偉船務有限責任公司
|
馬德雷迪烏斯
|
98,681
|
2014年7月11日
|
2011
|
|
24
|
天狼星有限責任公司
|
恆星天狼星
|
98,681
|
2014年3月7日
|
2011
|
|
25
|
星際織女星有限責任公司
|
織女星
|
98,681
|
2014年2月13日
|
2011
|
|
26
|
星空一號有限責任公司
|
明星安吉麗娜
|
82,981
|
2014年12月5日
|
2006
|
|
27
|
星際阿爾塔II有限責任公司
|
明星格温妮絲
|
82,790
|
2014年12月5日
|
2006
|
|
28
|
星三叉戟-I有限責任公司
|
明星卡米拉
|
82,769
|
2014年9月3日
|
2005
|
|
29
|
糧食運輸有限責任公司
|
擺錘
|
82,619
|
2014年7月11日
|
2006
|
|
30
|
星三叉戟XIX有限責任公司
|
明星瑪麗亞
|
82,598
|
2014年11月5日
|
2007
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除非另有説明，否則除每股和每股數據外，以千美元表示)
|
|
全資子公司
|
船名
|
DWT
|
日期
送貨至星級散裝
|
建成年份
|
|
31
|
星三叉戟XII有限責任公司
|
明星馬凱拉
|
82,594
|
2014年9月29日
|
2007
|
|
32
|
星際三叉戟IX有限責任公司
|
明星達奈
|
82,574
|
2014年10月21日
|
2006
|
|
33
|
星三叉戟XI有限責任公司
|
明星佐治亞州
|
82,298
|
2014年10月14日
|
2006
|
|
34
|
星際三叉戟八號有限責任公司
|
明星索菲亞
|
82,269
|
2014年10月31日
|
2007
|
|
35
|
星際三叉戟XVI有限責任公司
|
明星瑪麗埃拉
|
82,266
|
2014年9月19日
|
2006
|
|
36
|
星三叉戟XIV有限責任公司
|
明星莫伊拉
|
82,257
|
2014年11月19日
|
2006
|
|
37
|
星三叉戟XVIII有限責任公司
|
明星妮娜
|
82,224
|
2015年1月5日
|
2006
|
|
38
|
星三叉戟X有限責任公司
|
明星蕾妮
|
82,221
|
2014年12月18日
|
2006
|
|
39
|
星際三叉戟第二代有限責任公司
|
星空納西亞(Star Nasia)
|
82,220
|
2014年8月29日
|
2006
|
|
40
|
星三叉戟XIII有限責任公司
|
明星勞拉
|
82,209
|
2014年12月8日
|
2006
|
|
41
|
星際三叉戟15號有限責任公司
|
明星詹妮弗
|
82,209
|
2015年4月15日
|
2006
|
|
42
|
星三叉戟XVII有限責任公司
|
明星海倫娜
|
82,187
|
2014年12月29日
|
2006
|
|
43
|
星空蓋亞有限責任公司
|
明星查理斯
|
81,711
|
(2017年3月22日)
|
2013
|
|
44
|
星爾皮斯有限責任公司
|
明星蘇珊娜
|
81,711
|
2017年5月15日
|
2013
|
|
45
|
礦物運輸有限責任公司
|
善變的處女座
|
81,545
|
2014年7月11日
|
2013
|
|
46
|
星三叉戟-III有限責任公司
|
明星虹膜
|
76,466
|
2014年9月8日
|
2004
|
|
47
|
星三叉戟XX有限責任公司
|
明星艾米麗
|
76,417
|
2014年9月16日
|
2004
|
|
48
|
獵户座海事有限責任公司
|
思想定論(1)
|
63,458
|
2015年3月25日
|
2015
|
|
49
|
春運有限責任公司
|
羅伯塔(1)
|
63,426
|
2015年3月31日
|
2015
|
|
50
|
成功海運有限責任公司
|
勞拉(1)
|
63,399
|
2015年4月7日
|
2015
|
|
51
|
Ultra Shipping LLC
|
卡利(1)
|
63,283
|
2015年6月26日
|
2015
|
|
52
|
開花導航有限責任公司
|
肯納迪
|
63,262
|
2016年1月8日
|
2016
|
|
53
|
茉莉船務有限責任公司
|
麥肯齊
|
63,226
|
2016年3月2日
|
2016
|
|
54
|
明星挑戰者-I LLC
|
《星際挑戰者》
|
61,462
|
2013年12月12日
|
2012
|
|
55
|
星際挑戰者II有限責任公司
|
星際戰鬥機
|
61,455
|
2013年12月30日
|
2013
|
|
56
|
星斧II有限責任公司
|
星鹿
|
61,347
|
2016年1月6日
|
2016
|
|
57
|
奧雷利亞航運有限責任公司
|
蜜獾
|
61,320
|
2015年2月27日
|
2015
|
|
58
|
彩虹海運有限責任公司
|
金剛狼
|
61,292
|
2015年2月27日
|
2015
|
|
59
|
星斧I有限責任公司
|
恆星心宿二
|
61,258
|
2015年10月9日
|
2015
|
|
60
|
亞洲之星-I有限責任公司
|
水瓶座
|
60,916
|
2015年7月22日
|
2015
|
|
61
|
亞洲之星二期有限責任公司
|
雙魚座星座
|
60,916
|
2015年8月7日
|
2015
|
|
62
|
星際三叉戟七號有限責任公司
|
天后
|
56,582
|
2017年7月24日
|
2011
|
|
63
|
榮耀超前船務有限責任公司
|
奇怪的吸引器
|
55,742
|
2014年7月11日
|
2006
|
|
64
|
STAR OMICRON LLC
|
星光歐米克龍
|
53,489
|
2008年4月17日
|
2005
|
|
65
|
星伽馬有限責任公司
|
星形伽馬
|
53,098
|
2008年01月04日
|
2002
|
|
66
|
星澤塔有限責任公司
|
星際齊塔人
|
52,994
|
2008年01月02日
|
2003
|
|
67
|
星德爾塔有限責任公司
|
星空三角洲
|
52,434
|
2008年01月02日
|
2000
|
|
68
|
Star Theta LLC
|
星空西塔(Star Theta)
|
52,425
|
2007年12月6日
|
2003
|
|
69
|
Star Epsilon LLC
|
恆星愛普西隆
|
52,402
|
2007年12月03日
|
2001
|
|
70
|
星空有限責任公司
|
星際宇宙
|
52,247
|
2008年7月1日
|
2005
|
|
71
|
星卡帕有限責任公司
|
明星卡帕
|
52,055
|
2007年12月14日
|
2001
|
|
|
|
總載重
|
7,585,704
|
|
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
截至2017年12月31日擁有新大樓的子公司：
|
|
全資子公司
|
新建築名稱
|
類型
|
DWT
|
預期交付
日期
|
|
1
|
星際城堡-I LLC
|
HN 1342(TBN Star Eleni)(2)
|
紐卡斯爾麥克斯
|
208,000
|
1月至18日
|
|
2
|
節日航運有限責任公司
|
HN 1361(TBN Star MagnAnimus)(1)
|
紐卡斯爾麥克斯
|
208,000
|
4月18日至18日
|
|
3
|
星際城堡II有限責任公司
|
HN 1343(TBN Star Leo)
|
紐卡斯爾麥克斯
|
208,000
|
4月18日至18日
|
|
|
|
總載重
|
|
624,000
|
|
|
(2) |
Star Eleni於2018年1月3日交付本公司(附註19)，並須以光船資本租賃(附註6)。
|
截至2017年12月31日的無船持股子公司：
| |
全資子公司
|
|
|
|
1
|
星空散裝管理公司。
|
25
|
天王星有限責任公司
|
|
2
|
星散股份有限公司(StarBulk S.A.)
|
26
|
星空物流管理公司
|
|
3
|
星空曼寧有限責任公司
|
27
|
重力航運有限責任公司
|
|
4
|
思達散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司
|
28
|
白沙航運有限責任公司
|
|
5
|
奧普拉船務有限公司
|
29
|
Premier Voyage LLC
|
|
6
|
星光歐馬斯有限責任公司
|
30
|
洛杉磯好望角航運有限責任公司
|
|
7
|
星際協同有限責任公司
|
31
|
開普敦信心船務有限責任公司
|
|
8
|
海洋散貨航運有限責任公司
|
32
|
好望角船務有限責任公司
|
|
9
|
海洋散貨船有限責任公司
|
33
|
奧林匹亞船舶貿易有限責任公司
|
|
10
|
國際控股有限責任公司
|
34
|
勝利航運有限責任公司
|
|
11
|
星空風險投資有限責任公司
|
35
|
星角國際有限責任公司
|
|
12
|
星空物流有限責任公司(Ex Dry Ventures LLC)
|
36
|
星角II有限責任公司
|
|
13
|
Unity Holding LLC
|
37
|
正船公司
|
|
14
|
星光散裝(美國)有限責任公司
|
38
|
OOCape1控股有限責任公司
|
|
15
|
星三叉戟XXI有限責任公司
|
39
|
奧迪海洋有限責任公司
|
|
16
|
星三叉戟XXIV有限責任公司
|
40
|
Seaay海運有限責任公司
|
|
17
|
星三叉戟XXVII有限責任公司
|
41
|
低地北侖船務有限責任公司
|
|
18
|
星三叉戟XXXI有限責任公司
|
42
|
星際三叉戟VI有限責任公司
|
|
19
|
星三叉戟XXIX有限責任公司
|
43
|
KMSRX控股有限責任公司
|
|
20
|
星三叉戟XXVIII有限責任公司
|
44
|
迪奧里加船務公司(DiOriga Shipping Co.)
|
|
21
|
星三叉戟XXVI有限責任公司
|
45
|
星三叉戟XXX有限責任公司
|
|
22
|
星三叉戟XXII有限責任公司
|
46
|
星三叉戟IV有限責任公司
|
|
23
|
星三叉戟XXIII有限責任公司
|
47
|
太平洋風險投資控股有限公司
|
|
24
|
星際阿爾法有限責任公司
|
48
|
星馬有限責任公司
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
2015年，沒有一家承租人的航次收入佔該公司航次收入的10%以上。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內，各自佔公司航次收入10%以上的承租人如下：
|
租船人
|
|
|
2015
|
|
|
2016
|
|
|
2017
|
|
|
A
|
|
|
|
6
|
%
|
|
|
13
|
%
|
|
|
14
|
%
|
截至2017年12月31日，這些租船人的未付應收賬款餘額為1,969美元。
| a) |
合併原則：所附合並財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該原則包括上文附註1所述Star Bulk及其全資附屬公司的賬目。所有公司間結餘及交易均已在合併中抵銷。
|
Star Bulk作為控股公司，通過首先評估實體是有表決權的利益實體還是可變利益實體來確定它是否擁有控股權。根據ASC 810“合併”，有表決權的利益實體是這樣一種實體，在這種實體中，面臨風險的總股權投資足以使該實體獨立融資，並向股權持有人提供吸收虧損的義務、獲得剩餘回報的權利以及做出財務和運營決策的權利。“Star Bulk”將其擁有全部或至少多數(一般大於50%)的有表決權的利益實體進行合併。
根據ASC 810合併的規定，公司評估所有可能包括實體可變權益的安排，以確定它是否可能是主要受益人，並將被要求在其合併財務報表中包括可變權益實體(VIE)的資產、負債和運營。公司的評估沒有確定2015、2016和2017年度的可變權益實體。
| b) |
權益法投資：對本公司有重大影響但未行使控制權的單位的股權投資，按權益法核算。本公司按成本記錄此類投資，並調整其在投資日期後所佔實體收益或虧損的賬面價值，並報告已確認的收益或虧損。本公司還評估是否應確認除暫時下降以外的投資的價值損失。價值損失的證據可能包括沒有能力收回投資的賬面價值，或被投資人無法維持能夠證明投資賬面價值的盈利能力。收到的股息減少了投資的賬面價值。收到的股息會減少投資的賬面價值。收到的股息可能會減少投資的賬面價值。價值損失的證據可能包括沒有能力收回投資的賬面價值，或者被投資人無法維持能夠證明投資賬面價值的盈利能力。收到的股息會減少投資的賬面價值按照權益法核算的單位虧損份額等於或者超過其在該單位的權益，本公司不確認進一步的損失，除非本公司已代表該實體墊款、承擔債務和付款。
|
| c) |
估計的使用：根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、在隨附的合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| d) |
綜合收益/(虧損)：綜合收益/(虧損)表反映一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益(淨資產)變化。它包括一段時期內的所有權益變動，股東投資和分配給股東的權益變動除外。重新分類調整從其他全面收益/(虧損)構成部分的報表表面或財務報表附註中累計的其他全面收益/(虧損)中列示。公司遵循美國會計準則第220號“綜合收益/(虧損)表”的規定。其他綜合收益/(虧損)和總綜合收益/(虧損)項目在兩個單獨且連續的報表中。
|
| e) |
信用風險集中：可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及限制性現金、貿易應收賬款和衍生品合同(包括運費衍生品、掩體衍生品和利率掉期)。*公司的政策是將現金和現金等價物以及限制性現金存放在被評估為信譽良好的金融機構，並面臨最小的利率和信用風險。*如果衍生品合同的交易對手不履行義務，公司可能面臨信用風險。公司採取了在場外交易中不承擔風險的政策，通過選擇運費衍生品和燃料庫掉期，通過信譽良好的清算機構(包括倫敦結算所)進行清算。*公司定期評估這些金融機構的相對信用狀況。此外，公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估，限制其應收賬款的信用風險。
|
| f) |
外幣交易：公司的本位幣是美元，因為公司的船舶在國際航運市場運營，因此主要以美元進行交易。公司的賬簿是以美元保存的。在此期間，涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率折算為美元。*在合併資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債。按期末匯率折算成美元。由此產生的收益或虧損計入隨附的綜合經營報表中的“利息和其他收入”。
|
| g) |
現金和現金等價物：本公司將高流動性投資，如原始期限為3個月或以下的定期存款和存單，或可隨時獲得現金而不受處罰的投資，視為現金等價物。
|
| h) |
限制性現金：限制性現金是指根據本公司的借款安排或衍生工具合同，某些銀行必須保存的最低現金存款或現金抵押品存款，這些存款在取款或使用方面受到法律限制。如果維持這類存款的義務預計將在未來12個月內終止，這些存款將被歸類為流動資產。否則，它們將被歸類為非流動資產。
|
| i) |
貿易應收賬款淨額：在每個資產負債表日顯示為貿易應收賬款淨額，包括客户的應收賬款，扣除任何壞賬準備。)在每個資產負債表日，公司根據具體識別的可疑應收賬款計提壞賬準備。截至2016年12月31日和2017年12月31日，可疑應收賬款撥備為零。
|
| j) |
庫存：庫存由消耗性潤滑油和燃料庫組成，自2017年1月1日起採用ASU 2015-11後，以成本或可實現淨值中的較低者表示，簡化了後續庫存的測量，將成本或市場測試中的較低者替換為成本和可變現淨值中的較低者。成本由先進先出法確定。此次更新的採用對公司的綜合財務狀況和業績沒有產生實質性影響。
|
| k) |
船舶，淨額：船舶按成本列報，包括購買價格和購置時發生的任何物質費用，如初步維修、改進、交付費用和為船舶首次航行做準備的其他支出。當沒有延長船舶的使用壽命、增加船舶的盈利能力或提高船舶的效率或安全性時，隨後的任何支出均按發生的費用計入費用。
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除非另有説明，否則除每股和每股數據外，以千美元表示)
公司每艘船舶的成本從船舶準備就緒可供預期使用時開始折舊，在考慮估計殘值(船舶的殘值等於其輕質噸位和每噸估計廢品率的乘積)後，以直線方式在船舶的剩餘經濟使用年限內折舊。公司管理層估計，公司船舶的使用年限為自首次從造船廠交付之日起25年。當法規對船隻在全球範圍內進行貿易的能力施加限制時，其剩餘使用年限將調整為
自2015年1月1日起，在管理層對本公司船舶的剩餘價值進行重新評估後，本公司將每輕噸的估計廢品率從0.2美元上調至0.3美元。*現值0.3美元是基於市場上當時的歷史平均拆遷價格。由於這一會計估計的變化是根據ASC 250“會計變更和誤差更正”前瞻性應用的，不需要追溯應用，使截至2015年12月31日的年度的折舊費用和淨虧損減少了6,337美元。在此基礎上，根據ASC 250“會計變更和誤差更正”的規定，本公司將截至2015年12月31日的年度的折舊費用和淨虧損減少了6,337美元或
| l) |
建造中船舶的墊款：在船舶交付和驗收之日之前，在建造期間向造船廠提供的墊款被歸類為“建造中船舶和購置船舶的墊款”，屆時這些墊款被重新分類為“船舶和其他固定資產，淨額”。建造中船舶的墊款還包括監督費用、根據工程合同支付的金額、資本化利息以及與建造船舶或為船舶初航做準備直接相關的其他費用。船舶建造期間發生的融資成本也被資本化並計入
|
| m) |
高於/低於市場取得的定期租船的公允價值：*公司對任何資產或負債進行估值，這些資產或負債產生於收購船舶時所承擔的定期租船的市值。*高於或低於市場取得的定期租船的價值是通過比較收購的定期租賃協議中現有的租費率與前述船舶交付時同等定期租賃協議的市場費率來確定的。該等無形資產或負債按比例確認為對假設定期租船剩餘期限內收入的調整。
|
| n) |
長期資產減值：本公司遵循與長期資產減值或處置有關的指導方針，對長期資產的減值或處置進行財務會計和報告。該準則要求，每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。當資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流(不包括利息費用)的估計低於其賬面金額時公司應在資產賬面價值超過其公允價值時記錄減值損失。減值損失的計量以公允價值為基礎。公司根據管理層的估計和假設，利用現有的市場數據，並考慮協議銷售價格和第三方估值，來確定其資產的公允價值。
|
在這方面，當事件和情況顯示船隻的賬面價值或新建造合約可能無法收回(例如船隻買賣、業務計劃、資產陳舊或損壞及整體市場狀況)時，管理層會定期逐艘船隻檢討船隻的賬面價值，包括新造合約。當出現減值指標時，本公司將未貼現現金流與本公司船舶的賬面價值進行比較，以確定是否需要對該資產進行減值。在制定其對未來未貼現淨運營現金流的估計時，本公司對船舶未來的表現做出假設和估計，其中重大假設與租賃率、船舶運營費用、船舶剩餘價值、船隊利用率和船舶的預計剩餘使用年限有關，假設為自船舶從造船廠交付之日起25年。這些假設是基於當前的市場狀況。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
未貼現的預計經營現金流淨額是通過考慮固定船日的現有定期租船的租賃收入以及每艘船估計剩餘經濟壽命(扣除經紀佣金和地址佣金)期間非固定天數的估計每日定期租賃等值費率來確定的。非固定日期的每日定期租賃等值費率的估計是基於第一個三年期間的當前遠期運費協議(FFA)費率和此後期間類似大小船舶的歷史平均費率水平。來自租賃收入的預期現金流入是基於非固定天數的約98%的假設船隊使用率，並考慮到預期的技術停租天數。在評估預期的未來現金流出時，管理層預測船舶運營費用，這些費用基於公司第一個年度的內部預算，此後假設年通貨膨脹率高達3%(在前三年期間上升)，並以第十年為上限，以及船舶預期維護成本(用於幹船塢和特別調查)和估計的打撈成本。根據本公司的船舶折舊政策。*本公司採用概率加權方法對未來現金流進行估計，以便在考慮其他行動方案(即出售或繼續經營船隻)時測試其船隻的可恢復性。*如果本公司對任何船隻的未貼現未來現金流的估計低於該船隻的賬面價值，賬面價值將減記至該船隻的公平市場價值，並在綜合經營報表中的“減值損失”項下計入費用。
使用上述估計預計未貼現淨營業現金流的框架，本公司完成了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的減值分析，對賬面價值高於各自市值的營運船舶和新建築物進行減值分析。*2017年，不需要資產減值。*截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度分別確認減值虧損321,978美元和29,221美元，這主要是由於本公司的實際和擬出售的船舶，詳見附註5和6。
| o) |
持有待售船隻：當符合ASC 360“財產、廠房和設備”中列舉的以下所有標準時，公司將船隻歸類為待售船隻：(I)管理層已承諾制定出售船隻的計劃；(Ii)在目前的狀況下，船隻可立即出售；(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售船隻計劃所需的其他行動；(Iv)出售船隻的可能性很大，預計資產轉移有資格獲得以下資格：(Iii)已啟動尋找買家的計劃，並已啟動完成出售船隻計劃所需的其他行動；(Iv)出售船隻的可能性很大，預計資產轉移有資格獲得以下資格。(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售船隻計劃所需的其他行動；(Iv)出售船隻的可能性很大，預計資產轉移將符合資格。(V)該船隻正被積極推向市場，以供以相對於其現行公允價值而言屬合理的價格出售；及(Vi)完成該計劃所需採取的行動，顯示不太可能對該計劃作出重大修改或撤回該計劃。
|
被歸類為持有待售的船舶以其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行計量。由此產生的差額(如果有的話)在隨附的綜合經營報表的“減值損失”項下記錄。一旦達到被歸類為持有出售的標準，這些船舶就不會折舊。截至2016年12月31日和2017年12月31日，沒有符合分類為持有待售標準的船舶。
| p) |
融資成本：為獲得新貸款、優先票據或再融資或修改現有貸款而支付給貸款人或必須代表貸款人支付給第三方的費用，必須在資產負債表上直接從債務負債的賬面金額中扣除，與債務貼現一致，而不是作為遞延融資費用資產。這些成本在相關債務的期限內使用有效利率法攤銷為利息和融資成本。與償還或再融資有關的任何符合債務清償標準(見第470-50分項)的未攤銷成本餘額，在償還或再融資期間支出。任何與再融資債務有關的未攤銷成本餘額，如不符合債務清償標準，將在再融資債務期限內攤銷。
|
| q) |
債務修改和清償：本公司遵循ASC 470-50“修改和清償”的規定，對債務工具進行所有修改或清償，但通過問題債務重組(見470-60分主題)或根據發行時債務提供的轉換特權將債務人的債務轉換為股權證券(見470-20分主題)而清償的債務除外。本分專題還就與同一債權人交換債務票據是否構成消滅以及對債務票據的修改是否應以與消滅相同的方式進行核算提供指導。在債務工具的交換或債務工具的修改不會導致清償會計的情況下，本分項就適當的會計處理提供指導。
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| r) |
股票激勵計劃獎勵：基於股票的薪酬代表授予員工和董事的股票和股票期權的成本，因為他們的服務，並計入合併經營報表中的“一般及行政費用”。股票按公允價值計量，其公允價值等於公司普通股在授予日的市值。不包含任何未來服務歸屬條件的股份被視為既得股份，此類股份的總公允價值在授予日支出。與股票補償相關的指引描述了兩種普遍接受的確認非既有股票獎勵費用的方法，併為財務報告目的制定了分級歸屬時間表：1)“加速法”(Accelerate Method‘’)、“加速法”(Accelerate Method‘)、“加速法”(Accelerated Method’)。它將具有多個歸屬日期的獎勵視為多個獎勵，並導致獎勵成本的前期負擔；以及2)將此類獎勵視為單一獎勵並導致在整個歸屬期間按比例確認成本的“直線法”。包含基於時間的服務歸屬條件的股票在授予日被視為非既得股，並使用加速方法確認此類股票的總公允價值。
|
股票期權授予的公允價值是參考期權定價模型確定的，並取決於授予期權的條款。對於所有授予的獎勵，公允價值在必要的服務期內確認(作為補償費用)。
| s) |
幹船塢和專項勘測費：幹船塢和專項勘測費在發生時發生。
|
| t) |
收入和相關費用的核算：根據定期租船協議，公司從租船人那裏獲得收入，定期租船協議是指在特定時間段內使用船隻的合同，以及指定的日租船費率，或航次租船協議，在現貨市場上籤訂的合同是以每噸指定運費使用船隻進行特定航程的租船合同。在定期租船協議下，公司從承租人那裏獲得收入，根據定期租船協議，在特定時期內使用船隻的合同和指定的日租船費率，或航次租賃協議，在現貨市場上籤訂合同，以每噸指定的運費使用船隻。
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根據定期租船協議，航程費用，如燃料費和港口費，由承租人承擔和支付。本公司的定期租賃協議被歸類為經營租賃。當存在租賃協議、租船費率是固定和可確定的、船舶可供承租人使用、相關收入的收取得到合理保證時，將確認經營租賃安排下的收入。根據與租賃相關的指導，收入在各自的租賃協議期間按直線法確認。
航次租船協議的收入在航程期間按比例確認。根據航次租船協議，所有航程費用由公司承擔和支付。
滯期費收入計入航次收入，是指當裝卸時間超過航次租賃協議規定的時間，承租人向船舶所有人支付的滯期費收入，在有安排、已經提供服務、金額是固定的或者可以確定的，並且有合理的收款保證的情況下確認。
遞延收入包括資產負債表日之前收到的現金，並與該日之後的收入相關。遞延收入中將在未來12個月內賺取的部分歸類為流動負債，其餘部分(如有)歸類為非流動負債。
對於在共用安排下運營的船舶，公司在扣除航程費用和共用安排產生的費用後，從共用安排產生的總收入中賺取一部分。分配給每艘參與泳池的船隻(包括本公司的船隻)的金額是根據商定的公式確定的，該公式由每艘參與泳池的船隻獲得的積分(基於船隻的船齡、設計、消耗和其他性能特徵)以及每艘船隻在泳池中花費的時間確定。集合安排下的收入按權責發生制記賬，並在與集合存在協議、價格固定、提供服務和收入的可收集性得到合理保證時確認。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
船舶運營費用包括船員工資和相關費用、保險和船舶登記費用、維修和保養費用、備件和消耗品儲備費用、噸位税、監管費用、技術管理費和其他雜項費用。
航次費用包括經紀佣金、燃料費、港口費和與航次有關的代理費。
經紀佣金由公司支付。經紀佣金在相關租船期間確認並計入航次費用。航程費用和船舶運營費用確認為已發生。
此外，與租入第三方擁有的船舶有關的費用在整個航程期間按比例確認，並計入航次費用，但不包括租入各自船舶的租賃費和相關佣金，後者列在綜合經營報表中的“租船費用”內。
| u) |
公允價值計量：公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定，該條款定義了公允價值的計量並提供了指導。AASC 820創建了計量層次，並指出，如果可能，公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(1級)，對不可觀察數據給予最低優先級(3級)，例如，報告實體的公允價值計量在公允價值體系內按級別單獨披露(附註18)。
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| v) |
每股收益/(虧損)：每股收益或虧損是根據與每股收益相關的指引計算的。基本每股收益或虧損是通過普通股股東可獲得的淨收入或虧損除以期間已發行普通股的基本加權平均數量來計算的。稀釋每股收益是通過庫存股方法計算的，即假設公司所有的稀釋證券都被行使，用於回購普通股的收益按相關期間公司普通股的加權平均市場價格計算。增量股份(假設已發行股份數目與假設購買股份數目之間的差額)計入稀釋每股收益計算的分母(附註13)。
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| w) |
分部報告：公司報告財務信息，並根據租船總收入而不是船舶類型、船舶使用年限、客户或租船類型來評估其運營和經營業績。因此，管理層，包括首席運營官(首席運營官)，作為首席運營決策者，僅根據每天的收入和船隊的經營業績來審查經營業績，因此，公司確定其運營在一個可報告的部門下運營，即經營幹散貨船。此外，當公司將船隻租給承租人時，承租人就是承租人。因此，地理信息的公開是不切實際的。
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| x) |
租賃會計：幾乎所有所有權風險和回報均由出租人有效保留的資產租賃被歸類為經營租賃。經營租賃項下的租賃付款按直線法確認為租賃期內的費用。截至2016年12月31日，除寫字樓租賃和一艘Supramax船舶的經營租賃安排外，本公司沒有任何作為承租人的經營租賃安排(附註5)。於二零一七年十二月三十一日，除寫字樓租賃外，本公司為若干租入船隻之營運租賃安排承租人(附註16)。
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
當船舶租賃滿足ASC840“租賃”中的資本租賃分類標準時，就被歸類為資本租賃。當船舶所有權在租賃結束時轉讓，或有廉價購買選擇權時，船舶在其使用年限內按直線折舊，就好像該船舶是擁有的一樣。否則，資本租賃下的船舶在租賃期內按直線折舊。截至2016年12月31日和2017年12月31日，根據附註5和6進一步描述的某些資本租賃安排，本公司是承租人。資本租賃在租賃開始時按租賃資產的公允價值和最低租賃付款的現值中的較低者資本化。*每筆租賃款項在負債和融資費用之間分配，以實現未償還資本餘額的恆定率。資本租賃產生的利息計入綜合經營表的“利息和融資成本”。*資本租賃船舶的折舊包括在內。
根據ASC 840“租賃”的規定，在合同條款發生變化的情況下，本公司重新評估其對標的租賃進行會計處理的結論。
I)衍生金融工具：
本公司訂立衍生金融工具，以管理與利率波動有關的風險。如該工具符合對衝會計的資格，本公司在對衝關係開始時，正式指定並記錄本公司希望應用對衝會計的對衝關係，以及為該套期保值所採取的風險管理目標和策略。該文件包括對該套期保值工具、被套期保值項目或交易的識別，以及對該套期保值工具、被套期保值項目或交易的識別，以及對該套期保值工具、被套期保值項目或交易的識別。被套期保值的風險的性質，以及實體將如何評估套期保值工具在抵消可歸因於被套期保值風險的被套期保值項目現金流變化的風險方面的有效性。現金流量對衝是對現金流可變性的風險敞口的對衝，可歸因於與已確認的資產或負債相關的特定風險，或可能影響損益的極有可能的預測交易。此類對衝預計在實現現金流的抵消性變化方面非常有效，並在每個報告日期進行評估，以確定現金流量的可變性是否可歸因於與已確認的資產或負債相關的特定風險，或極有可能影響損益的預測交易。此類對衝預計在實現現金流的抵消性變化方面非常有效，並在每個報告日期進行評估，以確定是否所有衍生品都作為資產或負債記錄在資產負債表上，並按公允價值計量。利率互換的估值是基於公允價值等級的第二級可觀察到的輸入，如利率曲線。對於被指定為現金流量套期保值的衍生品，其公允價值變動的有效部分計入“累計其他綜合收益/(虧損)”，當被套期保值項目影響收益時，隨後在收益“利息和融資成本”項下確認，而無效部分(如有)則計入收益。, 在當期收益中立即確認為“衍生金融工具收益/(虧損)淨額”。
不符合對衝會計條件的衍生品的公允價值變動在收益中確認。如果套期保值工具到期或被出售、終止或行使，並且不再符合套期保值會計的所有標準，或者如果本公司將該工具指定為現金流對衝工具，本公司將停止現金流量對衝會計。屆時，在權益中確認的套期保值工具的任何累計收益或虧損都將保留在權益中，直到預測的交易發生或很可能不發生為止。當預測的交易發生時，套期保值工具的任何累計收益或虧損都在收益中確認。如果套期保值交易預計不再發生，在權益中確認的淨累計收益或虧損將重新分類為當年的收益。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及2015年4月1日至2015年12月31日期間，本公司的九個利率掉期中只有四個被指定為會計對衝。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
Ii)遠期運費協議和燃油掉期：
此外，公司可能不時持有衍生工具的頭寸，包括遠期運費協議(FFA)。一般來説，遠期外匯交易和其他衍生工具可以用來對衝船東在特定航線和期限內對租市場的風險敞口。在結算時，如果合同租船費率低於指定航線和時間段的平均費率(由確定的指數報告)，則要求FFA的賣方向買方支付結算金額，該金額等於合同費率和結算費率之間的差額，乘以指定期限內的天數。在此基礎上，衡量每個報告日期的所有未平倉頭寸的價值(第2級)。相反，如果合同利率高於結算利率，買方需要向賣方支付結算金額。FFA的目的是為公司在現貨市場租用的船隻提供經濟對衝，有效鎖定公司預計在相關時期從這類船隻獲得的大約數額的收入。所有的FFA都是通過倫敦結算所(LCH)等信譽良好的交易所結算的。“由於公司的FFA沒有資格進行對衝會計，因此在隨附的綜合運營報表中根據”(遠期運費協議和燃料油掉期的損益)“確認損益。”
此外，該公司不時訂立燃油掉期合約，以管理因其船隻消耗燃油而引起的燃油價格波動所帶來的風險。地堡互換是雙方之間以固定價格交換地堡現金流的協議，其中交易量、期限和價格都是事先商定的。該公司的燃油掉期不符合對衝會計資格，並通過包括LCH在內的信譽良好的清算機構進行結算。燃料庫掉期的公允價值是公司在報告日期(第2級)終止掉期將收到或支付的估計金額。根據互換協議支付或收到的燃油差價被確認為“遠期運費協議和燃油互換的(損益)”的一部分。
| z) |
税收：該公司遵循ASC 740-10“所得税不確定性會計”的規定，該條款通過規定税種在財務報表中確認之前所需達到的最低確認門檻，澄清了所得税不確定性的會計處理。ASC 740-10還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
與客户的合同收入(“主題606”)：2016年5月，財務會計準則委員會發布了與客户合同收入的最終標準。該標準由FASB發佈，名稱為ASU 2014-09(主題606)，並經過修訂，概述了一個單一的全面模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同收入，並取代了大多數遺留的收入確認指南。主題606中的指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映實體期望有權通過以下步驟換取這些商品或服務的對價：(1)確定與客户的合同；(2)確定每份合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給每份合同中的履約義務；以及(5)當實體滿足時(或作為)確認收入。該標準適用於自2017年12月15日之後的年度報告期開始的公共業務實體，包括該報告期內的中期報告期。允許提前申請。新的收入標準可採用以下任何一種過渡方法：(1)反映該標準在之前每個報告期的應用情況的全面追溯方法，可選擇選擇某些可行的權宜之計，或(2)修改後的追溯方法，其累積效果是最初採用採納之日認可的標準(包括額外的腳註披露)。
本公司在2018年1月1日開始的報告期內採用了這一ASU，並選擇使用修改後的追溯方法。它的採用，主要是將航次租船收入的確認方法由卸貨至卸貨法改為裝船至卸貨法。根據卸貨到卸貨的方法，收入從上一航次的卸貨確認，如果晚於本航次的合同日期，則確認收入，直至本次航次的卸貨。根據裝載到卸貨的方法，收入從航次的裝載到卸貨確認。本公司對採用這一新指引的影響進行的量化評估表明，上文概述的收入確認時間變化的財務影響不會對截至2018年1月1日的期初留存收益產生實質性影響。此外，在本公司的評估仍在進行期間，從簽訂租船合同到抵達裝貨港之間發生的某些航程費用將在租船期間遞延和攤銷。該公司目前還在評估該ASU對其合併財務報表的額外列報和披露要求。由於截至2017年12月31日的開放航程包機數量較少，公司預計採用此ASU的影響將低於其截至2017年12月31日的年度“航程收入”的1%。
租賃：2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-02號，“租賃(主題842)”。ASU 2016-02將適用於這兩種類型的租賃-資本(或融資)租賃和運營租賃。根據新的會計準則，承租人將被要求在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。承租人和出租人將被要求在他們首次應用新指南的財務報表中顯示的最早期間開始時應用新標準，使用修改後的追溯過渡法。本標準的要求包括大幅增加所需披露的信息。在最近的一次更新中，對會計準則提出了有針對性的改進，規定：(A)採用一種可選擇的新過渡方法，初步確認採用當年留存收益的累計效果調整；(B)在某些情況下，為了列報目的，出租人可以將收入中的租賃和非租賃部分合並起來，這是一種實際的權宜之計。如果目標改進獲得批准，本公司打算應用替代過渡方法，並打算為出租人選擇實際的權宜之計，以供列報之用。允許提前申請。該公司目前正在評估採用這一新的會計準則將對其綜合財務報表和腳註披露產生的影響。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
金融工具-信貸損失(主題326)：2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13修訂了關於報告按攤餘成本持有並可供出售的債務證券的信貸損失的指導方針。對於公共實體，本更新的修訂在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。公司正在評估這一最新情況的修訂對公司綜合財務狀況和業績的影響。
現金流量表(主題230)--某些現金收入和現金支付的分類：2016年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-15號--現金流量表(主題230)--某些現金流量表(主題230)--解決了以下八個具體的現金流量問題，目的是減少實踐中現有的多樣性：債務預付或債務清償成本；零息債務工具或其他債務工具的結算，其票面利率相對於借款的實際利率而言微不足道；結算公司擁有的人壽保險單(COLI)(包括銀行擁有的人壽保險單(BORI))的收益；從權益法被投資人那裏獲得的分配；證券化交易中的實益權益；以及可單獨識別的現金流和優勢原則的應用。ASU 2016-15在2017年12月15日之後的財年有效，包括報告期內的過渡期，但允許提前採用。該公司目前正在評估本指南的規定，並評估其對合並財務報表和附註披露的影響。
現金流量表(230)-限制性現金：2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18年度的“現金流量表(230)：限制性現金”。本次更新中的修訂要求現金流量表解釋在此期間現金總額、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本次更新中的修訂適用於所有限制現金或限制現金等價物並被要求提交主題230下的現金流量表的實體。本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期的公共業務實體。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。除列報效果外，採用該ASU預計不會對公司的綜合財務報表和附註產生實質性影響。
金融工具-持有或發行的衍生品(在ASU 2017-12通過後，針對對衝活動的會計改進)：2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，針對對衝活動的會計改進。ASU 2017-12修訂了目前的對衝會計模式，並要求進行某些新的或修改後的披露，以使實體能夠在其財務報表中更好地描繪其風險管理活動的經濟情況。對於公共業務實體，ASU 2017-12年的修正案適用於2018年12月15日之後開始的財年發佈的財務報表，以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2017-12年的修正案適用於2019年12月15日之後開始的財年發佈的財務報表，以及2020年12月15日之後開始的財年內的中期財務報表。允許提前領養，包括在過渡期內領養。該ASU的採用預計不會對公司的綜合財務報表和附註產生實質性影響。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
與關聯方的交易和餘額分析如下：
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資產負債表
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十二月三十一日，
2016
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十二月三十一日，
2017
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關聯方應收賬款
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海洋散裝海運公司及其附屬公司(D)
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922
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$
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107
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賽德爾船務有限公司(Sydelle Marine Limited)(H)
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-
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44
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星海曼寧菲律賓公司(StarOcean Manning Philipines Inc.)
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-
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80
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關聯方應收賬款
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$
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922
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$
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231
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因關聯方原因
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海洋散裝海運公司及其附屬公司(D)
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$
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26
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-
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管理費和董事費(B)
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323
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229
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海洋散貨航運有限責任公司管理船舶
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7
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-
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因關聯方原因
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$
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356
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$
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229
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運營報表
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2015
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2016
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2017
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航程費用--圖表間(A)
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$
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(3,350
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)
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$
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(3,300
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)
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$
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(3,300
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)
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執行董事顧問費(B)
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(633
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)
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(496
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)
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(493
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)
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非執行董事薪酬(B)
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(160
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)
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(148
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)
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(145
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)
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寫字樓租賃-聯合海運有限公司和阿爾瑪地產(C)
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(35
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)
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(34
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)
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(39
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)
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賽德爾船務有限公司(Sydelle Marine Limited)(H)
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-
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-
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(329
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)
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管理費支出-瑪麗維爾海事公司(G)
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(451
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)
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-
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對Excel船舶橋樑設施的興趣(F)
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(220
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)
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| a) |
InterChart Shipping Inc.或InterChart：2014年2月25日，該公司以200美元現金和4520股公司普通股的總代價收購了InterChart總流通股的33%。普通股於2014年4月1日發行，每股公允價值72.55美元是參考公司普通股在發行日的每股收盤價確定的。所有權權益是從一家與公司首席執行官家庭成員有關聯的實體購買的。這項投資被計入權益法投資。
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2014年11月，公司與InterChart就公司所有船隻的租賃、經紀和商業服務訂立了新的服務協議，月費為275美元，有效期至2015年3月31日，經連續續簽後，目前有效期至2018年12月31日。
於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，InterChart收取的經紀佣金分別為3,350美元、3,300美元及3,300美元，並計入隨附的綜合經營報表中的“航費”。
| b) |
管理和董事費用：公司與其首席運營官和聯席首席財務官各自擁有和控制的公司簽訂了諮詢協議。根據相應協議，該等實體有權獲得由本公司董事會全權決定的年度酌情紅利。根據這些協議，該公司需要每年支付總計490美元的基本費用(這一數額包括以歐元確定的某些費用)，使用截至2017年12月31日的匯率，即1歐元兑1.20美元)。
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截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，與公司高管相關的支出分別為633美元、496美元和493美元，並在隨附的綜合經營報表中列入“一般和行政費用”項下。截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，非執行董事的相關開支分別為160美元、148美元及145美元，並計入隨附的綜合經營報表中的“一般及行政開支”項下。截至2016年12月31日和2017年12月31日，公司向其執行董事和非執行董事分別支付了323美元和229美元的未付應付款項，代表了他們參與公司董事會和其他特別委員會的未付諮詢費和未付費用。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| c) |
寫字樓租金：2012年1月1日，StarBulk S.A.與聯合海運有限公司簽訂了一份為期一年的辦公空間租賃協議，該公司由米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯(Milena-Maria Pappas)夫人和亞歷山大·帕帕斯(Alexandros Pappas)先生控制，兩人都是公司現任首席執行官彼得羅斯·帕帕斯(Petros Pappas)先生的子女。租賃協議規定每月租金為2500歐元(按截至2017年12月31日的匯率計算，約為3.0美元，1歐元兑1.20美元)。2013年1月1日，該協議被續簽，除非任何一方終止，否則該協議將於2024年1月到期。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的相關租金支出分別為35美元、34美元和35美元，並在隨附的合併經營報表中列入“一般和行政費用”項下。
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此外，2016年12月21日，StarBulk S.A.與米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯(Milena-Maria Pappas)控制的Alma Properties公司簽訂了為期六年的辦公空間租賃協議。租賃協議規定每月租金為300歐元(按截至2017年12月31日的匯率計算，約為0.4美元，1歐元兑1.20美元)。截至2017年12月31日止年度的相關租金開支為4美元，並計入隨附的相關綜合經營報表中的“一般及行政開支”項下。
| d) |
海洋散裝海運公司：海洋散裝海運公司(“海洋散裝海運”)是一家由米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯(Milena-Maria Pappas)女士控制的船舶管理公司。
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二零一三年十一月二十五日，本公司董事會批准支付予Ocean BulanBulk Marine的佣金，該佣金涉及該公司參與與造船廠就本公司九艘合約新造船舶進行談判的事宜。該協議規定，兩艘新造好望角型船(不含HN 1338)和星金牛(不含HN 1339)和三艘新造NewCastlemax船(不含HN 1342)、HN 1343(不含HN星座)和星波塞冬(不含HN NE 198)的佣金為造船合同價格的0.5%，四艘新造超大型船(不含HN NE 198)的定額費用為每艘200美元上述所有新建船隻的總價值為2077美元。公司同意分四期等額支付佣金。前兩期以現金支付，其餘兩期以普通股形式支付，股數取決於本公司普通股在剩餘兩期的日期的價格。第一期和第二期各519美元，分別於2013年12月和2014年4月以現金支付。2015年10月28日和2016年9月9日，本公司分別發行了34,234股和138,453股，分別為第三期和第四期，每股公允價值參考本公司普通股在發行日的每股收盤價確定。因此，813美元被資本化，作為截至2016年12月31日的上述船隻費用的一部分。
截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司分別有來自Ocean Bulk Marine及其聯屬公司的未償還應收賬款922美元及107美元。截至2016年12月31日的未償還餘額包括415美元，這是由OceanBulk Marine管理並由本公司支付的某些新建船舶的監督費用。此外，於二零一六年十二月三十一日，本公司應付海洋散裝海運及其聯屬公司的未付款項為26美元。
| e) |
橡樹股東協議：2014年7月11日，本公司與公司主要股東之一橡樹幹散貨控股有限責任公司(含關聯基金“橡樹”)訂立股東協議(“橡樹股東協議”)。根據橡樹股東協議，橡樹資本有權提名公司九名董事中的四名，只要它實益擁有公司已發行有表決權證券的40%或以上。如果橡樹資本實益擁有公司已發行有表決權證券的25%或以上但低於40%，則可由橡樹資本指定的董事人數減少至三名董事；如果橡樹資本實益擁有公司15%或以上但低於25%的股份，則可指定的董事人數減少至兩名董事；如果橡樹資本實益擁有公司5%或以上但低於15%的股份，則可指定的董事人數減少至一名董事。如果橡樹資本實益擁有該公司已發行有表決權證券的比例低於5%，其指定權將終止。
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
橡樹資本目前指定的三名董事是帕帕斯、巴拉克裏希南和鮑克斯女士，而根據橡樹資本股東協議，橡樹資本保留任命一名額外董事的權利。根據橡樹股東協議，除了某些有限的例外，橡樹資本實際上不能投票超過公司已發行普通股的33%(在某些情況下可能會進行調整)。
| f) |
Excel交易：2014年8月19日，公司與Excel海運有限公司(“Excel”)達成最終協議，收購34艘運營中的幹散貨船(“Excel船”)。作為這項交易的一部分，公司簽訂了由Excel的多數股權持有人向公司提供的231,000美元擔保過橋貸款(“Excel艦橋貸款”)，這些股東是與橡樹資本有關聯的實體和與Angelo，Gordon&Co.(“Angelo，Gordon”)有關聯的實體。Excel的主要股東是Oaktree和Angelo Gordon。由於Oaktree與本公司的關係以及Oaktree與Excel的關係，公司得出結論認為，就其財務報表的呈報和披露而言，Excel交易，包括收購Excel船隻和簽訂Excel船隻橋樑設施，應被視為關聯方交易。Excel船舶橋樑貸款已於2015年1月全額償還。截至2015年12月31日的一年發生的利息支出為220美元。
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| g) |
與Maryville Marine Inc.的管理協議：其中三艘Excel船(Star Martha、Star Pauline和Star Despoina)是通過附加的定期租船獲得的，從交付給公司之日到其所附的定期租船期滿為止，由Excel的子公司Maryville Marine Inc.(下稱“Maryville”)管理。如上文附註3(F)所述，由於橡樹資本與Excel的關係，該公司得出結論，就其財務報表的呈報和披露而言，與瑪麗維爾的管理協議應被視為關聯方交易。瑪麗維爾管理其中兩艘船直到2015年8月，一艘管理到2015年11月，當時他們現有的定期租約都到期了。該公司每月向瑪麗維爾支付每艘船17.5美元的費用。截至2015年12月31日止年度，Maryville的管理費支出總額為451美元，並計入隨附的相關綜合經營報表中的“管理費”。
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| h) |
Sydelle利潤分成協議：2017年4月，由Petros Pappas先生的家族成員控制的Sydelle Marine Limited(“Sydelle”)與公司的全資子公司、Star Ariadne船的所有者Domus Shipping LLC簽訂了一項彙集協議(“Sydelle協議”)，根據該協議，Star Ariadne和Sydelle擁有的船舶的淨收入將由兩家公司平分。根據Sydelle協議，截至2017年12月31日止年度的總調整金額為(329美元)，記入隨附的相關綜合經營報表中的“航次收入”。截至2017年12月31日，本公司與Sydelle協議相關的未償還應收賬款為44美元。
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| i) |
StarOcean Manning菲律賓公司：該公司擁有StarOcean Manning菲律賓公司(以下簡稱“StarOcean”)25%的股權。StarOcean是一家在菲律賓證券交易委員會註冊並提供船員代理服務的公司。其餘75%的權益由當地企業家持有。這項投資作為權益法投資入賬，截至2017年12月31日為21美元，並計入相關合並資產負債表中的“其他流動資產”。截至2017年12月31日，公司從StarOcean獲得的未償還應收賬款為80美元，涉及為營運資本目的支付的預付款。
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合併資產負債表所列金額分析如下：
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十二月三十一日，
2016
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十二月三十一日，
2017
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潤滑劑
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$
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6,629
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$
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7,604
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掩體
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7,905
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11,741
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總計
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$
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14,534
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$
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19,345
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
合併資產負債表中的金額分析如下：
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十二月三十一日，
2016
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十二月三十一日，
2017
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成本
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船舶
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$
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2,037,737
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$
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2,184,841
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其他固定資產
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1,898
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2,015
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總成本
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2,039,635
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2,186,856
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累計折舊
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(332,426
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)
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(411,775
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)
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船舶和其他固定資產淨值
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$
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1,707,209
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$
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1,775,081
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截至2015年12月31日止年度內購置/處置的船隻
新造船舶的交付：
| (i) |
2015年1月8日，該公司接收了“不屈不撓”號(不含HN 5016)船，此前該船已於2014年12月支付了34,942美元。為了為“不屈不撓”的交付分期提供部分資金，該公司在與法國巴黎銀行(BNP Paribas)的一項貸款下提取了32,480美元(“法國巴黎銀行貸款32,480美元”)。該公司於2015年12月同意出售這艘船。這艘船於2016年4月交付給買家，法國巴黎銀行32480美元的貸款得到了全額償還。
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| (Ii) |
2015年2月27日，公司接收了蜜獾(前HN 164)和金剛狼(前HN 165)兩艘船，公司為這兩艘船分別支付了19,422美元的交付分期付款。於二零一五年三月十三日，本公司提取38,162美元，以根據Sinosure Facility(附註8)向蜜獾及金剛狼提供融資。
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| (Iii) |
於2015年3月25日、3月31日、4月7日及6月26日，本公司接收了分別與江蘇揚子江造船有限公司(“新揚子江”)訂立光船租賃協議的Ultramax船Idee Fixe(ex-HN 1063)、Roberta(ex-HN 1061)、Laura(ex-HN 1062)及Kaley(ex-HN1064)。如下所述，本公司將這些光船租賃協議作為資本租賃進行會計處理。
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| (Iv) |
2015年4月2日，本公司接收了NewCastlemax船“Gargantua”(不含HN 166)。2015年7月15日，該公司接收了NewCastlemax船Goliath(前HN 167)和Maharaj(前HN 184)。各船總計113,046美元的交付分期付款部分由DNB-SEB-CEXIM$227,500貸款(附註8)下提取的93,000美元提供資金。
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| (v) |
2015年5月27日，本公司接收了好望角型船“深藍”號(不含HN 5017)。34,982美元的分期付款部分由DVB Bank SE的一項貸款(“DVB$31,000深藍貸款”)下提取的28,680美元支付。該公司同意在2015年底出售這艘船。這艘船於2016年3月交付給買家，DVB 3.1萬美元的深藍貸款已全額償還。
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| (Vi) |
2015年7月22日和2015年8月7日，本公司分別接收了超大輪船“寶瓶座之星”(前HN 5040)和“雙魚星座”(前HN5043)。交付分期付款分別為20359美元和20351美元，部分資金來自根據NIBC每艘船32000美元的貸款(附註8)為每艘船提取的15237美元。
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| (七) |
2015年10月9日，本公司接收了Ultramax船Star Antares(ex-HN 196)。19,770美元的分期付款部分由Sinosure貸款(附註8)下提取的16,738美元提供資金。
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
收購二手船：
於截至2015年12月31日止年度內，其餘六艘Excel船隻(Star Nina(前Iron Kalypso)、Star Nicole(前Elinakos)、Star Claudia(前Happyday)、Star Monisha(前Iron Beauty)、Rodon及Star Jennifer(前Ore Hansa))已交付予本公司，以換取851,577股普通股和39,475美元現金，完成從Excel收購34艘船隻的交易，詳情見上文附註3
出售船隻：
於二零一五年，本公司與第三方訂立多項獨立協議，出售本公司的15艘船隻(Star Big、Star Mega、Maiden Voyage、Star Natalie、Star Tatianna、Star Christian anna、Star Monika、Star Julia、Star Nicole、Rodon、Star Claudia、Indomable、Magnum Opus、Tsu Ebisu及Deep Blue)。在這些船隻中，11艘於2015年交付給買家，其餘4艘(不屈不撓、Magnum Opus、Tsu Ebisu和Deep Blue)於2016年交付給買家。此外，2014年12月下旬，該公司同意出售2015年初交付給船東的Star Kim號船。作為這些銷售的一部分(以下單獨描述的出售Maiden Voyage船除外)，該公司確認了20585美元的銷售淨虧損，這一虧損在隨附的截至2015年12月31日的年度綜合經營報表中單獨反映。
2015年5月28日，本公司與第三方簽訂了出售Maiden Voyage船的協議。作為這項交易的一部分，這艘船(目前命名為Astakos)以定期租船的形式租回給公司，租期為兩年。該船於2015年9月15日交付給新船東，該公司於同日成為該船的承租人。回租不符合資本租賃的租賃分類標準，計入經營性租賃。根據適用的銷售和回租交易會計準則，出售Maiden Voyage的148美元淨收益已遞延，並在租賃期內直線攤銷。這艘船的租期於2017年8月19日結束，該船已交還船東。截至2016年12月31日和2017年12月31日，這項遞延收益的賬面淨值分別為51美元和零美元，並反映在隨附的綜合資產負債表中的“其他非流動負債”中，而截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，這項遞延收益的攤銷分別為22美元、75美元和52美元，並計入隨附的綜合經營報表中的“租入租金費用”。
截至2016年12月31日止年度內購置/處置的船隻
新造船舶的交付：
| (i) |
2016年1月6日，本公司接收了Star Lutas(ex-HN NE197)號船。19,770美元的分期付款部分由Sinosure貸款(附註8)下提取的14,813美元提供資金。
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| (Ii) |
2016年1月8日，本公司接收了Kennadi(ex-HN 1080)船。21,229美元的分期付款部分由Sinosure貸款(附註8)下提取的14,478美元提供資金。
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| (Iii) |
2016年2月26日，本公司接收了星空海神號(前HN NE198)船。33390美元的分期付款部分由DNB-SEB-CEXIM貸款項下提取的23400美元支付(附註8)，貸款金額為227500美元。
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| (Iv) |
2016年3月2日，本公司接收了Mackenzie(ex-HN 1081)號船。18,221美元的分期付款部分由Sinosure貸款(附註8)下提取的12,720美元支付。
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| (v) |
於二零一六年三月十一日及二零一六年六月六日，本公司接收了Star Marisa(前HN 1359)及Star Libra(前HN 1372)船隻，該兩艘船隻均須與CSSC(Hong Kong)Shipping Company Limited(“CSSC”)訂立單獨的光船租賃協議。這些光船租賃協議中的每一項都在公司的綜合財務報表中作為資本租賃入賬，如下所述。
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
2016年營運船舶和新建船舶從造船廠交付後的銷售情況：
如上所述，於二零一五年底，本公司與第三方訂立多項獨立協議，在其四艘營運船隻(Indomable、Magnum Opus、Tsu Ebisu及Deep Blue)及五艘新建造船隻(Behemoth、Bruno Marks、Jenmark、Star Aries及Star Taurus)從船廠交付後出售。此外，於二零一六年，本公司與第三方訂立多項獨立協議，於營運船舶Obecx、Star Michele、Star Monisha、Star Aline及Star Despoina從船廠交付時出售營運船舶Obecx、Star Michele、Star Monisha及新建船舶Megalodon(前HN 5056)。所有該等船隻均於截至2016年12月31日止年度交付予買家，本公司確認的銷售淨虧損合計為15,248美元。
關於出售上述船隻Tsu Ebisu、Deep Blue、Magnum Opus、Obecx、Indomable、Star Michele、Star Monisha、Star Aline及Star Despoina，於截至2016年12月31日止年度，本公司根據德意志銀行85,000美元融資、HSBC 20,000美元DiOriga融資、DVB$31,000融資、荷蘭元87,458融資、德國商業銀行120,000美元融資，預付合共130,062美元。
截至2017年12月31日止年度內購置/處置的船隻
交付新造和二手船：
| (i) |
於二零一七年三月一日及二零一七年三月二十八日，本公司分別接收NewCastlemax船Star Virgo(ex-HN 1371)及Star Ariadne(ex-HN 1360)，如下所述，該兩艘船由CSSC光船租賃提供資金，作為資本租賃入賬。
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| (Ii) |
2017年3月2日，該公司達成協議，以每艘15,150美元的價格從第三方收購兩艘現代化的Kamsarmax幹散貨船。每艘船的載重量為81711噸，於2013年在江蘇新揚子江以高規格建造。Star Charis於2017年3月22日交付給公司，Star Suzanna於2017年5月15日交付給公司。2017年6月23日，本公司與荷蘭銀行簽署了一項新的貸款協議，本金總額為30,844美元，其中16,000美元於2017年6月提取，以便為兩艘船提供部分資金(附註8)。
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| (Iii) |
2017年6月2日，該公司達成協議，收購2011年在江蘇漢通船舶重工有限公司建造的載重量56582噸的Superramax船Diva，收購價格為10500美元。該船於2017年7月24日交付本公司，並取代出售的船Star Eleonora，成為DNB$120,000融資(附註8)項下的質押船隻。
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| (Iv) |
2017年10月25日，本公司達成協議，收購2004年在日本環球造船廠建造的載重量為176,343噸的好望角型船舶Star Triumph，收購價格為14,200美元。該船於2017年12月8日交付給該公司，並取代了出售的船Star Vanessa，成為德意志銀行3.9萬美元貸款(附註8)下的質押船隻。
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出售船隻：
2017年2月9日，本公司與第三方簽訂了出售星際Eleonora船的協議。這艘船於2017年3月交付給新船東。此外，2017年9月15日，本公司與第三方簽訂了出售Star Vanessa船的協議。這艘船於2017年11月1日交付給新船東。與這些銷售有關，該公司確認的銷售淨收益總額為2598美元。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
資本租賃：
於二零一三年，本公司與新揚子江船廠聯屬公司就建造Ultramax船Idee Fixe(前HN 1063)、Roberta(前HN 1061)、Laura(前HN 1062)及Kaley(前HN1064)訂立獨立光船租賃合同。這些船舶是根據新揚子江四對附屬公司之間簽訂的四份造船合同建造的。每對船廠都有一個船廠方(每個船廠都有一個“新YJ建造商”)和一個船東實體(每個船主都是“新YJ船東”)。向本公司交付每艘船隻被視為在船隻從相應的New YJ Builder交付給New YJ船東時發生。根據光船租約的條款，該公司必須向船廠支付與交付前分期付款相對應的預付費用。每艘船的建造成本20,680美元，相當於向造船廠交付的分期付款，由相關的New YJ船東提供資金，公司提前30天向該船東支付預先商定的每日光船租賃費。在每艘船交付後，該公司有每月購買選擇權，以預先確定的、在租賃期內攤銷的價格收購這艘船。在每艘船交付八週年時，公司有義務以6000美元的收購價購買該船。在購買選擇權行使或光船租船期滿(以較早者為準)後，該公司將擁有該四艘船的所有權。如上所述，本公司在截至2015年12月31日的年度內接收了這四艘船
於二零一三年，本公司與CSSC就建造NewCastlemax船Star Marisa(前HN 1359)、Star Ariadne(前HN 1360)及HN 1361(TBN Star MagnAnimus)分別訂立光船租船合約。每一對都有一個船廠方和一個船東實體。每艘船交付給公司時，視為從相應的SWS建造商將船隻交付給SWS船東。根據光船租船條款，本公司需向船廠支付與交付前分期付款相對應的預付費用。每艘船的建造成本從39,968美元到43,152美元不等，相當於向船廠交付分期付款，由相關SWS船東提供資金，公司需要向船廠支付每月支付的每日光船租賃費和可變金額。在每艘船交付後，該公司有每月購買選擇權，以預先確定的、在租賃期內攤銷的價格收購這艘船。在每艘船交付十週年時，公司有義務以大約11,990美元至12,946美元的購買價格購買該船。在購買選擇權行使或光船租賃期滿(以較早者為準)時，該公司將擁有這三艘船。如上所述，本公司於截至2016年12月31日止年度接收Star Marisa(前HN 1359)，於截至2017年12月31日止年度交付Star Ariadne(前HN 1360)，而HN 1361(TBN Star MagnAnimus)預計於2018年4月交付。
二零一四年二月十七日，本公司與中國船廠上海外高橋造船有限公司(“外高橋”)附屬公司CSSC(Hong Kong)Shipping Company Limited或CSSC簽訂光船租賃合同，租賃兩艘燃油效率高的新造NewCastlemax幹散貨船“CSSC船”，每艘載貨能力為20.8萬載重噸，租期為10年。這些船隻是根據SWS的兩對附屬公司之間簽訂的造船合同建造的。每對船廠都有一個船廠方(每個船廠都有一個“SWS建造商”)和一個船東實體(每個船主都是“SWS船東”)。每艘船在從相應的SWS建造商交付給SWS船東時視為交付給公司。根據光船租約的條款，該公司須預先支付與船廠交付前分期付款相對應的費用。每艘船的建造成本分別約為43,200美元和40,000美元，與船廠的交付分期付款相對應，由相關SWS船東提供資金，公司向其支付每月支付的每日光船租賃費，外加可變金額。根據光船租約的條款，本公司有權在每艘船隻交付後的任何時間購買CSSC船隻，該選擇權可根據預先確定的租賃期內攤銷價格按月行使，同時本公司有各自的義務在光船期限屆滿時分別以約12,960美元和11,990美元的購買價格購買CSSC船隻。在購買選擇權行使或光船租賃期滿(以較早者為準)後，本公司將擁有CSSC船舶。如上所述，進一步説明, 本公司於截至2016年12月31日止年度接收天秤星(前HN 1372)，而HN 1371(TBN星處女座)於2017年3月交付。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
根據適用的會計準則，公司確定上述光船租賃應歸類為資本租賃。因此，根據適用的資本租賃會計指引，對於已交付的船舶，本公司記錄了相當於租賃開始時資產公允價值和租賃期開始時最低租賃付款現值中較低者的財務負債和金融資產。截至2016年12月31日和2017年12月31日，這些船舶的賬面淨值(包括公司在交付船舶之前支付的預付費用，扣除累計折舊)反映在隨附的綜合資產負債表中的“船舶和其他固定資產，淨額”中。這些租賃資產的攤銷包括在隨附的綜合業務表中的“折舊費用”中。與這些資本租賃有關的財務負債的利息支出在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日分別為3088美元、7477美元和12590美元，並列入所附綜合經營報表中的“利息和融資成本”。截至2016年12月31日和2017年12月31日，這兩艘船的賬面淨值分別為228,679美元和325,301美元，累計攤銷分別為10,144美元和21,264美元。
繼本公司與其貸款人及出口信貸機構於二零一六年八月簽訂重組函件協議(見附註8所述)後，於二零一六年第四季，本公司與我們其中一間現有租賃提供者訂立重組函件協議，延遲支付根據與各自租賃提供者訂立的所有租賃協議於二零一六年十月一日至二零一八年六月三十日期間預定支付的租金金額內的部分本金償還。遞延租賃金額將在剩餘租賃期內按月攤銷，除非以其他方式預付，作為已在綜合水平上實施的現金清掃機制的一部分，如附註8所詳細描述。
自上述與CSSC達成的租賃延期生效後，截至2017年12月31日的未償還資本租賃義務需要在2017年12月31日之後支付如下：
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十二個月期末
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金額
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2018年12月31日
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$
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28,901
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2019年12月31日
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31,836
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2020年12月31日
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32,742
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2021年12月31日
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|
32,552
|
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2022年12月31日
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32,118
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2023年12月31日及其後
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146,707
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資本租賃最低付款總額
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|
$
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304,856
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未攤銷債務發行成本
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35
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租賃承諾總額(淨額)
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|
$
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304,821
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不包括光船利息
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74,732
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租賃承諾額--當前部分
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15,348
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租賃承諾額--非當期部分
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214,741
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減損分析
由於前幾年租船費和船舶價值下降，以及市場對未來費率的預期較低，船舶價值不太可能增加到2008年的高水平，本公司審查了2015、2016和2017年的船舶賬面價值的可回收性。
如上所述，作為2015年和2016年初達成的銷售協議的一部分，以及將兩艘新建造船舶的租賃重新轉讓給船舶所有者(附註6)，公司於2015年確認減值虧損219,400美元。此外，鑑於經濟持續低迷和航運業的普遍狀況，截至2015年12月31日，本公司對賬面價值高於其市值的每艘營運船舶和新建建築物進行了減值分析。
根據附註2(N)所述的本公司減值分析框架，並考慮船舶銷售的可能性，其若干營運及新建船舶在其營運年限內的未來未貼現預計營運現金流量淨額低於其賬面值，因此本公司於截至2015年12月31日止年度確認額外減值虧損102,578美元。截至2015年12月31日止年度的減值費用總額為321,978美元，分別反映於隨附的綜合經營報表(附註18)。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
有關終止兩份造船合約(附註6)及出售兩艘營運船隻，並參考其協定售價減去出售成本(第2級)，本公司於截至2016年12月31日止年度確認減值虧損18,537美元。此外，根據公司的減值分析，使用附註2(N)中描述的前幾年使用的相同框架，並考慮到船舶銷售的可能性，公司確認了10,684美元的額外減值損失。截至二零一六年十二月三十一日止年度的減值費用總額為29,221美元，分別反映於隨附的綜合經營報表(附註18)。
本公司截至2017年12月31日止年度的年度減值分析並無因乾散貨運市場改善而產生任何減值費用。
合併資產負債表所列金額分析如下：
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十二月三十一日，
2016
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十二月三十一日，
2017
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預付貨場分期付款和公允價值調整
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$
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32,602
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$
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30,402
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光船資本租賃-預付租金和手續費
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25,272
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10,460
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資本化利息和融資成本
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4,966
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4,753
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其他資本化成本
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1,730
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2,959
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總計
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$
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64,570
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$
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48,574
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於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司同意將兩艘新造船舶的租約重新轉讓予船東，一次性退還予本公司每艘5,800美元。
於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司終止兩項造船合約，使本公司不再就該兩座新造船承擔任何未來資本開支責任，並於截至二零一六年十二月三十一日止年度錄得1,068美元減值費用，以沖銷兩份終止造船合約的資產總額。
如附註1相關表格所概述，截至2017年12月31日，本公司就建造三艘NewCastlemax幹散貨船訂立三份新建造合約或租賃安排。
為支付HN 1342(Star Eleni)船的交付分期付款，於2017年12月13日，本公司出售該船，同時與中國船廠上海外高橋造船有限公司的附屬公司CSSC(Hong Kong)Shipping Company Limited或CSSC簽訂光船租賃合同，光船租賃期限為10年。根據光船租賃條款，CSSC提供了30,000美元的建造成本，相當於向船廠交付分期付款，公司向CSSC支付每月支付的每日光船租賃費，外加可變金額。該船的售價與融資額3萬元之間的差額被視為預付租金，並同意與部分售價相抵銷。根據光船租賃條款，該公司有權在船隻交付後的任何時間購買該船隻，該選擇權可根據預先確定的、在租賃期內攤銷的價格按月行使，同時該公司有各自的義務在光船期限屆滿時以約9,000美元的購買價格購買船隻。在購買選擇權行使或光船租賃期滿(以較早者為準)時，本公司將擁有該船。如上所述，本公司於2018年1月3日接收了HN 1342(Star Eleni)(附註19)。
截至2017年12月31日，這三艘新建造船舶的剩餘合同總價加上商定的額外費用為103,492美元，所有這些都將在截至2018年12月31日的未來12個月內支付。HN 1361(TBN Star MagnAnimus)和HN 1342(TBN Star Eleni)合共69,984美元將通過光船資本租賃安排融資，如上文附註5所述，其承擔載於附註16。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
此外，截至2017年12月31日，本公司有權從造船廠獲得1,604美元的退款，這筆退款在隨附的相關綜合資產負債表中“其他流動資產”項下單獨反映。
2015年第二季度，該公司與第三方達成了出售Star Big船的協議。鑑於其計劃出售，其所附2011年收購船舶時獲得的高於市場定期租賃的租金已於早些時候終止，並註銷了截至2015年6月30日的未攤銷餘額2,114美元。這一數額反映在隨附的截至2015年12月31日的年度綜合經營報表中的“定期租賃協議終止損失”項下。
作為2014年7月與Ocean BulanBulk Shipping LLC(“Ocean Bulk Shipping”)及Ocean BulanBulk Carders LLC(統稱“Ocean Bulk”)合併(“合併”)的一部分，1,967美元無形資產已確認，對應於收購時Ocean Bulk為出租人的兩艘有利定期租船(Amami和Madredeus)的公允價值調整。
此外，對於根據現有租約轉讓給公司的三艘Excel船隻Star Martha(不含Christine)、Star Pauline(不含Sandra)和Star Despoina(不含低地北侖)，公司確認了8,076美元的資產，因為公司確定各自的租約與現有租費率相比是有利的。
截至2015年和2016年12月31日止年度，上述市場收購定期租船的公允價值攤銷分別為9,540美元和254美元，並計入隨附的綜合經營報表中的“航程收入”項下。截至2016年12月31日，這些以上市場時間包機的累計攤銷為30,994美元。截至2016年12月31日，這些資產已全部攤銷。
於二零一六年八月簽署重組函件協議及相關補充協議(“補充協議”)後，本公司與所有貸款人同意(其中包括)將於二零一六年六月一日至二零一八年六月三十日所欠本金付款(“遞延金額”)延至每項貸款的氣球分期付款到期日。因此，自截至2016年12月31日的年度起計的12個月內，無需支付本金，因此，截至2016年12月31日，沒有未償還的長期債務的當前部分。
二零一七年十二月二十八日，本公司宣佈，鑑於其業績改善及整體乾散貨運市場，本公司計劃自2018年1月1日起，根據其貸款協議所包含的“現金清償”機制，於2018年1月1日起於2018年第一及第二季度償還至少相當於債務攤銷假期開始前預定的攤銷款項的債務本金。因此，隨附的資產負債表中列出的截至2017年12月31日的長期未償債務的當前部分已進行了相應調整。
2007年12月27日，公司與德國商業銀行簽訂了一項高達120,000美元的貸款協議，以部分支付購買星伽馬、星德爾塔、星愛普西隆、星澤塔和星西塔船隻的費用(“德國商業銀行120,000美元貸款”)。德國商業銀行12萬美元的貸款由優先於融資船隻的抵押擔保。德國商業銀行12萬美元的貸款在2009年6月和12月進行了修訂。經修訂後，德國商業銀行12萬美元的貸款分為兩批。其中一期50,000美元於二零一零年一月開始按季度連續28期償還，包括(I)首四期每期2,250美元，(Ii)隨後13期每期1,000美元及(Iii)其餘11期每期1,300美元，最後氣球付款13,700美元與最後一期一併支付。第二批7萬美元分28個季度償還，從2010年1月開始，包括：(1)頭4期，每期4,000美元；(2)其餘24期，每期1,750美元，最後一筆氣球付款12,000美元，連同最後一期一起償還。“
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
於二零一零年九月三日，本公司與德國商業銀行訂立貸款協議，最高可達26,000美元，以支付收購“星光”號船隻的部分費用(“德國商業銀行26,000美元貸款”)。德國商業銀行2.6萬美元的貸款是由優先於融資船隻的抵押擔保的。
補充協議-德國商業銀行12萬美元和2.6萬美元貸款
二零一二年十二月十七日，本公司與德國商業銀行簽署承諾書，修訂德國商業銀行120,000美元貸款及德國商業銀行26,000美元貸款。補充協議(“德國商業銀行補充協議”)的最終文件於2013年7月1日簽署。根據德國商業銀行補充協議，本公司向德國商業銀行支付兩項融資下未償還貸款合計0.40%的固定費用，並同意在符合若干條件的情況下，(I)修訂規管兩項融資的若干契約，(Ii)按每項融資的氣球付款按比例預付2,000美元，(Iii)籌集30,000美元股本(該條件在本公司於二零一三年七月完成供股(附註9)後獲得滿足)及(Iv)提高貸款保證金。此外，德國商業銀行同意將截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度的季度分期付款(“二零一三年遞延金額”)的60%及50%遞延至氣球付款或根據半年度現金清償機制支付；根據該機制，抵押船隻在扣除營運開支、幹船塢撥備、一般及行政開支及償債(如有)後的所有收益將用作償還二零一三年遞延金額。只要二零一三年遞延款項尚未支付及/或在遵守原來條款之前，本公司不得派發任何股息。
2015年3月30日，本公司與德國商業銀行簽署了第二份補充協議(“德國商業銀行第二補充協議”)。根據德國商業銀行第二補充協議，本公司同意(I)預付3,000美元，(Ii)修訂該貸款的部分契約，及(Iii)將德國商業銀行26,000美元貸款的還款日期由2016年9月7日改為2015年7月31日。2015年6月，該公司全額償還了德國商業銀行26,000美元的貸款，星光號和星澤塔號船隻獲得解除船舶抵押貸款。
2015年6月29日，本公司與德國商業銀行簽署了第三份補充協議(“德國商業銀行第三份補充協議”)。根據德國商業銀行第三補充協議，本公司和德國商業銀行同意(I)將德國商業銀行120,000美元貸款項下的分期付款推遲至2016年10月下旬全額償還，(Ii)增加星光虹膜作為額外抵押品，以及(Iii)修訂管理該貸款的部分契諾。
補充協議-德國商業銀行120,000美元和26,000美元貸款(續)：
2016年4月，本公司與德國商業銀行簽訂了《德國商業銀行補充協議》的再融資修正案。此次再融資包括(A)修改管理這項融資的某些契約，以及(B)不同的攤銷時間表，包括將最終還款日期從2016年10月改為2018年10月。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
2018年1月8日，本公司收到一家主要商業銀行機構的承諾條款説明書，用於對與德國商業銀行的貸款協議未償還餘額進行再融資。交易的完成取決於慣例的最終文件，再融資預計將於2018年4月進行(附註19)。長期債務的流動和非流動部分也進行了相應的調整。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| c) |
法國農業信貸銀行(Credit Agricole)7萬美元貸款：
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二零一一年一月二十日，本公司與法國農業信貸銀行企業及投資銀行訂立貸款協議，提供最多70,000美元定期貸款(“法國農業信貸銀行70,000美元貸款”)，以部分資助2011年交付本公司的兩艘新造船Star Borealis和Star Polaris的建造成本。法國農業信貸銀行7萬美元的貸款由優先於融資船隻的抵押擔保，分為兩部分。該公司在這項貸款下提取了67275美元。法國農業信貸銀行的70,000美元貸款從每艘船交付後三個月開始，連續28個季度償還，分別為485.4美元和499.7美元，到期時應支付的最終氣球付款分別為北極星和北極星部分19,558.2美元(2018年8月到期)和20,134美元(2018年11月到期)。
2015年6月29日，公司與法國農業信貸銀行公司和投資銀行簽署了一份豁免函，以修訂貸款協議中包含的部分契約，期限至2016年12月31日。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
| d) |
HSH Nordbank AG$64,500貸款：
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二零一一年十月三日，本公司與HSH Nordbank AG(“HSH Nordbank”)訂立64,500美元有抵押定期貸款協議(“HSH Nordbank$64,500貸款”)，連同手頭現金償還若干現有債務。HSH Nordbank 64,500美元貸款的借款人是擁有Star Cosmo、Star Kappa、Star Sigma、Star Omicron和Star Ypsilon船隻的擁有船舶的子公司，Star Bulk Carriers Corp.是擔保人。HSH價值64,500美元的貸款由融資船隻的優先抵押擔保，由兩部分組成。第一批48,500美元(“Supramax部分”)將從2012年1月開始連續20個季度償還1,250美元，並於2016年9月到期時支付最終氣球付款23,500美元。第二批16,000美元(“好望角型部分”)從2012年1月開始，連續12個季度償還1,333美元，2014年9月到期。
| d) |
HSH Nordbank AG$64,500融資-(續)：
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2013年7月17日，本公司與HSH Nordbank簽署了一項補充協議(“HSH Nordbank$64,500補充”)。根據HSH Nordbank 64,500美元補充計劃，本公司同意在符合若干條件的情況下，(I)修訂管理該貸款的部分契約至2014年12月31日，(Ii)將最少約3,500美元的付款由2013年1月1日推遲至2014年12月31日，(Iii)用HSH Nordbank已持有的質押現金預付6,590美元，(Iv)籌集20,000美元股權(該條件在本公司於2013年7月完成供股後得到滿足，(注9)，)；(Iii)用HSH Nordbank已持有的質押現金預付6,590美元，(Iv)籌集20,000美元股權(該條件在本公司於2013年7月完成供股後得到滿足，注9)。(Vi)包括半年度現金清償機制，根據該機制，按揭船隻在扣除營運開支、幹船塢撥備、一般及行政開支及償債(如有)後的所有收入，將用作預付氣球支付Supramax部分的款項；及(Vii)在違反契諾的情況下，直至二零一四年十二月三十一日或更晚才派發任何股息。當公司在2013年4月出售Star Sigma船時，HSH Nordbank 64,500美元的補充資金還要求公司使用出售所得款項全額預付好望角型船舶部分餘額，並使用剩餘的船舶銷售所得資金預付部分Supramax部分資金。因此，從2013年4月開始的未來7個預定季度分期付款按比例從813美元降至224美元。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
2015年6月29日，本公司和HSH Nordbank簽署了一項補充協議，在2016年12月31日之前修訂管理這項貸款的某些契約。
2016年9月，本公司與HSH Nordbank簽署了一項補充協議，增加了Star Zeta船作為額外抵押品。
作為下文所述重組的一部分，本公司和HSH同意將這筆貸款的到期日從2016年9月延長至2018年8月。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
| e) |
HSH Nordbank AG$35,000貸款：
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2014年2月6日，本公司與HSH Nordbank AG簽訂了一項新的35,000美元擔保定期貸款協議(“HSH Nordbank$35,000貸款”)。這項新貸款協議下的借款部分用於支付“星際挑戰者”號和“星際戰鬥機”號艦艇的購置成本。HSH Nordbank價值3.5萬美元的貸款由融資船隻的優先抵押擔保。HSH Nordbank 3.5萬美元貸款的借款人是擁有這兩艘船的兩家擁有船舶的子公司，星空散貨船公司(Star Bulk Carriers Corp.)是擔保人。這項貸款將於2021年2月到期，從2014年5月開始分28次等額、連續、按季度償還，星際挑戰者號和星際戰鬥機號分別為312.5美元和291.7美元，最終氣球付款為8,750美元和9,332.4美元，與最後一期一起支付。
2015年6月29日，本公司和HSH Nordbank簽署了一項補充協議，在2016年12月31日之前修訂管理這項貸款的某些契約。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
| f) |
德意志銀行(Deutsche Bank AG)3.9萬美元貸款：
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2014年3月14日，本公司與德意志銀行(Deutsche Bank AG)簽訂了一項39,000美元的擔保定期貸款協議(“德意志銀行39,000美元貸款”)。本貸款協議下的借款部分用於支付星際天狼星和星際織女星兩艘船的購置費用。德意志銀行3.9萬美元的貸款由優先於融資船隻的抵押擔保。德意志銀行(Deutsche Bank)3.9萬美元貸款的借款人是擁有這兩艘船的兩家擁有船舶的子公司，星空散貨船公司(Star Bulk Carriers Corp.)是擔保人。這項貸款包括兩批，每批19,500美元，將於2021年3月到期。每批債券從2014年6月開始分28次等額、連續、季度償還，每期390美元，到期時支付最終氣球付款8,580美元。
2015年6月29日，本公司與德意志銀行(Deutsche Bank AG)簽訂了一份補充信函，要求在2016年12月31日之前修訂管理這項融資的某些契約。
2016年6月2日，該公司與德意志銀行(Deutsche Bank AG)簽署了一項補充協議，將Star Vanessa號船隻作為額外抵押品。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
2017年12月8日，公司接收了Star Triumph號船(注5)，該船取代了出售的Star Vanessa號船，成為德意志銀行3.9萬美元貸款項下的質押船隻。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
二零一三年八月一日，OceanBulk Shipping與荷蘭銀行(ABN AMRO，N.V.)訂立34,458美元信貸安排(“ABN AMRO 87,458美元貸款”)，以支付Obecx及Maiden Voyage船的部分購置費用。荷蘭銀行87,458美元貸款分兩批提供，分別為20,350美元和14,108美元。2013年8月6日，海洋散貨航運(Ocean BulanBulk Shipping)動用了可用部分。2013年12月18日，對荷蘭銀行87,458美元的貸款進行了修訂，增加了53,000美元的額外貸款，以部分資助Big Bang、Strange Attractor、Big Fish和Pantagruel船隻的採購成本。2013年12月20日，OceanBulk Shipping動用了可用部分。荷蘭銀行87,458美元貸款中與Obecx船有關的部分將於2017年9月到期，與船隻少女之旅有關的部分將於2018年8月到期，與Big Bang、Strange Attractor、Big Fish和Pantagruel船有關的部分將於2018年12月到期。這些部分按季度連續償還，金額在248美元至550美元之間，到期時每批債券的最終氣球付款金額在2500美元至12813美元之間。荷蘭銀行87,458美元的貸款由融資船隻的優先船舶抵押以及一般和具體轉讓擔保，並由Ocean Bulk Shipping LLC擔保。合併完成後，星空散貨船公司取代了海洋散貨航運公司，成為荷蘭銀行87458美元貸款的擔保人。
2015年6月29日，本公司與荷蘭銀行簽署了一份補充信函，以修訂管理該設施的某些公約，期限至2016年12月31日。
2015年8月，在出售船隻後，與“少女之旅”相關的部分已全額償還(附註5)。2016年3月，在出售Obecx船後，與Obecx船有關的部分已全額償還(附註5)。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
2018年2月13日，本公司收到荷蘭銀行(ABN AMRO N.V.)的承諾條款説明書，對荷蘭銀行874.58億美元的氣球分期付款進行再融資。交易的完成取決於慣例的最終文件，再融資預計將於2018年12月進行(附註19)。長期債務的流動和非流動部分也進行了相應的調整。
2014年5月20日，OceanBulk Shipping與Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschaft簽訂了一項貸款協議，融資總額為85,000美元(“德意志銀行85,000美元貸款”)，以便為新造船Magnum Opus、Peloreus和Leviathan的建造成本提供部分資金。每批債券在提款日期後五年到期。適用部分分別於2014年5月、7月和9月與融資船隻的交付同時提取。每批須支付19筆季度攤銷付款，相當於該批金額的1/60，第20筆付款相當於該批未償還的剩餘金額。德意志銀行8.5萬美元的貸款以融資船隻上的優先交叉抵押船舶抵押以及一般和具體轉讓為擔保，最初由Ocean Bulk Shipping提供擔保。2014年7月4日，德意志銀行(Deutsche Bank)8.5萬美元貸款機制的修正案被執行，以增加ITF國際運輸金融瑞士銀行(ITF International Transport Finance Suisse AG)作為貸款人。2014年11月4日，雙方簽署了一份補充函，以星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)取代遠洋散貨航運公司(Ocean Bulk Shipping Corp.)，作為該設施的擔保人。
2015年6月29日，本公司與德意志銀行(Deutsche Bank AG)德國分公司簽署了一份補充信函，以修訂管理這項融資的某些契約，期限至2016年12月31日。
2016年3月，在出售各自的船隻後，與Magnum Opus船有關的部分已全額償還(附註5)。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
2014年6月16日，海洋散貨航運與滙豐銀行(HSBC Bank Plc)達成貸款協議。(“滙豐86,600美元貸款”)，用於融資總額86,600美元，部分用於購買Kymopolia、Mercurial Virgo、Pendulum、Amami和Madredeus二手船的費用。這筆貸款於2014年6月提取，將於2019年5月到期，從提款後三個月開始，分20個季度償還，金額為1,555美元，外加55,500美元的氣球付款，與最後一期一起到期。滙豐銀行86,600美元的貸款以融資船隻的優先抵押以及一般和具體轉讓為擔保，最初由Ocean Bulk Shipping提供擔保。2014年9月11日，簽署了滙豐8.66萬美元貸款的補充協議，以星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)取代海洋散貨航運公司，成為滙豐8.66萬美元貸款的擔保人。
2016年1月29日，該公司與滙豐銀行(HSBC Bank Plc)簽署了一項補充協議，將星際艾米麗號(Star Emily)作為額外抵押品。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
於二零一四年十一月七日，本公司與NIBC Bank N.V.就一項總額高達32,000美元的信貸安排(以下簡稱“NIBC$32,000貸款”)訂立協議，該貸款可分兩批發放，每批16,000美元，用以支付兩艘新造船“星瓶座”(不含HN 5040)和“雙魚星座”(不含HN 5043)的部分建造成本。2015年7月和8月，在向公司交付各自船隻的同時，為每艘船隻提取了15237美元。每批貸款連續按季度償還255美元，從每批貸款縮水三個月後開始償還，外加兩艘船每艘9633美元和9888美元的氣球付款，這兩筆款項都將於2020年11月到期。NIBC價值3.2萬美元的貸款由融資船隻的優先交叉抵押抵押以及一般和特定轉讓擔保，並由星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年6月29日，本公司與NIBC Bank N.V簽署了一份補充信函，以修訂管理該設施的某些契約，期限至2016年12月31日。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
於二零一四年十月三十日，本公司與法蘭克福DVB Bank SE就一項信貸安排(“DVB 24,750美元貸款”)訂立協議，為收購Christine Shipco LLC 100%股權提供部分融資，Christine Shipco LLC是34艘Excel船隻之一Star Martha(前Christine)船的船東。2014年10月31日，該公司提取了24,750美元，向Excel支付了相關的現金對價。DVB的24,750美元貸款將連續24個季度償還，前四個季度的本金為900美元，其餘20個季度的本金為450美元，第一筆將於提款日期起三個月到期並支付，與2020年10月到期的上一季度分期付款同時支付12,150美元的氣球付款。DVB價值24,750美元的貸款由Christine Shipco LLC會員權益的優先承諾以及一般和具體任務擔保，並由星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年6月29日，本公司與法蘭克福DVB Bank SE簽署了一份補充信函，以修訂管理該貸款的某些公約，期限至2016年12月31日。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
於2014年12月22日，本公司與德意志銀行(中國)有限公司北京分行和滙豐銀行(以下簡稱“國保基金”)簽署了一份具有約束力的條款説明書，提供總額高達156,453美元的融資，以部分支付8艘新造船的建造成本：蜜獾(前HN NE164)、金剛狼(前HN NE165)、星心大星(前HN NE196)、星盧塔斯(前HN NE197)。以及隨後終止建造合同並取消相應可用部分的另外兩艘新造船舶(“中國信保融資船舶”)。Sinosure融資機制下的融資分為八個獨立的部分，每艘Sinosure融資船隻一份，並由中國出口信用保險公司提供信用保險(95%)。Sinosure貸款的最終貸款文件於2015年2月11日簽署。每一批貸款由一份單獨的信貸協議記錄，在每次提款日期後12年到期，並按48個相等和連續的季度分期付款償還。Sinosure貸款由Sinosure融資船舶的優先交叉抵押抵押以及一般和具體轉讓擔保，並由Star Bulk Carriers Corp.擔保，蜜獾和金剛狼船舶於2015年2月交付給本公司。星際心宿二號船於2015年10月底交付本公司。星際盧塔斯號和肯納迪號於2016年1月初交付給該公司，麥肯齊號船於2016年3月交付給該公司(注5)。
2015年9月2日，本公司與德意志銀行(中國)有限公司北京分行和滙豐銀行簽署了一份補充信函協議，以修訂2015年6月26日至2016年12月31日期間管理現有信貸協議的某些契約。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
2014年12月22日，本公司與花旗銀行倫敦分行簽訂了一項信貸安排(“花旗貸款”)，提供至多10萬美元的融資，以代替Excel船舶橋樑貸款，用於收購本公司收購的7艘Excel船舶(“花旗Excel融資船舶”)，這些船舶包括Star Pauline、Star Despoina、Star Angie、Star Sophia、Star Georia、Star Kamila和Star Nina。第一批51,477.5美元於2014年12月23日提取，第二批42,627.5美元於2015年1月21日提取。本公司使用花旗貸款項下提取的款項，償還有關花旗資助的Excel船隻的部分Excel船橋貸款。花旗貸款將於2019年12月30日到期。花旗貸款將分20筆相等的、連續的、季度本金3388美元償還，第一期於2015年3月30日到期，氣球分期付款26349美元，與第20季度分期付款同時支付。花旗貸款以優先於花旗資助的Excel船隻以及一般和具體轉讓的優先抵押為擔保，並由星空散貨承運人公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年6月30日，本公司與花旗銀行倫敦分行簽署了一項補充協議，以修訂本協議的某些公約，直至2016年12月31日。
2016年12月，在出售船隻後，與Star Despoina船有關的部分已全額償還(附註5)。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
於二零一四年十一月，本公司與CIT Finance LLC(“蒼鷺船隻融資”)訂立一項金額為25,311美元的有擔保定期貸款協議，以部分支付Star Gwyneth及Star Angelina(“蒼鷺船隻”)的收購成本，以支取本公司於2014年12月收取蒼鷺船隻時產生的融資額。該貸款將於2019年6月30日到期，分19次等額連續償還，季度本金為744.4美元(第一筆到期並於2014年12月31日到期支付)，到期應支付的氣球分期付款相當於當時未償還的貸款金額。該融資機制由融資船隻的優先抵押以及一般和具體轉讓擔保，並由星空散貨承運人公司(Star Bulk Carrier Corp.)擔保。
2015年7月1日，公司與CIT Finance LLC簽署了一份補充信函，修訂了2015年6月30日至2016年12月31日期間管轄本協議的某些契約，並增加了Star Aline船作為本協議的抵押品。就二零一六年八月出售Star Aline一事，本公司根據蒼鷺船隻融資機制的規定，償還該船隻應佔款項。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
於二零一七年七月，本公司以荷蘭銀行(ABN Amro Bank N.V.)B部分融資為蒼鷺船隻融資30,844美元，詳情如下。
於二零一四年十二月二十九日，本公司與DNB Bank ASA(融資代理、證券代理賬户銀行及賬簿管理人)、DNB Bank ASA、NIBC Bank N.V及Skandinaviska Enskilda Banken AB作為原始貸款人、委託牽頭安排行及對衝交易對手(“DNB$120,000融資”)訂立協議，就收購Star Nasia、Star Monisha、Star Eleona船隻提供至多120,000美元融資，以代替Excel船舶過橋融資。這是公司收購的12艘Excel船(“DNB資助的Excel船”)。該公司在2014年12月30日吸引了88,275美元，2015年1月吸引了9,515美元，2015年2月吸引了9,507美元，2015年4月吸引了7,769美元。本公司使用DNB$120,000貸款項下提取的款項，償還根據Excel船舶橋樑融資機制提取的與DNB資助的Excel船隻有關的部分金額。DNB$120,000貸款將於2019年12月到期，分20次等額、連續、按季度償還本金4,374美元，第一期於2015年3月到期，氣球分期付款29,160美元，與第20期同時支付。DNB價值12萬美元的貸款由DNB融資的Excel船隻的優先抵押以及一般和特定的轉讓擔保，並由Star Bulk Carriers Corp.擔保。
2015年6月29日，本公司與此貸款項下的貸款人簽署了一份補充信函，以修訂本協議的某些契約，修訂期限至2016年12月31日。
2016年8月，出售Star Monisha(附註5)的全部收益用於提前償還貸款。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
2017年7月24日，公司接收了二手Supramax船Diva(注5)，該船已取代出售的船Star Eleonora，成為DNB$12萬貸款項下的質押船隻。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| p) |
DNB-SEB-CEXIM$227,500設施：
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2015年3月31日，本公司與DNB Bank ASA(融資代理、證券代理賬户銀行兼簿記行)、DNB Bank ASA和中國進出口銀行(CEXIM)作為受託牽頭安排人以及DNB Bank ASA、Skandinaviska Enskilda Banken AB(SEB)和CEXIM作為原始貸款人(“DNB-SEB-CEXIM$227,500美元”)簽訂了一項協議，至多227,500美元為六個新項目的建設成本提供部分資金和恆星波塞冬(前HN198)。這筆融資分六個不同的部分提供，每艘新建造的船隻一批。出售星座白羊座及星座金牛座(附註5)後，有關部分於未提取的情況下終止。第一批32 400美元以及第二批和第三批各30 300美元是在2015年交付Gargantua、Goliath和Maharaj船時提取的。第四批23400美元是在2016年2月交付“星海神號”時提取的(附註5)。這些分期付款分24個季度連續償還，償還額在367美元至508美元之間，第一期自每批分期付款提款之日起3個月到期並支付，每批分期付款的最終氣球分期付款在145.87億美元至201.98億美元之間，與第24期分期付款同時支付。DNB-SEB-CEXIM價值227,500美元的貸款由融資船隻以及一般和特定轉讓的優先交叉抵押抵押擔保，並由星空散貨運輸公司(Star Bulk Carriers Corp.)擔保。
2015年6月29日，本公司與該貸款項下的貸款人簽署了一份補充信函，以修訂管理該貸款的某些契約，期限至2016年12月31日。
有關根據重組函件協議簽署的相關補充協議的資料，請參閲下文。
| q) |
荷蘭銀行30,844美元貸款：2017年6月23日，公司與荷蘭銀行簽署了一項貸款協議，本金總額為30,844美元，分兩批提供，具體如下：
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i. |
A部分本金為16,000美元，於2017年6月27日提取，用於為收購Star Charis和Star Suzanna提供部分資金(注5)，並以融資船隻的優先抵押擔保。這一批將於2022年6月到期，從2017年9月開始分20個季度償還，前四期為1,000美元，其餘16期為360美元，最後一筆氣球付款為6,240美元，與最後一期一起支付。
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二、 |
B部分本金為14,844美元，於2017年7月7日提取，用於為蒼鷺船隻融資機制下的未償債務進行再融資，如上所述。B部分由明星安吉麗娜和明星格温妮絲擔保。這一批將於2022年7月到期，從2018年7月開始，分17次按季度等額償還640美元，最後一次氣球付款3964美元，與最後一期一起支付。
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2014年11月6日，本公司發行了本金總額為50,000美元、2019年到期的8.00%優先債券(“2019年債券”)。淨收益為48,425美元。2019年債券定於2019年11月到期，是星空散貨運輸公司的優先無擔保債務。2019年債券不由該公司的任何子公司擔保。
2019年債券的利息年利率為8.00%，自2015年2月15日開始，每季度支付一次，分別於2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。
2017年12月11日，公司使用8.30%2022年債券(如下所述)的收益贖回所有2019年債券，贖回價格相當於將贖回的本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
| s) |
發行8.30%2022年債券：2017年11月9日，本公司完成了2022年到期的本金總額為5萬美元的優先無擔保債券(以下簡稱2022年債券)的公開發售。2022年發行的債券將於2022年11月15日到期。2022年債券不由本公司的任何子公司擔保，利息年利率為8.30%，從2018年2月15日開始，每季度支付一次欠款，從2018年2月15日開始，於2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付。公司可在2019年5月15日之後的任何時間選擇全部或部分贖回2022年債券，贖回價格相當於將贖回的2022年債券本金的100%，另加應計未付利息。在2019年5月15日之前，公司可全部或部分贖回2022年債券，贖回價格相當於本金的100%，外加贖回日的整體溢價和應計利息。此外，如果發生某些涉及税收變化的事件，公司可隨時選擇全部(但不是部分)贖回2022年債券，贖回價格相當於將贖回的本金的100%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日。
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出售2022年債券所得款項於2017年12月悉數贖回2019年債券，否則將如上所述於2019年11月到期。
補充協議
於二零一六年八月三十一日，本公司與提供其高級信貸安排的所有銀行及出口信貸機構訂立重組函件協議(“重整函件協議”)，以(其中包括)(I)將於2016年6月1日至2018年6月30日期間所欠本金延至各項貸款的氣球分期付款到期日；(Ii)全面豁免或大幅放寬財務契諾，有效期至2019年12月31日；及(Iii)實施現金清償機制，根據該機制，綜合水平的超額現金將用於按每筆貸款和租賃協議(附註5)的未償還遞延金額與每個季度末總遞延金額之比按比例支付。作為交換，本公司同意於二零一六年九月三十日前籌集不少於5,000萬美元的額外股本(該條件於本公司於二零一六年九月完成配股後獲滿足，見附註9)，並對派息施加限制，直至所有遞延金額均獲償還為止(“重組”)。2017年7月，本公司通過簽署所有相應的補充協議(“補充協議”)完成重組。根據補充協議的條款，本公司按比例向重組各方(包括租賃提供商，見附註5)：(I)2017年8月，相當於用於收購Star Charis、Star Suzanna和Diva的股權的20%(附註5所述)，於2017年12月，相當於用於收購Star Triumph的股權的20%，金額為3,635美元；ii)相當於用於收購Star Triumph的股權的20%，以及超額現金獲得的超額現金, 133和iii)2018年2月，截至2017年12月31日，超額現金機制捕獲的超額現金為35632美元(附註19)。
根據所有貸款協議，在所有延期金額全部償還之前，公司不得支付股息。此外，如果違約事件已經發生並且正在繼續或將因該等股息或分配而產生，公司可能不會支付股息或分配。
信貸安排及高級票據契約：
該公司的未償還信貸安排和優先票據通常包含子公司的慣例肯定和否定契約，包括限制：
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· |
在公司的信貸安排下發生違約事件或未全額償還延期款項時，支付股息；
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· |
產生額外債務，包括出具擔保、再融資或提前償還任何債務，除非存在某些條件；
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
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· |
設立對公司資產的留置權，除非公司的信貸安排另有許可；
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· |
改變公司船舶的旗幟、類別或管理，或終止或實質性修改每艘船舶的管理協議；
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· |
與他人合併或合併，或將公司全部或幾乎所有資產轉讓給他人；或
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此外，公司的信貸安排和優先票據包含要求公司維持各種財務比率的財務契約，包括：
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· |
船舶總價值佔擔保貸款的最低百分比(擔保覆蓋率或“SCR”)；
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截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司須維持最低流動資金(不受法律限制)分別為47,566美元及51,359美元，並計入隨附資產負債表的“現金及現金等價物”內。此外，截至2016年12月31日及2017年12月31日，本公司須維持法定限制的最低流動資金分別為14,004美元及15,589美元，包括在隨附的資產負債表中的“限制性現金”流動及非流動內。
截至2017年12月31日，該公司遵守了其債務協議(包括2022年票據)中包含的適用財務和其他契諾。
截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止，與公司現有債務相關的加權平均利率(含保證金)分別為3.69%、4.13%和4.72%，其中包括2019年和2022年票據和資本租賃。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，與本公司未使用信貸安排有關的承諾費分別為3,157美元、472美元和6美元。
2017年12月31日後需支付的本金如下：
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十二個月期末
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金額
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2018年12月31日
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$
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173,958
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2019年12月31日
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268,745
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2020年12月31日
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75,665
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2021年12月31日
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132,152
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2022年12月31日
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57,880
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2023年12月31日及其後
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47,814
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長期債務總額
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|
$
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756,214
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未攤銷債務發行成本
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7,119
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長期債務總額，淨額
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|
$
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749,095
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長期債務的當期部分
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|
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173,958
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長期債務，淨額
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575,137
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星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
截至2017年12月31日的長期債務的當前部分包括：i)根據未償還貸款協議(經補充協議修訂)，截至2018年12月31日的12個月期間的預定償還貸款；ii)作為截至2017年12月31日的超額現金機制的一部分，於2018年2月向銀行支付的35,632美元的部分，如上所述；iii)本公司宣佈打算償還的債務本金，總額至少相當於先前預定的攤銷款項。根據補充協議所包括的現金清掃機制(該等款項將在本公司決定提前六個月終止先前於補充協議中同意的攤銷假期後支付)及(Iv)上文所述的120,000美元德國商業銀行貸款及87,458美元荷蘭銀行貸款的再融資調整(另見附註19)，將於2018年第一及第二季度支付上述現金支付金額(該等款項將於本公司決定提前六個月終止於補充協議中已同意的攤銷假期後支付)及(Iv)上述120,000美元德國商業銀行貸款及87,458美元荷蘭銀行貸款的再融資調整(另見附註19)。
2022年債券將於2022年11月到期，扣除2,000美元的未攤銷債券發行成本後，將在截至2017年12月31日的合併資產負債表中列報。
截至2017年12月31日，該公司71艘擁有的船隻中，有63艘賬面淨值為1,449,547美元，作為其貸款安排的抵押品。此外，本公司所有8艘光船租賃船隻的賬面淨值為325,301美元，均為本公司光船租賃協議的交叉抵押品。
該公司的所有銀行貸款都按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金計息。所附綜合業務表中的“利息和財務成本”金額分析如下：
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2015
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2016
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2017
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長期債務利息和資本租賃
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|
$
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35,969
|
|
|
$
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40,449
|
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|
$
|
48,814
|
|
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減去：利息資本化
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(12,079
|
)
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(3,940
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)
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(2,423
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)
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從其他全面收益轉至利息和融資成本的利率掉期損失的重新分類調整(附註18)
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2,416
|
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1,252
|
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852
|
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債務發行成本攤銷
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2,732
|
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2,855
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2,660
|
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其他銀行和財務費用
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623
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601
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555
|
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利息和融資成本
|
|
$
|
29,661
|
|
|
$
|
41,217
|
|
|
$
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50,458
|
|
截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，與上述(I)出售抵押船隻、(Ii)取消若干貸款承諾、(Iii)終止附註6所述兩份新建造合約及(Iv)贖回2019年票據(視何者適用而定)的預付款有關，974美元、2,375美元及1,257美元的未攤銷債務發行成本被撇銷，並計入隨附的綜合經營報表的“債務清償虧損”項下。
優先股：STAR Bulk被授權發行最多25,000,000股優先股，面值0.01美元，以及由董事會決定的指定、投票權和其他權利和優先股。截至2016年12月31日及2017年12月31日，公司未發行任何優先股。
普通股：2009年11月23日，在公司年度股東大會上，公司股東投票通過了修訂和恢復公司章程的修正案，將公司被授權發行的普通股數量從1億股登記普通股每股面值0.01美元增加到3億股登記普通股每股面值0.01美元。
公司普通股的每一股流通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權從合法可用於派息的資金中按比例獲得公司董事會宣佈的所有股息(如果有的話)。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購公司任何證券的權利。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司未來可能發行的任何優先股持有者的權利。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
5送1反向股票拆分：自2016年6月20日起生效，根據2016年6月的反向拆分，公司對其普通股進行了5送1的反向股票拆分。股票反向拆分在2015年12月21日召開的公司股東特別大會上獲得股東批准。股票反向拆分使公司的普通股數量從21978437股減少到43955659股，並影響到所有已發行和已發行的普通股。沒有發行與反向拆分相關的零碎股票。原本持有公司普通股零碎股份的股東將獲得現金支付，以代替這些零碎股份。在隨附的財務報表中披露的所有股票和每股金額都追溯到所列所有期間的這種反向股票拆分。
2015年1月14日，公司完成了9800,084股普通股的首次承銷公開發行，發行價為每股25.0美元。扣除承銷商佣金和發售費用後，該公司的總收益為242,211美元。
2015年5月18日，該公司完成了1125萬股普通股的首次承銷公開發行，發行價為每股16.0美元。扣除承銷商佣金和發售費用後，該公司的總收益為175586美元。
如上文附註3所披露，於截至二零一五年十二月三十一日止年度內，發行了34,234股普通股，作為應付予Ocean BulanBulk Marine S.A.的第三期款項的代價，作為本公司若干新造船舶的造船合約佣金。2016年9月9日，公司向海洋散貨海運發行了138,453股普通股，這是第四期也是最後一期。
如上文附註5所披露，截至二零一五年十二月三十一日止年度，發行了851,577股普通股，作為同期交付本公司的最後六艘Excel船隻(Star Nina、Star Nicole、Star Claudia、Star Monisha、Rodon及Star Jennifer)的部分代價。
2016年4月13日，本公司發行了131,545股與2015年股權激勵計劃相關的普通股，並向本公司兩名董事發行了3,000股普通股，這些股份已於2014年7月11日授予和歸屬(如附註12所述)。此外，在2016年第四季度，公司發行了558,050股普通股，與2016年計劃相關。
2016年9月20日，該公司完成了11,976,745股普通股的首次承銷公開發行，價格為每股4.30美元。扣除承銷商佣金和發售費用後，該公司的總收益為50278美元。
2017年2月2日，公司完成定向增發6,310,272股普通股，配售價格為每股8.154美元。扣除私人配售代理費及開支後，該公司的總收益為50,427元。該公司的主要股東之一橡樹資本及其關聯公司在此次定向增發中購買了總計3,244,292股普通股。
截至2017年12月31日止年度，本公司就其股權激勵計劃向本公司董事及員工發行1,220,825股普通股。
於截至2015年12月31日止年度，確認的其他營運收益為592美元，主要包括出售包租公司Korea Line Corporation(“KLC”)與KLC債權人批准的修復計劃有關的股份所收到的550美元現金。
在截至2016年12月31日的年度，確認的其他運營收益分別為1,565美元，主要包括船體和機械保險索賠收益。
截至2017年12月31日的年度，確認的其他運營收益為2,918美元，主要由現金解決商業糾紛以及船體和機械保險索賠收益2,139美元組成。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
自2015年1月1日起，本公司聘請第三方公司船舶採購服務公司(“SPS”)為其船隊提供若干採購服務，每艘船每日收費0.295美元。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，SPS的總管理費分別為7985美元、7604美元和7543美元，並計入隨附的綜合經營報表中的“管理費”。此外，截至2015年12月31日的年度管理費還包括根據附註3所述與瑪麗維爾簽訂的管理協議產生的451美元費用。
2015年4月13日，公司董事會通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，並根據該計劃預留了28萬股普通股供發行。2015年計劃的條款和條件與公司之前的股權激勵計劃的條款和條件基本相似。同日，本公司向若干董事、前董事、高級管理人員和員工授予135,230股限制性普通股，這些股份於2016年4月13日歸屬。每股限制性股票的公允價值為17.75美元，這是參考本公司普通股在授予日的收盤價確定的。
此外，董事會在同一天向某些高管授予了最多104,250股普通股的購股選擇權，期權行權價為每股27.50美元。該等購股權可於授出日期三週年至五週年期間全部或部分行使，惟須視乎行使該等購股權時仍受僱於本公司的個別人士而定。
所有股票期權獎勵的公允價值是根據修正的Black-Scholes方法計算的。用於估計股票期權獎勵公允價值的重要假設説明如下：
|
· |
預期期限：鑑於沒有預期股息支付(如下所述)，本公司預期已授出購股權的持有人最好避免提前行使購股權。因此，本公司假設期權的預期期限為其合同期限(即自授予日期起計五年)。
|
|
· |
預期波動率：本公司利用普通股的歷史波動率來估計股票期權獎勵相關股票價格的波動性。根據授權日之前兩年的歷史波動率，最終的預期波動率估計為59.274%。
|
|
· |
預期紅利：公司目前不向股東支付任何紅利，公司的貸款協議對紅利支付有限制和限制。根據上述情況、本公司尚未完成的新建訂單以及估值時幹散貨行業的市況，本公司管理層決定，就本次計算而言，本公司預計不會在購股權到期前派發股息。
|
|
· |
攤薄調整：與已發行普通股數量相比，公司管理層認為期權涵蓋的股份總數無關緊要，估值模型中沒有納入攤薄調整。
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
|
· |
無風險利率：本公司已選擇採用無風險到期收益率，以符合期權的預期期限(如上所述，預計自授予之日起五年)。截至授予日，五年期美國政府債券的收益率約為1.3%。
|
2016年5月9日，公司董事會通過了2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)，並根據該計劃預留了940,000股普通股供發行。2016年計劃的條款和條件與公司之前的股權激勵計劃的條款和條件基本相似。同日，本公司向若干董事、高級管理人員、僱員授予690,000股限制性普通股，其中650,000股歸屬於2016年7月，其餘40,000股歸屬於2018年3月1日。根據授予日公司普通股的收盤價，每股股票的公允價值為3.75美元。
2016年9月12日，公司董事會向其若干董事和高級管理人員授予345,000股限制性普通股，以表彰他們參與與公司貸款人就重組進行的談判。其中，30.5萬股於2017年3月30日歸屬，其餘4萬股歸屬於2018年3月1日。根據授予日公司普通股的收盤價，每股股票的公允價值為4.94美元。
2017年2月22日，公司董事會通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)，並根據該計劃預留髮行95萬股普通股，《2017年度計劃》的條款和條件與本公司以往股權激勵計劃的條款和條件大體相似。同一天，我們向部分董事、高級管理人員和員工授予了94.4萬股限制性普通股，其中74.4萬股於2017年8月22日授予。剩餘的20萬股限制性普通股將於2018年8月22日歸屬。根據授予日公司普通股的收盤價，每股股票的公允價值為9.59美元。
所有未歸屬股份和期權根據適用獎勵協議的條款和條件歸屬。受讓人無權對非歸屬股份進行表決權，也無權行使作為非歸屬股份股東的任何權利，儘管已發行股份和非歸屬股份支付的股息已申報。這些股票的股息是可以沒收的。股票期權沒有投票權或其他股東權利。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司並無派發非歸屬股份股息。
本公司預期不會沒收非既得股份或期權。根據本公司股權激勵計劃或獎勵條款發行的股票在歸屬之前一直受到限制。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，基於股票的薪酬成本分別為2684美元、4166美元和9267美元，並列入隨附的綜合經營報表中的“一般和行政費用”項下。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
本公司截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的非既有限制性股票狀況以及這些年的變動情況摘要如下：
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|
數量
股票
|
|
|
加權平均
贈與日期集市
價值
|
|
|
截至2015年1月1日的未歸屬
|
|
|
78,833
|
|
|
$
|
54.30
|
|
|
授與
|
|
|
135,230
|
|
|
|
17.75
|
|
|
既得
|
|
|
(78,833
|
)
|
|
|
54.30
|
|
|
截至2015年12月31日的未歸屬
|
|
|
135,230
|
|
|
$
|
17.75
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年1月1日的未歸屬
|
|
|
135,230
|
|
|
$
|
17.75
|
|
|
授與
|
|
|
1,035,000
|
|
|
|
4.15
|
|
|
取消
|
|
|
(1,685
|
)
|
|
|
17.75
|
|
|
既得
|
|
|
(783,545
|
)
|
|
|
6.14
|
|
|
截至2016年12月31日的未歸屬
|
|
|
385,000
|
|
|
$
|
4.82
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年1月1日的未歸屬
|
|
|
385,000
|
|
|
$
|
4.82
|
|
|
授與
|
|
|
944,000
|
|
|
|
9.59
|
|
|
既得
|
|
|
(1,049,000
|
)
|
|
|
8.24
|
|
|
截至2017年12月31日未歸屬
|
|
|
280,000
|
|
|
$
|
8.09
|
|
本公司截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的非既得股票期權狀況以及自授予以來該年度的變動情況摘要如下：
|
選項
|
|
數量
選項
|
|
|
加權平均
行權價格
|
|
|
加權平均
授予日期公允價值
|
|
|
在2015年1月1日未償還
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
授與
|
|
|
104,250
|
|
|
|
27.5
|
|
|
|
7.0605
|
|
|
既得
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
截至2015年12月31日的未償還款項
|
|
|
104,250
|
|
|
$
|
27.5
|
|
|
$
|
7.0605
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
選項
|
|
數量
選項
|
|
|
加權平均
行權價格
|
|
|
加權平均
授予日期公允價值
|
|
|
截至2016年1月1日未償還
|
|
|
104,250
|
|
|
$
|
27.5
|
|
|
$
|
7.0605
|
|
|
授與
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
既得
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
截至2016年12月31日的未償還款項
|
|
|
104,250
|
|
|
$
|
27.5
|
|
|
$
|
7.0605
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
選項
|
|
數量
選項
|
|
|
加權平均
行權價格
|
|
|
加權平均
授予日期公允價值
|
|
|
截至2017年1月1日未償還
|
|
|
104,250
|
|
|
$
|
27.5
|
|
|
$
|
7.0605
|
|
|
授與
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
既得
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
截至2017年12月31日的未償還款項
|
|
|
104,250
|
|
|
$
|
27.5
|
|
|
$
|
7.0605
|
|
截至2017年12月31日，與尚未確認的非既有購股權和限制性股票獎勵相關的估計補償成本分別為336美元和856美元，預計將分別在2.28年和0.62年的加權平均期限內確認。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，歸屬股份的總公允價值分別為1,301美元、3,580美元和12,023美元。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
所有已發行股票(包括根據本公司股權激勵計劃發行的限制性股票)均為本公司普通股，具有平等的投票權和參與分紅的權利。根據本公司股權激勵計劃發行的限制性股票須遵守適用獎勵協議中規定的沒收條款。在基於時間的歸屬限制失效之前，在計算每股基本收益時，不會將非既有股份視為已發行股份。為計算每股攤薄收益/(虧損)，已發行攤薄股份的加權平均數包括按照庫存股方法確定的假定發行的增量股份。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度內，本公司出現虧損，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，分別有135,230股、385,000股和280,000股非既有股票，以及104,250份非既有股票期權的影響將是反攤薄的，“每股基本虧損”等於“稀釋每股虧損”。
該公司計算每股基本虧損和攤薄虧損如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|
|
|
|
2015
|
|
|
2016
|
|
|
2017
|
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|
收入/(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益/(虧損)
|
|
$
|
(458,177
|
)
|
|
$
|
(154,228
|
)
|
|
$
|
(9,771
|
)
|
| |
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|
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|
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|
|
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|
|
每股基本收益/(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股，基本股
|
|
|
39,124,673
|
|
|
|
47,574,454
|
|
|
|
63,034,394
|
|
|
每股基本收益/(虧損)
|
|
$
|
(11.71
|
)
|
|
$
|
(3.24
|
)
|
|
$
|
(0.16
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋證券的影響：
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
非既得股的讓渡效果
|
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-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
加權平均已發行普通股，稀釋後
|
|
|
39,124,673
|
|
|
|
47,574,454
|
|
|
|
63,034,394
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益/(虧損)
|
|
$
|
(11.71
|
)
|
|
$
|
(3.24
|
)
|
|
$
|
(0.16
|
)
|
合併資產負債表所列金額分析如下：
| |
|
2016
|
|
|
2017
|
|
|
審計費
|
|
$
|
216
|
|
|
$
|
243
|
|
|
律師費
|
|
|
117
|
|
|
|
59
|
|
|
其他專業費用
|
|
|
7
|
|
|
|
86
|
|
|
船舶營運和航程費用
|
|
|
7,573
|
|
|
|
5,608
|
|
|
貸款利息和融資費
|
|
|
3,539
|
|
|
|
4,287
|
|
|
所得税
|
|
|
267
|
|
|
|
238
|
|
|
應計負債總額
|
|
$
|
11,719
|
|
|
$
|
10,521
|
|
本公司從事國際航運業務，無需繳納大量所得税。如下所述，該公司在某些司法管轄區需繳納噸位税，並在隨附的運營報表中的“船舶運營費用”項下核算這些税款。因此，本公司不記錄遞延税項，因為這些税項並不重要。
本公司確實從其運營子公司收取股息，這些股息在收到時不需要繳納預扣税，也不會在本公司納税。因此，公司沒有記錄任何未匯出收益的遞延税項負債，因為沒有與匯款相關的税收。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
本公司在其經營的司法管轄區接受税務審計。本公司過往並無評估任何調整，本公司相信不會考慮任何不確定的税項狀況。
根據船東公司註冊和/或船舶註冊國家的法律，船東公司不需要繳納國際航運收入税。然而，它們需要繳納註冊税和噸位税。此外，根據希臘共和國的法律，希臘或外國船舶管理公司在希臘管理的每艘懸掛外國國旗的船隻都要繳納希臘噸位税。公司船舶的技術經理根據希臘法律89/67在希臘設立，負責代表公司申報和支付各自的噸位税。此外，根據塞浦路斯商船的新噸位税制(“TTS”)，選擇並被接受根據TTS徵税的合格船舶管理人須繳納被稱為噸位税的年税，該税是根據其管理的合格船舶的淨噸位計算的。該公司在塞浦路斯設立和運營的船舶的技術經理負責各自噸位税的申報和支付。2015年、2016年和2017年的這些税款分別為3717美元、2438美元和2565美元，並已列入隨附的運營報表中的“船舶運營費用”項下。
本公司認為，在截至2015年的納税年度內，本公司對來自美國的航運收入免徵4%的美國聯邦所得税，因為每一家船舶運營子公司都是在外國成立的，對在美國成立的公司給予同等的豁免，並且公司的股票主要定期在美國國內收入法(IRC)定義的美國成熟的證券市場進行交易。
根據美國國税局(IRS)的規定，如果(I)一類或多類代表公司流通股50%或以上的股票在市場上上市，且(Ii)(A)這類股票在該課税年度內最少有60天，或在一個短的課税年度內有六分之一的天數在市場上進行交易，則該公司的股票將被視為在既定證券市場上定期交易，這些股票相當於該公司所有有權投票的股票類別的投票權和該公司股票的總價值；以及(Ii)(A)該類別的股票在該課税年度內最少有60天或在一個短的課税年度內有六分之一的天數在市場上買賣，但數量不多；及(B)在該課税年度內在該市場買賣的該類別股票的股份總數，必須最少為該年度已發行的該類別股票的平均股份數目的10%，或如屬短的課税年度，則須作適當調整。儘管如上所述，財務規例在相關部分規定，在任何課税年度內，如果某類別流通股的投票權和價值的50%或以上由各自擁有該類別流通股投票權和價值5%或以上的人士在該課税年度內實際或建設性地擁有該類別流通股的投票權和價值超過一半天，則該類別的公司股票將不被視為在既定證券市場上“定期交易”(“5%優先規則”)。
在2016和2017課税年度，本公司認為其未對美國來源的航運收入免徵4%的美國聯邦所得税，因為它認為這兩年不符合公開交易測試，因為它受5%優先規則的約束。因此，在隨附的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度綜合經營報表中，分別在“所得税”項下確認了約267美元和202美元的税收準備金。
除上述税收後果外，本公司可能在一個或多個其他司法管轄區繳税，包括在本公司開展活動的馬耳他和瑞士。該公司認為，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，其在馬耳他和瑞士的税收敞口是無關緊要的。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中出現的。此外，損失可能因與承租人、代理人、保險以及與供應商有關公司船舶運營的其他索賠而產生。公司船隻的污染保險由公司船隻所在的保護和賠償協會(P&I)承保，每艘船隻每起事故的賠償金額為10億美元。該公司的船隻受應付給其盈虧協會的召回，並可能受到補充召回的影響，這些補充召喚是基於對保費收入的估計以及預期和支付的索賠。該等估計每年由寶潔協會董事會調整，直至有關保單年度結束為止，一般在保單年度結束後三年內進行。補充電話會議，如果有的話，在宣佈時，根據它們所涉及的時間段來計算費用。除已記入綜合財務報表的保單年度外，本公司並不知悉任何其他保單年度的任何補充催繳。
|
(Ii) |
2013年3月，該公司開始對建造“北極星”號的韓進HHIC-Phil船廠提起仲裁程序，涉及該船在韓國遭遇的發動機故障。這導致142天的停工和2343美元的收入損失。公司要求賠償維修費用和收入損失，在2015年7月仲裁聽證後，仲裁庭作出了部分最終裁決(“裁決”)，裁定船廠對索賠的某些方面負有責任，但沒有對裁決進行量化。在聯合王國高等法院在上訴程序中駁回了收入損失索賠之後，仲裁庭正在舉行聽證會，以量化船廠有責任承擔的維修費用。
|
|
(Iv) |
二零一四年十月二十三日，本公司一名聲稱股東(“原告”)向紐約州法院提起衍生及推定集體訴訟，起訴本公司首席執行官、董事會成員及數名股東及相關實體。該公司已被點名為訴訟中的名義被告。訴訟稱，收購Ocean Bulk和購買幾艘Excel船隻是各被告自我交易的結果，該公司以不公平的條款進行了各自的交易。訴訟還稱，由於這些交易，幾名被告在該公司的權益增加，原告在該公司的權益被稀釋。訴訟還聲稱，該公司管理層還從事了導致公司浪費的其他行為。訴訟要求取消與收購Ocean Bulk有關的所有向被告發行的股票、未指明的金錢損害賠償、更換公司董事會的部分或全部成員及其首席執行官，以及其他救濟。該公司認為這些索賠完全沒有道理，並予以否認，並在法庭上對其進行了辯護。2014年11月24日，該公司和其他被告將訴訟移至紐約南區美國地區法院。2015年3月4日，該公司和其他被告採取行動駁回申訴。2016年2月18日，法院批准了本公司的全部解散動議，並駁回了此事。2016年2月24日，原告提交上訴通知書。這一上訴於2016年12月6日在第二巡迴上訴法院開庭審理。2017年4月, 第二巡迴法院全面駁回上訴，維持一審判決。原告提交了陪審團重審和/或重審EN BANC的請願書，該請願書於2017年6月被駁回。2017年9月，原告向美國最高法院提出移送請求，要求複核第二巡迴法院對駁回申訴的確認，該請求於2017年11月27日被駁回。
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
與蒼鷺有關的或有事件
合併完成後，遠洋散貨航運成為本公司的全資附屬公司。遠洋散貨擁有一筆可轉換貸款，該貸款可轉換為蒼鷺風險投資有限公司(“蒼鷺”)50%的股權。於貸款轉換後，於二零一四年十一月五日，蒼鷺由Ocean Bulk Shipping與Aby Group Holding Limited各佔一半股權的合資公司，以及Ocean Bulk Shipping與Aby Group Holding Limited共同控制蒼鷺的股份。根據適用的相關協議，任何一方都不會完全控制蒼鷺。此外，有關蒼鷺的任何經營和其他決定都需要由海洋散裝航運公司和Aby Group Holding Limited共同商定。截至2017年12月31日，蒼鷺之前擁有的所有船隻都已出售或分配給其股權持有人。雖然Ocean Bulk Shipping和Aby Group Holding Limited打算在獲得地方當局的許可後不久最終解散蒼鷺，但在此之前，本公司可能會出現意外情況。然而，Heron的交易前投資者實際上仍是Heron的最終實益擁有人，直至Heron解散為止，因為根據管理合並的協議，本公司從Heron最終清算中收到或支付的任何現金將相應地由Ocean Bulk的合併前投資者(“Ocean Bulk Sellers”)結算。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，本公司與海洋散裝賣方並無未償還餘額。
下表列出了截至2017年12月31日與公司租賃相關的流入或流出。
| |
|
截至12月31日的12個月期間，
|
|
|
+流入/-流出
|
|
總計
|
|
|
2018
|
|
|
2019
|
|
|
2020
|
|
|
2021
|
|
|
2022
|
|
|
2023年和
此後
|
|
|
未來、最低、不可取消的包機收入(1)
|
|
$
|
62,751
|
|
|
$
|
62,751
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
未來最低租賃費(2)
|
|
|
(3,486
|
)
|
|
|
(3,486
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
辦公室租金
|
|
|
(1,751
|
)
|
|
|
(353
|
)
|
|
|
(279
|
)
|
|
|
(274
|
)
|
|
|
(276
|
)
|
|
|
(281
|
)
|
|
|
(288
|
)
|
|
光船承諾租船(3)
|
|
|
(99,856
|
)
|
|
|
(6,907
|
)
|
|
|
(7,983
|
)
|
|
|
(7,911
|
)
|
|
|
(7,837
|
)
|
|
|
(8,015
|
)
|
|
|
(61,203
|
)
|
|
總計
|
|
$
|
(42,342
|
)
|
|
$
|
52,005
|
|
|
$
|
(8,262
|
)
|
|
$
|
(8,185
|
)
|
|
$
|
(8,113
|
)
|
|
$
|
(8,296
|
)
|
|
$
|
(61,491
|
)
|
| (1) |
這些金額代表截至2017年12月31日的現有不可取消時間和運費租賃協議在其到期前扣除地址佣金後產生的最低合同租賃收入，假設除與預定的船舶臨時和特別檢驗相關的停租天數外，沒有其他停租天數。
|
| (2) |
該等金額代表本公司根據截至2017年12月31日的現有第三方船舶租入安排(包括營運租賃及運費協議)所作的承諾。
|
| (3) |
該金額代表本公司在光船租賃安排下的承諾，即截至2017年12月31日在建船隻的租船費用。光船租賃包括固定部分和浮動部分，浮動部分根據截至2017年12月31日的6個月期倫敦銀行同業拆借利率1.83707%和3個月期倫敦銀行同業拆借利率1.69428%(以適用者為準)計算(請參閲附註5和附註6)。
|
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
所附合並業務報表中的金額分析如下：
| |
|
2015
|
|
|
2016
|
|
|
2017
|
|
|
航程和費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
港口費
|
|
$
|
17,619
|
|
|
$
|
30,229
|
|
|
$
|
21,060
|
|
|
掩體
|
|
|
48,535
|
|
|
|
28,121
|
|
|
|
34,997
|
|
|
佣金-第三方
|
|
|
2,915
|
|
|
|
2,506
|
|
|
|
3,438
|
|
|
與佣金有關的各方(注3)
|
|
|
3,350
|
|
|
|
3,300
|
|
|
|
3,300
|
|
|
雜類
|
|
|
458
|
|
|
|
1,665
|
|
|
|
1,887
|
|
|
航程總費用
|
|
$
|
72,877
|
|
|
$
|
65,821
|
|
|
$
|
64,682
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶運營費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船員工資及相關費用
|
|
$
|
65,402
|
|
|
$
|
62,920
|
|
|
$
|
63,074
|
|
|
保險
|
|
|
8,026
|
|
|
|
6,124
|
|
|
|
6,314
|
|
|
維護、修理、備件和補給
|
|
|
18,577
|
|
|
|
17,194
|
|
|
|
18,589
|
|
|
潤滑劑
|
|
|
8,187
|
|
|
|
6,372
|
|
|
|
7,016
|
|
|
噸位税
|
|
|
3,717
|
|
|
|
2,438
|
|
|
|
2,565
|
|
|
升級費用
|
|
|
6,205
|
|
|
|
1,784
|
|
|
|
1,925
|
|
|
雜類
|
|
|
2,682
|
|
|
|
1,998
|
|
|
|
1,945
|
|
|
船舶運營總費用
|
|
$
|
112,796
|
|
|
$
|
98,830
|
|
|
$
|
101,428
|
|
公允價值計量指引適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。本指南使財務報表的讀者能夠通過建立確定公允價值所用信息的質量和可靠性排名的層次，來評估用於制定這些衡量標準的投入。同樣的指導意見要求，按公允價值列賬的資產和負債應根據用於確定其公允價值的投入，按以下三類之一進行分類和披露：
第一級：相同資產或負債的活躍市場報價；
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
此外，ASC 815“衍生工具和套期保值”要求公司在財務狀況表中以公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。
經常性公允價值：
利率互換：
該公司簽訂利率衍生合約，以管理與其可變利率貸款和信貸安排相關的利率變化相關的利息成本和風險。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
利率互換：
本公司自2017年12月31日起生效的利率互換的主要條款詳情摘要如下：
|
交易對手
|
設計為
會計套期保值
|
開始
|
期滿
|
|
固定費率
|
|
|
名義金額
2017年12月31日
|
|
|
高盛
|
不是
|
2014年10月1日
|
2018年4月1日
|
|
|
1.7925
|
%
|
|
|
93,180
|
|
|
高盛
|
不是
|
2014年10月1日
|
2018年4月1日
|
|
|
1.8075
|
%
|
|
|
93,180
|
|
|
高盛
|
不是
|
2014年10月1日
|
2018年4月1日
|
|
|
2.0675
|
%
|
|
|
37,272
|
|
|
高盛
|
不是
|
2014年10月1日
|
2018年4月1日
|
|
|
1.8450
|
%
|
|
|
93,180
|
|
|
高盛
|
不是
|
2014年10月1日
|
2018年4月1日
|
|
|
1.8025
|
%
|
|
|
55,908
|
|
|
HSH-明星挑戰者
|
是
|
2014年9月30日
|
2018年9月28日
|
|
|
1.7650
|
%
|
|
|
6,406
|
|
|
HSH-星際戰鬥機
|
是
|
2014年9月30日
|
2018年9月28日
|
|
|
1.7650
|
%
|
|
|
6,562
|
|
|
法國農業信貸銀行(Credit Agricole-Star Borealis)
|
是
|
2014年11月10日
|
2018年8月9日
|
|
|
1.7200
|
%
|
|
|
21,015
|
|
|
法國農業信貸銀行--北極星
|
是
|
2014年8月11日
|
2018年11月9日
|
|
|
1.7050
|
%
|
|
|
22,133
|
|
|
總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
428,836
|
|
由於(I)公司一些新建船舶的交付時間發生變化，進而導致一些預測交易的時間發生變化，(Ii)LIBOR曲線發生變化，以及(Iii)公司在2015年出售其貸款被指定為對衝項目的一些船舶，公司認定，截至2015年6月30日的季度，高盛掉期套期保值有效性測試的“高度有效”標準沒有得到滿足。(Ii)LIBOR曲線的變化，以及(Iii)公司在2015年出售其貸款被指定為對衝項目的一些船舶，因此，公司認定，截至2015年6月30日的季度，高盛掉期的對衝有效性測試的“高度有效”標準沒有得到滿足。因此，與高盛掉期相關的對衝關係不再符合特殊對衝會計的資格，自2015年4月1日起，本公司取消了與高盛掉期相關的現金流對衝。因此，自2015年4月1日解除指定之日以來，這些掉期的公允價值變化在收益中報告在“衍生金融工具的收益/(虧損)，淨額”項下。截至2015年3月31日，與相應掉期相關的“累計其他全面收益/(虧損)”中已經報告的金額在對衝的預測交易影響公司收益時(即發生對衝貸款利息時)重新分類為收益，但與已出售或預期出售的船舶的貸款相關的金額除外，這些金額在可能出售時重新分類為收益，因為預計不再發生可歸屬於這些船隻的預測交易。截至2017年12月31日，與相應掉期相關的“累計其他綜合收益/(虧損)”的未攤銷餘額為123美元，預計全部在實現後的12個月內重新分類為收益。
在其他全面收益/(虧損)中確認的金額來自現金流量套期保值的未實現虧損的有效部分。
關於上述被指定為現金流對衝的利率掉期協議，並根據ASC 815“衍生工具和對衝-對衝預測交易的時機和可能性”，公司管理層考慮了交易對手的信譽和對預測交易的預期，確定沒有發生使預測交易不可能發生的事件。
遠期運費協議和燃油掉期：
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內，本公司就好望角指數、巴拿馬型指數和超大指數簽訂了一定數量的固定收益協議。本公司於二零一六年及二零一七年十二月三十一日的固定資產及本公司未平倉倉位的估值載於下表。
截至2017年12月31日止年度，本公司亦訂立若干次燃料庫掉期。本公司於二零一七年十二月三十一日的燃料倉掉期結果及本公司未平倉倉位估值載於下表。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
在隨附的綜合經營報表中確認的衍生金融工具、遠期運費協議和燃油掉期的損益金額分析如下：
| |
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|
| |
|
2015
|
|
|
2016
|
|
|
2017
|
|
|
合併業務報表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具損益，淨額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解除會計套期保值關係後高盛掉期的未實現損益(2015年4月1日)
|
|
$
|
3,443
|
|
|
$
|
2,974
|
|
|
$
|
2,802
|
|
|
解除會計套期保值關係後高盛掉期的已實現損益(2015年4月1日)
|
|
|
(4,918
|
)
|
|
|
(5,048
|
)
|
|
|
(2,556
|
)
|
|
核銷與預測交易有關的未實現虧損，這些交易不再被認為可能從其他全面收益/(虧損)中重新分類
|
|
|
(1,793
|
)
|
|
|
(42
|
)
|
|
|
-
|
|
|
現金流套期保值無效部分
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
衍生金融工具總損益，淨額
|
|
$
|
(3,268
|
)
|
|
$
|
(2,116
|
)
|
|
$
|
246
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和融資成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從其他綜合收益/(虧損)轉至利息和融資成本的利率掉期損失的重新分類調整(附註8)
|
|
|
(2,416
|
)
|
|
|
(1,252
|
)
|
|
|
(852
|
)
|
|
確認的總損益
|
|
$
|
(2,416
|
)
|
|
$
|
(1,252
|
)
|
|
$
|
(852
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期運費協議和燃油掉期的收益/(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期運費協議的已實現損益
|
|
|
-
|
|
|
|
370
|
|
|
|
(877
|
)
|
|
遠期運費協議的未實現收益/(虧損)
|
|
|
-
|
|
|
|
41
|
|
|
|
(24
|
)
|
|
燃油掉期的未實現收益/(虧損)
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
60
|
|
|
確認的總損益
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
411
|
|
|
$
|
(841
|
)
|
下表彙總了本公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的金融工具估值，該估值基於公允價值層次的第二級可觀察輸入。
| |
|
重要的其他可觀察到的輸入(級別2)
|
|
| |
|
2016年12月31日
|
|
|
2017年12月31日
|
|
| |
|
(未指定為
現金流對衝)
|
|
|
(指定為
現金流對衝)
|
|
|
(未指定為
現金流對衝)
|
|
|
(指定為
現金流對衝)
|
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期運費協議-資產頭寸
|
|
$
|
41
|
|
|
|
-
|
|
|
$
|
17
|
|
|
|
-
|
|
|
地堡掉期-資產頭寸
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
60
|
|
|
|
-
|
|
|
總計
|
|
$
|
41
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
77
|
|
|
$
|
-
|
|
|
負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期貨運協議-負債狀況
|
|
$
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
$
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
利率掉期-負債頭寸
|
|
|
2,908
|
|
|
|
437
|
|
|
|
609
|
|
|
|
16
|
|
|
總計
|
|
$
|
2,908
|
|
|
|
437
|
|
|
$
|
609
|
|
|
|
16
|
|
由於這些金融工具的短期性質，臨時現金投資、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。長期銀行貸款和資本光船租賃的公允價值，按浮動利率計息，接近截至2017年12月31日的記錄值。
2022年的票據有固定的利率，其截至2017年12月31日的估計公允價值，通過公允價值層次的第1級投入(在納斯達克報價，股票代碼為SBLKZ)確定，約為50,640美元。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
非經常性公允價值
由於前幾年租船費和船舶價值下降，以及由於市場對未來費率的預期較低，船舶價值不太可能增加到2008年的高水平，本公司於2015年、2016年和2017年審查了其船舶賬面價值的可回收性。
如附註5所述，公司在截至2015年12月31日的年度確認減值虧損321,978美元，其中：
| (i) |
17815美元涉及截至2015年12月31日交付給購買者的已售出作業船，或該年內重新分配給船東的光船。這些船隻的賬面價值減記為公允價值，公允價值是參考其商定的銷售(或再轉讓)價格減去銷售成本而確定的。
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| (Ii) |
201585美元涉及2015年或2016年初出售的運營船隻和新建築，截至2015年12月31日尚未交付給買家。這些船隻的賬面價值被減記為公允價值，公允價值是參考其商定的銷售價格減去銷售成本確定的。
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| (Iii) |
102578美元用於某些其他作業船和新建築。根據其於二零一五年十二月三十一日的減值分析，本公司估計該等營運船隻及新建築物未來的未貼現預計營運現金流在其營運年限內所賺取的收益將低於其賬面價值。在估計該等船隻的預計現金流時，該公司已考慮出售該等船隻的可能性，並儘量以具吸引力的售價出售該等船隻。該等船隻的賬面價值減記為參考獨立船舶經紀的船隻估值(截至2015年12月中至下旬)而釐定的公允價值。
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下表彙總了上述(Ii)和(Iii)項所述資產的估值，按公允價值非經常性計量，截至2015年12月31日。
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公允價值計量使用
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持有和使用的長期資產
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損損
損失
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網狀船舶
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$
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259,775
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$
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—
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$
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145,631
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建造中船舶的最新進展
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—
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36,152
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—
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158,532
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共計
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$
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—
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$
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295,927
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$
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—
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$
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304,163
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如附註5所進一步披露，於二零一六年，本公司確認減值虧損18,537美元，與年內出售兩艘營運船隻及終止兩份新建造合約有關。出售船隻的賬面價值減去出售成本(第2級)後，減記為參考協議售價減去出售成本而釐定的公允價值。此外，根據公司對整個車隊的減值分析，截至2016年12月31日，採用附註2(N)所述的前幾年使用的相同框架，公司確認額外減值虧損10,684美元。各自船隻的賬面價值減記至參考獨立船舶經紀的船隻估值而釐定的公允價值(截至2016年12月31日)。
星級散貨船公司。
合併財務報表附註
2017年12月31日
(除股票和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明)
下表彙總了截至2016年12月31日在非經常性基礎上按公允價值計量的這些資產的估值：
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持有和使用的長期資產
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損損
損失
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網狀船舶
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$
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—
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$
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12,700
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$
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—
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$
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10,684
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共計
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$
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—
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$
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12,700
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$
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—
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$
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10,684
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本公司於二零一七年十二月三十一日的減值分析顯示，本公司船隻的賬面金額是可收回的，因此，本公司的結論是不需要減值費用。
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於2018年1月，本公司從CSSC(Hong Kong)Shipping Company Limited接收NewCastlemax船Star Eleni(Ex HN 1342)，該船由作為資本租賃的光船租賃提供資金，詳情見附註6。
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2018年1月，本公司收到一家主要商業銀行機構的承諾條款説明書，用於對與德國商業銀行的貸款協議未償還餘額進行再融資。交易的完成取決於慣例的最終文件，公司預計再融資將於2018年4月完成。
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2018年2月，本公司收到荷蘭銀行(ABN Amro N.V.)的承諾條款説明書，用於對87,458澳元的氣球分期付款進行再融資。交易的完成取決於慣例的最終文件，公司預計再融資將於2018年12月完成。
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如上文附註8所述，2018年2月，本公司根據其補充協議向各方支付了35,632美元，即截至2017年12月31日因超額現金機制而產生的超額現金。
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2018年2月27日，公司董事會通過了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，並根據該計劃預留70萬股普通股供發行。2018年計劃的條款和條件與本公司此前的股權激勵計劃的條款和條件大體相似。同日，本公司若干董事及高級管理人員獲授予396,500股限制性普通股，其中253,500股限制性普通股歸屬於2018年8月27日，71,500股限制性普通股歸屬於2019年2月27日，其餘71,500股限制性普通股歸屬於2021年2月27日。以2018年2月26日公司普通股收盤價計算，每股公允價值為12.36美元。
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