1. |
附錄1所列賣方(各為賣方,合計為賣方);
|
2. |
Songa Bulk ASA,一家根據挪威法律註冊成立的公共有限責任公司,註冊地址為挪威奧斯陸Haakon VII‘s 10161號登機口,商業登記號為917 811 288(“Songa”);
|
3. |
附錄2所列的購買者(各為“購買者”,加在一起為“購買者”);
|
4. |
Star Bulk Carriers Corp.,根據馬紹爾羣島法律註冊成立的公司,註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體,郵編為MH 96960,商業登記號為21451(“母公司”);
|
5. |
Star Songa LLC是馬紹爾羣島的一家有限責任公司,也是母公司的全資子公司(“Star Sub”,並與母公司一起成為“母公司”)
|
(A) |
每一位賣方都擁有附錄3所列的各自船隻。
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(B) |
在符合本協議規定的條款和條件下,買方希望向賣方購買,賣方希望向買方出售相關船隻。
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1 |
定義
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附屬公司
|
就任何人而言,指:(I)任何直接或間接控制該人的人;及(Ii)由該人或第(I)項所提述的人直接或間接控制的任何人。
就本定義而言,“全國人大常委會”第1-3條所列的決定性影響應構成“控制”。
|
協議日期
|
指本協議的日期。
|
基數
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指現金對價和完工應收賬款的總額,可根據本協議進行調整。
|
燃料油和潤滑劑用量
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具有第4.2條中賦予該術語的含義。
|
工作日
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指挪威、紐約、馬紹爾羣島、希臘和開曼羣島的銀行開放一般銀行業務的日子。
|
現金對價
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指144,550,000美元,可根據本協議進行調整。
|
完成
|
指按照第4、8.3、8.4和9條的規定完成交易。
|
完成
條件 |
指第8條規定的雙方完成交易的義務的條件。
|
完工應收款
|
指根據第4.5條和/或第9.6條的任何調整,由母公司代表相關買方按照各相關賣方的指示向Songa發放的應收款,金額等於買方為船隻支付的總現金代價與船隻購買價格之間的差額。
|
完工時間表
|
具有第9.2條賦予該詞的涵義。
|
對價股份
|
指母公司的13,688,000股普通股,將根據第4.4條由Songa認購併向其發行。
|
累贅
|
指任何產權負擔、抵押、留置權、債權、抵押、質押、擔保權益、期權、優先購買權、所有權保留、優先購買權或類似權益。
|
政府機構
|
指有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力和/或執行適用於船舶(或其中任何船舶)的任何國際公約和/或規則的任何政府、國家或市政機構,和/或船級社和任何跨國組織。
|
禁閉承諾
|
指由Arne Blystad和Magnus Roth控制的公司簽署的鎖定承諾書,在從Songa以附錄4的形式向其股東分配對價股份後90(90)天內不得出售或以其他方式處置其在母公司的直接和間接持股;
|
長停止日期
|
指2018年7月20日,但須受第8.5條所述的規限。
|
MOA
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指買賣雙方的協議備忘錄
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船舶,基本上採用附錄5所列形式。
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|
好的
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意思是挪威克朗。
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NPLCA
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指在協議日期生效的“1997年挪威私人有限責任公司法”。
|
父導航
調整 |
指賣方向母公司支付的商定金額4,750,000美元,用於説明從2017年12月31日到完工日期母公司資產淨值的增加,這筆款項將以潤滑劑、燃料庫和現金的形式由賣方支付。
|
家長的知識
|
指Simos Spyrou和Christer Begleris在根據協議日期和完成時進行合理查詢後的實際情況。
|
父母的保修
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指第12.1條規定的父母的保證。
|
各方
|
指買方、Songa、賣方、母公司和Star Sub,每一方都是“當事人”。
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初步燃油調整量
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是指燃料油和潤滑油的淨值減去初步燃料油和潤滑油的價值。
|
初步燃料油和潤滑劑用量
|
具有第9.2(A)條所載的涵義。
|
購貨價格
|
具有第4.1條中賦予該術語的含義。
|
採購組
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指母公司、星子和購買者。
|
賣家存款賬户
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指Songa在完成時間表中確定的銀行賬户,由Songa持有,質押並凍結,以北歐受託人AS為受益人。
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證券法
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具有第11.2條賦予該詞的涵義。指的是鬆加和賣家。
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賣方集團
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指的是鬆加和賣家。
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賣家的知識
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指Herman Billung和Arne Blystad在根據協議日期和完成時進行合理查詢後的實際情況。
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賣方提供的信息
|
具有第11.2條中給出的含義。
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賣方代表
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意思是阿恩·布萊斯塔德。
|
賣家的保修
|
指第11.1條中規定的Songa和賣方的擔保。
|
Songa認股權證協議
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指母公司與Songa Shipholding AS、Billung Bulk AS和PK Shipping AS各自就母公司購買某些未償還認股權證(Norw.“frittstaende tegningsretter”),格式見附錄6。
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交易記錄
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指本協議和本協議中考慮的其他交易所預期的船舶的買賣。
|
美元
|
指美利堅合眾國的合法貨幣。
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船舶
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指附錄3所列幹散貨船,每艘為“船”。
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投票承諾
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指由Arne Blystad、Herman Billung和Magnus Roth各自控制的公司以附錄7的形式作出的以母公司為受益人的不可撤銷的投票承諾。
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副總裁
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指挪威證券寄存處(編號:verdiPapirsenralen)。
|
2 |
船舶買賣
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2.1 |
在符合本協議條款和條件的情況下,賣方應銷售附錄3所列各船,買方應購買各船。雙方應就此簽訂單獨的諒解備忘錄。MOAS應構成本協定的組成部分,但如果MOAS的條款與本協定有任何衝突或差異,應以後者為準。
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3 |
簽署條件
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3.1 |
在簽署本協議的同時,應交付以下文件:
|
3.2 |
雙方提供的證據:(I)訂立本協議所需的所有公司決議和本協議中計劃完成交易的其他文件均已通過,(Ii)代表該方簽署本協議和任何相關文件的個人已獲正式授權這樣做,不言而喻
|
(a) |
雙方正式簽署的投票承諾書;
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3.3 |
由各方正式簽署的Songa認股權證協議;以及
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3.4 |
經締約各方正式簽署的《諒解備忘錄》。
|
4 |
購買價格、付款等。
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4.1 |
船舶的總購買價(“採購價”)應等於船舶與各自的賣方和買方之間分配的基礎金額之和,並分別分攤現金對價和完工應收賬款的相關金額,均載於附件3。?
|
4.2 |
根據母公司資產淨值調整,每名買方除支付購買價格外,還應向相關賣方支付燃料油和潤滑油費用。燃料庫數量須相等於實際船上燃料庫與有關船隻儲油艙及未開啟桶內的未使用潤滑油及液壓油及潤滑脂的總和,而該等潤滑油及液壓油及潤滑脂均在完工日期的歐洲中部時間中午12時量度。上述燃料油、潤滑油和其他消耗品的成本(“燃料油和潤滑油數量”)應按相關賣方按發票記錄的價格確定(包括CCL池中的船舶),扣除任何適用的折扣或回扣後,以美元計算,如果相關,則根據完工日期所報的適用官方匯率確定。對於定期租船,有關買方將取代每份相關定期租船中的“船東”,並根據其條款在交還時解決燃料艙的問題。如果任何相關承租人提前扣除退貨時估計的燃料油價值,相關買方應向相關賣方支付相應金額,作為燃料油和潤滑油金額的一部分。為免生疑問,可能構成母公司資產淨值調整一部分的燃料油、潤滑油和/或現金將不會由相關買方以抵銷以外的方式支付。
|
4.3 |
在滿足(或相關各方放棄)完成條件和第9條的前提下,總購買價格應在完成時由母公司代表賣方以與Songa結算的方式代表賣方支付,並根據賣方集團內部的安排和協議在賣方之間進行分配,方式是通過賣方集團內部的內部安排和協議,在賣方之間進行分配,以滿足完成條件和第9條的要求,在完成時由母公司代表買方通過代表賣方與Songa達成的和解方式支付總價,並通過以下方式在賣方之間進行分配
|
(a) |
支付現金代價;以及
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(b) |
簽發證明竣工應收賬款的票據;
|
4.4 |
雙方同意,在完成之日,Songa將認購對價股份,母公司應在認購金額支付後發行對價股份。對價股份的認購金額應相當於完工應收賬款的金額,自對價股份發行之日起全部抵銷、清償。父母和Songa中的每一方都應採取一切必要的行動和行動,以迅速和及時地實現上述規定。母公司應盡商業上合理的努力規定,代價股份應發行並交付給VPS中的Songa賬户,但作為替代方案,代價股份應作為Songa賬户的賬簿頭寸發行和交付,該賬户由母公司的轉讓代理維持,並附有關於證券法下轉讓限制的習慣格式的限制性圖例以及適當的停止單。
|
4.5 |
除第9.6條另有規定外,如果由於任何原因,所有船舶不能在預定完工日期同時交付,則支付購買價款的義務應根據附錄3所列金額進行調整,以僅反映和涵蓋僅在相關完工日期實際交付和驗收的船舶。根據第4.4條,Songa和母公司各自認購和發行對價股份的義務應相應調整,初步燃料油和潤滑油金額的支付僅適用於在完工日期實際交付和接受的船隻上的燃料油和潤滑油。
|
4.6 |
根據第4.2條的規定,初步燃油調整額應在完工後不少於五個−5-工作日內由相關方以現金支付,但以母資產淨值調整為準。初步燃油調整額可以是正數(在這種情況下應由母公司(代表相關買方)支付給相關船隻的賣方),也可以是負數(在這種情況下應由Songa(代表相關賣方)支付給母公司(代表相關買方)。
|
5 |
賣方小組的竣工前行為
|
5.1 |
協議日期後,Songa應在切實可行範圍內儘快在Songa召開特別股東大會,以期確保完成交易所需的股東同意。
|
5.2 |
Songa和每一賣方應從協議日期起直至完成為止,除非本協議規定或母公司(代表其自身和買方)以書面形式批准(此類批准不得無理扣留),否則
|
(a) |
出售、租賃或以其他方式處置、扣押船舶,或處置任何賣方的股份或所有權權益;
|
(b) |
允許或採取任何步驟或行動解散、結束或停止任何賣方的經營;
|
(c) |
變更船舶註冊船旗國、船級社或者採取危害船舶旗幟、船級的行為;
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(d) |
訂立任何協議或承諾以執行上述任何一項;及/或
|
(e) |
推遲定期維護、簽訂幹船塢合同、購買洗滌器、壓載水處理系統或其他未與母公司協商的主要資本支出項目。
|
6 |
母公司的竣工前行為
|
6.1 |
母公司應從協議日期起直至完成為止,除非本協議規定或Songa(代表其自身和賣方)以書面形式批准(此類批准不得無理扣留)或已在其公開申報文件中披露,否則母公司應促使買方集團僅在正常業務過程中開展業務,並且不得:
|
(a) |
修改母公司章程;
|
(b) |
發行新股、期權、認股權證或其他類似權利,以低於每股代價股份認購價的價格收購母公司的股份(代價股份除外),但在協議日期前承擔的義務或承諾所產生的範圍除外;
|
(c) |
宣佈、撥備或支付與母公司股份有關的股息、集團出資或其他分配,或直接或間接贖回或購買母公司股份;
|
(d) |
對買方集團任何成員員工的薪酬或福利進行任何實質性改變,但應理解,這不應阻止買方集團公司按照過去的慣例進行年度工資調整或福利;
|
(e) |
簽訂新的貸款協議,但為新船購置提供資金(包括本協議擬購買的船舶)或為本協定日期之前承擔的義務或承諾的現有設施或融資提供再融資除外;
|
(f) |
訂立任何協議以取得或處置船隻,但以現金或股份的公平市場條款除外;及/或
|
(g) |
訂立任何協議或承諾以執行上述任何一項。
|
7 |
完工前違規和終止
|
7.1 |
自本協議簽訂之日起至完成之前,雙方應在意識到這一情況後,立即以書面形式通知對方任何可能導致違反本協議或對本協議的完成產生不利影響的情況或事實。
|
7.2 |
本協議可在雙方達成書面協議之前的任何時候終止,或在漫長的停止日期之前放棄完成條件(尋求終止本協議的一方的過失或違反協議的原因除外)或放棄完成條件的情況下,由一方向另一方發出書面通知終止。
|
7.3 |
如果本協議根據第7.2條終止,雙方根據本協議承擔的所有其他義務將終止且不再有效,前提是:
|
(a) |
終止不應影響任何一方在終止前因違反本協議而產生的損害賠償權利或責任;
|
(b) |
如果一方因另一方實質性違反本協議而終止本協議,該終止不應影響終止方就因終止本協議而造成的經濟損失尋求賠償的權利;以及
|
8 |
完井條件
|
8.1 |
賣方集團和買方集團各自完成交易的義務分別以買方集團和賣方集團沒有實質性違反其在本協議項下的任何重大義務為條件。
|
8.2 |
Songa‘s和每個賣家完成交易的義務是有條件的:
|
(a) |
在完工時沒有實質性違反父母的任何保修;
|
(b) |
Songa的股東以出席並投出的三分之二多數票批准了這項交易;
|
(c) |
每名買方簽署有關船舶的新技術管理協議,自有關完工之日起生效,有效期限為所有船舶平均不得在2018年12月31日之前到期,通知期為3個月;
|
(d) |
在符合慣例條件下,奧斯陸證券交易所已批准對價股份二次上市;以及
|
(e) |
沒有任何禁止交易完成的政府命令。
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8.3 |
父母和每位買方完成交易的義務取決於:
|
(a) |
賣方在完工時不存在任何實質性違反保修的行為;
|
(b) |
由Arne Blystad和Magnus Roth(或其各自的關聯公司)控制的已簽署鎖定承諾書的相關公司;
|
(c) |
沒有禁止交易完成的任何政府命令,以及所需的所有監管批准、備案和註冊已按照母公司可接受的條款和條件獲得或進行(包括但不限於第9條所述的條款和條件);
|
(d) |
終止與Songa ShipManagement和Equinox的現有技術和商業協議,Songa將獨自承擔與終止有關的任何終止費或其他費用;
|
(e) |
由Songa ShipManagement和Equinox簽署有關船舶的新技術管理協議,自相關完工之日起生效,有效期限為所有船舶平均不得在2018年12月31日之前到期,通知期為3個月;
|
(f) |
令母公司滿意的證據,證明在完成時和/或之後任何時期有效的與船舶有關的所有租船合同和/或僱傭合同已根據相關的更新協議向相關買方續簽,該協議將以母公司可以接受的條款和條件簽訂,包括但不限於涉及在完成時相關賣方和買方之間的費用、索賠、債務和收入的分配的條款;(B)在完成時有效的所有租船合同和/或與船舶有關的僱傭合同已根據相關的更新協議續訂給相關買方,這些協議將按照母公司可接受的條款和條件簽訂,其中包括但不限於有關賣方和買方在完成時的費用、索賠、債務和收入的分配;
|
(g) |
令母公司滿意的證據表明,對於在完工日期滿載的任何船隻,在所有權轉讓給相關買方後,相關賣方保賠保險項下的全額保險將繼續為該船隻投保,至少直到有關貨物按照相關合同安排卸貨為止;以及
|
(h) |
令母公司滿意的證據,證明有關賣方已作出安排,轉讓所有權,並在完工時解除對船隻的所有擔保權益、抵押和產權負擔。
|
8.4 |
每一方應盡合理努力準備並促進完成本協議所設想的交易,並履行各自在本協議項下的義務,並迅速採取或促使採取適用法律法規所規定的一切必要或適宜的行動,以完成交易並使其生效。
|
8.5 |
如果由於任何原因,任何一方預見到延誤,使得很可能無法在漫長的停止日期之前完成,並且(I)不是由於任何一方的作為或不作為,或者(Ii)出於純粹的實際原因,為了安排完成(參見9.1條),雙方應在可行的情況下儘快書面通知對方。母公司及Songa雙方(只要該方並無違反其於該協議項下的責任)均有權將長停止日期延長至幷包括2018年8月15日,前提是儘管已作出合理努力以確保完成及/或FSA批准上市招股章程所需的任何監管批准仍未於2018年7月20日前取得,則本公司及Songa均有權將長停止日期延長至(包括該日)至2018年8月15日,惟須作出合理努力以確保完成及/或FSA批准上市招股章程所需的任何監管批准。
|
9 |
完成
|
9.1 |
所有船舶買賣的單據完成應在維克堡Rein Advokatfirma的辦公室進行,就像在Dronning Maudsgt一樣。11月11日,挪威奧斯陸,根據概述了完成的詳細步驟和機制的完成備忘錄,在實際可行的情況下儘快商定長停止日期或之前的日期,不遲於完成條件滿足後的10個工作日,該文件應事先得到Songa和母公司的同意。
|
9.2 |
不遲於完工日期前五個工作日,賣方代表應代表賣方向母公司(代表買方)提供時間表(“完工時間表”),包括:
|
(a) |
賣方對燃油和潤滑油數量的估計(“初步燃油和潤滑油數量”);
|
(b) |
支持(A)項所列預算的摘要;及
|
(c) |
賣方存款賬户和其他賬户的詳細信息,以收取現金對價金額。
|
9.3 |
完成時,Songa和/或相關賣方(視情況而定)應:
|
(a) |
代表Songa和每一位賣方向母公司(代表其自身和買方)提交完成協議的個人授權的證據;
|
(b) |
向買方交付一份正式簽署的Songa股東大會紀要副本,該會議記錄批准向買方出售船舶,並獲得至少三分之二多數票的出席和投票;
|
(c) |
根據“諒解備忘錄”的條款,就有關船隻的買賣執行有關賣方必須採取的所有其他行動;以及
|
(d) |
認購對價股份。
|
9.4 |
完成時,母公司和/或相關買方(視情況而定)應:
|
(a) |
向Songa(代表其自身和賣方)提交代表父母和每一位買方完成協議的個人的授權證據;
|
(b) |
根據“諒解備忘錄”的條款,執行有關買方必須執行的與船舶買賣有關的所有其他行動;以及
|
(c) |
根據第4條支付購買價款和初步燃油和潤滑油金額。
|
9.5 |
第9.3條和第9.4條規定的所有行動應同時進行(在實際可能的情況下),並相互制約。每一方均可(在不損害其可獲得的所有其他權利和補救措施的情況下)撤銷根據第9.3條和第9.4條(視情況而定)採取的任何行動,並要求撤銷該行動,直至其他各方履行了各自在該條款下的所有義務。
|
9.6 |
完工應以同時買賣所有船隻為條件,但條件是:
|
(a) |
雙方可以同意將一艘或多艘船舶的買賣推遲到較晚商定的時間和日期;和/或
|
(b) |
如果一艘或多艘船舶在交付前成為實際的、推定的或折衷的全損,則該船舶和該船舶的購買價格應與本協議分開,其餘船舶的買賣應按本協議規定完成。
|
9.7 |
當所有相關的完成行動完成後,雙方應簽署一份完成時間表,證明已經完成。
|
10 |
主管部門的備案和批准
|
10.1 |
應母公司的要求,Songa將合作並盡合理努力及時提供協助,為準備或實施交易(或其中任何部分)或其後的任何時間(包括與母公司發行對價股份相關的或作為母公司發行對價股份的結果)所需提交的任何文件或申請提供事實和意見。
|
(a) |
在不限制上述一般性的情況下,雙方理解並同意,在完成後,母公司可能需要不時按照美國聯邦證券法的要求準備表格、聲明(包括註冊聲明)並向美國證券交易委員會(SEC)提交文件(“SEC文件”)。
|
(b) |
經合理要求,Songa和賣方應向母公司提供有關Songa、每個賣方和母公司合理確定為法律、法規或法規要求或SEC可能另有要求的與母公司準備和提交SEC文件有關的所有信息,包括所有
|
(c) |
如果財務報表沒有根據SEC的表格、規則和法規(“SEC財務要求”)所要求的會計原則或期間編制,則Songa和賣方應在切實可行的範圍內允許母公司及其審計師訪問Songa和賣方的辦公室、物業、賬簿和記錄,以執行必要的會計程序和工作,使財務報表符合SEC的財務要求。
|
(d) |
根據第10.1條提出的任何信息、同意、訪問或其他請求的合理費用應由母公司承擔,前提是母公司已收到適當的詳細估算和發票。
|
11 |
賣方集團保修
|
11.1 |
除第11.2條、SOGA和每個賣方向母公司和買方聲明並保證相關MOA、第11.1.1條−第11.1.9條和第11.3條規定的每項保證在所有重要方面均真實、準確且在協議日期和完成日期沒有誤導性(除非在每項保證中另有規定):
|
11.1.1 |
法律地位
|
11.1.2 |
沒有衝突
|
11.1.3 |
標題
|
11.1.4 |
這些船隻
|
11.1.5 |
保險
|
11.1.6 |
環境
|
11.1.7 |
合規性
|
(a) |
遵守任何政府機構或法院發佈的所有適用法律、制裁、法規、判決、法令和命令;以及
|
(b) |
持有並遵守所有政府機構和其他第三方在其正常運作過程中開展業務所需的所有公共和私人許可證、牌照和批准的條款,並採取一切必要行動防止該等許可證、牌照和批准失效。
|
11.1.8 |
美國證券法
|
11.1.9 |
制裁
|
11.2 |
買方已對船舶進行盡職調查。盡職調查基於協議附件9所載USB上的信息以及船舶技術經理向買方代表提供的文件和信息(“賣方提供的信息”),所有這些文件和信息均已由賣方或其代表提供給買方。
|
11.3 |
在賣方提供的信息中公平和適當地披露的事實和情況,或因如此披露的風險而產生的事實和情況,在任何情況下都不構成違反賣方的任何保證或MOA。
|
11.4 |
據賣方所知,並無任何事實或情況影響該等船隻或其運作,而該等事實或情況可合理地被視為對買方集團按協定條款完成交易的決定有重大影響,而該等事實或情況並未向買方集團披露。在符合前述規定的前提下,除賣方擔保外,賣方不對船舶及其操作作出任何明示或默示的擔保或陳述。
|
11.5 |
違反賣方保修應構成買方向賣方提出的任何與船舶狀況有關的任何性質索賠的唯一有效依據,在此情況下,船舶的法律、財務、商業或技術狀態或狀況。因此,買方不得根據背景法(包括但不限於挪威貨物銷售法(NW:“Kjopsloven”)中的瑕疵原則(NW:“Bakgrunnsretten Regler om Mgler”))向賣方提出任何索賠。
|
12 |
購買者的保修索賠
|
12.1 |
根據第12.2條−12.16的規定,賣方應賠償父母和/或買方因違反賣方的保修和/或相關的MOA而遭受的任何損失。賣方之間的責任應是幾個,而不是連帶的,但鬆加在此不容撤銷
|
12.2 |
賣方在任何情況下都不對買方因違反其保修而遭受的任何間接或後果性損失負責,但前述規定不應阻止賠償合理可預見的損失。
|
12.3 |
母公司(代表其自身和/或相關買方)必須在意識到違反賣方保修的情況後,以書面形式通知Songa任何違反該賣方保修的行為,不得無故拖延。
|
12.4 |
在相關船隻交付後六(6)個月之後,不得就任何違反賣方保修的行為提出索賠。
|
12.5 |
各賣方違反賣方保修的責任,其數量限制如下:
|
(a) |
賣方對不超過75,000美元的個人損失不承擔任何責任;
|
(b) |
賣方不承擔任何責任,除非賣方以其他方式承擔責任的總損失超過250,000美元,然後全額賠償;
|
(c) |
每名賣方違反保修的總責任不得超過該賣方出售的船舶購買價格的15%;以及
|
(d) |
所有賣方的總負債不得超過65,000,000美元。
|
12.6 |
本第12.5條不應限制賣方對違反MOA第9條、第11.1.1條(法律地位)或11.1.3條(所有權)規定的保證的責任,或賣方故意行為不當或嚴重疏忽的責任。
|
12.7 |
在下列情況下,賣方不對損失承擔責任:
|
(a) |
該損失是由於任何在完成時未生效或追溯生效的法律造成的;或
|
(b) |
通過相關買方的合理努力,任何此類損失本可避免或減輕。
|
12.8 |
如果母公司或任何買方收到來自第三方的任何索賠通知,母公司應立即通知Songa,該索賠可能會導致向該第三方提出違反賣方保修的索賠(“第三方索賠”)。
|
12.9 |
如果Songa(代表相關賣方)已書面確認:(I)在第12.5和12.6條的限制下,它將向相關買方賠償所有直接
|
12.10 |
如果Songa(代表相關賣方)未就第三方索賠向買方提供上述確認,母公司或相關買方應在實際情況下與賣方協商,在符合任何第三方保險人權利的前提下,牽頭並控制與第三方索賠相關的任何法律或仲裁程序的抗辯。未經賣方事先書面批准,買方不得就任何此類訴訟達成任何和解或妥協,賣方不得無理拒絕。
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12.11 |
賣方對買方違反本條款第12.7條規定而造成的任何損失不承擔任何責任。
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12.12 |
賣方不對任何損失承擔責任,只要相關買方或買方集團公司之一可以向賣方以外的任何人追償此類損失,無論是根據現行適用法律或保險單的任何規定。
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12.13 |
如果賣方或Songa就違反賣方保修的行為支付款項(“保修付款”),並且買方或買方集團公司在此後一年內收到第三方支付的違約賠償,買方應立即向賣方償還保修付款和相關第三方付款之和超過補償買方因相關違反賣方保修而造成的直接損失所需金額的金額,買方應立即向賣方償還保修付款和相關第三方付款之和超過補償買方因違反賣方保修而造成的直接損失所需金額的金額,買方應立即向賣方償還保修付款和相關第三方付款之和,以補償買方在相關違反賣方保修後的直接損失所需的金額,並且買方或買方集團公司應在此後一年內收到第三方支付的保脩金,以補償買方因違反賣方保修而遭受的直接損失
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12.14 |
買方無權就引起索賠的相同情況獲得超過一次的賠償。
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12.15 |
在計算賣方違反保修後買方的損失時,買方或買方集團因違反保修或由此造成的損失所產生的任何節省或淨收益都應考慮在內,包括但不限於因該等情況或損失而對買方或買方集團公司造成的任何當前或未來税額的減少,包括但不限於該等情況或損失對買方或買方集團公司造成的任何當前或未來税收的減少,包括但不限於該等情況或損失對買方或買方集團公司造成的任何節省或淨收益。
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12.16 |
買方根據本條款第12條要求賠償的權利是買方在違反賣方在本協議項下的保證的情況下可獲得的唯一補救措施(欺詐行為除外)。
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13 |
父母的保修
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13.1 |
在不違反第13.2條的前提下,母公司向Songa和每一位賣方聲明並保證第13.1.1條和13.2條規定的每項保證在所有重要方面都是真實的,
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13.1.1 |
買方集團與對價股份的法律地位
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13.1.2 |
沒有衝突
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13.1.3 |
買方集團船舶
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13.1.4 |
環境
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13.1.5 |
合規性
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(a) |
遵守任何政府機構或法院發佈的所有適用法律、制裁、法規、判決、法令和命令;以及
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(b) |
持有並遵守所有政府機構和其他第三方在其正常運作過程中開展業務所需的所有公共和私人許可證、牌照和批准的條款,並採取一切必要行動防止該等許可證、牌照和批准失效。
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13.1.6 |
制裁
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13.1.7 |
母公司SEC備案文件
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(a) |
自2017年1月1日起,母公司已向SEC提交或向SEC提交了所有報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊説明書和其他文件,這些文件可能會被修訂或補充,並要求母公司自2017年1月1日起向SEC提交或提交這些文件(統稱為“母公司SEC文件”),連同其中包含的任何證物和附表以及其他信息。
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(b) |
截至其提交日期(或者,如果通過在本申請日期之前提交的文件修改),每個母公司SEC文件均已遵守,並且在本文件提交日期之後、較早完成和終止本協議之前提交的每個母公司SEC文件在表面上都將符合提交該文件時的證券法和1934年證券交易法(“證券交易法”)(視具體情況而定)的適用要求的所有實質性方面的形式。(以下稱“證券交易法”或“證券交易法”)(以下簡稱“證券交易法”):“證券交易法”和“1934年證券交易法”(以下簡稱“交易法”)在所有實質性方面均符合提交文件時適用的“證券法”和“1934年證券交易法”(以下簡稱“交易法”)的要求。截至本協議簽署之日,尚未收到SEC工作人員對任何母公司SEC文件的未解決意見。據母公司所知,母公司沒有一份SEC文件是SEC正在進行的審查、未完成的SEC評論或未完成的SEC調查的對象。母公司的子公司不受交易所法案第13(A)節和第15(D)節的定期報告要求的約束。
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(c) |
截至其提交日期(或者,如果在本申請日期之前提交的申請被修訂或取代,則在該申請日期),根據《交易法》提交的每份母公司SEC文件均不包含任何不真實的陳述,並且在本文件提交日期之後、較早的完成日期和本協議終止日期之前提交的每份母公司SEC文件,將不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述所必需的任何重要事實,考慮到這些陳述是在何種情況下作出的,也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏,以陳述為了在其中作出陳述而需要陳述的任何重要事實
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(d) |
根據證券法提交的註冊聲明(經修訂或補充(如果適用))的每份母公司SEC文件,截至該註冊聲明或修訂生效之日,均不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。
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13.2 |
據母公司所知,並無任何事實或情況影響代價股份或買方集團公司的運作,而該等事實或情況可合理地被視為對賣方按尚未向賣方披露(包括在母公司證券交易委員會文件中)的協定條款完成交易的決定有重大影響。如上所述,除母公司的擔保外,買方集團不做任何
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13.3 |
賣方集團對買方集團提出的任何性質的任何索賠,違反母公司保修的行為應構成唯一有效的依據。因此,賣方集團買方不得基於背景法(包括但不限於挪威貨物銷售法(NW:“Kjopsloven”)中的瑕疵原則(NW:“Bakgrunnsretten Regler om mangler”))向買方集團提出任何索賠。
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14 |
賣方的保修索賠
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14.1 |
在第14.2條−14.10和第13.2條的約束下,母公司應賠償賣方集團因違反母公司的任何保修而遭受的任何損失。
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14.2 |
在任何情況下,母公司均不對賣方集團因違反母公司的任何保修而遭受的任何間接或後果性損失負責,但前述規定不應阻止賠償合理可預見的損失。
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14.3 |
賣方代表必須在賣方小組中的任何成員知道或應該知道違反合同的情況後,以書面形式通知母公司任何違反母公司保修的行為,不得無故拖延。
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14.4 |
賣方不得在完工後六(6)個月(如果有多個完工,則為最終完工之日)之後就任何違反父母保修的行為提出任何索賠。
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14.5 |
父母違反父母任何保證的責任,其數量限制如下:
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(a) |
對於任何不超過75,000美元的個人損失,買方不承擔任何責任;
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(b) |
買方不承擔任何責任,除非買方以其他方式承擔責任的總損失超過250,000美元,但隨後應全額賠償;以及
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(c) |
買方對賣方的總負債不得超過65,000,000美元。
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14.6 |
第14.5條不限制買方或母公司對違反第13.1.1條(對價股份)所列擔保的責任,或買方集團故意行為不當或嚴重疏忽的責任。
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14.7 |
在下列情況下,父母對損失不承擔責任:
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(a) |
該損失是由於完成時未生效的任何法律,或追溯生效,或由於協議日期生效的税率的提高或税務機關做法的任何改變而造成的;或
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(b) |
通過賣方的合理努力,任何此類損失本可以避免或減輕。
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14.8 |
賣方無權就引起索賠的相同情況獲得超過一次的賠償。
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14.9 |
在計算賣方違反母公司保修後的損失時,應考慮到賣方因違反保修或由此造成的損失所帶來的任何節省或淨收益,包括但不限於此類情況或損失導致的賣方未來税額的任何減少。在計算損失時,應考慮到賣方因違反保修或由此造成的損失所帶來的任何節省或淨收益,包括但不限於因此類情況或損失而導致賣方未來税收減少的情況。
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14.10 |
賣方根據第14條要求賠償的權利是賣方在違反父母在本協議項下的保證的情況下可獲得的唯一補救措施。
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15 |
完成後的義務
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15.1 |
母公司應採取一切必要行動,向Songa交付和發行對價股份。
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15.2 |
母公司應盡商業上合理的努力(I)獲得代價股份在奧斯陸證券交易所或奧斯陸Axess的第二次上市,上市首日不遲於長停牌日期;及(Ii)母公司目前在其上上市的該類別股份在完成後24個月內繼續在納斯達克證券市場上市。
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15.3 |
Songa將遵守並遵守向證券交易委員會提交明細表13D或(如果符合條件)明細表13G實益所有權報告的要求。如有要求,家長將合理配合鬆加的相關事宜。
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15.4 |
為免生疑問,Songa(或相關聯屬公司)將保留並擁有使用“Songa”商號和公司名稱的所有權利,買方集團應避免在任何名稱組合中使用Songa名稱,但Star Sub(它現在和將來仍是一家子控股公司,不會也不會進行交易或以其他方式尋求知名度)有權保留其公司名稱,直至2018年12月31日。在更換技術管理人員的同時,更名為“Songa”號的船舶。
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15.5 |
應書面請求,賣方集團公司和買方集團公司(各自均為“請求方”)應在完成後促使該方
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15.6 |
就任何其他相關方的董事會成員或僱員就其提供的與交易相關的任何信息或建議(包括但不限於賣方提供的信息)中的任何失實陳述、不準確或遺漏,雙方均放棄其可能直接針對任何其他相關方的董事會成員或僱員提出的任何權利和索賠。
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15.7 |
Songa應向母公司提供合理機會,審查將向Songa股東傳播的與將交易提交Songa股東批准有關的所有材料(“代理材料”),並應在該等代理材料中包括母公司合理要求的所有披露。
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15.8 |
母公司應盡商業上合理的努力,確保除Songa的公司批准外,不需要在Songa的股東批准交易之日起一年內向Songa的股東分派對價股份(“對價股份分配”),並在任何對價股份分配後,便利Songa的股東持有VPS中的對價股份的能力(但作為替代方案,以下的對價股份須為Songa的股東持有對價股份的能力提供便利),並在任何對價股份分配後,促進Songa的股東持有VPS中的對價股份的能力,(可供選擇的是,在Songa股東批准交易之日起一年內向Songa的股東分派對價股份(“對價股份分配”))。根據證券法,母公司的普通股在第二次上市時,如第15.2(I)條所述,有資格在相關交易所以不受限制的方式交易代價股份,並須附有證券法下有關轉讓限制的限制性圖例,以及適當的停止令(見第15.2(I)條所述的母公司普通股第二次上市),並有資格在相關交易所進行不受限制的對價股份交易。
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15.9 |
任何對價股份的分配只能按照以下要求(“分配要求”)進行,代理材料應包含對分配要求的披露,但須經母公司批准(此類批准不得無理扣留):
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(a) |
根據第15.9(C)條向Songa的任何股東交付對價股份或在對價股份分配中的現金替代方案(定義見下文),條件是該股東以附錄10規定的形式或母公司合理要求的其他形式向Songa作出陳述和擔保,表明該股東(I)不是美國股東。
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(b) |
對價股份將在對價股份分配中僅分配給D規則股東和S規則股東;以及
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(c) |
I合資格股東將於代價股份分派中收取其原本有權於代價股份分派中收取的現金等值(“現金選擇”)股份(“不合資格股份”),以代替該等不合資格股份。每股難以辨認的股份的現金替代價值應等於(I)緊接Songa股份交易的最後一天前一個交易日母公司普通股的收盤價,包括收取對價股份的權利(“批准日期”),或(Ii)Songa與母公司另行商定的於批准日期固定或可隨時確定的其他價值(“現金替代價格”)。
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(d) |
Songa有權在收到第15.9(A)條所載各相關股東的陳述及擔保後,按每股現金替代價格向母公司出售任何該等不合資格股份,以證明該股東為不合資格股東,且無任何產權負擔。
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(e) |
在完成後180天或Songa董事會批准並完成Songa的任何解散或清盤的日期(以較早的日期為準),(I)Songa應在母公司的選擇下,將截至該日期尚未以任何代價交付的任何代價股份轉讓給尚未作出第15.9(A)條規定的陳述和擔保的股東(“未交付的代價股份”)給母公司或第三方代理人。及(Ii)母公司或該等代理人應根據分派要求及本協議條款,並在Songa(除非清盤)的合理合作下,不可撤銷地承擔向尚未作出第15.9(A)條所載陳述及擔保的相關Songa股東交付未交付代價股份(或任何相應的現金替代方案)的任何責任,而無須向Songa提出追索權。為免生疑問,對此類義務的任何承擔不應限制或以其他方式影響買方集團在本協議項下就賣方集團違反本協議或MOA可獲得的賠償或任何其他補救措施的權利。
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16 |
公告;保密
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16.1 |
雙方同意按照附錄11規定的格式發佈聯合新聞稿,並特此批准向母公司或Songa舉行的一次或多次離岸新聞發佈會或投資者電話會議的參與者交付一份演示文稿,其中包括與聯合新聞稿中包含的關於本協議主題的基本相似的信息,並批准在各自的網站上提供此類演示文稿。未經另一方事先書面批准,一方或其代表不得作出或發佈與本協議的存在或主題有關的任何其他公告,批准不得被無理扣留、附加條件或延遲,但這不應妨礙該方根據其外部律師的建議判斷為適用法律、公共當局或任何一方或其任何附屬公司的證券上市的任何認可證券交易所的規則所要求的任何公告或備案(包括母公司提交的任何6-K表格的備案)。在此情況下,任何一方或其任何附屬公司的證券均不得由另一方或其代表事先書面批准。批准不得被無理拒絕、附加條件或推遲。但這不應妨礙該締約方根據其外部律師的建議判斷為適用法律、公共當局或任何認可證券交易所的規則所要求的任何公告或備案(包括母公司提交任何表格6-K包含或描述根據本協議發佈的任何新聞稿,或包括本協議和本協議提及的任何其他協議或承諾(見附件),在這種情況下,在可行的情況下,作出該聲明的一方將在發佈該聲明之前,採取合理的商業努力,讓其他各方有合理的時間對該聲明發表評論。
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16.2 |
雙方應保密,並應促使各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問對本協議以及從另一方以保密方式獲得的與交易有關的任何書面、口頭或其他信息保密。
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16.3 |
第16.2條不適用於(I)在收到第16.2條所指相關信息的一方非過錯的情況下變得可公開獲得的信息;(Ii)披露或使用任何此類信息或披露本協議或此處提及的任何其他協議或承諾,對於完成交易所需的任何備案或獲得任何同意或批准是必要或適當的;(Ii)任何此類信息的披露或使用,或本協議或此處提及的任何其他協議或承諾的披露,對於完成交易而言是必要或適當的;或(Iii)法律、公共當局或任何訂約方或其任何聯屬證券上市的認可證券交易所的規則規定該訂約方根據其外部律師的意見在判決中披露或使用任何該等資料;或(Iv)根據第16.1條批准或準許的任何公告、提交或陳述。此外,第16.2條不適用於向第三方披露與締約方盡職調查有關的信息,而有關第三方已承諾對信息保密。
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17 |
通告
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17.1 |
根據本協議發出的任何通知均應以書面形式和英語形式發出。當面送達或以郵寄或電子郵件方式送達有關締約方時,該通知應被視為已妥為發出或作出,如下所述:
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如果致賣方代表:
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收件人姓名和頭銜:
請注意: 電子郵件: |
鬆加散裝ASA
Arne Blystad abl@blystad.no |
在任何情況下,請將副本複製到:
請注意: 地址: 電子郵件: |
Wikborg Rein Advokatfirma AS
達格·埃裏克·拉斯穆森 Dronning Maudsgt.11,在奧斯陸 der@wr.no |
如果給買方:
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收件人姓名和頭銜:
請注意: 電郵:
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星空散貨船公司
佐治亞·馬斯塔加基/索菲亞·達米古 郵箱:Legal@starbulk.com
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在任何情況下,請將副本複製到:
請注意: 電郵:
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Advokatfirmaet Bahr as
羅爾夫·約翰·林達爾 郵箱:rjr@bahr.no
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17.2 |
或在本合同雙方此後可能以書面形式指定給另一方的地址。
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18. |
一般信息
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18.1 |
Songa及各賣方特此不可撤銷地授權賣方代表代表該方簽署及簽署任何文件、執行任何行為或收發與完成協議及各諒解備忘錄有關的任何通知、認購代價股份及實施本協議所需的任何其他行為。
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18.2 |
本協議構成與交易有關的各方之間的完整協議,並取代與交易有關的各方之間之前所有的口頭或書面協議。
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18.3 |
在任何情況下,賣方對買方在本協議項下的所有和任何索賠的總責任應以購買價格為限。
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18.4 |
本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行更改或修改。
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18.5 |
除非在第5條明確規定的完成之前,任何一方在任何情況下都無權撤銷或終止本協議。
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18.6 |
未經另一方事先書面同意,任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何另一方(無論是通過轉讓、合併、合併或其他方式),除非
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(a) |
母公司有權將其收取船舶的權利轉讓給其控制的單位。母公司和任何此類及受讓人應對買方在本協議項下的所有義務承擔連帶責任,但為免生疑問,買方之間的任何責任應為數項而非連帶責任;
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(b) |
每名賣方均有權轉讓、以股息或任何其他方式轉讓其收取對價股份的權利,以換取完成應收賬款或現金金額給Songa Bulk。
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18.7 |
除本協議另有明確規定外,本協議的每一方應承擔與本協議和交易的準備、簽署和履行相關的費用和開支,包括代理人、代表、律師和會計師的所有費用和開支。
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18.8 |
本協議任何條款在任何司法管轄區的任何無效、非法或不可強制執行,不應影響相關條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性,或本協議的任何其他條款在任何司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
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18.9 |
如果本協定項下被要求支付任何款項(包括利息)的一方在到期付款時未支付該款項,則應根據1976年挪威關於逾期付款利息的法令,就該款項(包括到期日)至實際付款之日支付利息。
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19. |
適用法律;法定場所
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19.1 |
所有因本協議引起或與本協議有關的事項均受挪威法律管轄。
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19.2 |
因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應由普通法院解決,法定地點為奧斯陸地區法院(奧斯陸廷雷特)。
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對於Songa Bulk ASA
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對於STAR散貨船公司。
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/s/赫爾曼·比洛納
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/s/Simos Spyrou
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姓名:赫爾曼·比洛納(Herman Billona)
職位:事實上的律師 |
姓名:西莫斯·斯皮魯(Simos Spyrou)
職位:首席財務官 |
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為
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為
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Songa Claudine as
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STAR NOR I LLC
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Songa Opus As Songa Opus AS
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STAR NOR II LLC
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鬆嘎山就像
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STAR NOR III有限責任公司
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Songa Hirose as Songa Hirose as
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STAR NOR IV LLC
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鬆嘎穀物作為
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Star Nor V LLC
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Songa Maru AS
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星空VI有限責任公司
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鬆加黑線鱈AS
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STAR NOR VII LLC
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鬆加月亮就像
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Songa Devi AS
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Songa Delmar as
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||
Songa Sky AS
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/s/Georgio Mastapes
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Songa Genesis AS
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姓名:喬治奧·馬斯塔佩斯(Georgio Mastapes)
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Songa Flama as Songa Flama as
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職位:總裁/祕書
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Songa榮耀AS
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Songa Res 5 AS
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為
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STAR NOR VIII LLC
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STAR NOR IX LLC
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Star Nor X LLC
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/s/赫爾曼·比洛納
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星空或XI有限責任公司
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姓名:赫爾曼·比洛納(Herman Billona)
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STAR NOR XII LLC
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職位:事實律師/董事
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STAR NOR XIII LLC
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STAR NOR XIV LLC
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Star Nor XV LLC
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/s/索非亞·達米科內
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姓名:索菲亞·達米康(Sofia Damicone)
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職位:總裁/祕書
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