星空散貨船公司
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(髮卡人姓名)
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普通股,面值0.01美元
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(證券類別名稱)
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Y8162K204
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(CUSIP號碼)
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鬆加散裝ASA
哈康七世的1號門
奧斯陸,0161
挪威
電話號碼:47 23118270
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(獲授權接收的人的姓名、地址和電話號碼
通知和通信)
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2018年7月6日
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(需要提交本陳述書的事件日期)
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如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於ss.240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框[].
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*根據協議,本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及任何後續修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
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CUSIP編號
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Y8162K204
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1.
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報告人姓名
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税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
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鬆加散裝ASA
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2.
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如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
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(a)
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[_]
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(b)
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[x]
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3.
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僅限SEC使用
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4.
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資金來源
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00
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5.
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如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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[_]
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6.
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公民身份或組織地點
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挪威
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每名報告人實益擁有的股份數目
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7.
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唯一投票權
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2,750,450
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8.
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共享投票權
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0
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9.
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唯一處分權
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2,750,450
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10.
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共享處置權
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0
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11.
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每名呈報人實益擁有的總款額
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2,750,450
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12.
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如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
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[_]
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13.
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第(11)行中金額表示的班級百分比
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3.38%
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14.
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報告人類型
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公司
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CUSIP編號
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Y8162K204
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第1項。
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保安和發行商。
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發行人的名稱是星空散貨運輸公司,是馬紹爾羣島的一家公司(“發行人”)。發行人的主要執行辦公室地址是希臘雅典馬魯西15124號Agiou Konstantinou Str.40 Agiou Konstantinou Str.。本附表13D涉及發行人的普通股,面值為0.01美元(“股票”)。
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第二項。
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身份和背景。
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(A)、(F)
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提交本聲明的人是Songa Bulk ASA,一家在挪威註冊成立並註冊的公共有限責任公司(“Songa”或“報告人”)。
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(B)、(C)
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報告人主要營業地點的地址是挪威奧斯陸哈康七號登機口1,0161號。
報告人的主要業務是作為一家國際航運公司。
報告人的每名高管和董事的姓名、公民身份、目前的主要職業或工作以及營業地址如下。如果沒有提供住址或營業地址,董事或高管的地址是挪威奧斯陸哈康七號登機口1,0161號。
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名字
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高級人員或處長的職位
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主要職業或就業、主要業務地址和公民身份
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阿恩·布萊斯塔德
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董事、董事長
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布利斯塔德是挪威公民,是Songa Bulk ASA的董事會主席、獨立投資人和聯合創始人,自2016年9月以來一直擔任Songa Bulk ASA的董事會成員。
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馬格努斯·羅斯
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導演
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羅斯是瑞典公民,自2016年12月以來一直擔任Songa Bulk ASA的董事會成員,但羅斯是個體户。
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克里斯汀·羅德賽特
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導演
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Rødsæther女士是挪威公民,自2017年5月以來一直擔任Songa Bulk ASA的董事會成員。她是挪威西蒙森·沃格特&威格律師事務所(Simonsen Vogt&Wiig)的合夥人。
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Vibeke Gwendoline Fængsrud
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導演
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範斯魯德先生是挪威公民,自2017年5月起擔任Songa Bulk ASA董事會成員。範斯魯德先生是一位企業家,也是挪威一家提供輔導服務的公司“House of Math”的創始人和所有者。
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赫爾曼·阿爾夫·比隆
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首席執行官
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畢隆先生是挪威公民,自2016年10月以來一直擔任Songa Bulk ASA的首席執行官。
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克里斯蒂安·阿姆利德(Kristian Aamlid)
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首席運營官
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Aamlid先生是挪威公民,自2016年10月以來一直擔任Songa Bulk ASA的首席運營官。自2007年以來,Aamlid先生一直擔任Arne Blystad的包租總監。Aamlid先生還擔任PK Shipping AS的董事會主席,以及雪松汽車運輸公司AS/DIS、Lilleffen AS、Fantholmen AS、Lehmar Equity Holding AS和Lehmar Shipbroking AS的董事會成員。
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託馬斯·羅寧根
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首席財務官
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羅寧根先生是挪威公民,自2017年3月以來一直擔任Songa Bulk ASA的首席財務官。自2013年以來,羅寧根先生還擔任NITHO Invest董事兼Arne Blystad的財務總監。
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(D)、(E)
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在過去五年中,舉報人或上述舉報人的任何高管或董事均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪,或(B)是管轄司法或行政機構的民事訴訟的當事人,並且該訴訟的結果是或受制於一項判決、法令或最終命令,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動,或發現違反此類法律的任何行為。
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第三項。
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資金或其他對價的來源和數額。
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Songa與附錄1所列賣方Songa Bulk ASA、附錄2所列買方Star Bulk Carriers Corp.及日期為2018年5月14日的Star Songa LLC訂立買賣Songa船隻的協議(“購買協議”),據此,發行人於7月1日以總計13,725,000股股份及1.45億美元現金向Songa購買15艘營運船隻(“交易”)。
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第四項。
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交易目的。
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第3項中包含的信息通過引用併入本文。
作為交易的一部分,Songa董事會已決定將全部13,68.8萬股股票作為股息的一部分分配給其股東(“股息”)。股息將分配給Songa所有向Songa提交正確填寫的申報函的合格股東(“申報函”)。第一次股息的記錄日期是2018年7月12日。Songa收到了723份申報函,將於7月13日分配10,929,550股。截至創紀錄日期,2018年向其股東發放股息。Songa計劃在2018年進一步進行兩次股息分配,以適應延遲提交申報信的Songa股東。沒有資格獲得股票的Songa股東將獲得現金支付。
作為交易的一部分,Arne Blystad先生已被任命為Star Bulk公司的董事會成員,擔任C類董事,Herman Billung先生將加入Star Bulk公司的管理團隊,擔任高級副總裁。作為交易的一部分,Herman Billung、Arne Blystad和Per Kristian Aamlid先生分別獲得3150、31850和2000股。
除本文另有規定外,報告人目前並無任何計劃或建議涉及或導致附表13D第4項(A)至(J)節所載事項。然而,根據市場情況及適用的證券法,報告人保留在稍後日期就其可能被視為實益擁有的股份數目作出一項或多項該等改變或交易的權利。
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第五項。
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發行人的證券權益。
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(A)-(D)
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截至本報告之日,報告人可被視為2,750,450股的實益所有人,佔3.38%的股份,以截至本日已發行的81,152,739股計算。報告人唯一有權投票或指示投票2,750,450股,共同投票權或指示投票為0股。報告人唯一有權處置或指示處置2,750,450股,共同擁有處置或指示處置或指示投票的權力。*報告人有權處置或指示處置2,750,450股,共同擁有處置或指示處置或指示的權力。*報告人唯一有權處置或指示處置2,750,450股,共同擁有處置或指示處置或指示的權力。*報告人有權處置或指示處置2,750,450股,分享處置或指示的權力
赫爾曼·比林可以被視為26,367股的實益所有者,其中包括根據截至目前已發行的81,152,739股已發行股票計算的股息所得股份,佔不到1%的股份。*比隆先生唯一有權投票或指示投票26,367股,共享權力有權投票或指示0股投票。比隆先生唯一有權處置或指示處置26,367股股票,以及共同處置或指示處置26,367股股票。*比隆先生擁有處置或指示處置26,367股股票的唯一權力,以及共同處置或指示投票的權力。*比隆先生擁有處置或指示處置26,367股股票的唯一權力,以及處置或指示投票的共享權力
根據截至目前已發行的81,152,739股,Arne Blystad可被視為1,547,651股的實益所有者,其中包括從股息中獲得的股份,佔股份的1.9%。*Blystad先生唯一有權投票或指導1,547,651股的投票,共享的權力有權投票或指示0股的投票。*Blystad先生有唯一的權力處置或指示處置1,547,651股股票,以及共享的處置權
根據截至目前已發行的81,152,739股,Per Kristian Aamlid可以被視為14,635股的實益所有者,其中包括從股息中獲得的股份,佔股份的不到1%。Aamlid先生擁有唯一的投票權或指導14,635股的投票權,以及共同的投票權或指導0股的投票權。Aamlid先生擁有唯一的權力處置或指導14,635股的股份處置,而Aamlid先生有權處置或指示處置14,635股和0股。Aamlid先生有權處置或指示處置14,635股,而Aamlid先生有權處置或指示處置14,635股和0股。Aamlid先生有權處置或指示處置14,635股和
根據截至目前已發行的81,152,739股,馬格努斯·羅斯可能被視為1,961,372股的實益所有者,其中包括從股息中獲得的股份,佔股份的2.4%。*阿姆利德先生擁有1,961,372股的唯一投票權或直接投票權,以及0股的共同投票權。-阿姆利德唯一有權處置或指導1,961,372股的股份處置,以及分享的權力
根據截至目前已發行的81,152,739股,Vibeke Gwendoline Fængsrud可以被視為986股的實益所有者,其中包括從股息中獲得的股份,佔不到1%的股份。*Aamlid先生擁有唯一的投票權或指導986股的投票權,以及共同的投票權或指導0股的投票。Aamlid有唯一的權力處置或指導986股的處置,以及
克里斯汀·羅德西可被視為1709股的實益所有者,其中包括從股息中獲得的股份,佔不到1%的股份,這是根據截至目前已發行的81,152,739股計算得出的。*Aamlid先生擁有1709股的唯一投票權或直接投票權,以及共同的投票權或0股的投票權。Aamlid先生擁有唯一的權力來處置或指導1709股的處置,以及共同的處置權。*Aamlid先生擁有唯一的權力來處置或指導1709股的處置,以及共享的處置權。*Aamlid先生擁有唯一的權力來處置或指導1709股的處置,以及共同的處置權
第3項和第4項中的信息通過引用併入。
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(e)
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自2018年7月13日起,Songa不再是超過5%股份的實益所有者。
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第6項
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與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
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報告人與任何人沒有任何關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。
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第7項。
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作為證物存檔的材料。
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不是的。
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展品
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1.
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2018年5月14日的購買協議
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2018年7月13日
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(日期)
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鬆加散裝ASA
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發信人:/s/Herman Billung
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姓名:赫爾曼·比隆(Herman Billung)
頭銜:首席執行官
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