附件5.2
212-373-3000
212-757-3990
2018年9月26日
星空散貨船公司
Agiou Konstantinou街40號
馬魯西，15124
希臘雅典
表格F-3上的註冊聲明
女士們、先生們：
關於星空散貨運輸公司(“貴公司”)及其中被點名為擔保人的本公司若干直接及間接附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)今天根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)及其下的規則及規例(“該等規則”)向證券交易委員會提交的F-3表格F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，閣下要求吾等就根據該註冊聲明登記的證券的合法性提供意見。註冊聲明涉及根據以下法案進行的註冊：
本公司以下證券(合稱“本公司證券”)：
A.公司發行優先債務證券(“公司高級債務證券”)和次級債務證券(“公司次級債務證券”，並與公司高級債務證券一起，稱為“公司債務證券”)；
B.購買公司優先股(包括公司債務證券轉換後發行的股份)股，每股票面價值0.01美元(“公司優先股”)；
(三)發行公司普通股(包括轉換公司債務證券或公司優先股後發行的股份)，每股票面價值0.01美元(以下簡稱“公司普通股”)，
D.購買公司債務證券、公司優先股、公司普通股、第三方證券或其他權利的認股權證，或其任何組合(以下簡稱公司權證)；
E.N公司提供購買公司優先股或公司普通股(以下簡稱“公司權”)的權利；以及，公司有權購買公司優先股或公司普通股(以下簡稱“公司權”)；以及
F.公司管理由公司債務證券、公司優先股、公司普通股或公司權證中的一個或多個組成的公司單位(以下簡稱公司單位)；
以及附屬擔保人對公司債務證券的擔保(以下簡稱“擔保”，並與公司證券一起稱為“證券”)。
根據該法第415條的規定，這些證券正在進行註冊，以便不時地進行發售和出售。
本公司高級債務證券及相關擔保(如有)將根據該契約發行，日期為2014年11月6日，並不時由本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(以下簡稱“本公司高級債務契約”)進行補充。本公司次級債務證券及相關擔保(如有)將根據一份契約發行，該契約將由本公司、其擔保方及該契約中指定為本公司次級債務證券受託人的銀行或信託公司(“本公司次級債務契約”及連同本公司高級債務契約，“契約”)訂立，並由本公司、擔保方及該契約中指定為受託人的銀行或信託公司就本公司次級債務證券(“本公司次級債務契約”及連同本公司高級債務契約“本公司優先債務契約”)訂立。
本公司將根據認股權證協議發行認股權證，每份認股權證由本公司與一名認股權證代理人簽署，每份認股權證代理人將在適用的協議(每份認股權證協議)中註明身份。公司權利將根據權利協議發行，每份權利協議由公司和適用協議(每個權利協議)中指定的權利代理人之間確定。公司單位將根據單位協議發行，每個單位協議由公司和適用協議中指定的單位代理(每個單位協議)確定。
關於本意見的提供，我們已檢查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確定的副本，使我們滿意：
1、填寫《註冊説明書》；
2.提交公司高級債務契約，作為公司2014年11月7日的6-K表格報告的附件4.1；以及
3、註冊説明書採用《公司次級債務契約》的形式，作為《註冊説明書》附件4.6備案。
此外，吾等已審閲(I)吾等認為適當的(I)在特拉華州組織的附屬擔保人的公司記錄，包括經修訂的成立證明書副本及經該附屬擔保人於本函件日期有效證明的有限責任公司協議副本，以及附屬擔保人的管理成員有關證券發行的決議副本，以及(Ii)吾等認為相關及必要的其他證書、協議及文件，以作為以下意見的基礎。吾等亦依賴本公司及附屬擔保人在經吾等審閲的文件中作出的陳述及保證中所載的事實事項，以及公職人員及本公司及附屬擔保人的證書。
在審核上述文件時，吾等在沒有進行獨立調查的情況下，假設所有簽名的真實性、所有簽署本公司審核的任何文件的個人的法律行為能力、所有提交給吾等的文件作為正本提交的真實性、提交給吾等的所有文件的正本是否符合有效現有協議或其他文件的經認證、影印、複製或符合的副本、所有該等後者的文件的真實性，以及我們所審核的證書、記錄、協議、文書及文件中有關事實的陳述
我們還假設，在沒有獨立調查的情況下，(I)公司高級債務契約已由各方正式授權、籤立和交付，(Ii)公司次級債務契約將由各方正式授權、籤立和交付，其實質上將以作為登記聲明證物的形式提交，並將根據1939年信託契約法案(經修訂)正式合格，(Iii)認股權證協議、權利協議、單位協議和任何其他訂立的協議，或高級人員證書或董事會(I)與發行證券有關的所有債務，將由該等協議(該等協議及文件連同契約統稱為“運作協議”)的各方正式授權、簽署及交付；(Iv)每份運作協議(本公司高級債務契約除外)在如此授權、簽署及交付時，將是協議各方(本公司及附屬擔保人除外)的有效及具法律約束力的義務；及(Iv)當如此授權、簽署及交付時，每份運作協議(除本公司及附屬擔保人外)均為有效且具法律約束力的義務。(V)公司高級債務契約將是各方(本公司和附屬擔保人除外)的有效和具有法律約束力的義務。(Vi)公司認股權證、公司權利、公司單位和任何相關經營協議(公司高級契約除外)將受紐約州法律管轄；。(Vii)如果公司認股權證至少部分由第三方的債務組成，則該等債務義務在所有相關時間均為發行人的有效和具有法律約束力的義務。(V)公司高級債務契約將是各方(本公司和附屬擔保人除外)的有效和具有法律約束力的義務。(Vi)公司認股權證、公司權利、公司單位和任何相關經營協議(公司高級契約除外)將受紐約州法律管轄。(Viii)本公司及並非在特拉華州或紐約(合稱)註冊或組織的各附屬擔保人, 非特拉華州/紐約實體“)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(Ix)每個非特拉華州/紐約實體擁有簽署和交付經營協議和證券的所有公司權力和授權，並履行其在經營協議和證券項下的義務，(X)每個非特拉華州/紐約實體簽署、交付和履行經營協議和證券不違反該非特拉華州/紐約實體的任何組織文件或其公司管轄區的法律，(Xi)每個非特拉華州/紐約實體不違反該非特拉華州/紐約實體的任何組織文件或其公司司法管轄區的法律，(Xi)每個非特拉華州/紐約實體均不違反該等非特拉華州/紐約實體的任何組織文件或其公司司法管轄區的法律，(Xi)本公司或任何附屬擔保人須遵守或違反適用法律的任何協議或文書的條款，或違反任何對本公司或任何附屬擔保人擁有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，並不牴觸或構成違反本公司或任何附屬擔保人所遵守的任何協議或文書的條款。
就特定系列或發行的證券而言，吾等假設(I)將不時發售的證券的發行、銷售、數目或金額(視屬何情況而定)及條款將根據本公司及附屬擔保人的組織文件、紐約州法律及其註冊或組織司法管轄區(視屬何情況而定)以及任何適用的運作協議而妥為授權及確立，(Ii)該證券將由本公司或附屬擔保人正式授權、籤立、發行及交付，以及(Ii)該等證券將由本公司或附屬擔保人正式授權、籤立、發行及交付；(Ii)該等證券將由本公司或附屬擔保人正式授權、籤立、發行及交付；及(Ii)該等證券將由本公司或附屬擔保人正式授權、籤立、發行及交付。公司認股權證、公司權利及公司單位均由適用的受託人或代理人妥為認證或交付，於任何情況下均由買方按議定代價付款；及(Iii)證券將按註冊説明書及適用招股章程副刊預期的方式發行及交付；及(Iii)證券將按註冊説明書及適用招股説明書副刊的規定發行及交付；及(Iii)證券將按註冊聲明及適用招股章程副刊的規定發行及交付。
根據上述情況，並在符合上述假設、例外情況和限制的情況下，我們認為：
1.當特定發行的公司債務證券(包括根據其條款行使、交換或轉換任何證券而妥為發行的任何公司債務證券)的特定條款已獲本公司正式授權，且該等公司債務證券已妥為籤立、認證、發行及交付，以及(如適用)根據其條款行使、交換或轉換任何證券時，該等公司債務證券將是本公司根據其條款可強制執行的有效及具法律約束力的義務。在此之前，該等公司債務證券(包括根據其條款行使、交換或轉換任何證券而妥為發行的任何公司債務證券)已獲本公司正式授權，且該等公司債務證券已妥為籤立、認證、發行及交付，如適用，則該等公司債務證券將根據其條款對本公司具有效力及法律約束力。
2.本公司同意，當特定發行公司認股權證的具體條款已獲本公司正式授權，且該等公司認股權證已妥為籤立、認證、發行及交付時，該等公司認股權證將是本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務。
3.無論何時，只要公司正式授權、簽署和交付任何公司權利，該公司權利將是公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。
4.根據協議，當本公司正式授權、發行及交付本公司單位後，本公司單位將是本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。
5.本公司同意，當特定發行公司債務證券的具體條款及任何相關擔保已獲本公司及相關附屬擔保人正式授權及該等證券已妥為籤立、認證、發行及交付時，該等擔保將為各相關附屬擔保人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對各該等附屬擔保人強制執行。
上述關於可執行性的意見可能受到(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的約束，(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性)，以及(Iii)關於任何非美元面額的證券的債權(或關於該債權的非美元面額的判決)必須按一定的匯率換算成美元的要求。
上述觀點僅限於紐約州法律和特拉華州公司法總則。我們的意見僅針對現行法律，以及這些法律下的規則、法規和命令。
我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中的“法律事項”標題下使用我們的名稱。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於法案或規則要求其同意的人的類別。
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