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展覽品5.1

2018年9月26日

星空散貨船公司

C/o Star Bulk Management Inc.

Agiou Konstantinou街40號

馬魯西，15124雅典，希臘

Re：加拿大皇家殼牌，加拿大皇家殼牌，新加坡星空散貨船公司(Star Bulk Carriers Corp.)

女士們、先生們：

我們曾就公司於2018年9月26日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的F-3表格中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)擔任過馬紹爾羣島和利比裏亞法律顧問，這些註冊聲明涉及本公司一次或多次公開發行(以下簡稱“發售”)總計高達9.50億美元的證券，其中可能包括普通股、優先股、債務證券、擔保、認股權證，該表格已於2018年9月26日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)，我們曾擔任該公司的馬紹爾羣島和利比裏亞法律顧問，該聲明與該公司於2018年9月26日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的F-3表格中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)有關。將由若干出售股東(“第二證券”，連同第一證券，“證券”)發售的44,294,986股本公司普通股(“第二證券”)及44,294,986股普通股，每股面值0.01美元。

吾等已審閲(I)註冊説明書；(Ii)載於註冊説明書內的本公司招股章程(“招股章程”)；及(Iii)本公司的公司文件及記錄，以及吾等認為必要或適當的其他文書、證書及文件的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以作為下文所述意見的基礎。在此類審查中，我們假設所有提交給我們的文件作為正本的真實性，所有提交給我們的文件作為待籤立文件的副本或草稿與原始文件的一致性，所有簽名的真實性以及個人或實體完成文件簽署的法律能力或能力。至於與下文所述意見有重大關係的各種事實問題，我們依賴公職人員、本公司董事及其他人士的聲明或證明。

就本意見而言，吾等在未經調查的情況下進一步假設：(I)招股章程預期與發售有關而籤立的所有文件均已由發售各方妥為授權、籤立及交付；(Ii)發售條款在各方面均符合或將會符合招股章程及所有與此相關或與之相關或籤立的所有文書、協議及其他文件所載的條款、條件及限制；(Ii)發售條款在各方面均符合或將會符合招股章程所載或與此相關或與此相關而籤立的所有文書、協議及其他文件；(Iii)根據經修訂或補充的註冊説明書發售的普通股發行後，已發行普通股的總數，連同在行使、交換或轉換(視屬何情況而定)當時已發行的任何可行使、可交換或可轉換證券(視屬何情況而定)時預留供發行的普通股總數，將不會超過本公司經修訂及隨後生效的第四次修訂及重訂公司章程項下的法定普通股總數，並已就如此支付的普通股面值每股0.01美元及(Iv)於根據經修訂或補充的註冊説明書提供的優先股發行後，已發行優先股的總數，連同當時尚未發行的任何可行使、可交換或可轉換證券(視屬何情況而定)行使、交換或轉換(視屬何情況而定)時預留供發行的優先股總數，將不會超過本公司經修訂及隨後生效的第四次修訂及重訂公司章程項下的法定優先股總數，且已就優先股支付每股面值0.01美元

基於上述規定，並顧及我們認為相關的其他法律考慮因素，我們認為：

1.根據馬紹爾羣島共和國法律，本公司有效存在。

2.根據馬紹爾羣島共和國法律，普通股、優先股以及構成初級證券的認股權證、單位或權利所涉及的任何普通股或優先股均已獲得正式授權，當按照招股説明書的設想發行、出售和支付時，普通股和優先股將有效發行、全額支付和免税。(注：根據馬紹爾羣島共和國法律，普通股、優先股和構成初級證券的權證、單位或權利的任何普通股或優先股已正式授權，當按招股説明書的設想發行、出售和支付時，普通股和優先股將得到有效發行、全額支付和免税。

3.根據馬紹爾羣島共和國和利比裏亞共和國法律批准的債務證券和擔保，只要與該等債務證券有關的適用契約(“契約”)已獲得正式授權，且公司已採取一切必要行動批准債務證券及其擔保的發行和條款及其要約條款和相關事項，並且債務證券和擔保已按照契約的規定(適用情況)正式籤立、認證、發行和交付，則該債務證券和擔保已正式籤立、認證、發行和交付，且該等債務證券和擔保已按照該契約的規定正式籤立、認證、發行和交付，該公司已採取一切必要行動批准該等債務證券及其擔保的發行和條款以及相關事項，並且該債務證券和擔保已按照該契約的規定正式籤立、認證、發行和交付。以及公司批准的其他適用協議，在支付其代價或其中規定的債務證券和擔保後，將依法發行債務證券和擔保。

4.根據馬紹爾羣島共和國法律、認股權證、權利及單位(統稱“認購證券”)，當本公司已採取一切必要行動批准該等認購證券、發售及相關事宜及認購證券的發行及條款時，已根據本公司批准的適用認股權證協議、供股協議或類似協議的條款，以及在支付其中所規定的代價(如有的話)及任何適用的最終購買中，發行及交付認購證券。那麼認購證券就可以合法發行了。

5.根據馬紹爾羣島共和國的法律，二級證券已得到適當授權、有效發行，並已全額支付且不可評估。

本意見僅限於馬紹爾羣島共和國和利比裏亞共和國自本文件之日起生效的法律。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中“法律事項”標題下對我們的每一次提及和對我們提供的建議的討論，但不承認我們是1933年證券法(經修訂)或根據該法案下的委員會關於註冊聲明任何部分的規則和規定所指的“專家”。

非常真誠地屬於你，

/s/Seward&Kissel LLP