根據2018年9月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

星級散貨船公司。
(註冊人的確切名稱見其章程)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：根據市場情況和其他因素，在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 o

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 o

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。 o

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。 o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

(下一頁續腳註)

註冊人特此修改本文件的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。

附加註冊人列表

完成日期為2018年9月26日

招股説明書

$950,000,000

普通股，優先股，債務證券，
認股權證、權利和單位
和
44,294,986股普通股
由出售股東提供

通過本招股説明書，我們可能會定期提供：

我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。

本公司根據本招股説明書發行及出售的所有證券的總髮行價不得超過950,000,000美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

此外，本招股説明書中點名的出售股東或出售股東可以根據本註冊説明書在一次或多次發行中出售最多44,294,986股我們的普通股。出售股東可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上，或者在私下協商的交易中，以可以改變的固定價格、以出售時的市價或以協商的價格出售全部或全部普通股。有關出售股東以及他們可能提供和出售我們普通股的時間和方式的信息，在本招股説明書中題為出售股東和分銷計劃的章節中進行了描述。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們的普通股分別在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)和奧斯陸證券交易所(Oslo Børs)上市，代碼分別為SBLK和SBLK R。我們2022年到期的8.30%優先債券在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SBLKZ。

對這些證券的投資涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的題為風險因素的章節，以及任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

在美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)規則允許的情況下，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們之前向證交會提交的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起交付。您可以從歐盟委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。您還可以向Star Bulk Carriers Corp.，c/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi，15124，雅典，希臘提出書面或口頭請求，免費獲得合併文件的副本。查看您可以在哪裏找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等及出售股東均未授權任何人士提供本招股説明書及以引用方式併入的文件以外的其他資料。我們和出售股東都沒有提出在任何州或其他司法管轄區出售普通股的要約，在這些州或其他司法管轄區的要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間如何，並且您不應將本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

2016年6月20日，我們對我們的普通股進行了五送一的反向股票拆分(2016年6月的反向股票拆分)。這次反向股票拆分使公司的普通股數量從219,778,437股減少到43,955,659股。本招股説明書中提供的所有股票計數已針對2016年6月的反向股票拆分進行了調整。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中所有提及Star Bulk、？Company、？We、？us、？？Our、？或類似的引用，均指Star Bulk Carriers Corp.及其合併子公司，而出售股東指的是出售股東中所描述的股東。此外，我們使用術語自重或？dwt來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。在出售股東將我們的普通股分配給其股權持有人的情況下，我們將通過招股説明書補充或生效後的修訂，將這些普通股的接受者添加為出售股東。凡提及該等出售股東，均應視為提述每名該等額外出售股東。

民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦公室設在美國以外的希臘。我們的大多數董事、高級管理人員和本註冊聲明中提到的專家都居住在美國以外的地方。此外，我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在美國境內外，您可能也難以執行您可能在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和本文引用的文件包括前瞻性陳述，這些陳述與我們的財務狀況、經營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念有關，符合美國聯邦證券法的定義。諸如但不限於，相信、？預期、？意圖、？計劃、？目標、？項目、？很可能、？將、？可能、？以及類似的表達或短語可能會識別前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所描述的事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件是不可預測的或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。

此外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和認知，作出這些陳述和分析。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於本節中包含或提及的警告性聲明。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，除非法律要求，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更完整討論，請參閲本招股説明書和2017年20-F(定義如下)中題為風險因素的章節，定義如下，通過引用將其併入本文。這些因素和本招股説明書中描述的其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中表述的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複印我們存檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室獲取副本，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。如欲索取有關公共資料室運作的資料，請致電

1(800)SEC-0330。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.starbulk.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為註冊説明書的證物提交。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以在委員會設在華盛頓特區的公共資料室或通過委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

通過引用合併的信息

委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向委員會提交的某些信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

向SEC提交或提交給SEC的以下文件通過引用特別併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有隨後的20-F表格年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的某些6-K表格報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)合併，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已經終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們、銷售股東或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，出售股東也不會，任何承銷商都不會提出在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在該等文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的副本：

星空散貨船公司
c/o Star Bulk Management Inc.
40 Agiou Konstantinou Str.
希臘雅典，馬魯西15124
011-30-210-617-8400(電話號碼)

本公司提供的資料

我們將向普通股持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為一家外國私人發行人，我們不受1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(修訂後的《證券交易法》)規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們根據納斯達克全球精選市場的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，包括或合併的更詳細的信息和財務報表在本招股説明書的其他地方引用。此摘要可能不包含以下所有信息對你來説很重要。作為投資者或潛在投資者，您應該仔細審閲整個招股説明書，通過引用併入本文的文件，包括本招股説明書中題為風險因素的部分和更詳細的信息出現在本招股説明書後面，然後投資於我們的普通股。在我們指的是完全交付基礎上的信息時，我們指的是這樣的信息。在三艘新造船和三艘二手船交付後，我們同意獲取。該公司還持有看漲期權，並已分別出售了四艘好望角型船舶的看跌期權，其中演習日期為2019年4月初。

公司和其他信息

我們是一家馬紹爾羣島公司，主要執行辦事處位於希臘雅典15124號Agiou Konstantinou街40號。我們在那個地址的電話號碼是011-30-210-617-8400。我們在互聯網上有一個網站，網址是：http://www.starbulk.com.本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立，成為Star Marine Acquisition Corp.或Star Marine的全資子公司，後者是一家特殊目的的收購公司。我們於2007年11月30日與星空海運合併，並於2007年12月3日開始運營，這是我們接收第一艘船的日期。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。你應該仔細考慮一下關於……的討論標題下的風險項目3.關鍵信息-D.2017年20-F和其他文件中的風險因素均以引用方式併入本招股説明書中。請參閲本招股説明書中題為？通過引用某些文件進行合併。此外，您還應仔細考慮設置的風險第四，在投資以下公司提供的證券之前，在任何招股説明書附錄中列出風險因素這份招股説明書。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務產生不利影響，財務狀況或經營結果。

任何引用的風險都可能對我們的業務、財務狀況、業績產生實質性的不利影響運營或現金流。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們每個指定時期的未經審計的收益與固定費用的比率。

收益的使用

除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於資本支出、償還債務、營運資金、根據我們的債務協議回購我們的證券、進行船舶或其他收購、或用於一般公司目的或其任何組合。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

每股市場價格信息

自2007年12月3日以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為SBLK。自2018年7月13日以來，我們的普通股也在奧斯陸證券交易所交易，交易代碼為SBLK R。您應該仔細查看錶格中9項標題下顯示的月份、季度和年份的Star Bulk普通股的高價和低價。？2017年20-F中的報價和上市，本文通過引用將其併入本文。

下表列出了納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道的我們普通股在每個時期的最高和最低價格。

下表列出了奧斯陸Bør報道的我們普通股在每個時期的最高和最低價格。⁽¹⁾.

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的資本化表

除上述調整外，自2018年6月30日以來，我們的市值沒有重大調整。閲讀本表時應結合項目5.經營和財務回顧與展望、2017年20-F年度報告中的綜合財務報表和相關附註，以及6月30日6-K年度報告中包含的未經審計的中期簡明財務報表和相關附註一併閲讀。如有必要，有關我們資本狀況的最新信息將包括在招股説明書附錄中。

出售股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日(或將持有，如下所示)出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。出售股東將提供總計高達44,294,986股普通股，這些普通股是之前收購的。出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或全部股份。下列金額及資料乃基於出售股東向吾等提供的資料。下表的受益所有權百分比基於截至2018年9月14日的92,064,627股已發行普通股。

據我們所知，除本表腳註所示外，表內所列每位人士對錶內所示由該人士實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。除下文所述外，在2017年20-F、3月31日6-K或6月30日6-K中，在過去三年內，沒有任何出售股東與我們或我們的附屬公司有任何職位、職位或其他重大關係。此外，根據向吾等提供的資料，作為經紀自營商(如有)聯屬公司的出售股東並無於正常業務過程以外購買普通股，或在收購該等股份時，並無與任何其他人士訂立任何協議、諒解或安排，直接或間接出售該等股份。有關出售股東的信息可能會不時更改，任何更改將在本招股説明書的附錄中按需要列出。

配送計劃

我們可以出售或分銷本招股説明書中包含的證券，出售股東可以將我們的普通股出售給或通過承銷商、代理人、經紀人或交易商進行私下交易，以出售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格、固定價格(可能會改變)或出售時確定的不同價格出售我們的普通股。

此外，我們可能會出售本招股説明書中包括的部分或全部證券，出售股東可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的我們的普通股：

此外，吾等或任何出售股東可訂立期權、股票借貸或其他類型的交易，要求吾等或該等出售股東(視何者適用而定)將我們的證券交付給承銷商或經紀交易商，然後由承銷商或經紀交易商轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們或任何出售股票的股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或任何出售股票的股東可能：

任何出售普通股的股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每一次普通股出售的時間、方式和規模做出決定。根據本招股説明書，出售股票的股東不得出售任何證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

我們或任何出售股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用吾等或任何出售股東質押的證券或向吾等、任何出售股東或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或任何出售股東處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們或任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或任何出售股東的證券(視情況而定)，或與同時發售其他證券有關。

普通股也可以交換，以清償出售股東對其債權人的義務或其他債務。這類交易可能涉及經紀自營商，也可能不涉及。

與我們或銷售股東一起參與證券分銷的銷售股東和任何經紀交易商或其他代表我們或代表銷售股東行事的人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可能被視為根據1933年證券法(修訂本)或證券法的承銷折扣和佣金。因此，我們已通知賣出股東，根據交易法頒佈的規則M可能適用於賣出股東在市場上的出售。

在本招股説明書下的任何證券發行中，吾等或出售股東使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是吾等和/或該等出售股東(視情況而定)或吾等和/或其關聯公司(視情況而定)的客户、與其進行交易併為其提供服務。根據可能與吾等及/或出售股東訂立的協議，承銷商、交易商、代理人及其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償及分擔，並獲吾等及/或該等出售股東報銷某些開支。截至本招股説明書之日，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方。

在證券法要求的範圍內，招股説明書副刊將在作出任何特定的證券發行時分發，列出發行條款，包括髮行的證券總數；證券的購買價格以及我們和/或任何出售股東將從出售證券中獲得的收益；證券的初始發行價；任何承銷商、交易商或代理人的姓名；構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目；允許或重新允許或支付給承銷商的任何折扣、佣金或優惠。證券可能上市的任何證券交易所；證券的分銷方式；與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及我們認為重要的任何其他信息。此外，吾等、吾等行政人員、吾等董事及出售股東可同意(在若干豁免的規限下)自發售證券的招股説明書附錄日期起的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不得要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券。然而，承銷商有權隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券，而不另行通知。我們期望承銷商從這些鎖定協議中排除根據任何出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券。, 在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售出售股東的證券。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

吾等將根據本註冊聲明承擔吾等及出售股東所提供及出售證券的相關費用。

根據金融業監管局(FINRA，前身為全國證券交易商協會，Inc.)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀商/交易商收到的最大佣金或折扣不得超過我們或任何出售股東出售根據證監會根據證券法頒佈的第415條規則登記的任何證券所收到的毛收入的8%(8%)。如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或相關人士獲得，發售將按照FINRA規則5121進行。

股本説明

法定股本

根據我們第四次修訂和重述的公司章程或條款，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至本招股説明書日期，均未發行。

普通股

截至2018年9月14日，我們授權發行的3億股普通股中，已發行普通股為92,064,627股。每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從合法可用於股息的資金中獲得我們董事會(董事會)宣佈的所有股息(如果有的話)。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付給債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。所有已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。

反向股票拆分

2016年6月20日，我們實施了2016年6月的反向股票拆分。2016年6月的反向股票拆分使公司的普通股數量從211,778,437股減少到43,955,659股。本招股説明書中提供的所有股票計數已針對2016年6月的反向股票拆分進行了調整。

股權激勵計劃

2015年4月13日、2016年5月9日、2017年2月22日和2018年2月27日，我公司董事會分別批准了2015年度股權激勵計劃(？2015股權激勵計劃)、2016年度股權激勵計劃(？2016股權激勵計劃)、2017年度股權激勵計劃(？2017股權激勵計劃)和2018年股權激勵計劃(？2018股權激勵計劃及統稱為？股權激勵計劃)。我們根據股權激勵計劃預留了28萬股普通股、94萬股普通股、95萬股普通股和70萬股普通股，根據計劃規定的資本金變化進行進一步調整。股權激勵計劃的目的是鼓勵我們的高級管理人員、主要員工、董事和顧問擁有股份，並幫助我們吸引、保留和激勵他們，他們對我們的貢獻對我們的成功至關重要，並使這些人的利益與我們的股東保持一致。股權激勵計劃下可能發放的各種類型的獎勵使我們能夠對薪酬實踐、税法、會計法規以及我們業務的規模和多樣性的變化做出反應。股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理。股權激勵計劃允許發行限制性股票、授予購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。

根據股權激勵計劃的條款，根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的每股行使價格等於普通股在授予日的公允市值，除非股權激勵計劃的管理人另有決定，但在任何情況下，行使價格都不會低於普通股在授予日的公允市值。期權和股票增值權可以在股權激勵計劃管理人確定的時間和條件下行使，但在任何情況下都不得晚於授予之日起十年行使。

股權激勵計劃管理人可以授予限制性股票普通股和限制性股票單位獎勵，但須遵守股權激勵計劃管理人確定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件。在限制性股票單位歸屬後，獲獎者將獲得相當於隨後歸屬的限制性股票單位數量乘以歸屬當日普通股的公平市值的金額，支付方式可以是現金或普通股，也可以是兩者的組合，由股權激勵計劃的管理人決定。股權激勵計劃的管理人可以就授予限制性股票單位授予股利等價物。

在發生公司交易或資本變化或其他特殊事件時，可能會對未支付的獎金進行調整。如果控制權發生變化(如股權激勵計劃中所定義)，除非股權激勵計劃的管理人在獎勵協議中另有規定，否則當時未完成的獎勵應完全授予並可完全行使。

董事會可以修改或終止股權激勵計劃，也可以修改未完成的獎勵，但不得做出對受贈人在未完成獎勵下的任何權利或義務造成實質性損害或義務的修改或終止。如果國家證券交易所或委員會的適用規則要求，在某些確定的、預先確定的情況下，股東可能需要批准股權激勵計劃修正案。除董事會提前終止外，股權激勵計劃自董事會通過股權激勵計劃之日起滿十年。

股權激勵計劃的條款和條件與之前的計劃基本相似。根據2015年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃授予的普通股均已全部發行並歸屬，而截至本招股説明書日期，2018年股權激勵計劃未授予的普通股有14.3萬股。截至本招股説明書發佈之日，根據2016、2017和2018年股權激勵計劃，共有86,074股普通股可供選擇。

優先股

根據我們的章程條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會獲授權規定發行一個或多個系列的優先股，並指定發行該等優先股的一項或多項決議案所述的名稱。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優惠、特權和限制，以及組成該系列的股份數量及其名稱。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下導致我們發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或者使控制權的改變變得更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們發行的優先股可能帶有投票權、轉換和其他權利和優惠，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或阻止我們控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。

董事

我們的董事是由出席會議的代表股票的過半數贊成票選出的。沒有關於累積投票的規定。

我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東只有通過修改章程才能改變董事人數，該章程要求持有一般有權在董事選舉中投票的流通股70%或以上的股東投贊成票。董事會可以變更董事人數，但不得將董事人數減少到三人以下，但不得少於六十六人。²/₃佔整個董事會的百分比。在每屆週年大會上，應選出接替在該年度會議上任期屆滿的董事的董事，任期至隨後的第三次年度會議為止。每名董事應各自任職，直至其繼任者正式就任為止。

當選並符合資格，除非他去世、辭職、免職或提前終止任期。我們的董事會有權決定支付給董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。

感興趣的交易

我們第三次修訂和重新修訂的附例或附例規定，我們與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或我們與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如我們的一名或多名董事或高級管理人員是其中一名或多名董事或高級管理人員，或擁有財務利益，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。如果：(I)本公司董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且本公司董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，或如果無利害關係董事的票數不足以構成《商業公司法》第55條或MIBCA所定義的我公司董事會的行為，則經無利害關係董事的一致表決批准該合同或交易；或(Ii)有關其關係或權益及有權就此投票的股東的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對吾等是公平的；或(Iii)該合約或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對吾等是公平的；或(Iii)該合約或交易是經本公司董事會、其委員會或股東授權、批准或批准的。在我們的董事會會議或授權合同或交易的委員會的會議上，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數出席。

股東大會

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。我們的董事會可以在任何會議日期之前的10至60天內設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。

持不同政見者的評價權和支付權

根據MIBCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括任何合併或合併或出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產，並獲得他們股票的公允價值的付款。然而，持不同意見的股東收取其股份評估公平值的權利並不適用於以下情況：(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統交易，或(Ii)超過2,000名持有人持有任何類別或系列股票(該類別或系列股票的股份或存託憑證於指定的記錄日期決定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東)，則持不同意見的股東收取其股份評估公平值的權利並不適用於該等類別或系列股票(該類別或系列股票的股份或存託憑證於指定的記錄日期釐定的股東大會上有權根據合併或合併協議行事)，或(Ii)有超過2,000名持有人在記錄日期持有該等股票或與該等股票有關的股份或存託憑證。在我們修訂和重述的公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修訂改變了股東的某些權利，股東也有權提出異議並獲得股東股份的付款。持不同意見的股東必須遵守MIBCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致，除其他事項外，MIBCA程序涉及在我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東派生訴訟

根據MIBCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是我們普通股的持有人。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

MIBCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的章程和章程包括一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。

我們的章程規定，我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和高級職員預付某些費用(包括律師費和支出以及法院費用)，並承保董事和高級職員的保險單，為我們的董事、高級職員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已獲悉，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

我國章程和附則中某些條款的反收購效力

我們的章程和章程中的幾項規定，概括如下，可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購本公司，以及(Ii)罷免現任高級管理人員和董事。

分類董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。這一分類董事會條款可能會阻止第三方對我們的普通股提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們的大多數董事會成員。

空白支票優先股

我們的章程授權董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

業務合併

雖然MIBCA沒有包含關於根據馬紹爾羣島共和國法律組織的公司與感興趣的股東之間的商業合併的具體條款，但我們在條款中包括了這些條款。我們的條款包含禁止我們在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款，除非該人成為有利害關係的股東，除非：

就這些規定而言，業務合併包括合併、合併、交換、資產出售、租賃和其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易，感興趣的股東是指實益擁有我們已發行有表決權股票20%或更多股份的任何個人或實體，以及與該個人或實體有關聯或由該個人或實體控制或控制的任何個人或實體。

董事的選舉和免職

我們的條款禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程和章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程和章程還規定，我們的董事只有在有理由且只有在持有我們股本70%或以上的流通股的持有者普遍有權在董事選舉中投票的情況下才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

股東的有限訴訟

我們的章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在年度股東大會上或經股東一致書面同意後才能實施。我們的章程還規定，我們的董事會、董事長或總裁可以召集我們的股東特別會議，在特別會議上處理的事務僅限於通知中規定的目的。因此，股東不能召開特別會議，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

絕對多數條款

MIBCA一般規定，修改公司的公司章程需要有權在股東大會上投票的大多數流通股的贊成票，除非公司章程要求更大的百分比。我們的章程規定，只有在一般有權在董事選舉中投票的股本中70%或以上的流通股投贊成票後，才能修改章程中的下列規定：

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程和附例規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一年股東年會一週年紀念日之前不少於120天也不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程和章程還對股東通知的形式和內容提出了具體要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

債務證券説明

我們可不時根據一份或多份契約發行一個或多個系列的債務證券，每份契約的日期均為與其相關的債務證券發行之日或之前。

我們可以根據日期為2014年11月6日的契約，作為受託人在我們和美國銀行全國協會之間不時地連續發行優先債務證券(不時修訂或補充，即高級契約)。高級契約是我們於2014年11月7日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.1。我們可以根據附屬契約在我們和其中指定的受託人之間發行次級債務證券(附屬契約，以及與高級契約、契約和每個契約都是契約)。附屬契約將作為本註冊聲明修正案的證物，或作為1934年證券交易法或交易法報告的證物提交，並將通過參考註冊聲明或招股説明書附錄納入。我們將把任何或所有這些報告稱為後續文件。

高級契約和附屬契約將受“信託契約法”的約束和管轄。根據高級契約發行的債務證券本金總額不受限制。高級契約規定，任何系列債務證券的具體條款必須在適用招股説明書附錄所界定的授權決議案和/或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。根據附屬契約發行的債務證券本金總額將不受限制。附屬契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。

以下對債務證券條款的描述闡述了某些一般條款和規定。以下陳述並不完整，受本契約所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書補充或補充契約中説明。因此，要完整描述特定發行的債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀以下債務證券的一般描述。

一般信息

這兩種契約都沒有限制可以發行的債務證券的數量，而且每份契約都規定，債務證券的發行可以不時達到本金總額。債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券是無擔保的，在償還權上與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。每一系列次級債務證券將是無抵押的，在償還權上從屬於所有現有和未來的優先債務證券，詳情將在隨附的招股説明書附錄中説明。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的後續文件，瞭解所提供債務證券的以下條款：

除非在隨後提交給證監會的有關每份契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保險費和利息將通過支票郵寄到持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券只能以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項。

部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不計息，發行時的利率低於市場利率，並以低於規定本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦收入、後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的有關這些證券的文件中説明。

我們建議您參考適用的後續文件，內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。

優先債

我們可以根據高級契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)享有同等的償債權利。

次級債

我們可以根據附屬公司發行次級債務證券。在附屬契約規定的範圍內，次級債務將排在我們所有優先債務(包括有擔保和無擔保債務)的次要和次要償付權。

一般而言，在某些情況下，所有優先債的持有人首先有權收取未償還的全部優先債款額，然後任何次級債證券的持有人才有權就次級債證券所證明的債務的本金或利息收取款項。

如果吾等未能支付任何優先債務的本金、溢價(如有)或在任何適用的寬限期後到期並須支付的利息，則除非及直至該違約被治癒、豁免或不復存在，否則吾等不能就該等次級債務證券付款、贖回或以其他方式取得該等次級債務證券。

如果有任何破產、破產、清算或其他與我們或我們的財產相關的類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償還所有優先債務。

此外，如果吾等未能支付根據附屬公司發生違約事件而宣佈到期及應付的任何次級債務證券的本金及累算利息，則我們所有優先債務的持有人將有權在該等次級債務持有人收到任何付款之前，先獲得全額現金付款。

優先債務意味着：

但優先債務不包括：

契諾

任何一系列要約債務證券都可能有附加於或不同於適用契約中包括的契約的契約，這些契約將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行描述，其中包括限制或限制：

義齒的改良

每份契約及各持有人的權利只可由吾等在持有受修訂影響的各契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下才可作出修改，並將其視為一個類別。但沒有任何修改：

違約事件

每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

一個系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。

對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續文件中所述。

如任何系列的債務證券發生並持續失責，則適用的受託人或當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應累算但未支付的利息是到期和須支付的。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，可由當時未償還的該系列債務證券的過半數本金總額的持有人免除。

每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。每份契約規定，適用的受託人如認為不向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可不向持有人發出通知，但有關拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

在受託人責任的規限下，在違約事件發生並持續的情況下，每份契約規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。除此等彌償條文及受託人的權利另有規定外，每份契約均規定，當時尚未清償的任何系列債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，只要該權利的行使不與任何法律或該契約衝突即可。

失職和解職

每份契約的條款為吾等提供選擇權，在受託人以信託形式存入金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據每份契約發行的債務證券的任何及所有義務，該等債務證券和契約將根據受託人的條款，通過支付利息和本金，提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息，以及根據債務證券和管轄債務證券的契約的條款，在規定的付款到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。該等債務證券或美國政府債務，或兩者兼而有之，將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息，以及根據債務證券和管轄債務證券的契約的條款，就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。僅當我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，或適用的美國聯邦所得税法發生變化，使得此類清償不會被視為或導致持有者發生應税事件時，才可以行使這一權利。我們有義務登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有資金，但這一義務不適用於我們的義務。

某些契諾的失效

債務證券的條款為我們提供了不遵守特定公約的權利，隨後提交的文件中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過

支付利息和本金的金額將足以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及根據債務證券和管理該等債務證券的契約的條款規定的到期日債務證券的任何強制性償債基金付款。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。

隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續申報文件中確定的託管機構或代表該託管機構，並以該託管機構或該託管機構的代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球擔保的託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何被指定人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人，除非在隨後適用的備案文件中所述的情況。

我們預計以下規定將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存管安排。存管安排的任何附加或不同條款將在適用的後續申報文件中説明。

一旦發行任何全球證券，並將該全球證券存入或代表該全球證券託管人存入，該託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人有賬户的機構的賬户中。貸記賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理商指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。對全球擔保的實益權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構在全球證券中對實益權益的所有權將顯示在全球證券託管人或其指定人保存的記錄上，實益利益的轉讓將僅通過這些記錄進行。通過參與機構持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在參與機構內，參與機構內部的實益利益的轉移將僅通過這些參與機構保存的記錄進行。一些法域的法律可能要求證券購買者以認證的形式實物交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券在適用契約項下的唯一持有人或持有人。除非在適用的後續申報文件中另有規定，且除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權收到以證書形式實物交付的該系列債務證券，並且不會被視為該系列債務證券的持有人，也不會被視為該系列債務證券的持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序，如果該人不是參與機構，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

託管機構可以授予委託書或以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用的契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有者或在全球證券中享有實益權益的任何所有者採取任何行動，我們希望發出任何通知或

採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動，託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益所有人發出通知或採取行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示行事。

除非在適用的後續文件中另有規定，否則以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由吾等作為全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將按照託管人記錄所示的全球證券本金中與其各自實益權益成比例的金額貸記參與機構的賬户。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名義登記的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不會對記錄中與全球證券中的實益權益有關或因該等實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

除非在適用的後續申報文件中另有規定，任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的憑證式債務證券：

於任何交換時，全球證券或證券實益權益的擁有人將有權以與其實益權益相同的條款及條款以相同期限及條款實物交付個別債務證券，並以實益擁有人的名義登記以證明形式登記的債務證券，該等名稱預期由託管機構的相關參與機構提供予適用的受託人。

如果存託信託公司(DTC)作為任何系列的全球證券的託管人，全球證券將作為完全註冊的證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，即DTC的合夥代理人。

DTC是美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員，該系統是紐約州銀行法規定的有限目的信託公司，也是在歐盟委員會註冊的清算機構。DTC成立於1973年，旨在通過固定證券和對證券所有權進行賬簿錄入更改來降低成本，並提供清算和結算效率。DTC為國家證券清算公司(NSCC)的淨結算提供證券流動，為機構交易(通常涉及託管銀行與經紀/交易商之間的資金和證券轉移)以及貨幣市場工具提供結算。

DTC是存託清算公司(DTCC)的子公司。DTCC是一家成立於1999年的控股公司，旨在將DTC和NSCC合併。DTCC透過其附屬公司，為股票、公司及市政債券、政府及按揭證券、貨幣市場工具及場外衍生工具提供結算、結算及資訊服務。此外，DTCC是共同基金和保險交易的領先處理商，將基金和運營商與其分銷網絡聯繫起來。DTCC的客户羣已擴展到全球金融服務業的數千家公司。DTCC直接或通過代理關係為經紀商、交易商、機構投資者、銀行、信託公司、共同基金公司、保險公司、對衝基金和其他金融中介機構提供服務。

DTCC由其客户擁有，這些客户是金融界的成員，如銀行、經紀/交易商、互惠基金和其他金融機構。DTCC以成本為基礎運營，將交易手續費的超額收入返還給其成員公司。DTC提供的所有服務均受證監會監管。

2017年DTCC董事會由20名董事組成，任期一年。十二名董事為結算機構參與者的代表，包括經紀/交易商、託管及結算銀行，以及投資機構；兩名董事由DTCC的優先股東(紐約-泛歐交易所及FINRA)委任；四名董事來自非參與者；其餘兩名為DTCC的非執行主席及行政總裁兼總裁。除優先股東指定的董事外，所有董事會成員每年選舉一次。

為方便後續轉讓，債務證券可登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.名義登記不會改變受益所有權。DTC對債務證券的實際實益擁有人一無所知。DTC的記錄只反映了直接參與機構的身份，這些機構的賬户債務證券被記入貸方，這些機構可能是也可能不是實益所有者。參與機構仍有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與機構向直接參與機構、直接參與機構向間接參與機構、直接參與機構及間接參與機構向債務證券的實益擁有人遞交通知及其他通訊，均受上述機構之間的安排規管，但須受現行的任何法定或規管規定所規限。

DTC和CEDE&Co.都不同意或就債務證券投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人郵寄委託書。委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券記入其賬户的那些直接參與機構。

如果適用，應向CEDE&Co發送贖回通知。如果全球證券代表的一系列債務證券的贖回數量少於全部，DTC的做法是分批確定每個直接參與機構在該發行中要贖回的利息金額。

在任何債務證券規定由其持有人選擇償還或回購的範圍內，實益擁有人應向適用受託人發出任何選擇由吾等通過其參與機構償還其在全球證券中的利息的選擇權的通知，並應通過促使直接參與機構將直接參與機構在全球證券中的權益或代表該利息的證券(根據DTC的記錄)轉讓給適用受託人來實現全球證券中的利息的交割。在此情況下，受益所有人應向適用受託人發出通知，以選擇由我們通過其參與機構償還其在全球證券中的利息的任何選項，並應通過促使直接參與機構將直接參與機構在全球證券中的權益或代表該利息的證券轉讓給適用受託人。當直接參與機構在DTC的記錄中轉讓代表債務證券的全球證券或證券的所有權時，與償還或回購需求相關的實物交付債務證券的要求將被視為滿足。

DTC可以隨時停止提供債務證券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有指定繼任證券託管機構，則需要如上所述打印並交付債務擔保憑證。

我們可能決定停止使用通過證券託管機構進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，債務擔保證書將如上所述打印和交付。

手令的説明

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在該等證券上，或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

對權利的描述

我們可能會發行購買股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給委員會)進行全部限定。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到本招股説明書的其他信息。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券組成的單位，這些證券可能由我們的一個或多個子公司、優先股、普通股或此類證券的任何組合提供擔保。適用的招股説明書附錄將描述：

費用

以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

法律事務

美國法律的某些事項將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison，LLP，New York，New York傳遞給我們和出售股東。馬紹爾羣島法律和利比裏亞法律的某些事項將由紐約的Seward&Kissel LLP為我們傳遞。

專家

Star Bulk Carriers Corp.截至2017年12月31日的年度報告(Form 20-F)所載的Star Bulk Carriers Corp.合併財務報表以及截至2017年12月31日的Star Bulk Carriers Corp.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)認證審計師會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)審計，載於其報告中，並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。安永(希臘)註冊審計師會計師事務所的地址是希臘馬魯西8B Chimarras，15125，並在公共註冊中心註冊為公司審計師--註冊會計師，註冊編號為107.

星級散貨船公司。
   
$950,000,000
   
普通股，優先股，債務證券，
認股權證、權利和單位
和
44,294,986股普通股
由出售股東提供

招股説明書

                     , 2018

第II部
招股説明書中不需要的信息

董事和高級職員的賠償與責任限制

目前並無涉及註冊人的任何董事、高級職員或僱員尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

“馬紹爾羣島商業公司法”(“馬紹爾羣島商業公司法”)第60節規定如下：

董事及高級人員的彌償：

本註冊聲明末尾的展品索引標識了本註冊聲明中包含的展品，並在此引用作為參考(展品索引)。

但如註冊説明書採用表格S-3或表格F-3，而註冊人依據1934年“證券交易法令”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告，載有該等段落規定須包括在生效後修訂中的資料，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段並不適用，而該等報告是以引用方式併入該註冊説明書內的，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段並不適用，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。

規則S-X第3條規定須呈交的資料並未在招股説明書中列明，以向或安排向每名獲發送或給予招股説明書的人士交付最新季度報告，該最新季度報告以引用方式具體併入招股説明書，以提供該等中期財務資料。

展品索引

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2018年9月26日在希臘首都雅典正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命喬治亞·馬斯塔加基、索菲亞·達米古、克里斯托斯·貝格勒里斯、西莫斯·斯皮魯、哈米什·諾頓、斯皮羅斯·卡普拉洛斯和佩特羅斯·帕帕斯中的每一人作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理簽署任何或所有修正案(包括職位授予上述事實受權人及代理人完全權力及權限，以作出及執行每項必需及必需作出的作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的所有憑藉該等作為及事情而作出或安排作出的一切作為及事情，並在此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2018年9月26日由以下人員以指定身份簽署。

授權的美國代表

根據1933年證券法的要求，簽名人(每位註冊人在美國的正式簽名代表)已於2018年9月26日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。