目錄
根據2018年9月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
星級散貨船公司。
(註冊人的確切名稱見其章程)
馬紹爾羣島共和國
(州或其他司法管轄區 成立公司或組織) |
不適用
(税務局僱主 標識號) |
|
|
星空散貨船公司
c/o Star Bulk Management Inc. 40 Agiou Konstantinou Str.馬魯西15124, 希臘雅典 011-30-210-617-8400(電話號碼) (地址和電話: 註冊人的主要執行辦公室) |
星空散貨船公司
C/O Star Bulk(USA)LLC 注意:哈米什·諾頓(Hamish Norton) 358 5紐約大街1207號,郵編:10001 (646)559-1140(電話號碼) (姓名、地址和電話 服務座席數量) |
複製到:
佐治亞·馬斯塔加基
聯席總法律顧問 星空散貨船公司 c/o Star Bulk Management Inc. 40 Agiou Konstantinou Str.馬魯西15124, 希臘雅典 011-30-210-617-8400(電話號碼) |
勞倫斯·G·韋(Lawrence G.Wee),Esq.
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP 美洲大道1285號 紐約,郵編:10019-6064 (212)373-3000(電話號碼) (212)492-0052(傳真號碼) |
建議向公眾出售的大約開始日期:根據市場情況和其他因素,在本註冊聲明生效後的不時時間。
如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的,請勾選以下方框。 o
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 o
如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明,並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效,請勾選以下複選框。 o
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂,請勾選以下複選框。 o
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司 o
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
每一級的標題
待售證券 已註冊* |
須支付的款額
已註冊(7) |
建議的最大值
每件產品的合計價格 個單位 |
建議的最大值
聚合 發行價 |
數量
註冊費 |
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主要產品
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普通股,每股票面價值0.01美元
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優先股,每股面值0.01美元
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債務證券(1)
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擔保(2)
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認股權證(3)
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權利(4)
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單位(5)
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主要產品合計
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$
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950,000,000
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(7)(8)
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$
|
0
|
(9)
|
二次發售(6)
|
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|
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普通股,面值0.01美元
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44,294,986
|
|
|
|
|
$
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170,917,704.54
|
(10)
|
$
|
40,596.92
|
(11)
|
共計
|
|
44,294,986
|
|
|
|
|
$
|
1,120,917,704.54
|
|
$
|
40,596.92
|
|
(下一頁續腳註)
註冊人特此修改本文件的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。
目錄
* | 根據證券法頒佈的第429條規定,本註冊説明書中包含的招股説明書還涉及(I)最多9.50,000,000美元的註冊人普通股、優先股、債務證券(以及本註冊説明書中列出的其他註冊人對此的擔保)、權證、權利或未售出的單位,以及(Ii)橡樹資本集團控股有限公司及其若干諮詢客户和附屬實體將不時發售的30,708,523股普通股。本註冊説明書下一頁所列的其他註冊人是根據先前提交的註冊説明書註冊的債務證券的潛在擔保人。 |
(1) | 如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的,則發行的本金可能會更大,從而導致在此後的最高總髮行價不超過9.5億美元。這些債務證券之前是根據先前提交的註冊聲明進行註冊的。 |
(2) | 債務證券可以根據星空散貨運輸船公司子公司的擔保進行擔保,擔保不會獲得單獨的補償。根據證券法第457(N)條的規定,擔保不需要單獨支付費用。本註冊聲明中隨後幾頁列出的某些額外註冊人的擔保是在先前提交的註冊聲明中註冊的。某些額外註冊者的擔保,如附加註冊者表中所述,將根據本註冊聲明進行註冊。 |
(3) | 在此登記的認股權證數量不定,可不時以不確定的價格出售,總髮行價不得超過9.50,000,000美元。這些認股權證之前是根據先前提交的註冊聲明註冊的。 |
(4) | 在此註冊的權利數量不定,可不時以不確定的價格出售,總髮行價不超過9.50億美元(自本合同生效之日起)。(注:不限數量的權利可不時以不確定的價格出售,總髮行價不得超過950,000,000美元)。這些權利之前是根據先前提交的註冊聲明進行註冊的。 |
(5) | 在此註冊的單位數量不定,可不時以不確定的價格出售,總髮行價在本合同日期後不超過950,000,000美元。單位可以由星空散貨運輸公司提供的證券的任何組合組成,這些證券在本協議下注冊。這些單位以前是根據先前提交的註冊説明書註冊的。 |
(6) | 在此登記的44,294,986股普通股包括30,708,523股根據先前提交的註冊説明書登記的普通股,以及根據本註冊説明書包括的13,586,463股額外普通股。 |
(7) | 以美元或等值外幣計算的金額,將導致自此日期起所有證券的公開發行總價為950,000,000美元。還包括在轉換或交換任何其他債務證券或優先股時可能發行的數額不定的債務證券、普通股和優先股,這些債務證券或優先股可以轉換或交換為其他證券。這一數額的證券之前是根據之前提交的註冊聲明進行註冊的。 |
(8) | 僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費而估算。根據表格F-3的一般指示II.C,該表未按類別具體説明建議的最高總髮行價。根據本協議或之前提交的註冊表註冊的任何證券可以單獨出售,也可以與根據本協議或之前提交的註冊表註冊的其他證券一起出售。在任何情況下,註冊人根據本註冊聲明或之前提交的註冊聲明出售的所有證券的總髮行價在任何情況下都不會超過950,000,000美元。註冊人將要出售的證券是根據先前提交的註冊聲明預先註冊的。 |
(9) | 註冊人此前已就根據先前提交的註冊説明書註冊的9.50,000,000美元普通股、優先股、債務證券(及其擔保)、認股權證、權利或單位支付了所有適用的註冊費。 |
(10) | 根據證券法第457(C)條,根據2018年9月19日納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股每股平均價格(就根據本註冊聲明納入的13,586,463股普通股而言),估計僅用於計算註冊費。 |
(11) | 登記人此前已就根據先前提交的註冊説明書登記的30,708,523股普通股支付了這筆金額中的19,317.66美元。 |
目錄
附加註冊人列表
名字
|
組織
|
所有權百分比
|
星空散裝管理公司。
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星散股份有限公司(StarBulk S.A.)
|
利比裏亞
|
100%
|
星光散裝(美國)有限責任公司
|
特拉華州
|
100%
|
思達散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司
|
塞浦路斯
|
100%
|
奧普拉船務有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
星空物流有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空物流管理公司
|
11.瑞士
|
100%
|
海洋散貨船有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
海洋散貨航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
明星散裝挪威飾演
|
挪威
|
100%
|
星光歐馬斯有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際協同有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Unity Holdings LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際阿爾法有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星伽馬有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星德爾塔有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Star Epsilon LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星澤塔有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Star Theta LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星卡帕有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR OMICRON LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星光有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
北極星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
北極星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空曼寧有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
《星際挑戰者I LLC》
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際挑戰者II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際織女星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
天狼星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際城堡I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際城堡II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Star Ennea LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星角I有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星角II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空亞洲I有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
亞洲之星II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星斧I有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星斧II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際搜索者有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空微風有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星爾皮斯有限責任公司
|
利比裏亞
|
100%
|
星空蓋亞有限責任公司
|
利比裏亞
|
100%
|
星馬有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空新時代有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星雷神有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
天王星有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空風險投資有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Star Aby LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
目錄
名字
|
組織
|
所有權百分比
|
Premier Voyage LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Oocape I控股有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
KMSRX控股有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
海平角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
開普敦海運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
洛杉磯好望角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
糧食運輸有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
榮耀超前船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
環球好望角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
天角船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
太平洋好望角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
太平洋風險投資控股有限公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
開普敦信心船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
好望角船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
奧林匹亞船舶貿易有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
勝利航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
海角航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
珊瑚角船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
奧雷利亞航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
珍珠航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
彩虹海運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
海鑽航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
宏偉船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
航海航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
礦物運輸有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
白沙航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
清水航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Domus Shipping LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
節日航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空一號有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際阿爾塔II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
重力航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
獵户座海事有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
春運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
成功海運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Ultra Shipping LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Seaay海運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
開花導航有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
奧迪海洋有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
茉莉船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
迪奧里加船務公司(DiOriga Shipping Co.)
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
正船公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
國際控股有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟V LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟VI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟七號有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟八號有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟IX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟X有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
目錄
名字
|
組織
|
所有權百分比
|
星三叉戟XI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟II有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XIII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XIV有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟15號有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟XVI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XVII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XVIII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XIX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟III有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟IV有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXIII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXIV有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星際三叉戟XXV有限公司
|
英屬維爾京羣島
|
100%
|
星三叉戟XXVI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXVII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXVIII有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXIX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXX有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星三叉戟XXXI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR II LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR III有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR IV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Star Nor V LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空VI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR VII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR VIII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR IX LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Star Nor X LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
星空或XI有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR XII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR XIII LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
STAR NOR XIV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Star Nor XV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Aby I LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
ABY II LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
ABY III LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
ABY IV LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
低地北侖船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
桑德拉船務有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
Christine Shipco LLC
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
ABM One Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
Aby Three Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
Aby Five Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
Aby Seven Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
目錄
名字
|
組織
|
所有權百分比
|
安比十四有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
亞比十五有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
奧古斯塔散貨船有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
Aby Nine Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
亞比騰有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
Aby Eleven Ltd
|
馬耳他
|
100%
|
海濱二號有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
安比集團控股有限公司
|
馬耳他
|
100%
|
新時代I航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
|
新時代二期航運有限責任公司
|
馬紹爾羣島
|
100%
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新時代III航運有限責任公司
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馬紹爾羣島
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100%
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Star Regina LLC
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馬紹爾羣島
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100%
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STAR REGG I LLC
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馬紹爾羣島
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100%
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StarRegg II LLC
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馬紹爾羣島
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100%
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STAR REG III LLC
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馬紹爾羣島
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100%
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STAR REG IV LLC
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馬紹爾羣島
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100%
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STAR REGG V LLC
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馬紹爾羣島
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100%
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瑞星六世有限責任公司
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馬紹爾羣島
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100%
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STAR REG VII LLC
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馬紹爾羣島
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100%
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星世科技有限公司
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馬耳他
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100%
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目錄
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求買賣這些證券的要約。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。
完成日期為2018年9月26日
招股説明書
$950,000,000
普通股,優先股,債務證券,
認股權證、權利和單位
和
44,294,986股普通股
由出售股東提供
通過本招股説明書,我們可能會定期提供:
(1) | 普通股; |
(2) | 優先股; |
(3) | 我們的債務證券,可能由我們的一個或多個子公司擔保; |
(4) | 我們的搜查證; |
(5) | 權利;以及 |
(6) | 我們的部隊。 |
我們也可以提供上述類型的證券,這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。
本公司根據本招股説明書發行及出售的所有證券的總髮行價不得超過950,000,000美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行,也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。
此外,本招股説明書中點名的出售股東或出售股東可以根據本註冊説明書在一次或多次發行中出售最多44,294,986股我們的普通股。出售股東可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上,或者在私下協商的交易中,以可以改變的固定價格、以出售時的市價或以協商的價格出售全部或全部普通股。有關出售股東以及他們可能提供和出售我們普通股的時間和方式的信息,在本招股説明書中題為出售股東和分銷計劃的章節中進行了描述。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。
我們的普通股分別在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)和奧斯陸證券交易所(Oslo Børs)上市,代碼分別為SBLK和SBLK R。我們2022年到期的8.30%優先債券在納斯達克全球精選市場上市,代碼為SBLKZ。
對這些證券的投資涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的題為風險因素的章節,以及任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2018年3月1日。
目錄
目錄
關於這份招股説明書
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II
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民事責任的可執行性
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II
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有關前瞻性陳述的警告性聲明
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|
II
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在那裏您可以找到更多信息
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三、
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公司和其他信息
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1
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危險因素
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2
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收入與固定費用的比率
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3
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收益的使用
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4
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每股市場價格信息
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5
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大寫
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6
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出售股東
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8
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配送計劃
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10
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股本説明
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12
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債務證券説明
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18
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手令的説明
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26
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對權利的描述
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27
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單位説明
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28
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費用
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29
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法律事務
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29
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專家
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29
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|
i
目錄
關於這份招股説明書
在美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)規則允許的情況下,本招股説明書包含有關我們的重要業務信息,這些信息包含在我們之前向證交會提交的文件中,但不包括在本招股説明書中,也不隨本招股説明書一起交付。您可以從歐盟委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。您還可以向Star Bulk Carriers Corp.,c/o Star Bulk Management Inc.,40 Agiou Konstantinou Str.,Maroussi,15124,雅典,希臘提出書面或口頭請求,免費獲得合併文件的副本。查看您可以在哪裏找到更多信息。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等及出售股東均未授權任何人士提供本招股説明書及以引用方式併入的文件以外的其他資料。我們和出售股東都沒有提出在任何州或其他司法管轄區出售普通股的要約,在這些州或其他司法管轄區的要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的,無論其交付時間如何,並且您不應將本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問,以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
2016年6月20日,我們對我們的普通股進行了五送一的反向股票拆分(2016年6月的反向股票拆分)。這次反向股票拆分使公司的普通股數量從219,778,437股減少到43,955,659股。本招股説明書中提供的所有股票計數已針對2016年6月的反向股票拆分進行了調整。
除非另有説明或上下文另有規定,否則本招股説明書中所有提及Star Bulk、?Company、?We、?us、??Our、?或類似的引用,均指Star Bulk Carriers Corp.及其合併子公司,而出售股東指的是出售股東中所描述的股東。此外,我們使用術語自重或?dwt來描述船舶的大小。DWT以公噸表示,每噸相當於1000公斤,指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。在出售股東將我們的普通股分配給其股權持有人的情況下,我們將通過招股説明書補充或生效後的修訂,將這些普通股的接受者添加為出售股東。凡提及該等出售股東,均應視為提述每名該等額外出售股東。
民事責任的可執行性
我們是馬紹爾羣島的一家公司,我們的主要執行辦公室設在美國以外的希臘。我們的大多數董事、高級管理人員和本註冊聲明中提到的專家都居住在美國以外的地方。此外,我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此,您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在美國境內外,您可能也難以執行您可能在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決。
有關前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書和本文引用的文件包括前瞻性陳述,這些陳述與我們的財務狀況、經營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念有關,符合美國聯邦證券法的定義。諸如但不限於,相信、?預期、?意圖、?計劃、?目標、?項目、?很可能、?將、?可能、?以及類似的表達或短語可能會識別前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所描述的事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件,其中一些或全部事件是不可預測的或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。
此外,我們認為,可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括:
• | 一般幹散貨航運市場狀況,包括租船費率和船舶價值的波動; |
II
目錄
• | 世界經濟實力; |
• | 歐洲和歐元的穩定; |
• | 利率和匯率的波動; |
• | 幹散貨船運業的需求變化,包括我們的船舶市場; |
• | 我們運營費用的變化,包括燃油價格、幹船塢和保險費; |
• | 政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動; |
• | 來自未決或未來訴訟的潛在責任; |
• | 國內國際政治大局; |
• | 因事故或政治事件可能擾亂航道; |
• | 融資和再融資的可獲得性; |
• | 我們有能力滿足額外資本和融資的要求,以發展我們的業務; |
• | 我們的負債和債務協議中的限制的影響; |
• | 船舶故障和停租情況; |
• | 與船舶建造相關的風險; |
• | 投資衍生工具的潛在風險或損失; |
• | 涉及我們的首席執行官、他的家人和我們高級管理層的其他成員的潛在利益衝突; |
• | 我們是否有能力按計劃完成收購交易;以及 |
• | 標題“風險因素”下描述的其他重要因素。 |
我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和認知,作出這些陳述和分析。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確限定於本節中包含或提及的警告性聲明。我們不承擔任何義務,並明確拒絕任何義務,除非法律要求,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。
有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更完整討論,請參閲本招股説明書和2017年20-F(定義如下)中題為風險因素的章節,定義如下,通過引用將其併入本文。這些因素和本招股説明書中描述的其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中表述的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此,不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現,或者即使實質上實現了,也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性,告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求,我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,其中包括更多信息。
政府備案文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複印我們存檔的任何文件,並以規定的費率從委員會的公共資料室獲取副本,地址為華盛頓特區20549,NE.100F Street。如欲索取有關公共資料室運作的資料,請致電
三、
目錄
1(800)SEC-0330。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲,網址是:http://www.starbulk.com.然而,我們網站上的信息不是,也不應該被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們那裏獲得,如下所示。確定發行證券條款的文件作為註冊説明書的證物提交。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要,每一陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述,請參考實際文件。您可以在委員會設在華盛頓特區的公共資料室或通過委員會的網站查閲註冊聲明的副本。
通過引用合併的信息
委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們稍後在本次招股終止前向委員會提交的某些信息也將被視為本招股説明書的一部分,並將自動更新和取代之前提交的信息,包括本文檔中包含的信息。
向SEC提交或提交給SEC的以下文件通過引用特別併入本招股説明書,並構成本招股説明書的組成部分:
• | 2018年3月22日提交給委員會的截至2017年12月31日的Form 20-F(2017 20-F)年度報告,其中包含我們已提交這些報表的最近一個財政年度的經審計的合併財務報表; |
• | 表格6-K(3月31日6-K),於2018年6月13日提交給委員會,包括附件,其中包含管理層對截至2018年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果以及未經審計的中期合併財務報表的討論和分析;以及 |
• | 表格6-K(6月30日6-K),於2018年9月19日提交給委員會,包括其中的展品,其中包含我們管理層對截至2018年6月30日的六個月的財務狀況和經營結果以及未經審計的中期合併財務報表的討論和分析。 |
我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有隨後的20-F表格年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的某些6-K表格報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)合併,直到我們提交一份生效後的修正案,表明本招股説明書所提供的證券已經終止。在任何情況下,您都應依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們、銷售股東或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們不會,出售股東也不會,任何承銷商都不會提出在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息,以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息,僅在該等文件的封面上的日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
四.
目錄
您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的副本:
星空散貨船公司
c/o Star Bulk Management Inc.
40 Agiou Konstantinou Str.
希臘雅典,馬魯西15124
011-30-210-617-8400(電話號碼)
本公司提供的資料
我們將向普通股持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為一家外國私人發行人,我們不受1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(修訂後的《證券交易法》)規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們根據納斯達克全球精選市場的規則向股東提供委託書,但這些委託書不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外,作為一家外國私人發行人,我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。
v
目錄
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息,包括或合併的更詳細的信息和財務報表在本招股説明書的其他地方引用。此摘要可能不包含以下所有信息對你來説很重要。作為投資者或潛在投資者,您應該仔細審閲整個招股説明書,通過引用併入本文的文件,包括本招股説明書中題為風險因素的部分和更詳細的信息出現在本招股説明書後面,然後投資於我們的普通股。在我們指的是完全交付基礎上的信息時,我們指的是這樣的信息。在三艘新造船和三艘二手船交付後,我們同意獲取。該公司還持有看漲期權,並已分別出售了四艘好望角型船舶的看跌期權,其中演習日期為2019年4月初。
公司和其他信息
我們是一家馬紹爾羣島公司,主要執行辦事處位於希臘雅典15124號Agiou Konstantinou街40號。我們在那個地址的電話號碼是011-30-210-617-8400。我們在互聯網上有一個網站,網址是:http://www.starbulk.com.本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書,亦不構成本招股説明書的一部分。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立,成為Star Marine Acquisition Corp.或Star Marine的全資子公司,後者是一家特殊目的的收購公司。我們於2007年11月30日與星空海運合併,並於2007年12月3日開始運營,這是我們接收第一艘船的日期。
1
目錄
危險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。你應該仔細考慮一下關於……的討論標題下的風險項目3.關鍵信息-D.2017年20-F和其他文件中的風險因素均以引用方式併入本招股説明書中。請參閲本招股説明書中題為?通過引用某些文件進行合併。此外,您還應仔細考慮設置的風險第四,在投資以下公司提供的證券之前,在任何招股説明書附錄中列出風險因素這份招股説明書。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務產生不利影響,財務狀況或經營結果。
任何引用的風險都可能對我們的業務、財務狀況、業績產生實質性的不利影響運營或現金流。在這種情況下,您可能會損失全部或部分原始投資。
2
目錄
收入與固定費用的比率
下表列出了我們每個指定時期的未經審計的收益與固定費用的比率。
|
六個月
結束 六月三十號, |
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||||||||||
(千美元)
|
2018
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||
收益/(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被投資人所得税及權益前收益(虧損)
|
$
|
20,579
|
|
$
|
(9,628
|
)
|
$
|
(154,087
|
)
|
$
|
(458,387
|
)
|
$
|
(11,829
|
)
|
$
|
1,850
|
|
添加
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定收費
|
|
44,400
|
|
|
55,460
|
|
|
47,403
|
|
|
45,237
|
|
|
18,336
|
|
|
7,308
|
|
資本化借款成本攤銷
|
|
321
|
|
|
513
|
|
|
420
|
|
|
274
|
|
|
111
|
|
|
100
|
|
減法
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化借款成本
|
|
(348
|
)
|
|
(2,423
|
)
|
|
(4,412
|
)
|
|
(15,203
|
)
|
|
(8,424
|
)
|
|
(633
|
)
|
總收益/(虧損)
|
$
|
64,952
|
|
$
|
43,922
|
|
$
|
(110,676
|
)
|
$
|
(428,079
|
)
|
$
|
(1,806
|
)
|
$
|
8,625
|
|
固定收費
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出、資本化借款成本和遞延融資費用攤銷
|
$
|
30,032
|
|
$
|
53,583
|
|
$
|
47,403
|
|
$
|
45,237
|
|
$
|
18,336
|
|
$
|
7,308
|
|
租船費用的利息部分(3)
|
|
14,368
|
|
|
1,877
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
總固定收費
|
$
|
44,400
|
|
$
|
55,460
|
|
$
|
47,403
|
|
$
|
45,237
|
|
$
|
18,336
|
|
$
|
7,308
|
|
收入與固定費用的比率(1)
|
|
1.46
|
|
|
不適用
|
|
|
不適用
|
|
|
不適用
|
|
|
不適用
|
|
|
1.18
|
|
承保不足的美元金額(2)
|
$
|
—
|
|
$
|
11,538
|
|
$
|
158,079
|
|
$
|
473,316
|
|
$
|
20,142
|
|
$
|
—
|
|
(1) | 截至本招股説明書發佈之日,我們尚未發行任何優先股。因此,收益與合併固定費用和優先股息的比率相當於收益與固定費用的比率。 |
(2) | 我們截至2017年12月、2016年、2015年和2014年的收益不足以支付固定費用。每個時期顯示的額外收入將是使這一比率達到1.0所必需的。 |
(3) | 我們估計租船費用的利息部分約佔租船費用的35%。 |
3
目錄
收益的使用
除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定,否則我們可以將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於資本支出、償還債務、營運資金、根據我們的債務協議回購我們的證券、進行船舶或其他收購、或用於一般公司目的或其任何組合。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
4
目錄
每股市場價格信息
自2007年12月3日以來,我們的普通股已在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為SBLK。自2018年7月13日以來,我們的普通股也在奧斯陸證券交易所交易,交易代碼為SBLK R。您應該仔細查看錶格中9項標題下顯示的月份、季度和年份的Star Bulk普通股的高價和低價。?2017年20-F中的報價和上市,本文通過引用將其併入本文。
下表列出了納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道的我們普通股在每個時期的最高和最低價格。
|
高
|
低
|
||||
月份
|
|
|
|
|
|
|
2018年9月(至2018年9月24日)
|
$
|
13.25
|
|
$
|
11.96
|
|
2018年8月
|
$
|
14.27
|
|
$
|
12.33
|
|
2018年7月
|
$
|
13.65
|
|
$
|
12.31
|
|
2018年6月
|
$
|
14.60
|
|
$
|
12.61
|
|
2018年5月
|
$
|
14.25
|
|
$
|
11.96
|
|
2018年4月
|
$
|
12.94
|
|
$
|
10.50
|
|
2018年3月
|
$
|
13.28
|
|
$
|
11.16
|
|
|
高
|
低
|
||||
宿舍
|
|
|
|
|
|
|
1ST截至2018年3月31日的季度
|
$
|
13.29
|
|
$
|
10.20
|
|
2釹截至2018年6月30日的季度
|
$
|
14.60
|
|
$
|
10.50
|
|
下表列出了奧斯陸Bør報道的我們普通股在每個時期的最高和最低價格。(1).
|
高
|
低
|
||||
月份
|
|
|
|
|
|
|
2018年9月(至2018年9月24日)
|
108.00挪威克朗
|
挪威克朗:95.00
|
||||
2018年8月
|
116.00挪威克朗
|
102.00挪威克朗
|
||||
2018年7月
|
119.50挪威克朗
|
挪威克朗:90.01
|
(1) | 高價和低價以挪威克朗(挪威克朗)表示。 |
5
目錄
大寫
下表列出了我們截至2018年6月30日的資本化表
• | 實際基礎; |
• | 適用於2018年7月1日至2018年9月7日期間發生的以下事件的AS調整基礎: |
• | 2018年7月根據我們的補充協議(定義見6月30日6-K)向各方支付2270萬美元,作為超額現金機制的一部分; |
• | 分別於2018年8月全額償還HSH Nordbank 64,500美元貸款(定義見2017年20-F)和法國農業信貸銀行貸款70,000美元(定義見2017 20-F)下總計5,100萬美元的未償債務; |
• | 2018年8月,根據與法國農業信貸銀行(Credit Agricole)為農業信貸銀行(Credit Agricole)7萬美元貸款進行再融資的新信貸安排,產生了4300萬美元的債務; |
• | 我們光船租賃和貸款承諾項下的預定付款1300萬美元; |
• | 根據與招商銀行租賃公司1.80億美元的新的五年期融資,產生1.604億美元,並以13,725,000股普通股的形式發行1.827億美元的股權,作為索加船舶購買交易的部分對價(定義見6月30日6-K); |
• | 承擔約3.09億美元的債務,並以10,277,335股普通股的形式發行1.439億美元的股權,作為奧古斯塔船舶購買交易的一部分(定義見6月30日6-K);以及 |
• | AS進一步調整的基礎,以實施以下事件: |
• | 與招商銀行租賃的1.8億美元新的五年期融資預計將額外產生1,960萬美元,作為Songa船舶購買交易融資的一部分; |
• | 根據OCC船舶購買交易(定義見6月30日6-K)預計產生1.044億美元的債務;以及 |
• | 作為與E.R.Capital Holding GmbH&Cie附屬實體購買協議的一部分,預計將產生4100萬美元的債務,並預計以1,34萬股普通股的形式發行2090萬美元的股權。KG用於購買第1步船隻(定義見6月30日6-K)。 |
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截至2018年6月30日
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實際
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作為調整後的
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作為進一步
已調整 |
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(以千為單位的美元,除
每股和共享數據) |
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大寫:
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2022年到期的8.30%優先債券(扣除1797美元的未攤銷遞延融資費)
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$
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48,203
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$
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48,203
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$
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48,203
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其他未償債務,包括資本租賃承付款(扣除未攤銷遞延融資費6539美元)
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1,001,061
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1,426,497
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1,591,497
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債務總額(包括當期部分)(1)
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$
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1,049,264
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$
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1,474,700
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$
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1,639,700
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優先股,面值0.01美元;授權股份25,000,000股,未發行,實際,經調整和進一步調整
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—
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—
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—
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普通股,面值0.01美元;300,000,000股授權實際發行和流通股67,464,739股,調整後91,467,074股,進一步調整後發行和流通股92,811,069股
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675
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915
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928
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累計其他綜合收益
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788
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788
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788
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額外實收資本
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2,170,609
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2,496,932
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2,517,769
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累計赤字
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(1,017,532
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)
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(1,017,532
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)
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(1,017,532
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)
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股東權益總額
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1,154,540
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1,481,103
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1,501,953
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總市值
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$
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2,203,804
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$
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2,955,803
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$
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3,141,653
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(1) | 除了2022年的債券外,我們所有的債務都是有擔保的。由於最近宣佈的船隻收購而承擔或獲得的任何債務也將得到擔保。 |
6
目錄
除上述調整外,自2018年6月30日以來,我們的市值沒有重大調整。閲讀本表時應結合項目5.經營和財務回顧與展望、2017年20-F年度報告中的綜合財務報表和相關附註,以及6月30日6-K年度報告中包含的未經審計的中期簡明財務報表和相關附註一併閲讀。如有必要,有關我們資本狀況的最新信息將包括在招股説明書附錄中。
7
目錄
出售股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日(或將持有,如下所示)出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。出售股東將提供總計高達44,294,986股普通股,這些普通股是之前收購的。出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或全部股份。下列金額及資料乃基於出售股東向吾等提供的資料。下表的受益所有權百分比基於截至2018年9月14日的92,064,627股已發行普通股。
據我們所知,除本表腳註所示外,表內所列每位人士對錶內所示由該人士實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。除下文所述外,在2017年20-F、3月31日6-K或6月30日6-K中,在過去三年內,沒有任何出售股東與我們或我們的附屬公司有任何職位、職位或其他重大關係。此外,根據向吾等提供的資料,作為經紀自營商(如有)聯屬公司的出售股東並無於正常業務過程以外購買普通股,或在收購該等股份時,並無與任何其他人士訂立任何協議、諒解或安排,直接或間接出售該等股份。有關出售股東的信息可能會不時更改,任何更改將在本招股説明書的附錄中按需要列出。
出售股東
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普普通通
個共享 擁有 在 產品 |
百分比
個班級 之前 產品 |
總計
常見 個共享 提供 特此 |
百分比
個 類 以下 產品 |
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橡樹資本集團控股公司(Oaktree Capital Group Holdings GP,LLC)及其某些諮詢客户(1)
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27,323,069
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29.68
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%
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27,323,069
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0
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%
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約克基金(2)
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5,480,177
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5.95
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%
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5,480,177
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0
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%
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奧古斯塔實體(3)
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4,573,072
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4.97
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%
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4,573,072
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0
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%
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與Petros Pappas有關聯的實體(4)
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3,613,933
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3.93
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%
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3,613,933
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0
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%
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海洋散裝集裝箱船有限責任公司
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3,304,735
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3.59
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%
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3,304,735
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0
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%
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(1) | 包括:(I)橡樹價值機會基金(Oaktree Value Opportunities Fund,L.P.)持有的1,316,498股,(Ii)特拉華州橡樹機會基金IX持有的2,397,106股,L.P.(基金IX)持有的2,397,106股,(Iii)橡樹機會基金IX(平行2)持有的22,016股,L.P.(平行2)持有的L.P.(平行2),(Iv)橡樹幹散貨控股有限責任公司(Oaktree Dry Bulk Holdings LLC)持有的11,445,307股開曼羣島豁免的有限合夥企業(OCM XL)和(Vi)由OCM FIE,LLC持有的8,580股。上述基金和實體均隸屬於橡樹資本集團控股有限公司(OCGH?)。OCGH的成員是霍華德·S·馬克斯、布魯斯·A·卡什、傑伊·S·温特羅布、約翰·B·弗蘭克、謝爾頓·M·斯通、拉里·W·基爾、斯蒂芬·A·卡普蘭和大衞·M·基希海默。VOF、Fund IX、Parallel 2、Dry Bulk Holdings、OCM XL和FIE的每名直接和間接普通合夥人、董事、董事、單位持有人、股東和成員可被視為分享對該等實體擁有的股份的投票權和處分權,但放棄該等股份的實益所有權,除非涉及任何金錢利益。這些實體(統稱為橡樹基金)的地址是c/o橡樹資本管理公司,L.P.,地址為加利福尼亞州洛杉磯28層南格蘭德大道333號,郵編:90071。OCM Investments,LLC(橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management,L.P.)的子公司,也就是橡樹基金的投資管理公司)在證券交易委員會以及所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各註冊為經紀交易商,是美國金融業監管局(U.S.Financial Industry Regulatory Authority)的成員。橡樹基金在正常業務過程中收購普通股,並在根據本登記聲明收購將轉售的公司普通股時,沒有直接或間接的協議或諒解, 與任何人一起分配普通股。 |
(2) | 包括:(I)由開曼羣島有限合夥企業約克歐洲不良信貸基金直接實益擁有的1,824,899股,(Ii)開曼羣島豁免有限合夥企業約克多策略總基金(約克多策略)直接實益擁有的817,039股,(Iii)開曼羣島有限合夥企業約克信用機會投資總基金直接實益擁有的788,555股(V)由特拉華州有限合夥企業(York Capital)York Capital Management,L.P.直接實益擁有的567,971股股份,(Vi)由開曼羣島有限合夥企業York European Opportunities Investments Master Fund,LP直接實益擁有的418,767股股份,(Vii)由開曼羣島有限合夥企業York European Focus Master Fund,L.P.直接實益擁有的229,317股股份,以及(Vii)56,825股約克信用機會基金、約克資本、約克歐洲機會、約克歐洲焦點、約克基金)。 |
8
目錄
迪南管理公司(Dinan Management,L.L.C.)是一家紐約有限責任公司(Dinan Management,L.L.C.),是約克資本(York Capital)和約克多重戰略(York Multi-Strategy)各自的普通合夥人。Exuma Management,LLC(紐約有限責任公司)是Exuma Capital,L.P.York Credit Opportunities Domestic Holdings,LLC(紐約有限責任公司)的普通合夥人,是York Credit Opportunities和York Credit Opportunities Fund的普通合夥人。約克歐洲機遇國內控股有限責任公司(York European Opportunities Domestic Holdings,LLC)是約克歐洲機遇有限責任公司(York European Opportunities Domestic)的普通合夥人。約克歐洲分眾國內控股有限公司(York European Focus Domestic Holdings,LLC)是紐約有限責任公司(York European Focus Domestic),是約克歐洲分眾的普通合夥人。York Capital Management Global Advisors,LLC是一家紐約有限責任公司(YGA),是York European、York Multi-Strategy、York Credit Opportunities、York Credit Opportunities Fund、York Capital、York European Opportunities、York European Focus和Exuma各自普通合夥人的唯一高級管理成員,對該等投資基金行使投資酌處權,因此可能被視為對York Funds直接實益擁有的股份擁有實益所有權。詹姆斯·G·迪南(James G.Dinan)是YGA的董事長兼高級經理。YGA的董事和首席執行官是詹姆斯·G·迪南(首席執行官)、丹尼爾·A·施瓦茨(聯席首席執行官)和約翰·J·福西納(首席財務官)。 |
(3) | 包括(I)由馬耳他有限責任公司Augustea MED Limited(Augustea MED)直接實益擁有的3,203,028股,以及(Ii)由馬耳他有限責任公司Augustea Bunge Marine Limited直接實益擁有的1,370,044股。Augustea MED由Augustea Atlantica S.p.A(在意大利註冊成立的股份有限責任公司Augustea Atlantica S.p.A)所有,ABML由Augustea Atlantica擁有50.85%的股份,由英屬維爾京羣島有限責任公司Bunge Investment Management Limited擁有49.15%的股份,然而,某些事項需要75%的已發行股份的批准。Augustea Atlantica由Augustea Holding S.p.A.全資擁有,Augustea Holding S.p.A.是一家在意大利註冊成立的股份有限責任公司(Augustea Holding)。奧古斯塔控股公司的董事是Raffaele Zagari(董事長、執行董事兼首席執行官)、Maurizio Pavesi(執行董事兼首席財務官)、Pietrantonio Cafiero(非執行董事)、Roberto Donnini(非執行獨立董事)和Stefano Ferrao(非執行獨立董事)。拉斐爾·扎加里先生於2018年8月3日被任命為公司董事會成員。 |
(4) | 與我們首席執行官Petros Pappas先生的家人有關的家庭成員和公司。上述股份不包括由Ocean Bulk Containers Carriers LLC直接持有的我們的任何普通股,該等普通股由Pappas先生的家族成員及與其相關的公司實益擁有,因為他們擁有Ocean Bulk Containers LLC的少數股權。 |
9
目錄
配送計劃
我們可以出售或分銷本招股説明書中包含的證券,出售股東可以將我們的普通股出售給或通過承銷商、代理人、經紀人或交易商進行私下交易,以出售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格、固定價格(可能會改變)或出售時確定的不同價格出售我們的普通股。
此外,我們可能會出售本招股説明書中包括的部分或全部證券,出售股東可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的我們的普通股:
• | 一種大宗交易,經紀交易商可以作為本金轉售大宗交易的一部分,以促進交易;或 |
• | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;或 |
• | 普通經紀交易和經紀招攬買家的交易;或 |
• | 場外分發;或 |
• | 按照適用的交易所或市場的規則進行的交易所或市場分銷;或 |
• | 私下協商的交易;或 |
• | 在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券時,出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃;或 |
• | 否則,通過上述任何一種銷售方式的組合;或 |
• | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,吾等或任何出售股東可訂立期權、股票借貸或其他類型的交易,要求吾等或該等出售股東(視何者適用而定)將我們的證券交付給承銷商或經紀交易商,然後由承銷商或經紀交易商轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們或任何出售股票的股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如,我們或任何出售股票的股東可能:
• | 通過承銷商或經紀自營商進行賣空我們普通股的交易; |
• | 賣空普通股,並交割普通股以平倉; |
• | 訂立期權或其他類型的交易,要求吾等或出售股東(視情況而定)向承銷商或經紀交易商交付普通股,承銷商或經紀交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股;或 |
• | 將普通股借給或質押給承銷商或經紀自營商,承銷商或經紀自營商可以出售借出的股票,或者在違約的情況下出售質押的股票。 |
任何出售普通股的股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每一次普通股出售的時間、方式和規模做出決定。根據本招股説明書,出售股票的股東不得出售任何證券。此外,本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。
我們或任何出售股東可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括賣空交易。如是,第三方可使用吾等或任何出售股東質押的證券或向吾等、任何出售股東或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款,並可使用從吾等或任何出售股東處收到的證券結算該等衍生工具,以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商,如果在本招股説明書中未指明,將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,我們或任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或任何出售股東的證券(視情況而定),或與同時發售其他證券有關。
10
目錄
普通股也可以交換,以清償出售股東對其債權人的義務或其他債務。這類交易可能涉及經紀自營商,也可能不涉及。
與我們或銷售股東一起參與證券分銷的銷售股東和任何經紀交易商或其他代表我們或代表銷售股東行事的人可能被視為承銷商,他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可能被視為根據1933年證券法(修訂本)或證券法的承銷折扣和佣金。因此,我們已通知賣出股東,根據交易法頒佈的規則M可能適用於賣出股東在市場上的出售。
在本招股説明書下的任何證券發行中,吾等或出售股東使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是吾等和/或該等出售股東(視情況而定)或吾等和/或其關聯公司(視情況而定)的客户、與其進行交易併為其提供服務。根據可能與吾等及/或出售股東訂立的協議,承銷商、交易商、代理人及其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償及分擔,並獲吾等及/或該等出售股東報銷某些開支。截至本招股説明書之日,吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方。
在證券法要求的範圍內,招股説明書副刊將在作出任何特定的證券發行時分發,列出發行條款,包括髮行的證券總數;證券的購買價格以及我們和/或任何出售股東將從出售證券中獲得的收益;證券的初始發行價;任何承銷商、交易商或代理人的姓名;構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目;允許或重新允許或支付給承銷商的任何折扣、佣金或優惠。證券可能上市的任何證券交易所;證券的分銷方式;與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款;以及我們認為重要的任何其他信息。此外,吾等、吾等行政人員、吾等董事及出售股東可同意(在若干豁免的規限下)自發售證券的招股説明書附錄日期起的一段期間內,未經承銷商事先書面同意,吾等及彼等不得要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券。然而,承銷商有權隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券,而不另行通知。我們期望承銷商從這些鎖定協議中排除根據任何出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券。, 在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售出售股東的證券。
承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售,包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則定義的在市場上發行的銷售,其中包括直接在或通過納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售,或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。
吾等將根據本註冊聲明承擔吾等及出售股東所提供及出售證券的相關費用。
根據金融業監管局(FINRA,前身為全國證券交易商協會,Inc.)的要求,任何FINRA成員或獨立經紀商/交易商收到的最大佣金或折扣不得超過我們或任何出售股東出售根據證監會根據證券法頒佈的第415條規則登記的任何證券所收到的毛收入的8%(8%)。如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或相關人士獲得,發售將按照FINRA規則5121進行。
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目錄
股本説明
法定股本
根據我們第四次修訂和重述的公司章程或條款,我們的法定股本包括300,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及25,000,000股優先股,每股面值0.01美元,截至本招股説明書日期,均未發行。
普通股
截至2018年9月14日,我們授權發行的3億股普通股中,已發行普通股為92,064,627股。每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠,普通股持有人有權按比例從合法可用於股息的資金中獲得我們董事會(董事會)宣佈的所有股息(如果有的話)。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後,在全額支付給債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)後,我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。所有已發行普通股均已繳足股款,且無需評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。
反向股票拆分
2016年6月20日,我們實施了2016年6月的反向股票拆分。2016年6月的反向股票拆分使公司的普通股數量從211,778,437股減少到43,955,659股。本招股説明書中提供的所有股票計數已針對2016年6月的反向股票拆分進行了調整。
股權激勵計劃
2015年4月13日、2016年5月9日、2017年2月22日和2018年2月27日,我公司董事會分別批准了2015年度股權激勵計劃(?2015股權激勵計劃)、2016年度股權激勵計劃(?2016股權激勵計劃)、2017年度股權激勵計劃(?2017股權激勵計劃)和2018年股權激勵計劃(?2018股權激勵計劃及統稱為?股權激勵計劃)。我們根據股權激勵計劃預留了28萬股普通股、94萬股普通股、95萬股普通股和70萬股普通股,根據計劃規定的資本金變化進行進一步調整。股權激勵計劃的目的是鼓勵我們的高級管理人員、主要員工、董事和顧問擁有股份,並幫助我們吸引、保留和激勵他們,他們對我們的貢獻對我們的成功至關重要,並使這些人的利益與我們的股東保持一致。股權激勵計劃下可能發放的各種類型的獎勵使我們能夠對薪酬實踐、税法、會計法規以及我們業務的規模和多樣性的變化做出反應。股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理。股權激勵計劃允許發行限制性股票、授予購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。
根據股權激勵計劃的條款,根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的每股行使價格等於普通股在授予日的公允市值,除非股權激勵計劃的管理人另有決定,但在任何情況下,行使價格都不會低於普通股在授予日的公允市值。期權和股票增值權可以在股權激勵計劃管理人確定的時間和條件下行使,但在任何情況下都不得晚於授予之日起十年行使。
12
目錄
股權激勵計劃管理人可以授予限制性股票普通股和限制性股票單位獎勵,但須遵守股權激勵計劃管理人確定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件。在限制性股票單位歸屬後,獲獎者將獲得相當於隨後歸屬的限制性股票單位數量乘以歸屬當日普通股的公平市值的金額,支付方式可以是現金或普通股,也可以是兩者的組合,由股權激勵計劃的管理人決定。股權激勵計劃的管理人可以就授予限制性股票單位授予股利等價物。
在發生公司交易或資本變化或其他特殊事件時,可能會對未支付的獎金進行調整。如果控制權發生變化(如股權激勵計劃中所定義),除非股權激勵計劃的管理人在獎勵協議中另有規定,否則當時未完成的獎勵應完全授予並可完全行使。
董事會可以修改或終止股權激勵計劃,也可以修改未完成的獎勵,但不得做出對受贈人在未完成獎勵下的任何權利或義務造成實質性損害或義務的修改或終止。如果國家證券交易所或委員會的適用規則要求,在某些確定的、預先確定的情況下,股東可能需要批准股權激勵計劃修正案。除董事會提前終止外,股權激勵計劃自董事會通過股權激勵計劃之日起滿十年。
股權激勵計劃的條款和條件與之前的計劃基本相似。根據2015年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃授予的普通股均已全部發行並歸屬,而截至本招股説明書日期,2018年股權激勵計劃未授予的普通股有14.3萬股。截至本招股説明書發佈之日,根據2016、2017和2018年股權激勵計劃,共有86,074股普通股可供選擇。
優先股
根據我們的章程條款,我們的董事會有權發行最多25,000,000股優先股,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會獲授權規定發行一個或多個系列的優先股,並指定發行該等優先股的一項或多項決議案所述的名稱。當我們的任何系列優先股獲得授權時,我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優惠、特權和限制,以及組成該系列的股份數量及其名稱。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下導致我們發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股,這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響,或者使控制權的改變變得更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權,從而阻礙可能的收購企圖,如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價,可能會被視為對我們的股東有利。此外,我們發行的優先股可能帶有投票權、轉換和其他權利和優惠,這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或阻止我們控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。
董事
我們的董事是由出席會議的代表股票的過半數贊成票選出的。沒有關於累積投票的規定。
我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東只有通過修改章程才能改變董事人數,該章程要求持有一般有權在董事選舉中投票的流通股70%或以上的股東投贊成票。董事會可以變更董事人數,但不得將董事人數減少到三人以下,但不得少於六十六人。2/3佔整個董事會的百分比。在每屆週年大會上,應選出接替在該年度會議上任期屆滿的董事的董事,任期至隨後的第三次年度會議為止。每名董事應各自任職,直至其繼任者正式就任為止。
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目錄
當選並符合資格,除非他去世、辭職、免職或提前終止任期。我們的董事會有權決定支付給董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。
感興趣的交易
我們第三次修訂和重新修訂的附例或附例規定,我們與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易,或我們與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易,如我們的一名或多名董事或高級管理人員是其中一名或多名董事或高級管理人員,或擁有財務利益,則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議,或僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。如果:(I)本公司董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重大事實,且本公司董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易,或如果無利害關係董事的票數不足以構成《商業公司法》第55條或MIBCA所定義的我公司董事會的行為,則經無利害關係董事的一致表決批准該合同或交易;或(Ii)有關其關係或權益及有權就此投票的股東的重大事實,而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的;或(Iii)該合約或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時,對吾等是公平的;或(Iii)該合約或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時,對吾等是公平的;或(Iii)該合約或交易是經本公司董事會、其委員會或股東授權、批准或批准的。在我們的董事會會議或授權合同或交易的委員會的會議上,普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內,以確定是否有足夠的法定人數出席。
股東大會
根據我們的章程,年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。我們的董事會可以在任何會議日期之前的10至60天內設定一個創紀錄的日期,以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。
持不同政見者的評價權和支付權
根據MIBCA,我們的股東有權對各種公司行為持異議,包括任何合併或合併或出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產,並獲得他們股票的公允價值的付款。然而,持不同意見的股東收取其股份評估公平值的權利並不適用於以下情況:(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統交易,或(Ii)超過2,000名持有人持有任何類別或系列股票(該類別或系列股票的股份或存託憑證於指定的記錄日期決定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東),則持不同意見的股東收取其股份評估公平值的權利並不適用於該等類別或系列股票(該類別或系列股票的股份或存託憑證於指定的記錄日期釐定的股東大會上有權根據合併或合併協議行事),或(Ii)有超過2,000名持有人在記錄日期持有該等股票或與該等股票有關的股份或存託憑證。在我們修訂和重述的公司章程有任何進一步修訂的情況下,如果修訂改變了股東的某些權利,股東也有權提出異議並獲得股東股份的付款。持不同意見的股東必須遵守MIBCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致,除其他事項外,MIBCA程序涉及在我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據MIBCA,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是我們普通股的持有人。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
MIBCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的章程和章程包括一項條款,在法律允許的最大程度上免除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。
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目錄
我們的章程規定,我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和高級職員預付某些費用(包括律師費和支出以及法院費用),並承保董事和高級職員的保險單,為我們的董事、高級職員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信,這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已獲悉,美國證券交易委員會(SEC)認為,此類賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。
目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。
我國章程和附則中某些條款的反收購效力
我們的章程和章程中的幾項規定,概括如下,可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們對控制權敵意變更的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而,以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購本公司,以及(Ii)罷免現任高級管理人員和董事。
分類董事會
我們的章程規定,我們的董事會分為三個級別,每個級別的董事人數儘可能相等,交錯任職,任期三年。每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。這一分類董事會條款可能會阻止第三方對我們的普通股提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們的大多數董事會成員。
空白支票優先股
我們的章程授權董事會設立一個或多個系列優先股,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
• | 系列的命名; |
• | 優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利(如有),以及該系列的任何限制、限制或限制;以及 |
• | 系列賽持有者的投票權(如果有)。 |
業務合併
雖然MIBCA沒有包含關於根據馬紹爾羣島共和國法律組織的公司與感興趣的股東之間的商業合併的具體條款,但我們在條款中包括了這些條款。我們的條款包含禁止我們在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款,除非該人成為有利害關係的股東,除非:
• | 在導致股東成為利益股東的交易日期之前,我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
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目錄
• | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定流通股數量的目的:(I)由董事和高級管理人員擁有的股份和(Ii)員工股票計劃,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標; |
• | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易發生之日或之後,該企業合併須經董事會批准,並經年度股東大會或特別股東大會批准,而不是經書面同意,以至少70%的非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票通過;或 |
• | 該股東在根據證券法完成首次公開發行普通股之前成為有利害關係的股東。 |
就這些規定而言,業務合併包括合併、合併、交換、資產出售、租賃和其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易,感興趣的股東是指實益擁有我們已發行有表決權股票20%或更多股份的任何個人或實體,以及與該個人或實體有關聯或由該個人或實體控制或控制的任何個人或實體。
董事的選舉和免職
我們的條款禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程和章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程和章程還規定,我們的董事只有在有理由且只有在持有我們股本70%或以上的流通股的持有者普遍有權在董事選舉中投票的情況下才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。
股東的有限訴訟
我們的章程規定,股東要求或允許採取的任何行動必須在年度股東大會上或經股東一致書面同意後才能實施。我們的章程還規定,我們的董事會、董事長或總裁可以召集我們的股東特別會議,在特別會議上處理的事務僅限於通知中規定的目的。因此,股東不能召開特別會議,股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。
絕對多數條款
MIBCA一般規定,修改公司的公司章程需要有權在股東大會上投票的大多數流通股的贊成票,除非公司章程要求更大的百分比。我們的章程規定,只有在一般有權在董事選舉中投票的股本中70%或以上的流通股投贊成票後,才能修改章程中的下列規定:
• | 董事會分為三級; |
• | 只有在有權在董事選舉中投票的持有公司股本70%或以上流通股的股東以贊成票的情況下,才能將董事免職; |
• | 董事有權以不少於66票的投票方式訂立、更改、修訂、更改或廢除本公司的附例。2/3佔整個董事會的百分比; |
• | 股東有權以一般有權在董事選舉中投票的股本流通股的70%或以上的贊成票修改、修改或廢除本公司的章程; |
• | 在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易後的三年內,我們不得與該股東進行任何業務合併;以及 |
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目錄
• | 我們將在法律允許的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償,並向董事和高級管理人員墊付某些費用(包括律師費、支出和訴訟費)。就這些規定而言,有利害關係的股東通常是指擁有我們已發行有表決權股票20%或更多股份的任何個人或實體,或與該個人或實體有關聯或由其控制或控制的任何個人或實體。 |
股東建議書及董事提名的預先通知規定
我們的章程和附例規定,尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知公司祕書。一般來説,為了及時,股東通知必須在前一年股東年會一週年紀念日之前不少於120天也不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程和章程還對股東通知的形式和內容提出了具體要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
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目錄
債務證券説明
我們可不時根據一份或多份契約發行一個或多個系列的債務證券,每份契約的日期均為與其相關的債務證券發行之日或之前。
我們可以根據日期為2014年11月6日的契約,作為受託人在我們和美國銀行全國協會之間不時地連續發行優先債務證券(不時修訂或補充,即高級契約)。高級契約是我們於2014年11月7日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.1。我們可以根據附屬契約在我們和其中指定的受託人之間發行次級債務證券(附屬契約,以及與高級契約、契約和每個契約都是契約)。附屬契約將作為本註冊聲明修正案的證物,或作為1934年證券交易法或交易法報告的證物提交,並將通過參考註冊聲明或招股説明書附錄納入。我們將把任何或所有這些報告稱為後續文件。
高級契約和附屬契約將受“信託契約法”的約束和管轄。根據高級契約發行的債務證券本金總額不受限制。高級契約規定,任何系列債務證券的具體條款必須在適用招股説明書附錄所界定的授權決議案和/或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。根據附屬契約發行的債務證券本金總額將不受限制。附屬契約將包含任何系列債務證券的具體條款,或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。
以下對債務證券條款的描述闡述了某些一般條款和規定。以下陳述並不完整,受本契約所有條款的約束,並受其全部條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款,包括對下文描述的一般條款的任何修改或補充,以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮因素,將在適用的招股説明書補充或補充契約中説明。因此,要完整描述特定發行的債務證券的條款,應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀以下債務證券的一般描述。
一般信息
這兩種契約都沒有限制可以發行的債務證券的數量,而且每份契約都規定,債務證券的發行可以不時達到本金總額。債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券是無擔保的,在償還權上與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。每一系列次級債務證券將是無抵押的,在償還權上從屬於所有現有和未來的優先債務證券,詳情將在隨附的招股説明書附錄中説明。
您應閲讀與特定系列債務證券相關的後續文件,瞭解所提供債務證券的以下條款:
• | 名稱、本金總額、授權面額及其義務人; |
• | 發行價,以本金總額的百分比表示; |
• | 到期日; |
• | 年利率(如有); |
• | 提供的債務證券規定付息的,計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期; |
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目錄
• | 任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或交換規定; |
• | 可選擇贖回或必須強制贖回的要約債務證券的日期(如有)和價格,以及可選擇或強制贖回的任何其他條款和規定; |
• | 如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍的面值,則該系列發行的債務證券的面值將為可發行的面值; |
• | 如果不是全部本金,則為該系列債券發行本金中應在加速時支付或可在破產中證明的部分; |
• | 本招股説明書中未列明的任何違約事件; |
• | 支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣,包括複合貨幣,如果不是美利堅合眾國貨幣的話; |
• | 如本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下,以該系列的要約債務證券所述明的應付貨幣以外的貨幣支付的,則可作出選擇的一段或多於一段期間,以及可作出選擇的條款和條件; |
• | 根據我們或持有人的選擇,是否以現金或額外證券支付利息,以及作出選擇的條款和條件; |
• | 如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,則為確定該債務證券持有人在適用的契約下的表決權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格; |
• | 如本金、保費或利息的付款額可參照指數、方程式或其他方法而釐定,而該指數、方程式或其他方法所依據的硬幣或貨幣並非述明該系列的要約債務證券須予支付的硬幣或貨幣,則釐定該等款額的方式; |
• | 與發行的債務證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款,不得與適用的契約相牴觸; |
• | 發行的債務證券是以全球證券的形式發行,還是以登記憑證的形式發行; |
• | 關於從屬關係或安全的任何條款; |
• | 在證券交易所或報價系統上市; |
• | 與修訂或修改契約有關的附加或不同條款,或關於該契約或一系列債務證券的豁免; |
• | 與要約債務證券的失效和清償有關的附加或不同規定(如有);以及 |
• | 任何擔保的適用性。 |
除非在隨後提交給證監會的有關每份契約的文件中另有説明,否則將支付本金、溢價和利息,債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排,否則本金、保險費和利息將通過支票郵寄到持有人的註冊地址支付。
除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明,否則債務證券只能以完全登記的形式發行,沒有息票,面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費,但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項。
部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行,不計息,發行時的利率低於市場利率,並以低於規定本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦收入、後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的有關這些證券的文件中説明。
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目錄
我們建議您參考適用的後續文件,內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。
優先債
我們可以根據高級契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)享有同等的償債權利。
次級債
我們可以根據附屬公司發行次級債務證券。在附屬契約規定的範圍內,次級債務將排在我們所有優先債務(包括有擔保和無擔保債務)的次要和次要償付權。
一般而言,在某些情況下,所有優先債的持有人首先有權收取未償還的全部優先債款額,然後任何次級債證券的持有人才有權就次級債證券所證明的債務的本金或利息收取款項。
如果吾等未能支付任何優先債務的本金、溢價(如有)或在任何適用的寬限期後到期並須支付的利息,則除非及直至該違約被治癒、豁免或不復存在,否則吾等不能就該等次級債務證券付款、贖回或以其他方式取得該等次級債務證券。
如果有任何破產、破產、清算或其他與我們或我們的財產相關的類似程序,則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前,必須全額償還所有優先債務。
此外,如果吾等未能支付根據附屬公司發生違約事件而宣佈到期及應付的任何次級債務證券的本金及累算利息,則我們所有優先債務的持有人將有權在該等次級債務持有人收到任何付款之前,先獲得全額現金付款。
優先債務意味着:
• | 本金、保費(如有)、利息以及我們所借款項的本金、溢價、利息,以及我們發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似票據(包括優先債務證券或信用證)所證明的債務; |
• | 所有資本化租賃債務; |
• | 所有套期保值義務; |
• | 代表物業延期購買價格的所有債務;以及 |
• | 上述類型債務的所有延期、續簽、延期和退款; |
但優先債務不包括:
• | 次級債務證券;以及 |
• | 根據其條款,任何債務在償付權上從屬於我們的次級債務證券,或在同等基礎上與我們的次級債務證券並列。 |
契諾
任何一系列要約債務證券都可能有附加於或不同於適用契約中包括的契約的契約,這些契約將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行描述,其中包括限制或限制:
• | 我們或我們的子公司發生擔保或無擔保債務或兩者兼而有之的能力; |
• | 支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力; |
• | 我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制; |
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目錄
• | 我們的投資能力; |
• | 由我們或我們的子公司進行的合併和合並; |
• | 我們出售資產; |
• | 我們與關聯公司進行交易的能力; |
• | 我們產生留置權的能力;以及 |
• | 銷售和回租交易。 |
義齒的改良
每份契約及各持有人的權利只可由吾等在持有受修訂影響的各契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下才可作出修改,並將其視為一個類別。但沒有任何修改:
(1) | 改變其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的數額,但增加任何此類數額或規定未經受影響的每一未償還證券的持有人同意不得修改、修改或放棄契約的某些條款除外; |
(2) | 降低任何證券的利息金額,或者改變利息支付時間; |
(3) | 豁免贖回款項或更改贖回條款(不會對任何持有人在契約下的合法權利造成重大不利影響的任何更改除外)或我們須提出購買證券的價格; |
(4) | 減少或更改任何證券的本金或更改到期日,或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期; |
(5) | 減少任何證券到期時的應付本金; |
(6) | 免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的違約或違約事件(但至少持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券,以及免除因加速該等證券而導致的付款違約); |
(7) | 變更擔保以外的任何擔保的本金或利息的支付地點或貨幣(如有); |
(8) | 損害任何持有人在證券到期日或之後收取本金或證券利息的權利; |
(9) | 損害就強制執行任何擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利; |
(10) | 對本契約項下與外幣有關的目錄、標題以及決定和決定進行任何更改; |
(11) | 改變證券在支付權上的排名;或 |
(12) | 作出董事會決議、附加契約或高級船員證書中規定的任何其他變更。 |
違約事件
每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一:
• | 拖欠到期利息並持續30天的; |
• | 拖欠到期本金或保險費; |
• | 拖欠到期支付的償債基金款項; |
21
目錄
• | 債務證券或適用的契約的任何契約的履行違約,並在我們收到違約通知後60天內繼續違約; |
• | 根據債券、債權證、票據或其他由吾等或吾等附屬公司(以吾等對此負有直接責任或負債,但公司間負債除外)所借款項的債務證據而違約,而該債券、債權證、票據或其他證據對高級契約的本金超過2,500萬美元,並在隨後適用的附屬契約申報文件中列明的最低款額,則不論該等債務現時是否存在或以後是否會產生,該違約應已導致該等債務在其日期前成為或被宣佈為到期及應付。 |
• | 破產、資不抵債或重組事件。 |
一個系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。
對於任何類別或系列的已發行債務證券,可能存在其他或不同的違約事件,如適用的後續文件中所述。
如任何系列的債務證券發生並持續失責,則適用的受託人或當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人,可宣佈該系列債務證券的本金及應累算但未支付的利息是到期和須支付的。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件,可由當時未償還的該系列債務證券的過半數本金總額的持有人免除。
每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後,每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明,説明該契約條款下沒有重大違約。每份契約規定,適用的受託人如認為不向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益,則可不向持有人發出通知,但有關拖欠本金、溢價或利息的通知除外。
在受託人責任的規限下,在違約事件發生並持續的情況下,每份契約規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力,除非持有人已向受託人提出合理的彌償。除此等彌償條文及受託人的權利另有規定外,每份契約均規定,當時尚未清償的任何系列債務證券的過半數本金持有人,有權指示就受託人可得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點,只要該權利的行使不與任何法律或該契約衝突即可。
失職和解職
每份契約的條款為吾等提供選擇權,在受託人以信託形式存入金錢或美國政府債務,或兩者兼而有之的情況下,解除根據每份契約發行的債務證券的任何及所有義務,該等債務證券和契約將根據受託人的條款,通過支付利息和本金,提供足夠的資金,足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息,以及根據債務證券和管轄債務證券的契約的條款,在規定的付款到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。該等債務證券或美國政府債務,或兩者兼而有之,將提供足夠的資金,足以支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息,以及根據債務證券和管轄債務證券的契約的條款,就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。僅當我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決,或適用的美國聯邦所得税法發生變化,使得此類清償不會被視為或導致持有者發生應税事件時,才可以行使這一權利。我們有義務登記債務證券的轉讓或交換,替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券,維持付款機構,並以信託方式持有資金,但這一義務不適用於我們的義務。
某些契諾的失效
債務證券的條款為我們提供了不遵守特定公約的權利,隨後提交的文件中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利,我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務,或兩者兼而有之,通過
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目錄
支付利息和本金的金額將足以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息,以及根據債務證券和管理該等債務證券的契約的條款規定的到期日債務證券的任何強制性償債基金付款。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見,大意是我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決,大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。
隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。
環球證券
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行,這些證券將存放在適用的後續申報文件中確定的託管機構或代表該託管機構,並以該託管機構或該託管機構的代名人的名義登記。在這種情況下,將發行一種或多種全球證券,其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分,該部分將由一種或多種全球證券代表。除非全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券,否則全球證券不得轉讓,除非全球擔保的託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人,或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構,或由託管機構或任何被指定人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人,除非在隨後適用的備案文件中所述的情況。
我們預計以下規定將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存管安排。存管安排的任何附加或不同條款將在適用的後續申報文件中説明。
一旦發行任何全球證券,並將該全球證券存入或代表該全球證券託管人存入,該託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人有賬户的機構的賬户中。貸記賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理商指定,如果債務證券是由我們直接提供和銷售的,則由我們指定。對全球擔保的實益權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構在全球證券中對實益權益的所有權將顯示在全球證券託管人或其指定人保存的記錄上,實益利益的轉讓將僅通過這些記錄進行。通過參與機構持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在參與機構內,參與機構內部的實益利益的轉移將僅通過這些參與機構保存的記錄進行。一些法域的法律可能要求證券購買者以認證的形式實物交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券實益權益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人,則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券在適用契約項下的唯一持有人或持有人。除非在適用的後續申報文件中另有規定,且除下文另有規定外,全球證券實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的全球證券所代表的系列債務證券,將不會收到或有權收到以證書形式實物交付的該系列債務證券,並且不會被視為該系列債務證券的持有人,也不會被視為該系列債務證券的持有人。因此,在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序,如果該人不是參與機構,則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。
託管機構可以授予委託書或以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用的契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。我們理解,根據現有的行業慣例,如果我們要求持有者或在全球證券中享有實益權益的任何所有者採取任何行動,我們希望發出任何通知或
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採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動,託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動,參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益所有人發出通知或採取行動,或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示行事。
除非在適用的後續文件中另有規定,否則以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由吾等作為全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。
我們預計,全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到本金、溢價或利息的任何付款後,將按照託管人記錄所示的全球證券本金中與其各自實益權益成比例的金額貸記參與機構的賬户。我們還預計,參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束,就像現在為以街道名義登記的客户的賬户持有的證券一樣,並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不會對記錄中與全球證券中的實益權益有關或因該等實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任,或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。
除非在適用的後續申報文件中另有規定,任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的憑證式債務證券:
• | 此類全球證券的託管人通知我們,它不願意或無法繼續作為託管人,或者該託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構,在這兩種情況下,我們在收到通知或意識到不符合資格後90天內沒有指定後續託管人; |
• | 吾等全權酌情決定,該等全球證券可兑換成憑證式債務證券;或 |
• | 在適用的契約項下,就該系列的債務證券應已發生並將繼續發生違約事件。 |
於任何交換時,全球證券或證券實益權益的擁有人將有權以與其實益權益相同的條款及條款以相同期限及條款實物交付個別債務證券,並以實益擁有人的名義登記以證明形式登記的債務證券,該等名稱預期由託管機構的相關參與機構提供予適用的受託人。
如果存託信託公司(DTC)作為任何系列的全球證券的託管人,全球證券將作為完全註冊的證券發行,註冊名稱為CEDE&Co.,即DTC的合夥代理人。
DTC是美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員,該系統是紐約州銀行法規定的有限目的信託公司,也是在歐盟委員會註冊的清算機構。DTC成立於1973年,旨在通過固定證券和對證券所有權進行賬簿錄入更改來降低成本,並提供清算和結算效率。DTC為國家證券清算公司(NSCC)的淨結算提供證券流動,為機構交易(通常涉及託管銀行與經紀/交易商之間的資金和證券轉移)以及貨幣市場工具提供結算。
DTC是存託清算公司(DTCC)的子公司。DTCC是一家成立於1999年的控股公司,旨在將DTC和NSCC合併。DTCC透過其附屬公司,為股票、公司及市政債券、政府及按揭證券、貨幣市場工具及場外衍生工具提供結算、結算及資訊服務。此外,DTCC是共同基金和保險交易的領先處理商,將基金和運營商與其分銷網絡聯繫起來。DTCC的客户羣已擴展到全球金融服務業的數千家公司。DTCC直接或通過代理關係為經紀商、交易商、機構投資者、銀行、信託公司、共同基金公司、保險公司、對衝基金和其他金融中介機構提供服務。
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DTCC由其客户擁有,這些客户是金融界的成員,如銀行、經紀/交易商、互惠基金和其他金融機構。DTCC以成本為基礎運營,將交易手續費的超額收入返還給其成員公司。DTC提供的所有服務均受證監會監管。
2017年DTCC董事會由20名董事組成,任期一年。十二名董事為結算機構參與者的代表,包括經紀/交易商、託管及結算銀行,以及投資機構;兩名董事由DTCC的優先股東(紐約-泛歐交易所及FINRA)委任;四名董事來自非參與者;其餘兩名為DTCC的非執行主席及行政總裁兼總裁。除優先股東指定的董事外,所有董事會成員每年選舉一次。
為方便後續轉讓,債務證券可登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.名義登記不會改變受益所有權。DTC對債務證券的實際實益擁有人一無所知。DTC的記錄只反映了直接參與機構的身份,這些機構的賬户債務證券被記入貸方,這些機構可能是也可能不是實益所有者。參與機構仍有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。
直接參與機構向直接參與機構、直接參與機構向間接參與機構、直接參與機構及間接參與機構向債務證券的實益擁有人遞交通知及其他通訊,均受上述機構之間的安排規管,但須受現行的任何法定或規管規定所規限。
DTC和CEDE&Co.都不同意或就債務證券投票。根據其通常程序,DTC在記錄日期後儘快向發行人郵寄委託書。委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將債務證券記入其賬户的那些直接參與機構。
如果適用,應向CEDE&Co發送贖回通知。如果全球證券代表的一系列債務證券的贖回數量少於全部,DTC的做法是分批確定每個直接參與機構在該發行中要贖回的利息金額。
在任何債務證券規定由其持有人選擇償還或回購的範圍內,實益擁有人應向適用受託人發出任何選擇由吾等通過其參與機構償還其在全球證券中的利息的選擇權的通知,並應通過促使直接參與機構將直接參與機構在全球證券中的權益或代表該利息的證券(根據DTC的記錄)轉讓給適用受託人來實現全球證券中的利息的交割。在此情況下,受益所有人應向適用受託人發出通知,以選擇由我們通過其參與機構償還其在全球證券中的利息的任何選項,並應通過促使直接參與機構將直接參與機構在全球證券中的權益或代表該利息的證券轉讓給適用受託人。當直接參與機構在DTC的記錄中轉讓代表債務證券的全球證券或證券的所有權時,與償還或回購需求相關的實物交付債務證券的要求將被視為滿足。
DTC可以隨時停止提供債務證券的證券託管服務。在這種情況下,如果沒有指定繼任證券託管機構,則需要如上所述打印並交付債務擔保憑證。
我們可能決定停止使用通過證券託管機構進行記賬轉賬的系統。在這種情況下,債務擔保證書將如上所述打印和交付。
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手令的説明
我們可能會發行認股權證,以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利,包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行,也可以與任何其他證券一起發行,也可以附加在該等證券上,或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款:
• | 該等認股權證的名稱; |
• | (B)該等手令的總數為何; |
• | 該等認股權證的發行價; |
• | 認股權證的價格將以其支付的一種或多種貨幣; |
• | 可在行使認股權證時購買的證券或其他權利,包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券支付的權利; |
• | 行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣; |
• | 該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日; |
• | 如適用,可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額; |
• | 如適用,發行該等認股權證的證券的名稱及條款,以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目; |
• | 如適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後; |
• | 關於登記手續的信息(如果有); |
• | 如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及 |
• | 該等認股權證的任何其他條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
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目錄
對權利的描述
我們可能會發行購買股權證券的權利。這些權利可以獨立發行,也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行,接受供股權利的股東可以轉讓,也可以不轉讓。對於任何配股發行,吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議,根據該協議,承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券。
與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款,如適用,包括以下內容:
• | 權利的行使價格; |
• | 向每位股東發行的權利數量; |
• | 權利可轉讓的程度; |
• | 其他權利條款,包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制; |
• | 權利行使開始之日和權利期滿之日; |
• | 未償權利的數額; |
• | 該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度;及 |
• | 吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。 |
適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的,將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利,這些證書或權利協議將提交給委員會)進行全部限定。有關如果我們提供權利,您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息,請參閲在哪裏可以找到本招股説明書的其他信息。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。
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單位説明
如適用的招股説明書附錄所述,我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券組成的單位,這些證券可能由我們的一個或多個子公司、優先股、普通股或此類證券的任何組合提供擔保。適用的招股説明書附錄將描述:
• | 單位和認股權證、債務證券(可能由我們的一家或多家子公司擔保)、優先股和組成單位的普通股的條款,包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易; |
• | 管理單位的任何單位協議條款的説明; |
• | 如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及 |
• | 對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。 |
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費用
以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用,招股説明書是其中的一部分,所有費用將由我們支付。
佣金註冊費
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$40,596.92(1)
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FINRA備案費用
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律師費及開支
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會計費用和費用
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$25,000.00
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印刷排版費用
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藍天費用和費用
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雜類
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總計
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* | 由招股説明書副刊提供,或作為表格6-K報告的證物,該報告通過引用併入本註冊説明書。 |
(1) | 之前支付了19317.66美元。 |
法律事務
美國法律的某些事項將由Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison,LLP,New York,New York傳遞給我們和出售股東。馬紹爾羣島法律和利比裏亞法律的某些事項將由紐約的Seward&Kissel LLP為我們傳遞。
專家
Star Bulk Carriers Corp.截至2017年12月31日的年度報告(Form 20-F)所載的Star Bulk Carriers Corp.合併財務報表以及截至2017年12月31日的Star Bulk Carriers Corp.財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)認證審計師會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)審計,載於其報告中,並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。安永(希臘)註冊審計師會計師事務所的地址是希臘馬魯西8B Chimarras,15125,並在公共註冊中心註冊為公司審計師--註冊會計師,註冊編號為107.
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目錄
星級散貨船公司。
$950,000,000
普通股,優先股,債務證券,
認股權證、權利和單位
和
44,294,986股普通股
由出售股東提供
招股説明書
, 2018
目錄
第II部
招股説明書中不需要的信息
第8項。 | 董事和高級職員的賠償。 |
董事和高級職員的賠償與責任限制
I. | 第三次修訂和重新修訂的註冊人章程第六條規定如下: |
1. | 任何人如曾是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或現正應本公司的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託公司的董事、高級職員、僱員或代理人,則不論是民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外),任何人如曾是或曾是本公司的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,本公司須在法律許可的範圍內對該人作出全面的賠償;如該人是或曾是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或正應本公司的要求擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人就任何刑事訴訟或法律程序而言,如其真誠行事,並以其合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事,且就任何刑事訴訟或法律程序而言,其行為並無合理理由相信其行為違法,則其就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序以判決、命令、和解、定罪或以不認罪或同等理由抗辯而終止,本身並不構成推定該人士並非真誠行事,且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人士有合理理由相信其行為屬違法,並不構成該人的行為屬違法的推定,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該等訴訟、訴訟或法律程序的終止並不構成推定該人士並無善意行事或以其合理相信的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人士有合理理由相信其行為屬違法。 |
2. | 任何人如曾是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或現正應本公司的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或因本公司有權促致判其勝訴的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應本公司的要求而擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人,信託或其他企業,如他真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,而該人實際上和合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費),則不得就該人被判決須對公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且僅限在適當提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍內,儘管該人已被判決須對公司負法律責任,否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償,儘管該等申索、爭辯或訴訟是恰當地提起該訴訟或訴訟的法院須應申請裁定,儘管該人已被裁定須對公司負法律責任,否則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償則該人有公平合理的權利獲得彌償,以支付該具適當司法管轄權的法院認為恰當的開支。 |
3. | 如本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人就本細則第VI條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴,或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯,則該董事、高級管理人員、僱員或代理人應就其實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)獲得彌償。 |
4. | 根據本條第VI條第1或第2節作出的任何賠償(除非由擁有適當司法管轄權的法院下令),本公司只有在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合該條規定的適用行為標準而在有關情況下獲得授權後,方可作出賠償。應作出這樣的決定: |
a. | 董事會以多數票通過法定人數,法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成;或 |
b. | 如果不能達到這樣的法定人數,或者即使可以達到法定人數,也可以由獨立法律顧問在書面意見中指示;或 |
c. | 由股東決定。 |
II-1
目錄
5. | 高級職員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用(包括律師費),應由本公司在收到該董事或高級職員或其代表承諾償還該等款項的承諾後,在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付(包括律師費),前提是最終確定該高級職員或董事無權獲得本公司本節授權的賠償。 |
6. | 除非經授權或批准另有規定,否則根據本第六條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。 |
7. | 本公司有權代表任何現為或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人,或應本公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人身份服務的任何人士,就其以任何該等身分承擔或因其身分而招致的任何責任購買及維持保險,不論本公司是否有權就本條第VI條的規定就該等責任向其作出彌償。 |
8. | 就本條第六條而言,凡提述本公司,除包括合併後的法團外,亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何成員),而該等組成法團如繼續獨立存在,本會有權向其董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償,以致任何現時或以前是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或正應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人,則該人根據本條第VI條就產生的法團或尚存的法團所處的地位,與他就其獨立存在而繼續存在的組成法團所處的地位相同。 |
9. | 就本第六條而言,對其他企業的提及應包括員工福利計劃;對罰款的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税;對應公司要求服務的提及應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或由其提供服務的任何服務;任何人士如真誠行事,並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事,則應被視為以不違反本條例第VI條所指的本公司最佳利益的方式行事。 |
10. | 由本細則第VI條其他章節提供或授予的彌償及墊付開支,不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利,包括以其公職身份及在擔任該職位期間以另一身份採取行動的任何其他權利,該等權利並不被視為排除尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。 |
11. | 本公司任何董事或高級管理人員均不會因違反董事或高級管理人員的受信責任而向本公司或本公司任何股東承擔個人賠償責任,惟本條文並不限制董事或高級管理人員(I)違反董事或高級管理人員對本公司或其股東的忠誠責任,(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為,或(Iii)董事或高級管理人員從中獲取不正當個人利益的任何交易的責任。 |
目前並無涉及註冊人的任何董事、高級職員或僱員尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
II-2
目錄
“馬紹爾羣島商業公司法”(“馬紹爾羣島商業公司法”)第60節規定如下:
董事及高級人員的彌償:
1. | 並非由法團提出或不應由法團提出的訴訟。任何人如曾是或曾經是該法團的董事或高級人員,或現正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員身分擔任該法團的董事或高級人員,或因該人是或曾經是該法團的董事或高級人員,或因該人是或曾經是該法團的董事或高級人員,或因該人是或曾經是該法團的董事或高級人員,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方,則法團有權就開支(包括律師費)、判決向該人作出彌償。如他真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他並無合理因由相信他的行為是違法的,則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序借判決、命令、和解、定罪或根據不抗辯或同等的抗辯而終止,其本身並不構成一項推定,即該人並非真誠行事,其行事方式並非符合或並非反對法團的最佳利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人有合理因由相信其行為是違法的。 |
2. | 由法團提出的訴訟或由法團提出的訴訟。任何人如曾是或曾經是該法團的董事或高級人員,或現正應該法團的要求服務,或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的董事或高級人員身分擔任該法團的董事或高級人員,則該人如曾是或身為該法團的一方,或因該人是或曾是該法團的董事或高級人員,或因該人是或曾是該法團的董事或高級人員,或因該人是該法團、合夥、合營企業的董事或高級人員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,則該人有權向該人作出彌償。信託或其他企業實際和合理地招致的開支(包括律師費),如他真誠行事,並以他合理地相信是否符合法團最佳利益的方式行事,則該人或與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的開支(包括律師費),不得就該人在履行對法團的職責時被判決須為疏忽或不當行為負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且僅限於該等訴訟或訴訟所在的法院須就該等索償、爭論點或事宜負上法律責任的範圍,否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償。儘管有法律責任的判決,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得賠償,以支付法院認為適當的費用。 |
3. | 當董事或高級人員成功。任何法團的董事或高級人員如在本條第(1)或(2)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中,或在其中的申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴,則他須就其實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲得彌償。 |
4. | 預付費用。就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支,可在董事局就個別個案所授權的訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付,如最終裁定該董事或高級人員無權按本條授權獲得法團彌償,則可在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該款項的承諾後,先行支付該等費用。 |
5. | 根據其他權利進行賠償。由本條其他各款提供或依據該等條文批出的開支的彌償及墊付,不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利,不論該等權利是關於以其公職身分採取行動,或是在擔任該職位期間以另一身分採取行動。 |
6. | 繼續賠償。由本條提供或依據本條批給的開支的彌償及墊付,除非在獲授權或認可時另有規定,否則對已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人而言,須繼續予以彌償及墊付,並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。 |
II-3
目錄
7. | 保險。任何法團均有權代表任何人購買和維持保險,而該人是或曾經是法團的董事或高級人員,或正應法團的要求以董事或高級人員的身分為該人服務,而該等法律責任是由該人以該身分提出並招致的,不論該人是否有權根據本條條文就該等法律責任向他作出彌償。 |
第9項 | 陳列品 |
本註冊聲明末尾的展品索引標識了本註冊聲明中包含的展品,並在此引用作為參考(展品索引)。
第10項。 | 承諾 |
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,如果成交量和價格的變化總計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的變化,則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券總價值)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可通過根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來,前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。 |
(Iii) | 在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。 |
但如註冊説明書採用表格S-3或表格F-3,而註冊人依據1934年“證券交易法令”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告,載有該等段落規定須包括在生效後修訂中的資料,則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段並不適用,而該等報告是以引用方式併入該註冊説明書內的,則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段並不適用,或載於依據第424(B)條提交的招股章程內,而該招股章程是註冊説明書的一部分。
(2) | 就確定經修訂的1933年證券法規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。 |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
(4) | 在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間,提交註冊説明書的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息,提供註冊人在招股説明書中包括根據(A)(4)款規定的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息,並在招股説明書中以事後修訂的方式將該財務報表包括在招股説明書中,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管如上所述,關於表格F-3的註冊聲明,如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中包含了1933年證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息,則不需要提交生效後的修正案,這些報告通過引用併入表格F-3中。 |
II-4
目錄
(5) | 為釐定根據1933年“證券法”對任何買方所負的法律責任: |
(i) | 如果註冊人依賴規則430B: |
(A) | 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中之日起,應被視為本註冊説明書的一部分;以及 |
(B) | 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言,自招股章程首次使用該表格的招股章程之日起,或在招股章程所描述的發售的第一份售賣證券合約的日期後,須當作為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內,兩者以較早者為準。根據規則第430B條的規定,為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期,而該證券的發售應被視為該招股説明書中與該證券有關的初始發行日期,而該日應被視為該招股説明書中與該招股説明書有關的證券的註冊説明書的新的生效日期。善意它的供品。然而,前提是,在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述,對於在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言,不得取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作出的任何陳述。 |
(6) | 以下籤署的註冊人承諾,根據本註冊聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下,根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告),通過引用併入註冊説明書中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而在該時間提供該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 |
(C)-(D) | 不適用。 |
(e) | 以下籤署的註冊人特此承諾向招股説明書的收件人交付或安排將招股説明書一併交付給證券持有人的最新年度報告,該最新年度報告以引用方式併入招股説明書,並根據1934年《證券交易法》第14a-3條或第14c-3條的規定提供,並符合規則14a-3或14c-3的要求;如果臨時財務報告是根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的規定提交的,則臨時財務報告將提交給或安排與招股説明書一起交付給證券持有人。 |
II-5
目錄
規則S-X第3條規定須呈交的資料並未在招股説明書中列明,以向或安排向每名獲發送或給予招股説明書的人士交付最新季度報告,該最新季度報告以引用方式具體併入招股説明書,以提供該等中期財務資料。
(F)-(G) | 不適用。 |
(h) | 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。 |
(i) | 不適用。 |
(j) | 以下籤署的註冊人特此承諾提交申請,以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。 |
(k) | 不適用。 |
II-6
目錄
展品索引
展品
號碼 |
描述
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1.1
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承銷協議(股權證券)*
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1.2
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承銷協議(債務證券)*
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4.1
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股票表格(作為公司截至2014年12月31日的20-F表格的附件2.1提交,該表格於2015年4月8日提交給證監會)
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4.2
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手令的格式*
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4.3
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優先股證書格式*
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4.4
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基礎契約,日期為2014年11月6日,由公司和美國銀行全國協會作為受託人(受託人)(作為公司2014年11月7日6-K表格報告的附件4.1提供)
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4.5
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本公司與受託人之間的第二份補充契約,日期為2017年11月9日(作為本公司於2017年11月13日提交的6-K表格報告的附件4.2)
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4.6
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次級債務證券契約格式
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4.7
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權利協議的格式*
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4.8
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單位協議格式*
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5.1
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Seward&Kissel LLP為公司提供普通股和優先股有效性法律顧問的合法性意見
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5.2
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Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP律師對債務證券、認股權證、權利、單位和附屬擔保有效性的合法性意見
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23.1
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Seward&Kissel LLP同意(見附件5.1)
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23.2
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Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison,LLP同意(見附件5.2)
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23.3
|
獨立註冊會計師事務所安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。
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24
|
授權書(載於簽名頁)
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25.1
|
T-1資格聲明(高級契約),參照表格T-1合併,由公司根據修訂後的1939年信託契約法案第305(B)(2)節於2014年10月30日提交
|
25.2
|
T-1資格聲明(附屬契約)*
|
* | 作為根據註冊人1934年證券交易法提交的報告的修正案或證物提交,並通過引用併入本註冊聲明中。 |
II-7
目錄
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求,並已於2018年9月26日在希臘首都雅典正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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星級散貨船公司。
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由以下人員提供:
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/s/Petros Pappas
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姓名:
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佩特羅斯·帕帕斯
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標題:
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首席執行官
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星空散裝管理公司。
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由以下人員提供:
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/s/Nicos Rescos
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姓名:
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尼科斯·雷斯科(Nicos Rescos)
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標題:
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總裁兼董事
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星空有限責任公司
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由以下人員提供:
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/s/Christos Anagnostou
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姓名:
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克里斯托斯·阿納諾斯圖
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標題:
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會長兼祕書
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星光散裝(美國)有限責任公司
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由以下人員提供:
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/s/哈米什·諾頓
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姓名:
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哈米什·諾頓
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標題:
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總裁兼唯一高級船員
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STARBULK S.A.
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由以下人員提供:
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/s/John Pektesidis
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姓名:
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約翰·佩克特西迪斯
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標題:
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會長兼祕書
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II-8
目錄
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星際阿爾法有限責任公司
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星伽馬有限責任公司
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星德爾塔有限責任公司
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Star Epsilon LLC
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星澤塔有限責任公司
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Star Theta LLC
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星卡帕有限責任公司
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STAR OMICRON LLC
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星光有限責任公司
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北極星有限責任公司
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北極星有限責任公司
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星空曼寧有限責任公司
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明星挑戰者I LLC
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明星挑戰者II有限責任公司
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星際織女星有限責任公司
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天狼星有限責任公司
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星際城堡I LLC
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星際城堡II有限責任公司
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星辰能源有限責任公司
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星角I有限責任公司
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星角II有限責任公司
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星空亞洲I有限責任公司
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亞洲之星II有限責任公司
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星斧I有限責任公司
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星斧II有限責任公司
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星際搜索者有限責任公司
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星空微風有限責任公司
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星三叉戟I LLC
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星際三叉戟II有限責任公司
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星際三叉戟III有限責任公司
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星三叉戟IV有限責任公司
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星三叉戟V LLC
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星際三叉戟VI有限責任公司
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|
星際三叉戟七號有限責任公司
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星際三叉戟八號有限責任公司
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|
星際三叉戟IX有限責任公司
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|
星三叉戟X有限責任公司
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|
星三叉戟XI有限責任公司
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|
星三叉戟XII有限責任公司
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|
|
星三叉戟XIII有限責任公司
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星三叉戟XIV有限責任公司
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|
星際三叉戟15號有限責任公司
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|
星空一號有限責任公司
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|
星際阿爾塔II有限責任公司
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|
星爾皮斯有限責任公司
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|
星空蓋亞有限責任公司
|
|
|
星雷神有限責任公司
|
|
|
STAR NOR I LLC
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STAR NOR II LLC
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|
STAR NOR III有限責任公司
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|
STAR NOR IV LLC
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II-9
目錄
|
Star Nor V LLC
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|
|
星空VI有限責任公司
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|
STAR NOR VII LLC
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ABM One Ltd
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Aby Three Ltd
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Aby Five Ltd
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ABY SEVEN LTD
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Aby 14th Ltd
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亞比十五有限公司
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星世科技有限公司
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奧古斯塔散貨船有限公司
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亞比九有限公司
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Aby Ten Ltd
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Aby Eleven Ltd
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海濱二號有限公司
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安比集團控股有限公司
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Star Regina LLC
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STAR REGG I LLC
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STAR REG II LLC
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STAR REG III LLC
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由以下人員提供:
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/s/佐治亞·馬斯塔加基
|
|
姓名:
|
佐治亞·馬斯塔加基
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標題:
|
上述每一實體的總裁和祕書。
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II-10
目錄
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OCEANBULK航運有限責任公司
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OCEANBULK CARLES LLC
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|
首屈一指的航海有限責任公司
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OOCAPE I控股有限責任公司
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KMSRX控股有限責任公司
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海角地平線航運有限責任公司
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|
開普敦海洋航運有限責任公司
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洛杉磯開普敦航運有限責任公司
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|
糧食運輸有限責任公司
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榮耀超前船務有限責任公司
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環球好望角航運有限責任公司
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|
天角船務有限責任公司
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|
太平洋海角航運有限責任公司
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|
開普敦信心船務有限責任公司
|
|
|
開普敦船務有限責任公司
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奧林匹亞SHIPTRADE LLC
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|
勝利航運有限責任公司
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|
海角航運有限責任公司
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|
珊瑚角船務有限責任公司
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|
奧雷利亞船務有限責任公司
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|
珍珠實業有限責任公司
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|
彩虹海運有限責任公司
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|
海鑽航運有限責任公司
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|
宏偉船務有限責任公司
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|
航海運輸有限責任公司
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|
礦產運輸有限責任公司
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|
白砂船有限責任公司
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|
清水航運有限責任公司
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|
多莫斯船務有限責任公司
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節日航運有限責任公司
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|
重力船有限責任公司
|
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獵户座海事有限責任公司
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春運有限責任公司
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|
成功海運有限責任公司
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|
超大船運有限責任公司
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|
Seaay海運有限責任公司
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|
開花導航有限責任公司
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|
奧迪海洋有限責任公司
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茉莉船務有限責任公司
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|
國際控股有限責任公司
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STAR OMAS LLC
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星際協同有限責任公司
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星際三叉戟XVI有限責任公司
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星三叉戟XVII有限責任公司
|
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|
星三叉戟XVIII有限責任公司
|
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星三叉戟XIX有限責任公司
|
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|
星三叉戟XX有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXI有限責任公司
|
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|
星三叉戟XXII有限責任公司
|
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|
星三叉戟XXIII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXIV有限責任公司
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II-11
目錄
|
星三叉戟XXVI有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXVII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXVIII有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXIX有限責任公司
|
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|
星三叉戟XXX有限責任公司
|
|
|
星三叉戟XXXI有限責任公司
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Unity Holdings LLC
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低地北侖船務有限責任公司
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桑德拉船務有限責任公司
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Christine Shipco LLC
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星馬有限責任公司
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天王星有限責任公司
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|
星空投資有限責任公司
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太平洋風險投資控股有限公司
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STAR NEW ERA LLC
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海角地平線航運有限責任公司
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環球好望角航運有限責任公司
|
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|
太平洋海角航運有限責任公司
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|
開普敦信心船務有限責任公司
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海鑽航運有限責任公司
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|
星際三叉戟XXV有限公司
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|
|
STAR NOR VIII LLC
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|
|
STAR NOR IX LLC
|
|
|
Star Nor X LLC
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|
|
星空或XI有限責任公司
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|
STAR NOR XII LLC
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|
STAR NOR XIII LLC
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STAR NOR XIV LLC
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|
Star Nor XV LLC
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Aby I LLC
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|
ABY II LLC
|
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|
ABY III LLC
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|
ABY IV LLC
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新ERA航運有限責任公司
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新ERA II航運有限責任公司
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新紀元III航運有限責任公司
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Star Aby LLC
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STAR REG IV LLC
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STAR REGG V LLC
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瑞星六世有限責任公司
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STAR REG VII LLC
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|
由以下人員提供:
|
/s/索菲亞·達米古
|
|
姓名:
|
索菲婭·達米古
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|
標題:
|
上述每一實體的唯一成員的總裁兼祕書。
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II-12
目錄
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DIORIGA船務公司
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正船公司
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由以下人員提供:
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/s/索菲亞·達米古
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|
姓名:
|
索菲婭·達米古
|
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標題:
|
唯一的董事。
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思達散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司
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|
由以下人員提供:
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/s/Kostas Neocleous
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姓名:
|
科斯塔斯·紐克萊斯(Kostas Neocleous)
|
|
標題
|
唯一的董事。
|
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人構成並任命喬治亞·馬斯塔加基、索菲亞·達米古、克里斯托斯·貝格勒里斯、西莫斯·斯皮魯、哈米什·諾頓、斯皮羅斯·卡普拉洛斯和佩特羅斯·帕帕斯中的每一人作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人,有充分的替代和再替代的權力,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和代理簽署任何或所有修正案(包括職位授予上述事實受權人及代理人完全權力及權限,以作出及執行每項必需及必需作出的作為及事情,並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的所有憑藉該等作為及事情而作出或安排作出的一切作為及事情,並在此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的所有事情。
II-13
目錄
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2018年9月26日由以下人員以指定身份簽署。
簽名
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標題
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/s/Petros Pappas
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星空散貨船公司首席執行官(首席執行官)
|
佩特羅斯·帕帕斯
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega LLC、Star Sirius LLC、Star CastesStar Axe I LLC、Star Axe II LLC、Star Seeker LLC、Star Breezer LLC、Star OMAS LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean Bulk Shipping LLC、Ocean Bulk Shipping LLC、Premier Voyage LLC、Oocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、Horizon Horizon Shipping LLC、cape Ocean Marine LLC、L.A.cape Shipping LLC、Grain Shipping LLC、Glory Suory勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海鑽航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海航運有限責任公司,礦物航運有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司,Domus航運有限責任公司,節日航運有限責任公司,重力航運有限責任公司,獵户座海事有限責任公司,春運有限責任公司國際控股有限公司、星三叉戟I LLC、星三叉戟II LLC、星三叉戟III LLC、星三叉戟IV LLC、星三叉戟V LLC、星三叉戟VI LLC、星三叉戟VII LLC、星三叉戟VIII LLC、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟XVI LLC, 星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLC、Lowland Beilun Shipco LLC、Sandra Shipco LLC、Christland
|
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|
星空散貨船公司C級主管。
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II-14
目錄
簽名
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標題
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/s/Simos Spyrou
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星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)
|
西莫斯·斯皮魯
|
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|
司庫,祕書兼董事(首席、財務官和首席會計官),星空散裝管理公司(Star Bulk Management,Inc.)
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC, 星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta I LLCStar Uranus LLC、Star Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-15
目錄
簽名
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標題
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/s/Christos Begleris
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星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)
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克里斯托斯·貝格利斯(Christos Begleris)
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC, 星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta I LLCStar Uranus LLC、Star Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-16
目錄
簽名
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標題
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/s/Nicos Rescos
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Star Bulk Management,Inc.總裁兼董事
(首席執行官)
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尼科斯·雷斯科(Nicos Rescos)
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星空散貨船公司首席運營官。
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/s/Christos Anagnostou
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星空有限責任公司總裁兼祕書
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克里斯托斯·阿納諾斯圖
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/s/John Pektesidis
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StarBulk S.A.總裁兼祕書
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約翰·佩克特西迪斯
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/s/哈米什·諾頓
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Star Bulk(USA)LLC首席執行官
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哈米什·諾頓
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/s/索菲亞·達米古
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海洋散裝船運有限責任公司、海洋散裝貨船有限責任公司、Premier Voyage LLC、Oocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、洛杉磯開普敦航運有限責任公司、穀物航運有限責任公司、榮耀Supra航運有限責任公司、環球開普敦航運有限責任公司、天空開普敦航運有限責任公司、太平洋開普敦航運有限責任公司、開普爾角信心航運有限責任公司、開普爾角RLC白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司,道姆斯航運有限責任公司,節日航運有限責任公司,重力航運有限責任公司,獵户座航運有限責任公司,春運有限責任公司,成功海運有限責任公司,Ultra Shipping有限責任公司,Seaay海運有限責任公司,開花航運有限責任公司,Oday Marine有限責任公司,茉莉航運有限責任公司,DiOriga航運有限責任公司,積極航運公司,國際控股有限責任公司。
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索菲婭·達米古
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迪奧里加船務公司和積極船務公司的唯一董事。
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星三叉戟XVI LLC、星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXIStarRegg VI LLC和Star Regg VII LLC。
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II-17
目錄
簽名
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標題
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/s/佐治亞·馬斯塔加基
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總裁兼祕書:Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega LLC、Star Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega LLC、Star Sirius LLC、Star Castle I LLC、Star Borealis LLC星三叉戟I LLC、星三叉戟II LLC、星三叉戟III LLC、星三叉戟IV LLC、星三叉戟V LLC、星三叉戟VI LLC、星三叉戟VII LLC、星三叉戟VIII LLC、星三叉戟IX LLC、星三叉戟X LLC、星三叉戟XI LLC、星三叉戟XII LLC、星三叉戟XIII LLC、星三叉戟XIV LLC、星三叉戟XV LLC、星三叉戟III LLC、星三叉戟II LLCABM One Ltd、Aby Three Ltd、Aby Five Ltd、Aby Seven Ltd、Aby 14 Ltd、Aby 15 Ltd、Star Sege Ltd、Augustea Bulk Carrier Ltd、Aby Nine Ltd、Aby Ten Ltd、Aby elevent Ltd、Waterfront Two Ltd、Aby Group Holding Ltd、Star Regina LLC、Star Regg I LLC、Star Regg II LLC和Star Regg III LLC
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佐治亞·馬斯塔加基
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II-18
目錄
簽名
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標題
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/s/Spyros Capralos
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星空散貨船公司非執行主席兼C類董事
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Spyros Capralos
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導演;董事會主席為Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC星角I LLC、星角II LLC、Star Asia I LLC、Star Asia II LLC、Star Axe I LLC、Star Axe II LLC、尋星者LLC、Star Breezer LLC、Star OMAS LLC、Star Synergy LLC、StarBulk S.A.、Ocean Bulk Shipping LLC、Ocean Bulk Carriers LLC、Premier Voyage LLC、Oocape I Holdings LLC、Kmsrx Holdings LLC、好望角航運有限責任公司天空好望角航運有限責任公司,太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,好望角航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海鑽航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司Seaay海運有限責任公司、盛開航海有限責任公司、Oday Marine LLC、茉莉航運有限公司、DiOriga航運公司、Positive Shipping公司、國際控股有限公司、Star Bulk(美國)有限責任公司、星三叉戟I有限公司、星三叉戟II有限責任公司、星三叉戟III有限責任公司、星三叉戟IV有限責任公司、星三叉戟V有限責任公司、星三叉戟VI有限責任公司、星三叉戟VII有限責任公司、星三叉戟VIII有限責任公司、星三叉戟IX有限責任公司、星三叉戟X有限責任公司星三叉戟十五號有限責任公司、星三叉戟十六號有限責任公司, 星三叉戟XVII LLC、星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta I LLCStar Uranus LLC、Star Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-19
目錄
簽名
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標題
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/s/湯姆·索夫特蘭
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星空散貨船公司甲級主管。
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湯姆·索夫特蘭
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC星三叉戟XVII有限責任公司, 星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLCStar Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-20
目錄
簽名
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標題
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/s/Koert Erhardt
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星空散貨船公司乙級主管。
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科爾特·埃哈特
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC星三叉戟XVII有限責任公司, 星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLCStar Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-21
目錄
簽名
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標題
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/s/羅傑·施密茨
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星空散貨船公司乙級主管。
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羅傑·施密茨
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC星三叉戟XVII有限責任公司, 星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLCStar Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-22
目錄
簽名
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標題
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/s/Mahesh Balakrishnan
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星空散貨船公司甲級主管。
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馬哈什·巴拉克裏希南
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC星三叉戟XVII有限責任公司, 星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLCStar Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-23
目錄
簽名
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標題
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/s/Arnie Blystad
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星空散貨船公司甲級主管。
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阿尼·布萊斯塔德(Arnie Blystad)
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC星三叉戟XVII有限責任公司, 星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLCStar Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-24
目錄
簽名
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標題
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/s/拉斐爾·扎加里
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星空散貨船公司甲級主管。
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拉斐爾·扎加里
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC星三叉戟XVII有限責任公司, 星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLCStar Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-25
目錄
簽名
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標題
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/s/Jennifer Box
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星空散貨船公司乙級主管。
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詹妮弗·博克斯
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC星三叉戟XVII有限責任公司, 星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLCStar Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Logsitics LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-26
目錄
簽名
|
標題
|
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/s/尼古拉斯·卡雷利斯(Nikolaos Karellis)
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星空散貨船公司甲級主管。
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尼古拉斯·卡雷利斯
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Star Cosmo LLC、Star Alpha LLC、Star Gamma LLC、Star Delta LLC、Star Epsilon LLC、Star Zeta LLC、Star Theta LLC、Star Kappa LLC、Star Omicron LLC、Star Aurora LLC、Star Borealis LLC、Star Polaris LLC、Star Bulk Manning LLC、Star Challenger I LLC、Star Challenger II LLC、Star Vega星角二期有限責任公司、星際亞洲一期有限責任公司、星際亞洲二期有限責任公司、星空一期有限責任公司、星空二期有限責任公司、尋星者有限責任公司、星空微風有限責任公司、星光OMAS有限責任公司、星際協同有限責任公司、星散貨運有限責任公司、遠洋散貨航運有限責任公司、遠洋運輸有限責任公司、Premier Voyage有限責任公司、Oocape I控股有限責任公司、Kmsrx控股有限責任公司、海角地平線航運有限責任公司、開普敦海運有限責任公司、L.太平洋開普敦航運有限責任公司,開普敦信心航運有限責任公司,開普敦航運有限責任公司,奧林匹亞航運有限責任公司,勝利航運有限責任公司,海角航運有限責任公司,珊瑚角航運有限責任公司,奧雷利亞航運有限責任公司,珍珠航運有限責任公司,彩虹航運有限責任公司,海上鑽石航運有限責任公司,Majestic航運有限責任公司,航海運輸有限責任公司,礦產運輸有限責任公司,白沙航運有限責任公司,清水航運有限責任公司Oday Marine LLC,Jasmine Shipping LLC,DiOriga Shipping Co.,Positive Shipping Company,International Holdings LLC,Star Bulk(美國)LLC,Star Trident I LLC,Star Trident II LLC,Star Trident III LLC,Star Trident IV LLC,Star Trident V LLC,Star Trident VI LLC,Star Trident VII LLC,Star Trident VIII LLC,Star Trident IX LLC,Star Trident X LLC,Star Trident XI LLC,Star TrientXLLC星三叉戟XVII有限責任公司, 星三叉戟XVIII LLC、星三叉戟XIX LLC、星三叉戟XX LLC、星三叉戟XXI LLC、星三叉戟XXII LLC、星三叉戟XXIII LLC、星三叉戟XXIV LLC、星三叉戟XXVI LLC、星三叉戟XXVII LLC、星三叉戟XXVIII LLC、星三叉戟XXIX LLC、星三叉戟XXX LLC、星三叉戟XXXI LLC、Star Alta I LLC、Star Alta II LLC、Unity Holdings LLCStar Ventures LLC、Pacific Ventures Holdings LLC、Star Elpis LLC和Star Gaia LLC
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II-27
目錄
簽名
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標題
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/s/Emmanouil Metaxas
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奧普拉船務有限公司祕書
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Emmanouil Metaxas
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簽名
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標題
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/s/Leonidas Giannakopoulos
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星空物流管理公司首席執行官
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列奧尼達斯·詹納科普洛斯
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簽名
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標題
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/s/Philippos Philippou
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星空物流有限責任公司總裁兼祕書
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菲利普斯·菲利普(Philippos Philippou)
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簽名
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標題
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/s/Rolf Johan Ringdal
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挪威星空散裝公司總裁兼祕書
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羅爾夫·約翰·林達爾
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II-28
目錄
授權的美國代表
根據1933年證券法的要求,簽名人(每位註冊人在美國的正式簽名代表)已於2018年9月26日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
星光散裝(美國)有限責任公司
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由以下人員提供:
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/s/哈米什·諾頓
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姓名:
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哈米什·諾頓
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標題:
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軍官
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II-29