星級散貨船公司。

2019年中國股權激勵計劃

 

第一條

一般信息

 

 

星空散貨運輸公司2019年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在為某些被認為對星空散貨運輸公司(“本公司”)成功開展業務至關重要的關鍵人員提供激勵，以(A)進入並繼續為本公司或其附屬公司和子公司(定義見下文)服務，(B)在本公司的 成功中獲得所有權權益，(C)最大限度地提高他們的業績和(D)提高長期業績。(B)在本公司的 成功中獲得所有權權益，(C)最大限度地提高他們的業績和(D)提高長期業績。(B)在本公司的 成功中獲得所有權權益，(C)最大限度地提高他們的業績和(D)提高長期業績。

 

1.2.中國政府

 

(A)行政管理部門。本計劃由公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”) 或董事會指定管理本計劃的其他委員會(薪酬委員會或該委員會(視情況而定，“管理人”)管理)負責管理；(B)本計劃由本公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或董事會指定的其他管理本計劃的委員會(薪酬委員會或該等委員會(視情況而定，“管理人”)管理)負責管理；如果公司受修訂後的1934年《美國證券法》(以下簡稱《1934年法》)第16條的約束，管理人應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均為規則16b-3(由證券和交易委員會(SEC)根據1934年法頒佈和解釋)或不時生效的任何後續規則或法規規定的“非僱員董事”(“非僱員董事”)，但須遵守下列條款除本計劃授予管理人的其他明示權力和授權外，管理人應擁有完全的權力和權限：(1)指定根據本計劃獲得獎勵(定義見下文)的人員；(2)確定根據 本計劃授予參與者的獎勵類型；(3)確定獎勵涵蓋的股票數量，或與獎勵有關的支付、權利或其他事項的計算；(4)確定任何獎勵的條款和條件；(5)確定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或者取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式；(6)決定是否、在何種程度上以及在何種情況下，可以現金、股票、其他證券、其他獎勵進行結算或行使；(6)確定獎勵是否可以現金、股票、其他證券或其他財產進行結算或行使，以及在何種情況下進行結算或行使；(6)決定獎勵是否以現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他獎勵的方式進行結算、行使、沒收或暫停, 與獎勵有關的其他財產和其他金額應自動延期，或在 選舉獲獎者或管理人時延期；(7)解釋、解釋和實施本計劃和任何獎勵協議(定義見下文)；(8)規定、修訂、廢除或放棄與本計劃有關的規則和條例，包括規範其運作的規則，並指定其認為適當的代理人以適當地管理本計劃；(9)使所有決定在管理本計劃時是必要的或可取的；(9)規定、修改、撤銷或放棄與本計劃有關的規則和條例，包括管理規則 ，並指定其認為適當的代理人以適當地管理本計劃；(9)使所有決定在管理本計劃時是必要的或可取的；(10)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏並 調和計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處；以及(11)作出任何其他決定，並採取任何其他管理員認為對計劃的管理有必要或適宜的其他行動。除非計劃中另有明確規定 ，否則根據或與計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由署長自行決定，可隨時作出，且為最終、決定性和

 

(B)行使一般委託權。除非適用法律、證券交易所的適用規則或管轄管理人的任何章程、章程或其他協議禁止，否則管理人可將其全部或部分責任委派給其選定的任何一名或多名人士，並可隨時撤銷任何此類分配或委派 。

 

(C)拒絕賠償。-董事會成員、管理人或公司或其任何附屬公司的任何員工(每個此等人士，“被保險人”)不對就本計劃或本合同項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或做出的任何決定負責。*每個被保險人應得到賠償，並由公司就(I)任何損失、費用、因 該被保險人可能是其中一方或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及(Ii)該被保險人為了結該等責任而支付的任何及所有款項，或該被保險人為履行在任何該等訴訟中的任何判決而支付的任何及所有款項，以及(Ii)該承保人可能因該訴訟、訴訟或訴訟的任何一方或因根據本計劃或任何獎勵協議而採取或遺漏採取的任何行動而施加於該承保人或由該承保人招致的任何法律責任或開支(包括律師費)；及(Ii)該承保人為了結該等訴訟中的任何判決而支付的任何及所有款項，對該被保險人提起訴訟或進行法律程序；但公司有權自費承擔任何該等訴訟、訴訟或法律程序並就其抗辯進行抗辯。一旦公司發出採取抗辯意向的通知，公司應由公司選擇的律師獨家控制該抗辯。如果在任何一種情況下，有管轄權的法院在終審判決或其他終審判決中不得獲得上述賠償權利(br})，則受保人不得享有前述賠償權利。在這兩種情況下，任何一種情況下，該終審判決或其他終審裁決均不受進一步上訴的規限，因此，公司有權自費承擔任何該等訴訟、訴訟或法律程序的抗辯。在上述抗辯意向發出通知後，公司將由公司選擇的律師獨家控制該抗辯。確定該被保險人 的作為或不作為導致賠償要求是由於該被保險人的失信所致, 欺詐或故意犯罪行為或不作為，或法律或本公司的公司章程或章程以其他方式禁止此類賠償權利。-上述賠償權利不排除受保險人員根據本公司的公司章程或章程依法享有的任何其他賠償權利，或 其他方面，或本公司可能對該等人士進行賠償或使其不受損害的任何其他權力。

 

(D)允許將權力授予高級管理人員。管理人可以根據第1.2(B)節的條款，按照其決定的條款和條件，將授予公司及其子公司的員工(包括任何此類 準員工)和顧問的獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員；(D)授權高級管理人員向公司及其附屬公司的員工(高級管理人員除外)和顧問授予獎勵的權力，可根據 第1.2(B)節的條款，按其決定的條款和條件授予公司及其子公司的一名或多名高級管理人員；但是，在任何情況下，任何此類高級管理人員都不得被授予授予或修改由以下個人持有的獎勵的權力： (I)受1934年法案第16條約束的個人，或(Ii)根據本條例授予或修改獎勵權限的公司高級管理人員(或公司董事)。

 

(E)將獎勵授予非僱員董事。*儘管本協議有任何相反規定，董事會 仍可全權酌情在任何時間及不時就該等獎勵向非僱員董事授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有授予 管理人的所有權力和責任。

 

1.3.限制有資格獲獎的人

 

根據本計劃有資格獲得獎勵的人士為本公司及其附屬公司及聯營公司的董事、高級職員及僱員(包括任何準高級管理人員或僱員)，以及本公司及其附屬公司的顧問及服務供應商(包括受僱於任何本身為該等顧問或服務供應商的實體或向其提供服務的個人) (統稱為“主要人士”)，由行政長官挑選。

 

1.4.兩種類型的獎項

 

根據本計劃，獎勵的形式可以是(A)股票期權，(B)股票增值權，(C)限制性股票，(D)限制性股票單位和(E)非限制性股票，所有這些都在本計劃中有更全面的闡述。“獎勵”一詞是指根據本計劃授予的上述任何一種獎勵。

 

1.5.可供獎勵的普通股；根據市值變化進行調整

 

(A)根據第1.5(C)節的規定調整，公司普通股的總股數，面值0.01美元(“普通股”)，不超過最高限額。(C)根據第1.5(C)節的規定調整，為公司普通股的總股數，面值為0.01美元(以下簡稱“普通股”)。根據本計劃可隨時授予獎勵的股票應為900,000股。*以下普通股將再次可用於本計劃下的獎勵：(I) 根據本計劃接受獎勵的任何股票，以及在該獎勵因任何原因取消或終止後仍未發行的任何股票；(Ii)根據本計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票；但與該等股票有關的迄今尚未直接匯給受讓人的任何股息等值權利也將被沒收；及(Iii)在沒有向受讓人交付股票的情況下以現金支付獎勵的任何股份。*根據任何獎勵為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而投標或扣繳的任何股份，應再次可根據獎勵交付。

 

(B)註明股份來源。根據本計劃發行的股份可以是授權但未發行的普通股或庫藏股。行政長官可指示任何證明根據本計劃發行的股份的股票證書須附有圖例，列明適用於該等股份的可轉讓限制。

 

(C)繼續進行調整。3(I)如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、公司 股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股票或公司其他證券、發行認股權證或購買公司股票或其他證券的其他 權利、或其他類似的公司交易或事件(股權重組除外)的情況，(I)如果發生任何情況，則為購買公司股票或其他證券的任何股息或其他分配、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件，但股權重組除外。如果該調整影響公司股票，且管理人認為調整是適當的 ，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的福利或潛在利益，則管理人應以其認為公平的方式，調整根據本計劃可授予獎勵的任何 或所有本公司股票或其他證券(或其他證券或財產的數量和種類)的任何 或所有數量和種類。在此情況下，管理人應根據本計劃或與獎勵相關的任何 或全部股票或其他證券(或其他證券或財產的數量和種類)進行調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵相關的利益或潛在利益。

 

 

 

 

 

 

(Iv)與發生任何股權重組有關的風險，即使本第1.5(C)節有任何相反規定：

 

(A)對受每項懸而未決的裁決限制的證券或其他財產的數量和類型及其行使價或授權價(如果適用)進行公平調整的規則 ；以及

 

(B)根據第1.5(C)(Iv)條的規定，管理人應作出管理人 認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於第1.5(A)節規定的限制調整)。根據本第1.5(C)(Iv)條規定的 調整不應酌情進行，對受影響參與者和本公司具有最終約束力。

 

1.6.以下是某些術語的定義

 

(A)根據“華爾街日報”的報道，普通股在任何一天的“公允市值”應為該股票在該日上市的證券交易所的收盤價 ，如果該日沒有報道該價格，則為該日報道的普通股的高出價和低要價的平均值。如果在適用的日期沒有報價，則為 ；(B)如果該日未報價，則為該日普通股的最高出價和最低要價的平均值。如果沒有報價，則為該日的收盤價 ，如果該日沒有報道該價格，則為該日普通股的最高出價和最低要價的平均值。 普通股股票在該日的公平市價應按照前一句話中規定的下一個交易日的方式確定。儘管有前述規定，如果沒有報告的 收盤價或高出價/低要價滿足上述句子，或者如果管理人認為有必要或適當，普通股股票在任何一天的公平市價應按管理人不時確定的方法和程序確定。除普通股以外的任何財產的“公平市價”應為由管理人不時確定的方法和程序確定的財產的公平市價。

 

(B)除授標協議另有規定外，就終止僱傭或 諮詢/服務關係或辭退董事會成員一事而言，除授標協議另有規定外，就本計劃而言，“因故”一詞應定義如下：(B)除授標協議另有規定外，有關終止僱傭或 顧問/服務關係或辭退董事會成員一事，“因由”一詞的定義如下：

 

 

(A)對受讓人實質上未能履行受讓人的僱傭或諮詢/服務或董事會成員職責的任何情況進行調查 ；

 

(B)防止承授人過度擅自曠工；

 

(C)禁止承授人拒絕服從董事會或承授人 向其報告的任何其他人的合法命令；

 

(D)禁止承授人的任何行為或不作為對本公司或其任何聯屬公司造成或可能造成損害，無論是在金錢、聲譽或其他方面 ；(D)對承授人的任何作為或不作為負責，不論該作為或不作為在金錢、聲譽或其他方面均會或可能對本公司或其任何附屬公司造成損害；

 

(E)禁止承授人的任何行為違反本公司或其任何聯屬公司的最佳利益；

 

(F)對受讓人的嚴重疏忽造成公司或其任何關聯公司的損害(無論是在金錢、聲譽或其他方面)進行調查；

(G)調查受讓人實質性違反本公司或其任何附屬公司的任何政策(如適用)的行為，包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策 ；

 

(H)調查受讓人實質性違反其與本公司或其任何附屬公司的僱傭或服務合同的責任；

 

(I)禁止承授人未經授權(1)將與本公司或其任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的客户或客户有關的任何 文件(以任何媒介或形式)從本公司或其任何關聯公司的辦公場所移走，或(2)向本公司或其任何關聯公司的任何個人或實體披露 機密或專有信息；(2)禁止承授人未經授權(1)將與本公司或其任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的客户或客户有關的任何 文件移出本公司或其任何關聯公司的辦公場所；

 

(J)對承授人被判有罪或對構成重罪或涉及道德敗壞的任何罪行認罪或不予抗辯的任何罪行提出指控；及(B)對承授人被定罪、認罪或否認任何構成重罪或涉及道德敗壞的罪行作出裁決；及

 

(K)指控承授人實施任何涉及不誠實或欺詐的行為。

 

根據本計劃，本公司或其任何關聯公司可能擁有的任何權利，都應是 公司或其任何關聯公司根據與受讓人達成的任何其他協議或在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他權利以外的權利，該等權利涉及因“原因”導致終止或解僱的事件。對於受讓人的僱傭、諮詢/服務關係或董事會成員是否“因此”終止(或被視為已終止) 的任何決定，應由行政長官作出決定。承授人自願終止僱用或顧問/服務關係，或自願辭去管理局的職務或非自願終止僱用或 顧問/服務關係，或在“因由”以外的情況下被免職後，如發現承授人的僱用或顧問/服務關係或董事會成員可能已“因由”終止， 署長可在署長髮現及決定後，將該承授人的僱用或顧問/服務關係或董事會成員視為“有因由”終止的情況下， 行政長官可認為該承授人的僱用或顧問/服務關係或董事會成員已被“因由”終止，或 行政長官認為該承授人的僱用或顧問/服務關係或董事會成員已被“因由”終止。

 

(C)本公司所稱“聯屬公司”指(I)由 公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體(由管理人釐定)，在上述兩種情況下，均指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，以及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體(由管理人釐定)。

 

(D)本公司所稱“附屬公司”指本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。

 

(E)截至目前，“行使價”指(I)就購股權而言，在適用授予協議中指定為根據購股權可購買該股份的每股價格 ；或(Ii)就股票增值權而言，指適用授予協議中指定為用於計算應支付予承授人的金額的參考每股價格 。(E)如屬購股權，“行使價”指(I)適用授予協議中指定為根據購股權可購買該股份的每股價格 或(Ii)適用授予協議中指定為用於計算應支付予承授人的金額的參考每股價格。

 

(F)迄今所稱的“股權重組”是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票股息、 股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或其股價，並導致已發行獎勵相關股份的每股價值 發生變化。

 

(G)所稱“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊成立或未註冊的 協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

 

(H)所謂“重新定價”是指(I)在期權或股票升值被授予後立即降低其行使價格，(Ii) 當行使價格超過受獎勵約束的標的股份的公平市值時，取消期權或股票增值權，以換取現金或另一項獎勵，以及(Iii)根據(A)普遍接受的會計原則或(B)被視為重新定價的期權或股票增值權的任何其他行動。 (I)期權或股票增值權在授予後立即降低，(Ii) 當行使價格超過受獎勵約束的標的股份的公平市值時， 取消期權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵，以及(Iii)根據(A)公認會計原則或(B)

 

第二條。

該計劃下的獎勵

 

2.1.*證明獲獎的協議

 

根據本計劃授予的每項獎勵應由書面證書(“獎勵協議”)證明，該證書應包含行政長官認為必要或 合乎需要的條款，並可能(但不需要)要求受讓人執行或確認。本獎勵應遵守本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定。

2.2.首次授予股票期權和股票增值權

 

(A)批准授予新的股票期權。行政長官可向行政長官決定的關鍵人士授予股票期權(“期權”)，以從本公司購買普通股 ，並受歸屬和沒收條款及其他條款和條件的規限。受本計劃條款的約束。對於本守則而言，任何期權 都不會被視為“激勵性股票期權”。 如果作為獎勵基礎的普通股(定義見下文)不符合第409a節的規定，則管理人不得以股票期權的形式授予受本守則第409a節的要求約束的個人獎勵 ，否則管理人不得將該獎勵以股票期權的形式授予該獎勵 ，如果該獎勵所依據的普通股(定義見下文)不符合第409a節的“服務接受者股票”的要求，則署長不得以股票期權的形式向該個人授予該獎勵 。

(B)授予期權行權價格。與期權有關的每份授予協議應規定該授予的行權價格 ，除非授予協議另有特別規定，否則期權的行權價格應等於授予日普通股的公平市值；但在任何情況下，上述 行權價格不得低於(I)授予日普通股的公平市值和(Ii)普通股的面值兩者中較大的一個。根據本計劃授予的期權的重新定價不得(1)達到根據守則第409A或457A條規定可能對受讓人造成不利税收後果的程度，或(2)未經股東事先批准。根據普通股當時上市的任何適用證券交易所的 規則，該等批准須由本公司取得，而任何將被視為導致期權重新定價的行動，如會導致該等不利税務後果，或如未在該行動生效前取得任何與此有關的 所需股東批准，將被視為無效。(br}本公司須根據該等規則取得有關普通股上市的任何適用證券交易所的批准，而任何將被視為導致期權重新定價的行動，如會導致該等不利税務後果，或未能在該行動生效前取得任何 必需的股東批准，則視為無效。

 

(C)提供美元的股票增值權贈款；股票增值權的類型。根據本計劃的規定，管理人可以將股票 增值權授予由管理人決定的關鍵人員 增值權，並受其決定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件的約束。股票增值權的條款可以規定，股票增值權在受讓人無法控制的特定事件發生時自動行使，不得以其他方式行使。股票增值權可以授予 。 股票增值權可以被授予 。股票增值權的條款可以規定，一旦發生受讓人無法控制的特定事件，股票增值權將自動行使，不得以其他方式行使。股票增值權可以 授予。 股票增值權可以被授予 根據本計劃授予的任何選擇權。管理人不得以股票增值權的形式授予任何關鍵人員股票增值權，如果該獎勵涉及的普通股(定義見下文)不符合第409A條的規定，或(Ii)如果此類獎勵會根據準則第457A條對該關鍵人員造成不利的税收 後果，則該關鍵人員不應(I)受到守則第409a條的要求 的限制而獲獎。(B)如果該關鍵人員受到守則第409a條的要求(br})，則管理人不得以股票增值權的形式向該關鍵人員授予該獎勵，前提是該獎勵涉及的普通股(定義見下文)不符合第409a條的規定。

 

(D)根據股票增值權的性質，股票增值權的受讓人有權在符合本計劃和適用獎勵協議條款的情況下， 從本公司獲得相當於(I)股票增值權行使日普通股公平市值超過股票增值權行使價格 的超額金額：(I)股票增值權行使日普通股的公平市價高於股票增值權行使價格的超額。 在符合本計劃和適用獎勵協議的條款的情況下，股票增值權受讓人有權從本公司獲得相當於(I)股票增值權行使日普通股公平市值的超額部分。乘以(二)行使股票增值權的股票數量。與股票增值權有關的每份獎勵協議應載明該獎勵的行使價格，除獎勵協議另有特別規定外，股票增值權的行使價格應等於授予當日普通股的公平市值；但在任何情況下，行權價格不得低於(A)普通股在授予日的公平市值和(B)普通股的面值。行使股票增值權時的支付應為現金或普通股(股票增值權行使日的公平市值)，或兩者的任意組合。(B)普通股在授予日的公平市值和(B)普通股的面值。行使股票增值權時的支付應為現金或普通股股票(按股票增值權行使日的公平市值估值)或兩者的任意組合。一切由管理人決定。根據 本計劃授予的股票增值權的重新定價不得(1)根據守則第409A或457A條對受讓人造成不利的税收後果，或(2)未經股東事先批准，如果根據當時普通股上市的任何適用證券交易所的規則，公司需要 獲得批准，則不允許對該計劃進行重新定價。, 任何被認為會導致股票增值權重新定價的行動，如果 會導致不利的税收後果，或者如果在該行動生效之前沒有獲得任何必要的股東批准，則視為無效。-在行使與期權相關的股票增值權時，受該期權約束的股票數量應減去行使股票增值權的股份數量。-在行使與股票增值權相關的期權時。*在行使與股票增值權相關的期權時，應將受該期權約束的股票數量減去行使股票增值權的股票數量。*在行使與股票增值權相關的期權時，應將受該期權約束的股票數量減去行使股票增值權的股票數量。*在行使與股票增值權相關的期權時享有股票增值權的股票數量減去行使期權的股票數量。

 

2.3.*行使期權和股票增值權

 

除本條第二條和本計劃的其他規定另有規定外，根據本計劃授予的各項期權和股票增值權可按下列方式行使：

 

(A)明確行使的時間和範圍。期權和股票增值權可在署長確定的時間和相應的獎勵協議中規定的條件下行使，但在任何情況下，該獎勵的任何部分都不得在授予該獎勵之日 十週年之後行使。除非適用的獎勵協議另有規定，否則可不時就全部或部分股份行使期權或股票增值權。

 

(B)向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)遞交 份書面通知，以行政長官指定的格式及方式行使購股權或股票增值權。

 

(C)支付行權價。*任何行使期權的書面通知應附有所購買股份的付款 。*此類付款應：(I)以經核證或官方銀行支票(或本公司或其交易所代理可接受的等價物)支付全部期權行權價；(Ii)經 管理人同意(同意與否由管理人全權酌情決定)，交付公平市價(截至行權日確定)等於全部或部分期權行權價格的普通股，併為全部期權行權價格的任何剩餘部分提供一張經證明的或官方的銀行支票(或公司或其交易所代理可接受的等價物)；或(Iii)由管理人自行決定，並在法律允許的範圍內，通過管理人可能不時規定的與本計劃條款一致的其他規定(直接或間接通過Exchange Agent)，或通過上述付款方式的任何組合 。

 

(D)允許在行使時交付證書。*在符合第3.2、3.4和3.13節的規定下，在收到全部期權行權價的付款後，或在收到關於行使股票增值權(管理人確定將部分或全部以股票支付)的通知後，本公司或其交易所代理應(I) 向承授人或可能有權行使獎勵的其他人交付證書。(I) 本公司或其交易所代理應(I) 向承授人或可能有權行使獎勵的其他人交付證書。(I) 本公司或其交易所代理應(I) 向承授人或可能有權行使獎勵的其他人交付。一張或多張已行使獎勵的普通股股票的證書，或(br}如屬股票增值權，管理人決定將以股票形式作出，或(Ii)以無證書形式設立證明股票所有權的賬户。*若行使期權時所採用的支付方式有此需要，且在適用法律允許的情況下， 期權持有人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票交付給期權持有人的股票經紀。//如果適用法律允許，則 期權持有人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票交付給期權持有人的股票經紀。

 

(E)授予任何股東權利。任何認購權或股票增值權的承授人(或其他有權行使該獎勵的人)在就該等股份向該人發出股票證書之前，不得就該等股份享有本公司股東的任何權利。除非第 1.5(C)節另有規定，否則不得對股息、分派或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金的)進行任何調整。(C)除非第 1.5(C)節另有規定，否則不得對股息、分派或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金的)進行調整。證券或其他財產)，其備案日期早於股票發行日期。

 

2.4.終止僱傭；終止僱傭後死亡

 

(A)不遵守總則。除非本第2.4節(B)、(C)、(D)、(E)或(F)段或第3.5(B)(Iii)節另有規定，承授人如被終止聘用或顧問/服務關係或遭解僱，可按下列條款及 條件行使任何尚未行使的認購權或股票增值權：(I)只有在受授人有權在受聘或顧問/服務關係終止或遭解僱(視何者適用而定)當日行使獎勵的情況下，方可行使該權利；及(Ii)行使 必須在終止僱傭或顧問/服務關係或辭退董事會後三個月內進行，但在任何情況下均不得在獎勵原定到期日之後進行。

 

(B)如承授人因“因由”而遭終止聘用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則所有尚未行使的購股權及股票增值權應於承授人終止聘用或顧問/服務關係或辭退董事會時立即終止。 若承授人因“因由”而遭終止聘用或顧問/服務關係或遭解僱 ，則所有尚未行使的購股權及股票增值權應立即終止。

 

(C)選擇退休。如果承授人因退休(定義如下)而被終止僱傭或諮詢/服務關係或 被董事會解僱，則任何未償還的期權或股票增值權，在退休時可行使的範圍內，在退休後三年內仍可行使； 如果承授人因退休而被解僱(定義見下文)，則任何未行使的期權或股票增值權在退休後三年內仍可行使；但在任何情況下，該期權或股票增值權均不得在獎勵原定到期日之後行使。為此，“退休”是指受贈人在(I)其65歲生日當日或之後，在公司或其適用關聯公司事先同意的情況下，辭去 受贈人的僱傭或諮詢/服務關係，或辭退董事會職務。(Ii)其年滿60歲並在本公司或其一個或多個附屬公司服務至少五年的日期(使用署長認為適當的任何計算方法)或(Iii)如果獲得署長批准，在其在本公司或其一個或多個附屬公司服務至少20年(使用署長認為適當的任何計算方法)之日或之後(使用署長認為適當的任何計算方法)。

 

(D)宣佈解僱。如果承授人因殘疾(定義如下)而被終止僱傭或諮詢/服務關係或 被董事會解僱，則任何未行使的期權或股票增值權，在該終止或解僱時可行使的範圍內，在終止或解僱後仍可行使 一年 ；(E)如果承授人因殘疾(定義見下文)而被解僱，則在終止或解僱後，任何未行使的期權或股票增值權在可行使的範圍內仍可行使 ；但在任何情況下，該期權或股票增值權均不得在獎勵原定到期日之後行使。為此，“殘疾”是指任何身體或精神狀況，使受贈人有資格根據公司或其附屬公司(視情況而定)維持的長期殘疾計劃獲得殘疾福利，或者，如果沒有此類計劃，受讓人的身體或精神狀況使受讓人連續六個月不能履行受讓人職位的基本職能(無論是否有合理的住宿條件)。殘疾的存在由管理人決定。

 

(E)他死後，他死了，他死了。

 

(F)授予管理人自由裁量權。管理人可以書面方式放棄或修改本第2.4節前述規定的適用。

 

2.5.期權和股票增值權的可轉讓性

 

除非證明期權或股票增值權的適用獎勵協議另有規定，否則在受讓人在世期間，授予 受讓人的每項此類獎勵只能由受讓人行使，除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則此類獎勵不得轉讓或轉讓。在任何證明期權或股票增值權的適用獎勵協議中，署長可允許受讓人將所有或部分期權或股票增值權轉讓給(A)受讓人的(B)為上述 直系親屬或(C)經署長批准的其他各方獨家受益的一項或多項信託。*在任何此類轉讓之後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續遵守緊接轉讓前適用的條款和條件 。

2.6.*授予限制性股票

 

(A)批准限制性股票獎勵。 管理人可將限制性普通股授予關鍵 人員，其數額、歸屬和沒收條款以及其他條款和條件由署長決定，但須符合本計劃的規定。限制性股票獎勵的受贈人無權 接受該獎勵，除非該受贈人在署長指定的期限內接受以署長指定的形式交付的限制性股票獎勵協議。 (A)限制性股票獎勵的承授人無權 在署長指定的期限內接受獎勵，方法是接受以署長指定的形式交付的限制性股票獎勵協議。*限制性股票獎勵的受贈人無權 在署長指定的期限內接受獎勵，接受以署長指定的形式交付的限制性股票獎勵協議如 限售股份是本公司新發行的，則本公司或其交易所代理須以保證書或官方銀行支票(或管理人可接受的等值支票)向本公司或其交易所代理付款，金額至少相等於獎勵所涵蓋的 股份的面值(在授予限售股份獎勵時，該項付款可予豁免，惟以根據本獎勵授予的限售股份以其他方式被視為已繳足股款及不可評估者為準)。

 

(B)批准股票的發行。受讓人按照第2.6(A)節的規定接受限制性股票獎勵後，除第3.2、3.4和3.13節另有規定外，公司或其交易所代理應立即向受讓人頒發獎勵所涵蓋普通股的一張或多張股票證書，或應建立一個賬户 ，以證明股票的所有權為未經認證的形式。當該股票發行或設立該賬户時，公司或其交易所代理應向受讓人頒發股票證書或股票證書，以證明該股票的所有權。在該股票股票發行後，或在該賬户設立後，公司或其交易所代理應向該受讓人頒發該股票股票的股票證書，或應建立一個賬户，以證明該股票的所有權。受讓人對限制性股票享有股東權利，但須遵守：(1)本計劃中描述的 不可轉讓限制和沒收條款(包括本節2.6節(D)、(E)和(F)段)；(Ii)管理人全權酌情決定，獎勵協議中規定，就該等股份支付的任何股息應以第三方託管方式持有，除非管理人另有決定，否則在對該等股份的所有限制失效之前，該股息仍可沒收；及(Iii)適用的獎勵協議中包含的任何其他限制和條件。

 

(C)繼續保管股票。除非管理人另有決定，否則發行的任何證明受限制股票的股票 將一直由本公司持有，直至該等股票不受適用的授予協議所指明的任何限制為止。*管理人可指示該等股票 證書附有説明適用的轉讓限制的圖例。(C)除非管理人另有決定，否則任何證明受限制股票的股票將繼續由本公司持有，直至該等股票不受適用的授予協議所指明的任何限制為止。

 

(D)限制不可轉讓。限制性股票在所有限制失效之前不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定。在授予時，管理人應指定限制性股票不可轉讓失效的一個或多個日期 (這可能取決於業績目標和其他條件的實現，或與實現業績目標和其他條件有關)，除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定。(br}在授予時，管理人應指定一個或多個日期 (可能取決於業績目標和其他條件的實現，或與實現業績目標和其他條件有關)，或以其他方式擔保或處置限制性股票，除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定。

 

(E)除非適用的獎勵協議另有規定，否則不承擔終止僱傭的後果。 (I)承授人因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘(定義見第2.4(D)節)，將導致立即沒收截至該終止僱傭或諮詢/服務關係或解聘之日尚未歸屬董事會的所有限制性股票 ；(Ii)如果承授人因下列原因被終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘 截至終止或退出董事會之日尚未歸屬的所有限制性股票應立即歸屬。除非管理人另有決定 ，否則根據本節2.6(E)沒收的、迄今尚未直接匯給受讓人的所有股息也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排，還是以其他方式。管理人可以書面放棄或修改紅利的適用範圍。*管理人可以書面放棄或修改根據本條款2.6(E)沒收的股份支付給受讓人的所有股息，無論是通過終止持有此類股息的託管安排還是以其他方式。管理人可以書面放棄或修改該股息的適用範圍。*管理人可以書面方式放棄或修改根據本條款2.6(E)沒收的股份支付的所有股息，而這些股息此前尚未直接匯給受讓人。

 

2.7.限售股授權書

 

(A)根據計劃授予限制性股票單位。*管理人可以將限制性股票單位授予由管理人決定的關鍵人物，授予的金額 ，並受管理人決定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件的限制。根據本計劃授予的限制性股票單位應授予受讓人 從公司獲得的權利，條件是發生由管理人確定並在本計劃中規定的歸屬事件。*根據本計劃授予的限制性股票單位應授予受讓人 從公司獲得的權利 ，條件是發生由管理人確定並在本計劃中規定的歸屬事件此類受讓人在此類歸屬事件發生時歸屬的受限股票單位的數量乘以歸屬當日普通股的公平市值。受限股票單位歸屬時的付款方式應為現金或普通股(在歸屬之日按其公平市值估值)或兩者，均由管理人決定，此類付款應在授予協議規定的時間內支付給受讓人，條件是：(I)在第409a條所要求的期限 內，根據第409a條及其頒佈的《財政部條例》，該授權書有資格被短期延期，除非行政長官按照第 409a條的規定規定推遲授標，(Ii)如果守則第457A條適用於受讓人，則在第457A(D)(3)(B)條所要求的期限內，使其有資格獲得第407A(D)(3)(B)條所規定的豁免，或(Iii)如果第407A(D)(3)(B)條所要求的期限內有資格獲得豁免，或(Iii)如果第407A(D)(3)(B)條規定有資格獲得豁免，或(Iii)第407A條

(B)公佈新的股息等價物。行政長官可在與受限股票單位有關的任何獎勵協議中包括 股息等價權，該權利使受贈人有權獲得等同於普通股息的數額，在該獎勵未償還和未歸屬期間，如果普通股股票當時是未償還的，則該普通股息將支付給該獎勵。如果獎勵協議中包括此類規定，行政長官應決定是否(I)支付此類付款(A)在支付基礎股息的同時 ，而不考慮受限股票單位迄今尚未歸屬的事實，或(B)在獎勵歸屬事件發生時，以歸屬事件發生為條件，(Ii)以現金、普通股或其他財產的形式支付，以及(Iii)符合署長認為適當的其他歸屬和沒收條款以及獎勵協議中規定的其他條款和條件

 

(C)不承擔終止僱傭的後果。除非適用的獎勵協議另有規定，(I)承授人 因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘(定義見第2.4(D)節)，將導致所有截至終止僱傭或諮詢/服務關係或解聘之日尚未 從董事會獲得的限制性股票單位立即沒收；及(Ii)如果承授人被終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘， 截至終止或離開董事會之日尚未歸屬的所有限制性股票單位應立即歸屬。除非管理人另有決定，否則根據本節2.7(C)沒收的、迄今尚未直接匯給受讓人的任何限制性股票單位的任何股息等值權利也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排 或以其他方式。管理人可以書面放棄或修改申請。

 

(D)授予任何股東權利。任何受限制股票單位的承授人都不享有公司股東對該獎勵的任何權利 ，除非與直到授予該獎勵時就該獎勵發出股票證書(不言而喻，管理人應決定是以現金或公司股票或同時以現金和公司股票的形式支付任何已歸屬的受限股票單位)，其發行應受第3.2條的約束。3.4和3.13.除非第1.5(C)節另有規定，否則不得對記錄日期早於股票發行日期(如果有)的股息、分配或其他 權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)對任何受限制的股票單位進行調整。

 

(E)鼓勵限制性股票單位的可轉讓性。除非證明 限制性股票單位的適用獎勵協議另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票單位不得轉讓或轉讓。在任何證明限制性股票單位的適用獎勵協議中，行政長官可允許受讓人將全部或部分限制性股票單位轉讓給(I)受贈人的直系親屬，(Ii)為該等直系親屬或(Iii)經署長批准的其他各方獨家受惠的一項或多項信託。*在任何此類轉讓後，任何 轉讓的限制性股票單位應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。

 

2.8。*授予不受限制的股票

 

管理人可將普通股授予(或以至少等於面值的收購價出售)，不受本計劃的限制，並可按管理人決定的 金額和沒收條款授予(或出售)普通股。可就過去的服務或其他有效對價授予或出售普通股。

 

第三條

雜類

 

3.1.*修訂計劃；修改獎項

 

(A)批准對本計劃的任何修訂。董事會可不時在任何方面暫停、中止、修訂或修訂本計劃 ，但未經承授人(或在受贈人死亡時，有權行使本獎勵的人)同意，此類修改不得實質性地損害或大幅增加根據本計劃迄今已作出的任何獎勵項下的任何權利或義務。董事會或管理人的任何行為，如以任何方式改變或影響任何獎勵的税務處理，均不得被視為對任何受贈人的任何權利 造成實質性損害。

 

(B)遵守股東批准的要求。如果國家證券交易所或證券交易委員會的適用規則或法規要求，本公司對本計劃的任何修訂應徵得股東批准，該修訂包括：(I)擴大本計劃下可獲得的獎勵類型；(Ii)大幅增加本計劃下可發行的股票數量 ，除第1.5(C)節允許的情況外，(Iii)大幅增加本計劃下參與者的福利，包括任何材料；(Iii)大幅增加本計劃下參與者的福利，包括任何材料。(B)根據本計劃，除第1.5(C)節允許的情況外，本公司應就以下任何修訂獲得股東批准：(I)擴大本計劃下可獲得的獎勵類型；(Ii)大幅增加本計劃下可發行的股票數量(根據第1.5(C)條允許的除外或具有以下效果：(A)對任何未完成獎勵進行“重新定價”， (B)降低股票或購買股票的期權的價格，或(C)延長該計劃的期限，或(Iv)大幅擴大根據該計劃有資格獲得獎勵的人員類別。 (B)降低股票或購買股票的期權的價格，或(C)延長該計劃的期限，或(Iv)大幅擴大根據該計劃有資格獲得獎勵的人員類別。

(C)批准或修改獎勵。行政長官可以取消本計劃下的任何獎勵。行政長官還可以修改任何懸而未決的獎勵協議，包括但不限於通過修改：(I)加快獎勵變得不受限制、授予或可以行使的一個或多個時間；(Ii)放棄或修改獎勵協議中規定的任何目標、限制或 條件；或(Iii)放棄或修改第2.4、2.6(E)或2.7(C)條關於終止僱傭或諮詢/服務關係或從 董事會解聘時終止獎勵的實施；(Iii)放棄或修改第2.4、2.6(E)或2.7(C)條關於終止聘用或諮詢/服務關係或辭退 董事會的規定；但是，如果為遵守適用於獎勵的任何税收或法規要求而有必要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修改。但是，任何此類取消或修改 嚴重損害受贈人在未完成獎勵下的權利或大幅增加受贈人的義務的行為，必須徵得受贈人(或在受贈人死亡後，有權行使獎勵的人)的同意。在 對獎勵進行任何修改時(例如，如果修改導致直接或間接降低行使價格，或根據第2.4(F)、2.6(E)或2.7(C)條放棄或修改)，則署長可考慮此類修改對本準則第409a和457a條的影響 。

 

3.2.**同意要求

 

(A)在未經許可的情況下禁止任何計劃行動。如果行政長官在任何時候確定任何 同意(定義見下文)是必要的或適宜的，作為根據計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或根據計劃規定的其他權利、或根據計劃採取任何其他行動的條件或與此相關的條件(每個 此類行動以下稱為“計劃行動”)，則不應採取該計劃行動的全部或部分，除非與直至上述同意已達成或取得令遺產管理人完全滿意的程度為止。

 

(B)未經明確定義的同意。本文中所用的“同意”一詞是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，與該計劃行動有關的任何和 所有上市、註冊或資格，(Ii)承授人就股份處置或就任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述，而署長認為該等協議和陳述對於遵守任何計劃行動的條款是必要的或適宜的。(B)在此，“同意”一詞指的是(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，與該計劃行動有關的任何和所有上市、註冊或資格，(Ii)承授人就股份處置或就任何其他事項達成的任何或所有書面協議和陳述。註冊或資格，或獲得豁免要求進行任何 上市、資格或註冊，以及(Iii)任何政府或其他監管機構對計劃行動的任何和所有同意、許可和批准。

 

3.3.*不可分派

 

除第2.4(E)、2.5、2.6(D)或2.7(E)節另有規定外，*(A)根據計劃 或任何獎勵協議授予任何人的獎勵或權利，除通過遺囑或世襲和分配法外，不得轉讓或轉讓；(B)根據計劃或任何獎勵協議授予的所有權利，在受贈人在世期間只能由受贈人或受贈人的法定代表人或受贈人的允許繼承人或受讓人(由行政長官授權和決定)行使。根據計劃和適用的獎勵的所有條款和條件，受贈人或受贈人的法定代表人或受贈人的允許繼承人或受讓人(由行政長官授權和決定)不得行使根據計劃或授予協議授予的任何獎勵或權利。

 

3.4.取消税收

 

(A)向獲獎者或其他獲獎者支付預扣税款。本計劃下的獲獎者或其他獲獎者應被要求以現金形式向 公司支付，公司及其附屬公司有權並在此被授權扣留任何獲獎者、獲獎者或其他獲獎者 或其他獲獎者的任何適用的預扣税款，以及獎勵、授予、行使、或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉讓，並採取公司認為必要的其他行動，以履行所有繳納該等税款的義務。當普通股股票根據本計劃下的獎勵交付時，須經管理人批准，管理人有權決定是否給予。受贈人可以通過選擇讓公司扣繳價值等於要求預扣的最低税額的股份來滿足上述條件。*此類股份的估值應為確定預扣税額之日的公平市價 。*零星股份金額應以現金結算。根據行政長官單獨批准的獎勵，可以就將交付的全部或任何部分股份 做出扣繳選擇。

 

(B)承擔税收責任。獲獎者和獲獎者對與獲獎有關的所有税收和罰款(包括但不限於根據守則第409A和457A條產生的任何税款)的清償 獨自負責和負有責任，公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何該等個人免受任何或所有此類税收的傷害。*行政長官有權組織任何延期計劃。儘管本計劃或任何 獎勵協議中有任何相反規定，但以下列方式單方面修改任何獎勵：(I)符合本守則第409a和457a條的要求(在適用範圍內)；(Ii)在違反本守則第409a條或 457a條(在適用範圍內)的範圍內使任何參與者選舉無效；以及(Iii)對於可能違反本守則第409a條或457a條的任何分發活動或選舉，僅在本規範第409a節所指的“允許的 分發事件”或參與者根據本規範第409a節選擇的分發事件中最早發生的情況下進行分發。管理員有權為本計劃和所有獎項的目的解釋 規範的要求，包括但不限於第409a和457a節。

 

3.5.*控制的變化

 

(A)定義的控制變更。就本計劃而言，“控制變更”應指發生下列任何情況：

 

 

(Iii)避免因 本公司或任何子公司的任何合併、合併、重組或類似事件而導致的任何合併、合併、重組或類似事件，而在緊接該合併、合併、重組或類似事件之前，本公司有表決權股票的持有者並未直接或間接持有尚存實體(或，如適用)股本總投票權的50%或更多。直接或間接實益擁有通常有權選舉尚存實體董事的股本總投票權50%以上的最終母公司實體)，在緊接出售前持有本公司有表決權股票的人中，該投票權與緊接出售前通常有權選舉本公司董事的股本總投票權的比例基本相同；

 

(Iv)經本公司股東批准完全清盤或解散 公司的計劃；或

 

(五)在連續24個日曆月的任一期間內，個人：

 

 

 

即不再構成管理局的過半數成員。

 

儘管如上所述，就本守則第409a條所規定的每項獎勵而言，僅當本公司所有權或有效 控制權的變更或本公司相當一部分資產的所有權變更也應被視為已根據本守則第409a條發生時，本計劃下的控制權變更才應被視為發生，但此類限制僅適用於根據本守則第409a條避免不利税收影響所需的 範圍內的獎勵。

 

(B)評估控制權變更的效果。除非行政長官在授標協議中另有規定，否則在控制權變更發生時 ：

 

 

(C)在本計劃和本合同項下授予的任何授標協議中，“公司”一詞應包括Star 散貨船公司的任何繼任者，只要署長認為適當，本節第3.5節第(Br)(Ii)段所指的任何行動均可以完成適用的控制權變更交易為條件。*就本計劃和根據本協議授予的任何授予協議而言，“公司”一詞應包括星空散貨船公司的任何繼任者。 (B)(Ii)段所述的任何行動均可以完成適用的控制變更交易為條件。

 

3.6.*企業的運營和行為

 

本計劃或任何授標協議不得解釋為限制或阻止本公司或其任何關聯公司就其業務的運營和行為採取他們認為適當或符合其最佳利益的任何行動，包括本公司或其任何關聯公司資本結構的任何或所有調整、資本重組、重組、交易所或其他變化，公司或其任何關聯公司的任何合併或 合併，任何公司股票或其他證券或認購權的發行，公司或其任何關聯公司資本結構的任何或全部調整、資本重組、重組、公司或其任何關聯公司的任何合併或合併、任何公司股票或其他證券或認購權的發行、公司或其任何關聯公司資本結構的任何或所有調整、資本重組、重組、交易所或其他變更、公司或其任何關聯公司的任何合併或合併、發行公司股票或其他證券或認購權普通股或其他證券或權利之前的優先股或優先股 本公司或其任何聯屬公司的任何解散或清算，本公司或其任何聯屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序， 是否具有類似性質。

 

3.7.*沒有獲獎的權利

 

任何關鍵人員或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵。

 

3.8.保留卸貨權

 

本計劃或任何授出協議均不得賦予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司、其與本公司或其任何聯屬公司的 顧問/服務關係、或其作為本公司或其任何聯屬公司的董事職位的權利，亦不得影響本公司或其任何聯屬公司可能須終止該 僱用或顧問/服務關係或作為董事的服務的任何權利。(B)本計劃或任何授出協議並不授予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司的權利、其與本公司或其任何聯屬公司的 顧問/服務關係、或其作為本公司或其任何聯屬公司的董事職位。

 

3.9.**非統一確定

 

署長的決定以及對本計劃下的關鍵人員和受贈人及其受益人的待遇不必是統一的，可以由 管理員在根據本計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的人員(無論此等人員是否處境相似)中有選擇地作出和決定。在不限制前述一般性的情況下，署長除其他事項外，應有權作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的獎勵協議，涉及(A)(B)根據該計劃授予的獎勵類型；(C)獎勵涵蓋的股份數量 ，或將就獎勵計算付款、權利或其他事項的股份數量；及(D)獎勵的條款和條件。

 

3.10.提供其他付款或獎勵

 

本計劃中包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或 諒解(無論目前或今後有效)向任何人支付任何獎勵或付款。

 

3.11.第一個標題

 

此處包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義此類細分的內容 。

 

3.12.計劃的生效日期和期限

 

(A)董事會已於2019年5月22日通過本計劃，並已獲得股東批准。如果董事會可(但 無需)規定本計劃下的任何獎勵的授予須經本公司股東批准，則本計劃須經本公司股東批准才可授予該計劃下的任何獎勵。在董事會於2019年5月22日通過本計劃後，董事會可，但 無需規定根據本計劃授予任何獎勵須經本公司股東批准。

 

(B)終止計劃。董事會可隨時終止計劃。*在計劃終止前根據計劃 作出的所有獎勵應繼續有效，直至該等獎勵根據計劃的條款和規定以及適用的獎勵協議得到滿足或終止為止。*在董事會通過計劃之日的 十週年之後，不得根據計劃授予任何獎勵。

 

3.13.對依據獎勵發行股票的限制

 

本公司不得允許根據根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非該等普通股已根據適用法律全額支付且無需評估 。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但在行使獎勵時、授予獎勵時、支付普通股以換取獎勵時或在 取消獎勵時，或在授予計劃下的任何非限制性股票時，本公司將不允許發行任何普通股，除非該等普通股已根據適用法律全額支付且無需評估 。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但在行使任何獎勵時、在授予任何獎勵時、在支付普通股以換取任何獎勵時或在 取消獎勵時，或在根據本計劃授予任何非限制性股份時，本公司如果任何一方出於任何原因認為有必要或可取，則要求獲獎者(A)以書面形式向本公司表示，獲獎者當時的意圖是收購獲獎股票用於投資，而不是為了分配這些股票，或(B)將行使日期推遲到公司可以向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書的時間 ；(B)將行使日期推遲到公司可以向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書的時間 ；(B)將行使日期推遲到公司可以向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書的時間 ；此外，任何與獎勵有關的股份均不得 發行或轉讓，除非與該等股份的發行或轉讓有關的所有法律要求均已得到公司和管理人滿意的遵守。公司和管理人有權 以該人書面承諾遵守公司或管理人認為必要或因任何適用的法律、法規或其他規定而適宜的限制，對本公司和管理人在本合同項下向任何獲獎者發行股份的任何行為作出條件。(br}在此之前，本公司和管理人有權以書面承諾遵守本公司或管理人認為必要或因任何適用的法律、法規或其他規定而適宜的限制，才能發行或轉讓任何與該等股份有關的股份。), 根據本計劃交付的所有股票應遵守本公司或管理人根據本計劃、適用的獎勵協議或SEC、該等股票上市的任何證券交易所以及任何適用的證券或其他法律的規則、法規和其他要求 認為適宜的停止轉讓令和其他限制。代表 此類股份的證書可能包含反映任何此類限制的圖例。如果行政長官確定發行或轉讓此類股份或其他對價 可能違反任何適用的法律或法規，或根據1934年法案第16(B)條有權追回，則可拒絕發行或轉讓獎勵項下的任何股份或其他對價。 如果行政長官確定此類股份或其他對價的發行或轉讓可能違反任何適用的法律或法規，或本公司有權根據1934年法案第16(B)條收回這些股份或其他對價，承授人或其他獎勵持有人就該獎勵的行使向本公司支付的任何款項 應立即退還給相關的受贈人或其他獎勵持有人。在不限制前述一般性的原則下，根據本計劃授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，且此類要約不得 未償還，除非且直到管理人確定任何此類要約(如果作出)將符合任何適用證券法的所有適用要求。

 

3.14.“守則”第83(B)條對選舉通知的規定

 

如果獲獎者根據《守則》第83(B)條作出選擇(將《守則》第83(B)條規定的金額計入轉讓年度的毛收入中)，除根據《守則》第83(B)條發佈的規定所需的任何備案和通知外，受獎人還應在向美國國税局提交選舉通知後10天內將該選擇通知管理署署長(br})，並根據《守則》第83(B)條的規定作出選擇(將第83(B)條規定的毛收入計入轉讓年度的毛收入中)，並在向美國國税局提交選舉通知後10天內通知行政長官(br}根據《守則》第83(B)條發佈的規定所需的任何備案和通知)。

 

3.15.可分割性

 

如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可強制執行，或者根據署長認為適用的任何法律將取消本計劃或任何裁決的資格 ，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者，如果在署長決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性修改的情況下無法對其進行解釋或視為修訂，則應對該條款進行修改個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持十足效力。

 

3.16.第409A及457A條

 

在適用範圍內，計劃和獎勵協議應根據《守則》第409A條和第457A條以及財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果行政長官確定任何獎勵可能受本守則第409A條或457A條的約束，則行政長官可對計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修訂、政策和程序)。 如果行政長官確定任何獎勵應受本守則第409A或457A條的約束，則行政長官可對計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修訂、政策和程序管理人 確定計劃和獎勵是必要或適當的，以(I)免除本守則第409a和457a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守本守則第409a和457a條的要求以及財政部相關指導意見，從而避免根據本守則第409a和457a條適用懲罰性税收。

 

3.17.取消沒收；追回

 

管理人可以在適用的獎勵協議中自行決定，如果(A)受讓人違反了與公司或其任何附屬公司有關的任何競業禁止、競標、保密或其他限制性契諾，或(Ii)財務重述，減少了先前授予的獎金或激勵性薪酬金額，則與期權或股票增值權有關的任何已實現收益以及與其他獎勵有關的任何已實現價值將被沒收或追回。 如果發生以下情況，則應沒收或收回：(A)受讓人違反了與公司或其任何附屬公司有關的任何競業禁止、非邀約、保密或其他限制性契諾；或(Ii)財務重述，減少了先前授予受讓人的獎金或激勵性薪酬金額

 

3.18.未設立信託或基金

 

本計劃或任何獎勵均不得設立，也不得解釋為在本公司或其任何關聯公司與獎勵獲得者或任何其他人士之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。*任何人根據獎勵獲得從本公司或其任何關聯公司收取付款的權利時，該權利不得大於 公司或其關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。 公司或其關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利不得高於 公司或其關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。 公司或其關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利不得高於 公司或其關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。

 

3.19.無零碎股份

 

不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，行政長官應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應取消、終止或以其他方式消除。

 

3.20中國治國理政法

 

該計劃將根據紐約州的法律進行解釋和管理，而不實施法律衝突原則。

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