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2019年7月22日

星空散貨船公司

C/o Star Bulk Management Inc.

Agiou Konstantinou街40號

馬魯西，15124雅典，希臘

Re：加拿大皇家殼牌，加拿大皇家殼牌，新加坡星空散貨船公司(Star Bulk Carriers Corp.)

女士們、先生們：

我們曾就公司於2019年7月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的F-3表格中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)擔任Star Bulk Carriers Corp.(以下簡稱“公司”)的馬紹爾羣島法律顧問，該表格涉及本公司一項或多項公開發行(以下簡稱“公開發行”)，涉及本公司總計2966,260股普通股，每股票面價值0.01美元，“註冊聲明”經修訂或補充後，即為星空散貨運輸公司(“本公司”)提供的與本公司於2019年7月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的F-3表格中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)相關的馬紹爾羣島法律顧問。將由若干出售股東(“第二股”)發售。

吾等已審閲(I)註冊説明書；(Ii)載於註冊説明書內的本公司招股章程(“招股章程”)；及(Iii)本公司的公司文件及記錄，以及吾等認為必要或適當的其他文書、證書及文件的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以作為下文所述意見的基準。在此類審核中，我們 假設提交給我們的所有單據作為正本的真實性、作為待簽署單據的副本或草稿提交給我們的所有單據與原始單據的一致性、所有簽名的真實性以及個人或實體完成單據簽署的法律 能力或能力。對於與下文表達的意見相關的各種事實問題，我們依賴公職人員、本公司董事和其他人的聲明或證明。

就本意見而言，吾等未經調查進一步假設：(I)招股章程預期與發售有關而籤立的所有文件均已由發售各方正式授權、籤立及交付；(Ii)發售條款在各方面均符合或將會符合招股章程及所有與其有關或與其相關或籤立的文書、協議及其他文件所載的條款、條件及限制 ；(Iii)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將已生效，並將符合所有適用法律；以及(Iv)所有二級 股票將按照適用的證券法出售。

基於上述規定，並顧及我們認為相關的其他法律考慮因素，我們認為：

1.根據馬紹爾羣島共和國法律，本公司有效存在。

2.根據馬紹爾羣島共和國的法律，二級股已獲正式授權、有效發行，並已全額支付且不可評估。

本意見僅限於馬紹爾羣島共和國自本條例生效之日起生效的法律。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 招股説明書的“法律事項”標題下對我們的每一次引用以及對我們提供的建議的討論，但不承認我們是1933年證券法(經修訂)或委員會根據該法案就註冊聲明任何部分制定的規則和規定所指的“專家”。

	非常真誠地屬於你，
	/s/Seward&Kissel LLP

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