(1)	根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條的規定，本註冊説明書應被視為涵蓋因股票拆分、股票分紅或類似交易而發行的不確定數量的額外證券。

(2)	根據證券法第457(C)條根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於2019年7月18日公佈的註冊人普通股每股平均價格計算註冊費。

註冊人特此修改本文件，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修訂時所需的一個或多個日期，其中明確規定，本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求買賣這些證券的要約。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。

完成日期為2019年7月22日

招股説明書

2966,260股普通股

由出售股東提供

本招股説明書中指定的出售股東或Delphin Holdings，LLC(“出售股東”)可以根據本註冊聲明在一次或多次發行中出售最多2,966,260股普通股。出售股東可以在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售任何或全部普通股，或以可能發生變化的固定價格、出售時現行的市場價格或談判價格出售任何或所有這些普通股。銷售股東可根據本註冊聲明在一次或多次發行中出售最多2,966,260股普通股。出售股東可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施出售任何或全部普通股。有關出售股東及其發售普通股的時間和方式的信息，請參見本招股説明書中標題為“出售股東”和“分配計劃”的章節。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場和奧斯陸證券交易所上市，代碼為“SBLK”。

對這些證券的投資涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的題為“風險因素”的章節，以及任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年3月1日。

關於這份招股説明書	II

民事責任的可執行性	II

有關前瞻性陳述的警告性聲明	三、

在那裏您可以找到更多信息	v

我們公司	2

公司和其他信息	2

最近的事態發展	2

危險因素	5

收益的使用	5

大寫	6

出售股東	8

配送計劃	9

股本説明	11

費用	17

法律事務	18

專家	18

關於這份招股説明書

在美國證券交易委員會(簡稱“委員會”)規則允許的情況下，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們之前向美國證券交易委員會提交的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提交。您可以從歐盟委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。您還可以向Star Bulk Carriers Corp.(c/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi，15124，希臘雅典)提出書面或口頭請求，免費獲取合併文件的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。除本招股説明書和通過引用併入的文件中提供的信息外，吾等和出售股東均未授權任何人提供其他信息。我們和出售股東都不會提出在任何州或其他司法管轄區出售普通股的要約，在這些州或其他司法管轄區的要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間如何，並且您不應將本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Star Bulk”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或類似名稱均指Star Bulk Carriers Corp.及其合併子公司(如果適用)。此外，我們使用術語載重量或“載重噸”來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，是指一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。對出售股東的任何提及應被視為對每一名該等額外出售股東的提及。

民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦公室設在美國以外的希臘。本註冊聲明中點名的大多數董事、高級管理人員和專家居住在美國境外。此外，我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序。在美國境內外，您可能也難以執行您可能在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括由美國聯邦證券法定義的有關我們的財務狀況、經營業績和業務以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“可能”等詞彙以及類似的表述或短語可識別前瞻性表述。

所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。

此外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

•

一般幹散貨航運市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動；

•

世界經濟實力；

•

歐洲和歐元的穩定；

•

利率和匯率的波動；

•

幹散貨船運業的需求變化，包括我們的船舶市場；

•

我們運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險費；

•

政府規章制度的變化或者監管部門採取的行動；

•

來自未決或未來訴訟的潛在責任；

•

國內國際政治大局；

•

因事故或政治事件可能擾亂航道；

•

融資和再融資的可獲得性；

•

我們有能力滿足額外資本和融資的要求，以發展我們的業務；

•

我們的負債和債務協議中的限制的影響；

•

船舶故障和停租情況；

•

與船舶建造相關的風險；

•

投資衍生工具的潛在風險或損失；

•

涉及我們的首席執行官、他的家人和我們高級管理層的其他成員的潛在利益衝突；

•

我們是否有能力按計劃完成收購交易；以及

•

在“風險因素”標題下描述的其他重要因素。

三、

我們基於對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和認知而形成的假設和分析。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確限定於本節中包含或提及的警示聲明。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，除非法律要求，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更完整討論，請參閲本招股説明書和2018年20-F(定義如下)中的“風險因素”部分，該部分通過引用併入本文。本招股説明書中描述的這些因素和其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中表述的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

四.

在那裏您可以找到更多信息

根據1933年證券法(“證券法”)的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。你可以閲讀我們在證監會網站(http://www.sec.gov).)上提交的任何文件我們的備案文件也可以在我們的網站上查閲，網址是http://www.starbulk.com. 。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可從委員會或我們處獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為註冊説明書的證物提交。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。你可以通過選管會的網站查閲註冊説明書的副本。

通過引用合併的信息

委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本招股説明書終止前向委員會提交的某些信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

向SEC提交或提交給SEC的以下文件通過引用特別併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

•

2019年3月21日提交給委員會的截至2018年12月31日的Form 20-F(“2018年20-F”)年度報告，其中包含我們已提交這些報表的最近一個財年的經審計的合併財務報表；

我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的某些6-K表格報告(如果它們聲明通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份表明本招股説明書所提供證券的要約已終止的生效後修正案為止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們、銷售股東和任何承銷商均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會、出售股東不會、任何承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文檔的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的副本：

星空散貨船公司

*c/o Star Bulk Management Inc.

40號Agiou Konstantinou Str.

*馬魯西15124，希臘雅典

電話：011-30-210-617-8400(電話號碼)

本公司提供的資料

我們將向普通股持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將根據美國公認會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的向股東提供委託書和內容的規定。雖然我們根據納斯達克全球精選市場的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

我們公司

我們是一家在幹散貨領域提供全球海運解決方案的全球航運公司。我們的船隻運輸主要散裝貨物，包括鐵礦石、煤炭和穀物，以及包括鋁土礦、化肥和鋼鐵產品在內的次要散裝貨物。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立，並在雅典、奧斯陸、紐約、塞浦路斯和日內瓦設有辦事處。我們的普通股在納斯達克全球精選市場和奧斯陸證券交易所交易，交易代碼為“SBLK”和我們的考慮到收購Delphin船和出售兩艘船(在本文其他地方討論)，我們預計將擁有118艘船，總載重量為1300萬載重噸，包括NewCastlemax、Capesize、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶，載重量在52,055 DWT到209,537 DWT之間。

公司和其他信息

我們是一家馬紹爾羣島公司，主要執行辦事處位於希臘雅典15124號Agiou Konstantinou街40號。我們在那個地址的電話號碼是011-30-210-617-8400。我們在互聯網上維護一個網站，網址為http://www.starbulk.com.本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊成立，是星海收購公司(Star Marine Acquisition Corp.)或“星海”(Star Marine)的全資子公司，星海是一家特殊目的的收購公司。我們於2007年11月30日與星空海運合併，並於2007年12月3日開始運營，這是我們接收第一艘船的日期。

最近的事態發展

機隊更新

•

2019年3月6日和2019年3月8日，我們分別向他們的新買家出售並交付了2000年建造的好望角型船Star Aurora和2001年建造的Supramax船Star Kappa 。

•

2019年4月，E.R.Capital Holding GmbH&Cie的附屬實體。Kg，我們相互放棄了與2018年20-F報告中披露的四艘可選幹散貨船相關的各自看跌期權和看漲期權。

•

2019年4月16日，我們收到了上海外高橋造船有限公司建造的NewCastlemax船Katie K(ex-HN 1388)，載重量為206,839載重量噸。該船由CSSC(Hong Kong)Shipping Company Limited(“CSSC”)以光船租賃方式融資。

•

2019年5月27日，我們與德爾福航運有限責任公司(以下簡稱德爾福)控制的實體達成了一項整體最終協議，德爾福是凱爾索公司的附屬實體，根據該協議，我們將以總計1.395億美元(“收購價”)的價格收購11艘正在運營的幹散貨船(“德爾福船”)。將以(A)8,000萬美元現金及(B)450.3萬股Star Bulk普通股(“代價股份”) (統稱為“德爾福船隻收購”)支付。我們已經為所有交付日期有吸引力的德爾福船舶安裝了廢氣淨化系統(“德爾福洗滌器”)。收購價格的現金部分將通過與招商銀行租賃簽訂的新的為期七年的資本租賃的收益提供資金，最高可達9,140萬美元，以及額外的1,500萬美元用於為德爾福洗滌器融資，德爾福已同意在2019年11月23日之前不出售、合同出售或以其他方式處置超過2,251,685股對價股份。

以下是Delphin船的詳細信息：

德爾芬船隻：
名字	Yob	碼場	DWT
APUS	2014	江蘇漢通		63,100
阿奎拉	2012	江蘇漢通		56,500
仙王座	2012	江蘇漢通		56,500
哥倫巴	2012	江蘇漢通		56,500
D.半人馬座	2012	江蘇漢通		56,600
多拉多	2013	江蘇漢通		56,500
赫拉克勒斯	2012	江蘇漢通		56,500
九頭蛇	2013	江蘇漢通		56,600
利奧	2013	江蘇漢通		56,600
飛馬座	2013	江蘇漢通		56,500
帕克西斯(Pyxis)	2013	江蘇漢通		56,600
總計				628,500

截至2019年7月22日，我們已經完成了對7艘德爾福船舶的收購。我們預計將在2019年第三季度完成對剩餘Delphin船舶的收購，取決於慣例的關閉條件。11艘德爾福船舶的技術管理將繼續由Technomar Shipping Inc.下屬的一個實體負責，而商業管理在每次關閉時都將過渡到Star Bulk。收購Delphin船舶並出售下面討論的兩艘船舶後，Star Bulk將擁有一支118艘全交付的船隊，總載貨能力約為1300萬載重噸。

•

2019年5月28日，我們收到了在SWS建造的NewCastlemax船Debbie H(ex-HN 1389)，載重量為206,861載重噸。該船通過與CSSC的光船租賃進行融資。

•

2019年6月21日，我們同意出售星安娜號(Star Anna)，這是一艘2015年建造的超級巨輪，預計將於2019年9月交付給她的新船東。

•

2019年7月8日，我們同意出售2002年建造的Supramax船Star Gamma，預計將於2019年9月交付給她的新船東。

•

2019年7月15日，我們收到了在SWS建造的NewCastlemax船Star Ayesha(ex-HN 1390)，載重量為206852載重噸。該船通過與CSSC的光船租賃進行融資。

債務融資最新進展

(單位：千美元)

•

2019年3月28日，我們與荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)倫敦分行達成了一項修訂並重述的協議，即“ING$100,600貸款”，以便在現有的ING$47,800貸款下增加52,800美元的融資，幷包括額外的借款人。52800美元的額外融資額可分四批提供。前兩批分別為32,100美元和17,400美元，分別於2019年3月和2019年4月提取，並使用為Star MagnAnimus和Aby Asia的租賃協議下的所有未償還金額進行再融資。這兩批貸款都應在提款日期後七年到期。其餘兩批各為1,400美元，將用於為上述船隻購買和安裝洗滌器設備。第一張是在2019年5月繪製的(見下文)，第二張是，預計將在2019年繪製。這兩批債券都將在16個等額的季度分期付款。100,600荷蘭元的貸款還以上述兩艘船的優先抵押為擔保。

•

2019年3月29日，我們簽訂了出售雙魚號的協議，同時與SK Shipholding S.A.簽訂了光船租賃合同，光船租賃這艘船七年，光船期限屆滿時有購買義務。根據買賣回租協議提供的19,125美元用於支付NIBC貸款項下未償還的11,671美元。

•

2019年4月，我們在阿特拉迪烏斯融資機制下提取了11659美元，用於購買洗滌器設備。2019年5月，我們分別從DNB$310,000貸款和ING$100,600貸款下提取了9,385美元和1,400美元，用於相同目的。在這些提款之後，所有貸款項下與洗滌器有關的融資的未提取部分為112,318美元。

•

2019年5月8日，我們與花旗銀行倫敦分行簽訂了一項貸款協議，名為“花旗銀行62,600美元貸款”。根據這項融資提取的總額62,563美元，連同手頭的現金，用於支付星室女座和星際瑪麗莎的租賃協議下的未償還金額。花旗銀行62,600美元的貸款以這兩艘船的優先抵押為擔保，將於2024年5月到期。

•

2019年5月22日，我們達成了出售天秤座星船的協議，同時與海洋信託有限公司簽訂了光船租賃合同，光船租賃這艘船七年，光船期限滿後有購買義務。根據回租協議提供的33,950美元將用於支付2019年7月天秤座租賃協議下的未償還金額。

•

2019年5月24日，我們與CTBC銀行有限公司簽訂了一項金額為3.5萬美元的貸款協議，金額為3.5萬美元，用於為Aboy Karlie的租賃協議下的未償還金額進行再融資。CTBC貸款以上述船隻的優先抵押為擔保，將於2024年5月到期。

•

2019年6月，我們與Kyowa Sansho簽訂了出售Star Challenger的承諾條款單，同時與Kyowa Sansho簽訂了光船租賃合同，光船租賃期限為11年，在光船期限屆滿時有購買義務。根據買賣回租協議提供的15,000美元將用於支付HSH Nordbank AG$35,000貸款項下未償還的美元約10,874美元。

•

2019年7月，我們與NTT Finance Corporation的全資子公司“NTT融資”簽訂了一項貸款協議，金額為17,500美元，將用於根據“NIBC$32,000融資”為“NIBC$32,000融資”項下的“星空寶瓶座”約11,161美元的未償還金額進行再融資。NTT貸款將以上述船隻的優先抵押為擔保，並將於2026年7月到期。

•

2019年7月，我們與中國進出口銀行簽署了一份承諾條款説明書，融資高達106470美元(簡稱CEXIM 106470美元融資機制)。該貸款將分三批提供，每批35,490美元，將用於支付Katie K、Debbie H和Star Ayesha租賃協議下的未償還金額。這三批債券預計分別於2019年9月、2019年8月和2019年10月提取，每批都將在提款日期後10年到期。CEXIM價值106,470美元的貸款將由上述三艘船的優先抵押擔保。

更新共享計數

2019年，根據之前宣佈的股票回購計劃，我們在公開市場交易中以7.45美元的平均價格回購了1,535,322股普通股，總對價為1,140萬美元。回購的股票被取消，並從我們的股本中除名。此外，2019年6月，我們宣佈以每股8.40美元的價格從一名非關聯方股東手中以非公開交易方式購買1,020,000股股票，總對價為860萬美元。回購交易於2019年7月完成。在上述回購和註銷我們的股票之後，截至本招股説明書的日期，我們有93,696,260股已發行普通股。

股權激勵計劃

2019年5月22日，我司董事會通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年股權激勵計劃》)以及預留供發行的90萬股普通股。2019年計劃的條款和條件與我們之前的股權激勵計劃的條款和條件基本相似。同日，885,000股限制性普通股授予我們的某些董事、高級管理人員和員工，其中685,462股限制性普通股歸屬於2019年8月，99,769股限制性普通股歸屬於2020年8月，其餘99,769股限制性普通股歸屬於2022年8月。根據我們普通股在2019年5月22日的收盤價，每股公允價值為8.13美元。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮2018年20-F文件和本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的其他文件中關於風險的討論，其中的標題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”(Item 3.Key Information-D.Risk Functions)。請參閲本招股説明書中標題為“通過引用合併信息”的部分。此外，在投資本招股説明書提供的證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

任何提及的風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

收益的使用

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

大寫

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本化表

•

實際基礎；

•

適用於2019年1月1日至2019年6月25日期間發生的以下事件的AS調整基礎：

•

預定貸款和租賃付款以及因出售船隻而預付的7630萬美元；

•

全額償還(I)幾項租賃協議下總計2.675億美元的未償還款項，以及(Ii)貸款協議項下未償還的1170萬美元，這是由於對這些租賃和貸款協議進行了再融資，如“最近的發展-債務融資更新”所述；

•

幾項新信貸安排和一項租賃協議項下共計提取3.047億美元，用於為上述租賃和貸款協議再融資，併為收購Star Marianne和Star Janni提供部分資金；

•

在三項信貸安排下共提取2,240萬元，用以資助本港船隻購置洗滌器設備；

•

與三艘OCC船有關的6530萬美元租賃債務(定義見2018年20-F)；

•

以999,336股普通股的形式發行1,006萬美元的股權，作為收購The Star Marianne和Star Janni的部分代價；以及

•

作為我們回購計劃的一部分，在公開市場交易中回購1,535,322股普通股，總代價為1,140萬美元，其中普通股以及2018年第四季度回購的341,363股普通股在2019年被取消；以及

•

(I)發行2,966,260股股份及產生5,940萬美元的租賃責任，以落實(I)於2019年7月15日及2019年7月16日向吾等交付首批7艘Delphin船的發行(I)2,966,260股股份及產生5,940萬美元的租賃責任，以及(Ii)以總代價860萬美元從一名非關聯方股東手中回購及註銷1,020,000股我們的普通股。

	截至2018年12月31日
	實際			作為調整後的			作為進一步調整後的⁽²⁾
	(千美元，每股和共享數據除外)
大寫：
8.30%2022年債券(扣除未攤銷債券發行成本1,590美元后的淨額)	$	48,410		$	48,410		$	48,410
包括資本租賃承諾在內的其他未償債務(扣除未攤銷債務發行費用13972美元)		1,393,588			1,430,552			1,489,917
債務總額(包括當期部分)(1)	$	1,441,998		$	1,478,962		$	1,538,327
優先股，面值0.01美元；授權股份25,000,000股，未發行，實際，經調整和進一步調整		-			-			-
普通股，面值0.01美元；300,000,000股授權實際發行和發行的92,627,349股和92,285,986股(扣除庫存股後)，經調整後的已發行和已發行的91,750,000股和經進一步調整的已發行和已發行的93,696,260股；		926			918			937
額外實收資本		2,502,429			2,497,890			2,521,317
庫存股(實際為341,363股，調整後為零，進一步調整後為零；)		(3,145	)		-			-
累計赤字		(980,165	)		(980,165	)		(980,165	)
股東權益總額		1,520,045			1,518,643			1,542,089
總市值	$	2,962,043			2,997,605			3,080,416

(1)	除了2022年的債券外，我們所有的債務都是有擔保的。任何將獲得的債務也將得到擔保。

(2)	AS進一步調整後一欄未計入(I)向德爾福發行剩餘1,537,110股股份及(Ii)因預計於2019年8月向我們交付其餘四艘德爾福船舶而產生的額外租賃義務 3210萬美元的影響。

除上述調整外，自2018年12月31日以來，我們的資本沒有出現重大調整。閲讀本表時應結合“項目5.經營和財務回顧及展望”以及2018年20-F年度報告中包含的合併財務報表和相關附註。如有必要，有關我們資本狀況的最新信息將包括在招股説明書附錄中。

出售股東

下表列出了有關出售股東截至2019年7月22日持有我們普通股的實益所有權的信息。出售股東將提供總計最多2,966,260股普通股，這些普通股是之前收購的。出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或全部股份。以下所列金額和信息是以出售股東提供給我們的信息為基礎的。下表的受益所有權百分比基於截至2019年7月22日的93,696,260股已發行普通股。

據我們所知，出售股東對錶中顯示的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。出售股東在過去三年內與我們或我們的附屬公司沒有任何職位、職位或其他重大關係。此外，根據向吾等提供的資料，出售股東並無在正常業務過程以外收購普通股，或在收購該等股份時，與任何其他人士訂立任何協議、諒解或安排，直接或間接出售該等股份。有關出售股東的信息可能會不時更改，任何更改將根據需要在本招股説明書的附錄中列出。

出售股東		普普通通股票擁有之前供奉				百分比屬於班級在.之前這個供奉				總計普普通通股票提供特此				百分比的班級跟隨這個供奉
德爾福控股有限責任公司⁽¹⁾⁽²⁾			2,966,260				3.17	%			2,966,260	⁽³⁾			0	%

(1)	馬紹爾羣島有限責任公司德爾芬控股有限公司是馬紹爾羣島有限責任公司德爾芬航運有限責任公司的唯一成員。德爾福航運有限公司是Apus Shipping LLC、Aquila Shipping LLC、Cepheus Shipping LLC、Dorado Shipping LLC、Hercules Shipping LLC、Leo Shipping LLC和Pegasus Shipping LLC的唯一成員。

(2)

凱爾索GP VIII(開曼)有限公司(“GP VIII Ltd”)是凱爾索GP VIII(開曼)，L.P.(“GP VIII LP”)的普通合夥人。GP VIII LP是科威特投資局VIII(國際)，L.P.(“科威特投資局VIII”)的普通合夥人，與GP VIII Ltd和GP VIII LP一起被稱為“科威特投資局實體”。KEP VI(開曼)GP Ltd.(“KEP VI GP Ltd”)是KEP VI(開曼)，L.P.(“KEP VI”，與KEP VI GP Ltd一起稱為“KEP實體”)的普通合夥人。起亞八世、KEP VI和索福克勒斯·佐拉斯擁有德爾福控股有限公司100%的股份。科威特投資局實體和KEP實體由於共同控制，可以被視為實益擁有對方的證券。KIA實體和KEP實體均拒絕承認此類受益所有權，本表和相關腳註不應被視為承認此類證券的受益所有權。克欽獨立軍的每個實體，由於其共同的控制權，可以被視為互惠擁有對方的證券。GP VIII Ltd否認對GP VIII LP和科威特投資局VIII各自登記擁有或被視為實益擁有的所有證券擁有實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。將這些證券包括在本表和相關腳註中，不應視為承認對所有報告的證券擁有實益所有權。GP VIII LP否認對GP VIII Ltd和科威特投資局VIII各自登記擁有或被視為實益擁有的所有證券的實益所有權，但就科威特投資局VIII而言，在其金錢利益的範圍內除外, 將這些證券包括在此表和相關腳註中，不應視為承認出於任何目的對所有報告證券的實益所有權。起亞VIII否認對GP VIII Ltd和GP VIII LP各自記錄在案的或被視為實益擁有的所有證券擁有實益所有權，將這些證券包括在本表和相關腳註中，不應視為承認出於任何目的對所有報告的證券擁有實益所有權。每個KEP 實體，由於其共同控制，可以被視為互惠擁有對方的證券。KEP VI GP Ltd拒絕承認KEP VI記錄在案的或被視為實益擁有的所有證券的實益所有權，但其金錢利益除外，將這些證券包括在本表和相關腳註中，不應視為承認出於任何目的對所有報告的證券擁有實益所有權。KEP VI 否認對KEP VI GP Ltd登記擁有或被視為實益擁有的所有證券擁有實益所有權，將這些證券包括在此表和相關腳註中，不應視為承認出於任何目的對所有報告的證券擁有實益所有權。作者：Frank T.Nickell，Thomas R.Wall，IV，George E.Matelich，Michael B.Goldberg，David I.Wahrhaftig，Frank K.Bynum，Jr.，Philip E.Berney，Frank J.Loverro，James J. Connors，II，Church M.Moore，Stanley de J.Osborne，Christopher L.Collins，A.Lynn Alexander，Howard A.Matlin，Henry Mannix，III，斯蒂芬·C·達頓(Stephen C.duton)和馬修·S·埃傑頓(Matthew S.Edgerton)(“凱爾索人”)是GP VIII有限公司和KEP VI GP Ltd的董事。凱爾索人, 憑藉GP VIII Ltd和KEP VI GP Ltd的董事身份，可被視為分享GP VIII Ltd、GP VIII LP、KIA VIII、KEP VI GP Ltd和KEP VI所擁有或實益擁有的證券的實益所有權，但不否認該等證券的實益所有權，本表格和相關腳註不應被視為承認任何凱爾索個人在任何目的下都是這些證券的實益擁有人。

(3)	作為收購德爾福船隻的一部分，出售股東已同意在2019年11月23日之前不出售、簽訂出售合同或以其他方式處置超過2251,685股對價股份。

配送計劃

出售股東可以將我們的普通股出售給或通過承銷商、代理人、經紀人或交易商進行私下交易，以出售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格、固定價格(可能會改變)或出售時確定的不同價格出售。

作為收購德爾福船隻的一部分，出售股東已同意在2019年11月23日之前不出售、簽訂出售合同或以其他方式處置超過2251,685股對價股份。

出售股東可以通過以下方式出售本招股説明書中包括的我們的普通股：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

場外配發；

•

按照適用的交易所或者市場的規則進行的交易所或者市場分配；

•

私下協商的交易；

•

出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售普通股；

•

否則，通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，出售股東可以進行期權、股票借貸或其他交易，要求出售股東將我們的普通股交付給承銷商或經紀自營商，承銷商或經紀自營商隨後將轉售或轉讓本招股説明書項下的普通股。出售股東也可以就我們的普通股進行套期保值交易。例如，出售股票的股東可以：

•

通過承銷商或經紀自營商進行賣空我們普通股的交易；

•

賣空普通股，並交割普通股以平倉；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求出售股東將普通股交付給承銷商或經紀交易商，承銷商或經紀交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給承銷商或經紀交易商(包括根據保證金貸款)，承銷商或經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。

出售股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每一次普通股出售的時間、方式和規模作出決定。根據本招股説明書，出售股東不得出售任何普通股。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的普通股可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。

出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用出售股東質押或向出售股東或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的股票未平倉借款，並可使用從出售股東收到的證券結算該等衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後修正案)中確定。此外，出售股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或出售股東的證券投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

普通股也可以用來交換，以清償出售股東對其債權人的義務或其他債務。這類交易可能涉及經紀自營商，也可能不涉及。

賣出股東和與賣出股東一起參與證券分銷的任何經紀自營商或代表賣出股東行事的其他人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收取的任何佣金或實現的任何利潤均可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。因此，我們已通知賣出股東，根據交易法頒佈的規則M可能適用於賣出股東在市場上的銷售。

在本招股説明書項下的任何證券發行中，出售股東使用的部分承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是出售股東或其關聯公司的客户，與其進行交易，併為其提供服務。根據可能與出售股東簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並由出售股東報銷某些費用。

在證券法要求的範圍內，招股説明書副刊將在任何特定的普通股發行時分發，列出發行條款，包括髮行普通股的總數；普通股的購買價和出售股東將從出售普通股中獲得的收益；普通股的首次發行價；任何承銷商、交易商或代理人的姓名；構成我們補償的任何折扣、佣金和其他項目；允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的任何折扣、佣金或優惠；普通股可能在其上上市的任何證券交易所；普通股的分配方式；與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及我們認為重要的任何其他信息。此外，除某些豁免外，出售股東可以同意，自招股説明書補充發行普通股之日起的一段時間內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置出售股東的任何普通股。但是，承銷商可自行決定在隨時解除受這些鎖定協議約束的任何普通股，恕不另行通知。我們期望承銷商從這些鎖定協議中排除根據出售股東根據交易法第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的普通股。, 根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售出售股東的普通股。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據《證券法》(Securities Act)頒佈的第415條規定的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與出售股東根據本註冊聲明提供和出售的證券相關的費用。

根據金融業監管局(FINRA)(前身為全國證券交易商協會)的要求，任何FINRA 會員或獨立經紀商/交易商收到的最高佣金或折扣不得超過出售股東出售根據證監會根據《證券法》頒佈的第415條規則登記的任何證券所獲得的毛收入的8%(8%)。如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人獲得，則發售將根據FINRA規則5121進行。

股本説明

法定股本

根據我們第四次修訂和重述的公司章程或我們的“章程”，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至本招股説明書發佈之日，均未發行。

普通股

截至2019年6月25日，在授權發行的300,000,000股普通股中，我們有91,750,000股已發行普通股。每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會(“董事會”)宣佈的所有股息(如果有的話)，從合法可用於股息的資金中撥出。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先購買權認購我們的任何證券。所有已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。

反向股票拆分

2016年6月20日，我們實施了2016年6月的反向股票拆分。2016年6月的反向股票拆分使該公司的股票數量從219,778,437股減少到43,955,659股。本招股説明書中提供的所有股票計數已針對2016年6月的反向股票拆分進行調整。

股權激勵計劃

2016年5月9日、2017年2月22日、2018年2月27日、2019年5月22日，董事會分別批准了2016年股權激勵計劃(以下簡稱《2016年股權激勵計劃》)、2017年股權激勵計劃(《2017年股權激勵計劃》)、2018年股權激勵計劃(《2018年股權激勵計劃》)和2019年股權激勵計劃(《2019年股權激勵計劃》，統稱為《股權激勵計劃》)。公司及其子公司的顧問有資格獲得獲得普通股、股票增值權、限制性股票和其他基於股票或以股票計價的獎勵的選擇權。我們根據股權激勵計劃預留了94萬股普通股、95萬股普通股、70萬股普通股和90萬股普通股，根據計劃規定的資本變化進行進一步調整。股權激勵計劃的目的是鼓勵我們擁有股票，併為我們提供幫助保留並激勵我們的高級管理人員、主要員工、董事和顧問，他們對我們的貢獻對我們的成功至關重要，並使這些人員的利益與我們的股東保持一致。股權激勵計劃下可能發放的各種類型的獎勵使我們能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及我們業務的規模和多樣性方面的變化。股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。股權激勵計劃允許發行限制性股票、授予購買普通股的選擇權、股票增值權、限制性股票, 限售股單位和非限售股。

根據股權激勵計劃的條款，根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行權價格為每股普通股的行權價格等於授予日普通股的公允市值，除非股權激勵計劃的管理人另有決定，但在任何情況下行權價格都不會低於授予日普通股的公允市值。期權和股票增值權利可以在股權激勵計劃管理人確定的時間和條件下行使，但在任何情況下都不能晚於授予之日起十年行使。

股權激勵計劃管理人可以授予限制性股票普通股和限制性股票單位獎勵，但須遵守歸屬和沒收條款以及股權激勵計劃管理人確定的其他條款和條件。限售股單位歸屬後，獲獎者將獲得相當於歸屬限售股數量乘以歸屬當日普通股公允市值的金額，支付方式可由股權激勵計劃管理人決定以現金或普通股或兩者結合的形式支付。股權激勵計劃的管理人可以授予股限售股的股息等價物。

在發生公司交易或資本變化或其他特殊事件時，可能會對未支付的獎金進行調整。如果發生“控制權變更”(如股權激勵計劃計劃所定義)，除非股權激勵計劃的管理人在獎勵協議中另有規定，否則當時未完成的獎勵將變為完全授予並可完全行使。

董事會可修訂或終止股權激勵計劃，並可修訂未完成的獎勵，但不得做出會對受贈人在未完成獎勵下的任何權利造成實質性損害或大幅增加任何義務的修訂或終止。如果國家證券交易所或證監會的適用規則要求，在某些確定的、預先確定的情況下，可能需要股東批准股權激勵計劃修正案。除董事會提前終止外，股權激勵計劃自董事會通過股權激勵計劃之日起滿十年。

2019年1月7日，我們的董事會和薪酬委員會建立了針對關鍵員工的激勵計劃，根據該計劃，將發行總計400萬股個限售股(每個，一個RSU)。每個RSU在歸屬時代表相關受益人獲得一股公司普通股的權利。如果我們的船隊在2020至2021年期間的表現好於波羅的海交易所(以下簡稱“指數”)報告的相關幹散貨租船費率指數，則RSU必須滿足某些性能條件。如果公司的機隊表現比指數好至少120,000,000美元，則RSU開始授予；如果我們機隊的表現超過相對指數高出300,000,000美元的總金額，則以遞增的方式授予RSU。我們認為，這些RSU當前歸屬的可能性不符合美國公認會計準則(US GAAP)下的“更有可能”標準，因此，在歸屬成為可能之前，不會通過我們的運營報表攤銷任何費用。根據於2021年4月30日及2022年4月30日(各為一個“歸屬日期”)符合歸屬條件的情況，每個歸屬日期將有200萬股RSU歸屬，本公司相關普通股將根據董事會的分配發行並分派給相關受益人。(br}本公司相關普通股將於2021年4月30日及2022年4月30日(各為“歸屬日期”)獲滿足歸屬條件後，將於每個歸屬日期授予200萬股RSU，並根據董事會的分配向有關受益人發行及分派本公司相關普通股。在適用的歸屬日期，任何未歸屬的RSU將被取消。

股權激勵計劃的條款和條件與之前的計劃基本相似。根據2016年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃授予的所有普通股均已全部發行並歸屬，而截至本招股説明書日期，2018年股權激勵計劃未授予的普通股有71,500股。此外，截至本招股説明書日期，根據2019年股權激勵計劃授予的所有885,000股普通股仍未歸屬，2016、2017、2018和2019年股權激勵計劃下可獲得101,074股普通股。

股票回購計劃

2018年11月29日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，以購買總計5000萬美元的我們的普通股。任何回購的時間和金額將由我們的管理團隊自行決定，並將取決於法律要求、市場狀況、股價、資本的替代用途和其他因素。普通股的回購可能在私下協商的交易中進行。在根據交易法10b-18規則和/或根據交易法10b5-1規則採納的交易計劃進行的公開市場交易中。我們沒有義務根據股票回購計劃的條款回購其任何普通股。股票回購計劃沒有到期日，我們可以隨時暫停或終止，而無需事先通知。*作為此計劃的一部分，我們將取消普通股回購。*請參閲

優先股

根據我們的章程條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並指定發行優先股的一項或多項決議中可能規定的名稱。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股票數量及其名稱。未經股東批准，我們的董事會可能會導致我們發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或者使控制權的變更變得更加困難。我們的優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果我們的股東提出高於其股票市值的溢價，可能會被視為對我們的股東有利。此外，我們的優先股可能會隨投票權、轉換權和其他權利和優惠一起發行，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或阻止我們控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。

董事

我們的董事是由出席會議的代表過半數的贊成票選出的。沒有關於累積投票的規定。

我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東只有通過修改章程才能改變董事人數，該章程要求持有一般有權在董事選舉中投票的已發行股本的70%或以上股的持有者投贊成票。董事會可以變更董事人數，但不得將董事人數減少到三人以下，但不得少於六十六人。²/₃佔整個董事會的% 。在每屆週年大會上，應選出接替在該年度會議上任期屆滿的董事的董事，任期至隨後的第三次年度會議為止。每名董事均應履行其各自的任期，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，但如其去世、辭職、免職或提前終止其任期，則不在此限。我們的董事會有權確定應支付給董事會成員的出席任何會議或為我們提供服務的金額。

感興趣的交易

我們第三次修訂和重新修訂的章程或“章程”規定，我們與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或我們與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果我們的一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員，或擁有財務利益，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。或者僅僅因為他或她的投票是為此目的而計算的，如果：(I)關於他或她的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實被披露或為我們的董事會或委員會所知，並且我們的董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合同或交易，或者如果無利害關係的董事的投票不足以構成馬紹爾羣島第55條所定義的我們的董事會的行為，則本公司的董事會或委員會將真誠地批准該合同或交易，或者，如果無利害關係的董事的投票不足以構成馬紹爾羣島第55條所定義的我們的董事會的行為，則本公司的董事會或委員會將真誠地批准該合同或交易。經名無利害關係的董事一致表決；或(Ii)有關其關係或利益以及有權就此投票的股東的重大事實，且該合同或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(Iii) 該合同或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對吾等而言是公平的；或(Iii) 該合同或交易經吾等董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對吾等是公平的。在我們的董事會會議或授權合同或交易的委員會的會議上，普通董事或有利害關係的董事可能會被計入法定人數。

股東大會

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。我們的董事會可以在任何會議日期之前的10至60天內設定創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。

持不同政見者的評價權和支付權

根據MIBCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，這些資產不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得他們股票的公允價值付款。然而，持不同意見的股東獲得支付其股份的評估公允價值的權利，根據MIBCA是沒有的，如果任何類別或系列的股票(與其有關的股份或存託憑證)在確定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的記錄日期，是(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)持有的，是(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易的，是(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易的，或者(Ii)在股東大會上有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的如果對我們修訂和重述的公司章程有任何進一步修訂，如果修訂改變了對股東股份的某些權利，股東也有權提出異議並接受股東股份的付款。持不同意見的股東必須遵循MIBCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致，除其他事項外，MIBCA程序涉及在我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。

股東派生訴訟

根據MIBCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是我們的普通股的持有者。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

MIBCA授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的條款和章程包括一項條款，在法律允許的最大程度上免除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。

我們的章程規定，我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並攜帶董事和高級管理人員的保險單，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，影響範圍為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已獲悉，證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

我國章程和附則中某些條款的反收購效力

我們的章程和章程中的幾項規定，概括如下，可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購本公司，以及(Ii)罷免現任高級管理人員和董事。

分類董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一由選舉產生。這一分類董事會條款可能會阻止第三方對我們的普通股提出收購要約或試圖獲得對我們的控制權。它還可能使那些不同意我們董事會政策的股東推遲兩年內罷免我們董事會的多數成員。

空白支票優先股

我們的章程授權董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列的命名；

•

優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利(如有)，以及該系列的任何限制、限制或限制；以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有)。

業務合併

雖然MIBCA沒有包含關於根據馬紹爾羣島共和國法律組織的公司與“利益相關股東”之間的“業務合併”的具體條款，但我們已將這些條款包括在我們的條款中。我們的條款包含禁止我們在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款，該人在該交易中成為有利害關係的股東，除非：

•

在導致股東成為利益股東的交易日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股份的85% ，不包括為確定流通股數量的目的：(I)由董事和高級管理人員擁有的股份和(Ii)員工股份計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並經股東年度會議或特別會議批准，而不是經書面同意，由至少70%的非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票通過；或

•

該股東在根據證券法完成首次公開發行普通股之前成為有利害關係的股東。

就此等條文而言，“業務合併”包括合併、合併、交換、資產出售、租賃及其他交易，為有關股東帶來財務利益。 “有利害關係的股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股份20%或以上股份的任何人士或實體，以及與該人士或實體有關聯或由該人士或實體控制或控制的任何個人或實體。

董事的選舉和免職

我們的條款禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程和章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程和章程還規定，只有在有權在董事選舉中投票的普通股70%或以上的持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。我們的章程和章程還規定，只有在有權在董事選舉中投票的持有我們股本70%或以上的流通股的股東投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

股東的有限訴訟

我們的章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在年度股東大會上或經股東一致書面同意後才能實施。我們的章程還規定，我們的董事會、董事長或總裁可以召集我們的股東特別會議，在特別會議上處理的事務僅限於通知中規定的目的。因此，股東不能召開特別會議，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

絕對多數條款

MIBCA一般規定，修改公司的公司章程需要有權在股東大會上投票的大多數流通股的贊成票，除非公司章程要求更大的百分比。我們的條款規定，只有在一般有權在董事選舉中投票的股本中70%或以上的流通股投贊成票後，才能修改章程中的下列規定：

•

董事會分為三級；

•

只有在有權在董事選舉中投票的持有公司股本70%或以上流通股的股東以贊成票的情況下，才能將董事免職；

•

董事有權以不少於66票的投票方式訂立、更改、修訂、更改或廢除本公司的附例。²/₃佔整個董事會的百分比；

•

股東有權以一般有權在董事選舉中投票的股本流通股的70%或以上的贊成票修改、修改或廢除本公司的章程；

•

在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易後的三年內，我們不得與該股東進行任何業務合併；以及

•

我們將在法律允許的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並向董事和高級管理人員墊付某些費用(包括律師費、支出和訴訟費)。就這些條款而言，“利益股東”通常是指擁有我們已發行有表決權股票20%或以上股份的任何個人或實體，或與該個人或實體有關聯或由其控制或控制的任何個人或實體。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程和章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須以書面形式及時通知公司祕書他們的提議。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一年股東年會的一週年前不少於120天，也不超過180天到達我們的主要執行辦公室。年度股東大會召開前一年，股東通知必須在不少於120天也不超過180天的時間內送達我們的主要執行辦公室。我們的章程和章程對股東通知的形式和內容也有明確的要求。這些規定可能會妨礙股東向年度股東大會提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

費用

以下是根據招股説明書登記的普通股發行和分配的預計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

佣金註冊費	$	3,819
FINRA備案費用	$	*
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
印刷排版費用	$	*
藍天費用和費用	$	*
雜類	$	*
總計	$	*

*	由招股説明書副刊提供，或作為表格6-K報告的證物，該報告通過引用併入本註冊説明書。

法律事務

位於紐約的Seward&Kissel LLP將為出售股東傳遞馬紹爾羣島法律的某些事項。

專家

星空散貨運輸公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的綜合財務報表(以參考方式併入本招股説明書)摘錄自公司截至2018年12月31日的20-F年度報告，以及星空散貨運輸公司截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審計，該等報告在此作為參考併入本文。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典151 25馬魯西Fragoklissias 3a和Granikou Street。

星空散貨運輸公司截至2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的年度報告(Form 20-F)所載兩個年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)註冊審計師會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)審計，包括在其報告中，並在此併入作為參考。(注：見表20-F)(Form 20-F)截至2018年12月31日的年度報告(Form 20-F)所載的截至2018年12月31日的年度報告(Form 20-F)所載的星空散貨運輸公司的綜合財務報表。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。安永會計師事務所(希臘)註冊會計師公司的地址是希臘馬魯西8B Chimarras，15125，並在公共註冊中心註冊為公司審計師--註冊會計師，註冊編號為107號，位於希臘註冊審計師協會或SOEL會計師事務所的註冊地址為8B Chimarras，地址為希臘馬魯西，註冊地址為8B Chimarras，地址為希臘馬魯西，註冊為公司註冊會計師註冊紀錄冊。

星級散貨船公司。

2966,260股普通股

出售股東提供的股份

招股説明書

, 2019

第II部

*招股章程中不需要的信息

第8項。	董事和高級職員的賠償。

董事和高級職員的賠償與責任限制

I.	第三次修訂和重新修訂的註冊人章程第六條規定如下：

本公司應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對任何因其是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為或曾作為本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中的任何一方，或正應本公司要求而服務於本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人)，給予法律允許的最大程度的賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由而終止，其本身不應構成推定該人士並非真誠行事，其行事方式並不符合或不反對本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為屬違法。(br}/，就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

本公司應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對任何因其是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而獲得勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的一方或被威脅成為其中一方的任何人進行賠償。合夥、合營企業、合資企業、信託或其他企業不承擔與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費)，如果他真誠行事，並且以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，但不得就任何索賠作出賠償。該人士應被判決須向本公司承擔法律責任的事項或事項，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人士仍有權公平合理地獲得彌償，以支付該擁有適當司法管轄權的法院認為適當的有關開支。(B)本公司須就該等事宜或事宜向本公司承擔法律責任，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應經申請裁定，該人士有權公平合理地就該擁有適當司法管轄權的法院認為適當的開支獲得賠償。

如本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人就本細則第VI條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序勝訴或以其他方式抗辯，或就其中的任何申索、問題或事宜抗辯，則該董事、高級管理人員、僱員或代理人應獲彌償其實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)。

本公司根據本條第VI條第1或第2節作出的任何賠償(除非由擁有適當司法管轄權的法院下令)只能由本公司在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合該條款規定的適用行為標準的情況下，在特定情況下經授權作出賠償後方可作出。(br}該董事、高級管理人員、僱員或代理人已符合該條款規定的適用行為標準，因此本公司只能根據該特定案件的授權作出任何賠償。應作出這樣的決定：

董事會以多數票通過法定人數，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成；或

如果不能達到這樣的法定人數，或者即使可以達到法定人數，也可以由獨立法律顧問在書面意見中指示；或

由股東決定。

高級職員或董事就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，應由本公司在收到該董事或高級職員或其代表承諾償還該等款項的承諾後，於最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付(如最終確定該等高級職員或董事無權根據本節的授權獲得本公司的賠償)。

II-1

除非授權或批准另有規定，否則根據本第六條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

本公司有權代表任何人購買和維持保險，該人現在或以前是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔因其任何該等身份而招致的或因其身份而產生的任何責任。公司是否有權根據本條第六條的規定賠償他的此類責任。

就本條第六條而言，凡提及“公司”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)。如果合併或合併繼續存在，則該組成公司將有權力和授權對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事、高級管理人員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，根據本條第VI條，對於產生的或尚存的公司，其地位應與其繼續獨立存在的組成公司的地位相同。

就本第六條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司董事、高級管理人員、員工或代理人對該董事、高級管理人員、員工或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以本條第VI條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。

10.

根據本細則第VI條其他章節提供或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括在擔任該職位期間以其公職身份採取行動及以其他身分採取行動時所享有的任何其他權利，該等權利並不被視為排除尋求賠償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。

11.

本公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司或公司的任何股東承擔個人責任，但本規定不應限制董事或高級管理人員的責任：(I)違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知的違法行為。或(Iii)該董事或高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易。

目前沒有涉及註冊人的任何董事、高級職員或僱員尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

II-2

“馬紹爾羣島商業公司法”(“馬紹爾羣島商業公司法”)第60節規定如下：

董事及高級人員的彌償：

不是由公司採取或不應由公司採取的行動。任何人如曾是或曾經是該法團的董事或高級人員，或現正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員身分擔任該法團的董事或高級人員，則該人如曾是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，則該人有權向該人作出彌償，或正應該法團的要求而擔任該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員，對於費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和金額。並且，就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以不抗辯或同等方式終止，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟。任何人如曾是或曾經是該法團的董事或高級人員，或現正應該法團的要求服務，或現正應該法團的要求作為該法團的董事或高級人員，或現正應該法團的要求而擔任該法團的董事或高級人員，則該法團有權對該人作出彌償，而該人曾是或身為該法團的一方，或被威脅成為由該法團或根據該法團有權作出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致對該法團有利的判決，或現正應該法團的要求而擔任另一間公司、合夥、合營企業的董事或高級人員。信託或其他企業對他實際和合理地招致的費用(包括律師費)，或與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(如果他本着善意行事，並以他合理地相信是否符合公司最佳利益的方式行事)，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人在履行其對法團的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的問題或事項，除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管該法律責任已判決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權就該法院認為適當的開支獲得賠償。

當董事或官員成功的時候。如法團的董事或高級人員在本條第(1)或(2)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，則該董事或高級人員須就其實際和合理地因此而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。

預付費用。就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所產生的費用，可在董事會在具體案件中授權的訴訟、訴訟或訴訟程序最終處置前支付在收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後，如果最終確定他無權獲得公司本節授權的賠償，則可提前支付該等訴訟、訴訟或訴訟程序的費用。董事會在具體案件中授權的該等訴訟、訴訟或訴訟程序在收到該董事或高級管理人員的承諾後，可提前支付。

根據其他權利進行賠償。根據本條其他各款規定或授予的賠償和墊付費用，不得被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，無論是在以其官方身份採取行動方面，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動方面。

繼續賠償。除非在獲授權或批准時另有規定，否則由本條提供或依據本條批給的開支的彌償和墊付，須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須惠及該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人。

保險。法團有權代表任何現任或曾任法團董事或高級人員的人，或現正應法團作為董事或高級人員的要求而服務的人，就其以董事或高級人員身分承擔的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權根據本條的條文就該等法律責任向他作出彌償。

第9項

陳列品

本註冊聲明末尾的展品索引標識了包含在本註冊聲明中並在此引用的展品(“展品索引”)。

II-3

第10項。

承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本性變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii)

在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。

但如登記聲明採用表格S-3或表格F-3，而註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有該等段落規定須包括在生效後修訂中的資料，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定經修訂的1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同所需的其他信息，則無需提供財務報表和該法第10(A)(3)條另有要求的信息，只要註冊人通過事後修訂的方式在招股説明書中包括該財務報表和其他信息，註冊人就可以在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的註冊陳述，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中包含了1933年證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案，這些報告通過引用以 F-3的形式併入。

(5)

為釐定根據1933年“證券法”對任何買方所負的法律責任：

(i)

如果註冊人依賴規則430B：

II-4

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；以及

(B)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起首次使用招股説明書之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，也不得取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何法律責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如果適用，每一份根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)-(D)

不適用。

(e)	以下籤署的註冊人特此承諾向招股説明書的收件人交付或安排與招股説明書一起交付給證券持有人的最新年度報告，該報告通過在招股説明書中引用的方式併入招股説明書，並根據1934年《證券交易法》第14a-3條或第14c-3條的規定提供，並符合其要求；在招股説明書中未列明 S-X規則第3條要求提供的中期財務信息的情況下，向或安排向招股説明書收件人交付招股説明書中特別引用的最新季度報告，以提供該等中期財務信息。，如果招股説明書中沒有列出中期財務信息，則應向或安排向每一位收件人交付招股説明書中特別引用的最新季度報告，以提供該等中期財務信息。

(F)-(G)

不適用。

(h)	根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出與正在登記的證券有關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。

(i)

不適用。

(j)

不適用。

(k)

不適用。

II-5

展品索引

展品數		描述
2.1		股票表格(作為公司截至2014年12月31日的20-F表格的附件2.1提交，該表格於2015年4月8日提交給證監會)
10.1		2019年股權激勵計劃
5.1		Seward&Kissel LLP為公司提供普通股有效性法律顧問的合法性意見
23.1		Seward&Kissel LLP同意(見附件5.1)
23.2		獨立註冊會計師事務所安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。
23.3		獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)同意

II-6

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2019年7月22日在希臘首都雅典正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

	星級散貨船公司。

	由以下人員提供：	/s/Petros Pappas
	姓名：	佩特羅斯·帕帕斯
	標題：	首席執行官

II-7

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命喬治亞·馬斯塔加基、索菲亞·達米古、克里斯托斯·貝格勒里斯、西莫斯·斯皮魯、哈米什·諾頓、斯皮羅斯·卡普拉洛斯和佩特羅斯·帕帕斯為他或她，以任何和所有身份，代表他或她，以任何和所有身份，代表他或她簽署任何或所有的真實和合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再替代的權力。與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)協商，授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行他或她本人可能或可以為所有意圖和目的作出的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

II-8

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2019年7月22日由以下人員以指定身份簽署。

簽名		標題

/s/Petros Pappas		星空散貨船公司首席執行官(首席執行官)
佩特羅斯·帕帕斯
		星空散貨船公司C級主管。

簽名		標題

/s/Simos Spyrou		星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)
西莫斯·斯皮魯		星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)

簽名		標題

/s/Christos Begleris		星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)
克里斯托斯·貝格利斯(Christos Begleris)		星空散貨船公司聯席首席財務官(聯席首席財務官和聯席首席會計官)

簽名		標題

/s/Spyros Capralos		星空散貨船公司非執行主席兼C類董事。
Spyros Capralos		星空散貨船公司非執行主席兼C類董事。

簽名		標題

/s/湯姆·索夫特蘭		星空散貨船公司甲級主管。
湯姆·索夫特蘭

簽名		標題

/s/Koert Erhardt		星空散貨船公司乙級主管。
科爾特·埃哈特

簽名		標題

/s/羅傑·施密茨		星空散貨船公司乙級主管。
羅傑·施密茨

簽名		標題

/s/Mahesh Balakrishnan		星空散貨船公司甲級主管。
馬哈什·巴拉克裏希南

簽名		標題

/s/Arnie Blystad		星空散貨船公司C級主管。
阿尼·布萊斯塔德(Arnie Blystad)

II-9

簽名		標題

/s/拉斐爾·扎加里		星空散貨船公司C級主管。
拉斐爾·扎加里

簽名		標題

/s/艾米麗·斯蒂芬斯		星空散貨船公司乙級主管。
艾米麗·斯蒂芬斯

簽名		標題

/s/尼古拉斯·卡雷利斯(Nikolaos Karellis)		星空散貨船公司甲級主管。
尼古拉斯·卡雷利斯

II-10

授權的美國代表

根據1933年證券法的要求，以下籤署人，即註冊人在美國的正式簽署代表，已於2019年7月22日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

星光散裝(美國)有限責任公司

由以下人員提供：	/s/哈米什·諾頓
姓名：	哈米什·諾頓
標題：	軍官

II-11

各類證券名稱須予註冊	須支付的款額已註冊⁽¹⁾	建議的最大值每股總價		建議極大值集料發行價		數量註冊費
二次發售
普通股，面值0.01美元，由出售股東提供	2,966,260	$10.62	$	31,501,681.20⁽²⁾	$	3,819