附件2.1.1
根據交易所法令第12條登記的證券説明
截至2020年12月31日，Cellcom以色列有限公司(“公司”或“Cellcom”)擁有根據該法第12(B)條註冊的以下證券系列
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普通股，每股面值0.01新謝克爾
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單元格
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紐約證券交易所
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此處使用但未定義的大寫術語的含義與本公司截至2020年12月31日的會計年度的表格
20-F中所賦予的含義相同。
普通股
以下是本公司章程中規定的面值為0.01新謝克爾的普通股的主要條款摘要。本説明僅為摘要，並不要求
完整。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程，並將其存檔為證物[1.1]本集團於截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(以引用方式併入本文件)。
在以色列進行貿易
自2007年7月1日以來，我們的普通股一直在特拉維夫證券交易所(TASE)交易，代碼為“CEL”。我們的普通股不在以色列的任何其他交易市場交易。
美國的貿易
自2007年2月7日至2021年2月8日，我們的普通股一直在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為CEL
。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CEL”。2021年2月8日，我們自願從紐約證券交易所退市。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--我們的歷史”。
股份轉讓
繳足股款普通股以登記形式發行，可以自由轉讓，除非轉讓受到我們的公司章程、適用法律、我們的許可證或股票交易所在證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們的
章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
我們許可證中包含的有關持有和轉讓我們的控制手段的限制包含在我們的
公司章程中。有關這些限制的更多詳細信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-政府法規-蜂窩部門-我們的蜂窩許可證”和我們的主要許可證，該許可證的方便翻譯已提交給證券交易委員會
。見“第19項--展品”。我們許可證下的持有和轉讓限制張貼在我們的網站http://investors.cellcom.co.il上的“投資者關係-公司治理-法律和公司”下。
投票
在股東大會上提交
股東表決的所有事項上，我們普通股的持有者對持有的每股普通股有一票投票權。股東在股東大會上可以親自投票，也可以委託代表投票，也可以書面投票。股東投票權可能會受到授予某類股票持有人特殊投票權的影響
該類別股票的優先權利可能會在未來獲得授權。根據本公司許可證的要求，本公司的公司章程規定，任何持有本公司普通股的股份如違反本公司許可證
所載的持有或轉讓限制
(見上文“第10.B項-股份轉讓”)，將無權享有投票權。此外，我們的許可證要求，作為在任何股東大會上親自或委託代表投票的條件，每個股東必須證明其持有的我們股票
不違反我們許可證中包含的限制。
選舉董事
我們的普通股沒有董事選舉的累計投票權。相反，根據吾等的
公司章程，吾等的董事(外部董事及由以色列股東委任的董事除外-見“第6.C項-董事及高級管理層-外部董事”及“第6.C項-董事及高級管理層-以色列委任的
董事”)於股東大會上以本公司普通股的簡單多數選出。董事也可以由我們的董事會任命，在這種情況下，他們將任職到下一屆年度股東大會。
股息和清算權
在公司法、我們的融資協議和我們的執照的約束下，我們的董事會可以宣佈按比例向普通股持有人支付股息
。在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。此權利可能
受授予優先股息或分配權給未來可能被授權享有優先權利的一類股票的持有者的影響。
股東大會
本公司須在上次股東周年大會後不超過
個月的期間內，每歷年召開一次股東周年大會。本公司董事會須應兩名董事或四分之一董事會成員的要求，或應持有本公司5%或以上股本及1%投票權的一名或多名持有人或持有本公司5%或以上投票權的一名或多名持有人的要求，召開本公司的股東特別大會，或
應持有本公司5%或以上股本及1%投票權的一名或多名持有人的要求，或應持有5%或以上投票權的一名或多名持有人的要求，召開股東特別大會。所有股東大會都要求至少提前21天發出通知，如果適用法律或法規要求提前通知，則最多提前35天。我們的董事會主席主持我們的股東大會。根據公司法及根據公司法頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並於股東大會上投票的股東為董事會決定日期的登記股東，在大多數情況下為會議日期前28至40天，或在某些情況下為會議日期前4至21天
之間。
法定人數
我們的公司章程規定，任何股東大會所需的法定人數應至少
兩名股東親自出席，或通過委託或書面投票方式出席，他們持有或代表我們已發行股本至少三分之一的投票權。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天
同一時間和地點，或(如未在發給股東的通知中載明)在
會議上代表的過半數投票權持有人同意並就休會問題進行表決的情況下，會議主席設定的時間和地點。在重新召開的會議上，所需的法定人數由至少兩名股東親自出席或通過委派代表或書面投票組成，除非會議是根據我們
股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數為“第10.B項-股東大會”中所述召開會議所需的股東人數。
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決議
股東大會上的普通決議需要獲得出席會議的代表
的簡單多數表決權的批准，親自、委託代表或書面投票，並就決議進行投票。根據《公司法》，除非公司章程或適用法律另有規定，否則股東的所有決議都需要簡單多數。根據我們的公司章程，公司自動清盤的決議需要持有75%的出席會議的投票權，親自或通過委託或書面投票，並就決議進行投票
。
階級權利的修改
任何類別附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，均可由該類別已發行股份的
多數表決，或由出席另一類別會議的該類別過半數股份代表通過決議案，或由該類別已發行股份的所有持有人書面同意而修訂。
以色列法律規定的兼併和收購
《公司法》要求，參與合併的每一家公司都必須獲得董事會的批准，並在股東大會上獲得多數股份的表決。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併將導致尚存的公司無法履行合併任何一方的義務，則法院可以推遲或阻止合併。此外，合併可能無法完成，除非(I)各方向以色列公司註冊處提交必要的合併提案後至少50天已過，以及(Ii)自合併雙方向以色列公司註冊處提交必要的合併建議之日起至少30天已過。否則，合併可能無法完成。(I)如果合併雙方都已向以色列公司註冊處提交了必要的合併建議，則法院可推遲或阻止合併。此外，合併不得完成，除非(I)每一方向以色列公司註冊處提交必要的合併建議的時間至少已過50天，以及(Ii)合併已過了30天
《公司法》還規定，收購上市公司的股份，如果收購者因收購而成為該公司25%或更大的股東，並且該公司目前沒有25%或更大的股東，則必須以特別要約的方式收購該公司的股份。收購上市公司的股票也必須通過收購要約的方式進行
如果收購的結果是購買者將成為該公司45%或更大的股東，而該公司目前沒有45%或更大的股東。這些要求不適用於以下情況：(I)
收購發生在獲得股東批准的公司私募的背景下，(Ii)收購來自公司25%或更大的股東，並導致收購方成為
公司25%或更多的股東，或(Iii)收購來自公司45%或更大的股東，導致收購方成為公司45%或更多的股東。特別收購要約必須擴大到所有股東。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)對要約作出迴應的大多數要約人接受要約，
不包括要約人的控股股東、持有公司25%或更多投票權的要約人或在接受要約中有個人利益的要約人的情況下，才能完成特別要約。
特別要約必須擴大到所有股東。
特別要約只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)迴應要約的大多數要約人接受要約，或代表他們或代表要約人的任何人
，包括這些人的親屬或由這些人控制的公司。
如果收購股份的結果是，收購人將持有公司90%以上的流通股，
收購必須以收購全部流通股的方式進行。如果收購要約中沒有投標的流通股不足5%，收購人提出購買的所有股份都將轉讓給它。
法律規定，如果任何股東在全面收購要約完成後六個月內向法院提出請求，則有鑑定權。
法律規定，如果任何股東在全面收購要約完成後六個月內向法院提出請求，
收購方將持有該公司90%以上的流通股。
如果有股東在全面收購要約完成後六個月內向法院提出請求，則收購方將全部轉讓給該公司。
但收購人可以規定，任何出價其股份的股東均無權獲得
評價權。如果在要約收購中沒有投標流通股的5%以上，則收購人不得在要約收購中收購導致其持股超過流通股90%的股份。
此外，以色列的税務考慮可能會使潛在交易對我們或我們的股東(根據以色列法律或適用的税收條約
不能免除以色列所得税)失去吸引力。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期徵税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，某些股東限制出售和處置參與的
公司的股份。此外，對於某些換股交易，延期納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有實際處置股份
，也需要繳納税款。
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//見“項目10.E--税收--以色列税務考慮--出售我們普通股的資本利得税。”
以色列法律規定的反收購措施
除普通股外，我們目前沒有任何授權或發行的股票。授權新類別的
股票將需要修改我們的公司章程和我們的備忘錄，這需要我們的股東在股東大會上代表和表決的股份獲得簡單多數的批准。我們的
公司章程規定，我們的董事會可以在任何時候自行決定採取保護措施，以防止或推遲對我們的強制收購，包括但不限於通過股東權利計劃。
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