2020年10月8日

通過Edgar提交

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區,郵編:20549

 

 

回覆:

阿卡迪亞醫療保健公司(Acadia Healthcare Company,Inc.)

截至2019年12月31日的財政年度表格10-K

提交於2020年2月28日

第001-35331號檔案號

女士們、先生們:

以下是Acadia Healthcare Company,Inc.(“本公司”)對您於2020年9月25日就本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)的評論所作的迴應。公司財務部工作人員的意見重複並加上下劃線,以方便參考。此處使用但未定義的大寫術語應具有2019年Form 10-K中賦予這些術語的各自含義。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務分部結果,第49頁

1.

我們注意到,您提出了英國部門(不包括老年人護理部門)同一機構運營數據的更改。請告訴我們並修改您未來的文件,以披露將您的老年護理部門排除在外的理由,並量化和披露將其排除在您的相同設施結果中的影響。否則,如果您的老年護理部門對您的同一設施運營數據沒有重大影響,請在您的備案文件中披露這一事實。

答覆:

英國的安老護理部門(“U.K.”)對我們同一家工廠的運營數據和趨勢沒有重大影響,約佔英國收入的10%,佔英國EBITDA的約1%。雖然老年護理部門是我們行為保健服務連續體系的補充,但它從來不是我們整體增長戰略的一部分,也不會對我們的運營或業績產生重大影響。因此,自2016年作為更大規模收購的一部分收購老年護理部門以來,我們一直將老年護理部門排除在我們英國同一設施的業績之外。

在未來的文件中,從我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告開始,我們將在管理層的財務討論和分析中披露


運營狀況和結果我們將老年護理部門排除在英國相同設施的結果之外的理由是,老年護理部門對我們相同設施的運營數據和趨勢沒有重大影響。

2.

我們注意到,雖然英國同一設施的業績出現了收入增長,但這一部門的總收入和EBITDA利潤率在本財年有所下降。請告訴我們並修改未來的文件,解釋導致這些下降的其他因素,以全面瞭解您的部門業績的趨勢。請參閲S-K法規的第303(A)(3)(Ii)項和我們的發佈號33-8350的第III.B.3節。

答覆:

正如2019年Form 10-K第49頁腳註(C)所披露的那樣,英國相同的設施結果以不變貨幣為基礎提供,以報告運營趨勢,而不受外幣匯率變化的影響。相反,2019年10-K表格F-34頁上我們的部門信息腳註中的部門收入和部門EBITDA是以報告貨幣(美元)表示的,而不是在不變貨幣的基礎上顯示。因此,分部信息腳註中列出的英國總收入和EBITDA受到英鎊(“GBP”)對美元匯率變化的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,英鎊對美元匯率的變化分別影響了收入(4800萬美元和3620萬美元),如2019年10-K表格第50頁和第51頁所披露的那樣。

如2019年Form 10-K第49頁腳註(E)所披露,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,英國EBITDA利潤率受到較低的人口普查和較高的運營費用(特別是勞動力成本)的負面影響。在截至2018年12月31日的一年中,我們英國工廠的合同勞動力成本較高,主要是因為護理和臨牀勞動力短缺,以及我們對成本更高的機構勞動力的依賴,這在2019年Form 10-K的第50頁(工資、工資和福利內)披露。

我們將確保未來提交的文件包括披露影響部門業績的因素。

關鍵會計政策

商譽和無限期無形資產,第60頁

1.

我們注意到,在截至2018年12月31日的一年中,您為英國工廠記錄了3.259億美元的商譽減值。對於每個有可能未能通過第一步商譽減值的報告單位,請在未來的文件中修改您的MD&A,以提供截至最近一次測試日期您的公允價值超過賬面價值的百分比,並描述任何可能會對任何關鍵假設產生負面影響的潛在事件和/或環境變化,例如最近的大流行。如果您已確定估計公允價值大大超過您報告單位的賬面價值,請披露該決定。請參閲SEC版本33-8350的第V節。

答覆:

截至我們於2019年10月1日進行的最近一次減值測試,我們的美國設施報告部門的公允價值大大超過其賬面價值,我們的英國設施報告部門的公允價值比其賬面價值高出約7%。

2


我們在截至2020年6月30日的季度10-Q報表(關鍵會計政策,第40頁)的季度報告第40頁擴大了關於新冠肺炎對我們報告單位公允價值的影響的披露。

在未來的文件中,從我們截至2020年9月30日的季度10-Q報表開始,我們將包括我們的公允價值超過我們的英國設施報告部門賬面價值的百分比,並將繼續評估和描述任何可能合理地預期對我們的關鍵假設產生負面影響的潛在事件或情況變化。我們還將披露報告單位的公允價值何時大幅超過其賬面價值。

如果您有任何其他問題,請撥打(615)-861-6000與下面的簽名者聯繫。

 

真誠地

阿卡迪亞醫療保健公司(Acadia Healthcare Company,Inc.)

由以下人員提供:

 

/s/大衞·M·達克沃斯

 

大衞·M·達克沃斯

 

首席財務官