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2020年11月6日
途經埃德加
亞洲蒂蒙斯-皮爾斯女士
託馬斯·瓊斯先生
公司財務部
信息技術和服務辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 峨邦國際 控股公司(CIK No.0001799290) |
對工作人員關於以下內容的評論的迴應
註冊聲明第1號修正案
2020年10月26日提交的F-1表格
尊敬的瓊斯先生和蒂蒙斯-皮爾斯女士，
我們謹代表我們的客户、根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人億邦國際控股有限公司(“本公司”) 向美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”) 提交本函，闡述本公司對員工於2020年11月3日就於10月26日提交的表格F-1註冊聲明的第1號修正案提出的意見的迴應。在提交本函件的同時，本公司將通過EDGAR向證監會提交其 表格F-1註冊説明書的第2號修正案(“第2號修正案”)和某些證物。 在提交本函件的同時，本公司將通過EDGAR向證監會提交對其 表格F-1的註冊聲明(“第2號修正案”)的第2號修正案。
為了方便您的審核，我們已於今天分別向您交付了五份第2號修正案的免費副本(註明對2020年10月23日提交的表格F-1上的原始註冊聲明進行了更改)，以及提交的證物的兩份副本。
員工的意見在下面以粗體重複 ，之後是公司的迴應。我們在第2號修正案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的 語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與第2號修正案中規定的含義相同。
一般信息
| 1. | 我們注意到，您將發行條款修改為 包括A類普通股和認股權證，每股A類普通股 股與購買一半A類普通股 股的認股權證一起出售。由於普通股和認股權證必須一起購買，因此它們作為單位提供 。這些單位必須作為單獨的證券登記。請修改您的招股説明書 ，並請律師修改其法律意見以對單位的發行提出意見 。 |
為了迴應 員工的意見，公司修改了封面和封底頁以及整個第 2號修正案的披露，以反映單位的報價，並提交了其律師的最新法律意見，如附件5.1、5.2和99.2所示。
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
威爾遜·桑西尼·古奇·羅沙迪律師事務所
奧斯汀北京 波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託
聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓
第2頁
| 2. | 請修改以明確披露認股權證的行權價格 。 |
為迴應 員工的意見，本公司修訂了首頁及第2號修正案第8頁和第153頁的披露內容 ，以更清晰地披露認股權證的行使價。
封面頁
| 3. | 請修改封面和第8頁，以披露您提供的認股權證數量 。此外，請修改封面以註明 有安排將資金存入托管、信託或類似帳户。有關 指導，請參閲S-K規則第501(B)(8)項。 |
針對員工 的意見，公司修改了第2號修正案封面和第8頁的披露內容。
最新發展，第3頁
| 4. | 我們注意到您披露您正在新加坡和加拿大建立加密貨幣 交易所和在線經紀公司，並且您已在加拿大獲得 相關政府批准和許可證，可以經營加密貨幣交易所 和相關業務。我們還注意到您披露，您已在澳大利亞設立了一家全資子公司 ，以申請澳大利亞金融服務許可證。請 披露與您在這些司法管轄區的業務相關的法規、為您實施業務提供資金 所需的資金，以及有關您在這些司法管轄區的計劃運營 的適當風險因素披露。 |
為迴應員工的 意見，本公司已在(I)業務科的最近發展部分，位於第2號修正案第110-111頁 ；(Ii)招股説明書概要的最近發展部分，位於第2號修正案第3頁；(Iii)修正案第2號第21-22頁中的 風險因素“外國市場當前的監管環境，以及該環境中的任何不利變化，可能對我們的區塊鏈產品業務和我們計劃中的加密貨幣兑換和金融服務平臺業務產生重大不利影響”；(Iv)修正案第2號第23頁中的額外風險因素披露； 和(V)修正案2第78頁《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中的《最近的發展》小節。請注意，上文第(I)項中所描述的關於與 公司業務相關的適用法規的披露已在上文第(Ii)、(Iii)和(V)項中的披露中交叉引用 ，以供讀者參考。在第(B)、(Ii)、(Iii)和(V)項中，請注意以上第(Ii)、(Iii)和(V)項中描述的關於與 公司業務相關的適用法規的披露內容已被交叉引用 ，以供讀者參考。雖然本公司尚未 開始在中國境外開展加密貨幣和區塊鏈交易所及數字服務金融平臺業務，但此 附加語言描述了與本公司擬在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡開展此類業務相關的最重要法規。 本公司還在管理層對財務狀況和業績的討論和分析中題為《我們產品和服務的擴展和多樣化》的小節中額外披露了相關規定。 本公司最初計劃在中國以外的國家開展此類業務。 本公司還在《管理層對財務狀況和業績的討論和分析》中題為《我們產品和服務的擴展和多樣化 和服務產品的擴展和多樣化》的小節中包含了額外的披露內容, 以及分別位於修正案2第74頁和第107頁的《ITS管理層對財務狀況和運營和業務結果的討論和分析》的概述小節，以及上述所有 最近的發展小節，其中描述了在中國以外的這些國家實施其擬議的新業務所需的資金。 這兩個小節分別位於修正案2的第74頁和第107頁，以及上述所有 最近的發展小節中，描述了在中國以外的這些國家實施其擬議的新業務所需的資金。
第3頁
| 5. | 請修改您的業務部分以披露 您是否計劃在美國建立加密貨幣交易所和在線經紀公司。 我們可能有進一步的意見。 |
為迴應 員工的意見，本公司在修正案2第107頁和第110頁的概述 小節的最後一段中增加了對業務部分的披露，總結了其在中國境外擬議的新業務，並明確 表示目前沒有在美國建立加密貨幣交易所或在線經紀業務的計劃。第2號修正案第1頁的招股説明書概要概述小節中也增加了這一段落。本公司還在第2號修正案第77頁的《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》的標題為 我們的產品和服務的擴展和多樣化的情況下，將這一額外披露列入(I)影響我們經營業績的關鍵因素 中；(2)本公司還將這一額外披露列入(I)影響我們經營業績的關鍵因素 在《修正案2》第77頁的《財務狀況和經營結果的討論與分析》中；(Ii)修正案2第21-22頁中的風險因素 “國外市場當前的監管環境，以及該環境中的任何不利變化，可能對我們的區塊鏈產品業務和我們計劃中的加密貨幣兑換和金融服務 平臺業務產生實質性不利影響”；(Iii)以及修正案2第109頁中題為 “擴展到區塊鏈和加密貨幣行業的新商機，使我們的產品多樣化”的商業章節中的小節 。
| 6. | 我們注意到貴公司網站上於2020年10月14日發佈的新聞稿 ，貴公司簽署了意向書，收購了一家新西蘭的 金融公司，該公司提供的服務是“建立本地數字資產金融 服務平臺”。請擴大本節中的披露範圍，以披露計劃中的 交易。請考慮披露與您在新西蘭的 業務相關的法規，並披露有關您計劃的 運營的適當風險因素。 |
針對員工的 評論，請參閲本公司對上述評論4的回覆，其中指出了本公司關於所有中國境外(包括新西蘭)擬議業務的額外披露 。
管理層的討論和分析， 第74頁
| 7. | 請修改您的運營計劃，以清楚地披露 您正在開發的位置、必須做什麼、到目前為止已經花費了多少資金，以及您在第3頁提到的業務還需要花費多少時間和資金才能實現 。此外，請披露此次發行的收益將如何推動您的 運營。 |
為迴應 員工的意見，公司在概述小節和管理層討論的標題為 “擴大和多樣化我們的產品和服務產品和服務”小節以及 第2號修正案第74頁和77頁的“財務狀況和經營結果分析”中加入了額外的措辭，修正案2分別在第74頁和第77頁報告了公司迄今的發展、公司到目前為止花費了多少資金、將如何使用正在籌集的資金 用於此類業務。我們還請員工參閲我們對上述評論#4的回覆，該評論涉及修正案2中的 最近開發小節中的披露。對於員工關於 此次發行的收益將如何推動此類運營的評論，請參閲本公司對上述評論#4的回覆。
***
如果您對 註冊聲明有任何疑問，請致電86-10-6529-8308或發送電子郵件至douYang@wsgr.com與以下簽名者聯繫。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ 歐陽丹 | |
| 丹 歐陽 |
圍封
| 抄送： | 董虎，鄂邦國際控股有限公司董事長。 |
陳磊，鄂邦國際控股有限公司首席執行官。
陳偉恆，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司合夥人
路易·陶布曼(Louis Taubman)，亨特·陶布曼·費舍爾(Hunter Taubman Fischer)和李有限責任公司(Li LLC)
李穎先生，Hunter Taubman Fischer &Li LLC合夥人
紀堯姆·德·桑皮尼。Haubman Fischer&Li LLC的高級合夥人 Taubman Fischer&Li LLC
喬治·秦(George Qin)，MaloneBailey，LLP合夥人
David E.Danovitch，Esq，Sullivan &Worcester LLP合夥人
斯科特·M·米勒(Scott M.Miller)，Esq，Sullivan&Worcester LLP合夥人