第一部分

項目1-商務

(千美元，每股數據除外)

一般信息

Consumer Bancorp，Inc.(Corporation)是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(BHCA)定義的銀行控股公司，是根據該法案註冊的銀行控股公司，並於1994年根據俄亥俄州法律註冊成立。1995年2月，該公司收購了消費者國民銀行(銀行)的所有已發行和已發行股本，這是一家根據美利堅合眾國法律註冊的銀行。該公司的活動主要限於持有銀行普通股。

全國消費者銀行是一家以社區為導向的金融機構，向我們市場上的個人、農民和中小型企業提供廣泛的商業和消費貸款和存款產品，以及抵押貸款、財務規劃和投資服務。自1965年以來，世行總部一直從俄亥俄州密涅瓦東林肯路614號的位置為俄亥俄州密涅瓦及其周邊地區提供服務。對於那些看重卓越的個性化服務、本地決策和現代銀行技術的客户，世行致力於成為金融解決方案的首選提供商。該銀行的業務包括吸引企業和個人客户的存款，並利用這些存款在其主要由卡羅爾、哥倫比亞納、傑斐遜、斯塔克、頂峯、韋恩和俄亥俄州毗連的縣組成的市場區域內發起商業、抵押和消費貸款。該行目前有18個提供全方位服務的分行和一個貸款生產處。該銀行還投資於主要由美國政府支持的實體的債務、市政債務以及房利美、房地美和金利美髮行的抵押貸款支持證券組成的證券。

2020年1月1日，公司完成了對Mt.People Bancorp的併購。宜人公司(People)以股票和現金進行交易，總對價約為10,405美元。在此次收購中，該公司發行了269,920股普通股，並向People的前股東支付了5128美元的現金。截至2019年12月31日，People在其位於Mt.的三個銀行中心擁有約72,016美元的總資產，55,273美元的貸款和60,826美元的存款。阿迪娜和俄亥俄州的迪龍瓦爾。People在收購日期之前的財務狀況和經營業績不包括在收購日期之前的消費者財務業績中。

監督和監管

該公司和銀行受美國證券交易委員會(SEC)、美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會、貨幣監理署(OCC)以及其他聯邦和州監管機構的監管。監管框架主要是為了保護儲户、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護股東和債權人。公司的收益和股息受到州和聯邦法律法規以及各監管機構政策的影響。適用法律或各監管機構政策的變化可能會對本公司和本銀行的業務和前景產生重大影響。下面介紹選定的聯邦和州法律和法規規定，這些規定對公司有或可能有實質性影響。以下關於監督和監管的討論以所討論的法律和監管條款為參考，其整體內容是有保留的。

對地鐵公司的規管

銀行控股公司法：作為一家銀行控股公司，本公司受BHCA的監管，並受聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的審查和報告要求的約束。根據BHCA，該公司須接受聯儲局的定期審查，並須提交有關其運作的定期報告，以及聯儲局可能要求的任何額外資料。

BHCA一般將銀行控股公司的活動侷限於銀行業務、管理或控制銀行、向其附屬公司提供服務或為其提供服務，以及從事聯邦儲備委員會認定與銀行業務或與管理或控制銀行密切相關的任何其他活動，從而對這些活動構成適當的偶發事件。此外，除若干例外情況外，BHCA規定每間銀行控股公司在收購任何銀行的大部分資產、直接或間接擁有或控制一間銀行超過5%的有表決權股份，或與另一間銀行控股公司合併或合併前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的政策，銀行控股公司預計將成為每家子公司銀行的財務實力來源，並承諾投入資源支持這些子公司銀行。根據這項政策，美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)可能要求銀行控股公司向資本不足的附屬銀行提供額外資本，如果美聯儲認為向股東支付股息將是不安全或不健全的做法，則可能不贊成向股東支付股息。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)對銀行控股公司違反法律法規以及不安全或不健全的做法擁有廣泛的執行權。

“格拉姆-利奇-布利利法”的隱私條款：1999年的“格拉姆-利奇-布利利法”包含關於客户非公開個人信息隱私權的廣泛條款。根據這些規定，金融機構必須向其客户提供有關處理客户非公開個人信息的政策和程序。除非在某些情況下，機構不得向獨立的第三者提供個人資料，除非該機構披露該等資料可能會被披露，而客户有機會選擇不披露該等資料。公司和銀行還受到某些州法律的約束，這些法律涉及非公開個人信息的使用和分發。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)：2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)包含了對上市公司在財務披露和公司治理方面的重要要求。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302(A)條，公司首席執行官和首席財務官必須出具書面證明。這些證明證明，公司提交給證券交易委員會的季度和年度報告不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實。

對銀行的監管

作為一家全國性銀行，該銀行受到OCC和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管、監督和審查。這些審查主要是為了保障銀行儲户的利益。

股息限制：來自銀行的股息是向公司股東支付股息的主要資金來源。然而，在沒有監管部門批准的情況下，該行可以支付的股息金額是有法定限制的。根據OCC頒佈的規定，銀行宣佈的股息不得超過其未分配利潤。此外，如果銀行在任何日曆年宣佈的所有股息(包括建議的股息)總額超過該行當年迄今留存淨收入的總和，加上前兩年留存淨收入的總和，則銀行不得宣佈股息，除非該股息得到控制中心的批准。如果發放股息後，按照聯邦法規的定義，銀行將處於“資本不足”狀態，則銀行不得宣佈或支付任何股息。

聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司是一個獨立的聯邦機構，它為聯邦保險銀行和儲蓄協會的存款提供一定的規定限額的保險，並保障金融機構的安全和穩健。銀行存款須接受聯邦存款保險公司存款保險基金的存款保險評估。根據FDIC的存款保險評估制度，任何投保機構的評估費率都會根據該機構的監管資本水平以及監管評估等其他因素而有所不同。

FDIC有權禁止任何受保機構從事對保險基金構成嚴重威脅的任何活動，並可能在首先給予該機構的主要監管機構採取此類行動的機會後，對銀行採取執法行動。聯邦存款保險公司還可以終止從事或正在從事不安全或不健全做法、處於不安全或不健全狀態以繼續經營或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、命令或條件的任何機構的存款保險。

當前預期信用損失模型：2018年12月，OCC、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和聯邦存款保險公司(FDIC)發佈了一項最終規則，以解決當前預期信用損失(CECL)模型下信用損失津貼的監管處理問題。該規則修訂了聯邦銀行機構的監管資本規則，以確定CECL模式下的哪些信貸損失津貼有資格納入監管資本，並向銀行組織提供在三年內逐步實施CECL模式可能對監管資本造成的第一天不利影響的選擇權。世行被要求在2024年7月1日之前採用CECL模式，因為它是一家規模較小的報告公司。

基於風險的資本要求： 美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和OCC在對銀行控股公司和國家銀行的審查和監管中，分別採用了類似的基於風險的資本指導方針。該公司符合小型銀行控股公司的定義，因此獲豁免維持綜合監管資本比率。相反，監管資本比率只適用於附屬銀行層面。指導方針涉及為不同類別的資產分配各種風險權重，然後根據資本基礎評估風險加權資產負債表結構的總和的過程。如果資本低於指導方針規定的最低水平，銀行控股公司或銀行可能被拒絕批准收購或設立額外的銀行或非銀行業務，或開設新的設施。此外，如果不能滿足資本指導方針，銀行機構可能會受到聯邦銀行監管機構的各種執法行動，包括聯邦存款保險公司(FDIC)終止存款保險，以及禁止接受“經紀存款”。

巴塞爾III對美國銀行組織的資本金要求於2015年1月1日生效，並於2019年1月1日全面分階段實施。根據巴塞爾協議III，該行須維持最低普通股權益一級資本比率為4.5%，一級資本比率為6%，總資本比率為8%，一級槓桿率為4%。巴塞爾協議III還設立了比新監管最低資本要求高出2.5%的“資本保護緩衝”，有效地導致普通股一級資本比率最低為7%，一級資本比率為8.5%，總資本比率為10.5%，一級槓桿率為6.5%。資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級資本與風險加權資產之比高於最低標準但低於保護緩衝的銀行機構，將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。

OCC和FDIC可以對任何資本不足的銀行和任何未能提交可接受的資本恢復計劃或未能執行OCC或FDIC接受的計劃的銀行採取各種糾正行動。這些權力包括但不限於要求機構進行資本重組、禁止資產增長、限制支付利率、要求控制該機構的任何銀行控股公司事先批准資本分配、要求該機構剝離其子公司或該機構本身的控股公司、要求選舉新的董事以及要求解僱董事和高級管理人員。OCC對一家機構資本充足率的最終監管判斷，可能與從一家機構基於風險的資本比率的絕對水平得出的結論有很大不同。因此，預計機構通常會維持超過最低比率的基於風險的資本比率。2020年6月30日，該行超過了被視為資本充足的最低監管資本要求。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案：多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)創造了許多新的限制，並擴大了對包括存款機構在內的金融機構的監管框架。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)通過創建一個新的機構-消費者金融保護局(CFPB)，並賦予其執行、審查和強制執行聯邦消費者保護法的責任，集中了消費者金融保護的責任。CFPB對所有資產超過100億美元的銀行及其附屬公司都有審查權和執法權。雖然CFPB對資產少於100億美元的銀行沒有直接監督權，但CFPB擁有廣泛的規則制定權，可以制定適用於所有銀行的廣泛的消費者金融法律，其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。濫用行為或行為被定義為嚴重幹擾消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件的能力，或不合理地利用消費者(I)缺乏金融頭腦，(Ii)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己，或(Iii)合理依賴涵蓋實體為消費者利益行事的行為或做法。本公司正密切關注多德-弗蘭克法案的所有相關條款，以確保繼續遵守這些監管要求，並評估其對我們業務的潛在影響。

州際銀行和分行：1995年的州際銀行和分行效率法案放寬了對州際銀行業務擴張和合並的限制，其中包括：(I)允許州際銀行收購，而不考慮東道國的法律；(Ii)允許銀行的州際合併，除非特定的州選擇退出這一規定；以及(Iii)允許銀行在州外設立新的分行，前提是東道國的法律明確允許州際銀行分行。

社區再投資法案：社區再投資法案要求存款機構協助滿足其市場領域(包括低收入和中等收入地區)的信貸需求，並與安全和穩健的銀行做法保持一致。根據該法，每個機構都必須為其每個市場領域通過一份聲明，描述存款機構為幫助其社區的信貸需求所做的努力。存款機構會定期檢查合規性和指定的評級。銀行業監管機構在考慮批准一家機構擬議的交易時，會考慮這些評級。

美國愛國者法案：2001年，國會通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，頒佈了《團結和加強美國法案》(愛國者法案)。愛國者法案旨在阻止恐怖分子和犯罪分子進入美國金融系統，並對存款機構、經紀人、交易商和其他涉及資金轉移的企業產生重大影響。愛國者法案“要求金融服務公司實施額外的政策和程序，採取額外的措施，以解決以下任何或所有問題：洗錢、恐怖分子融資、識別和報告可疑活動和貨幣交易，以及貨幣犯罪。

網絡安全：2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程也應對泄露的客户憑證構成的風險，包括安全措施，以可靠地認證客户訪問金融機構基於互聯網的服務。另一份聲明指出，一家金融機構的管理層預計將保持足夠的業務連續性規劃程序，以確保在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後，該機構的運營能夠迅速恢復、恢復和維持。預計金融機構還將制定適當的流程，以便能夠恢復數據和業務運營，並在金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者時，解決重建網絡能力和恢復數據的問題。

在日常業務過程中，我們依賴電子通訊和信息系統來開展業務、向客户提供服務和存儲敏感數據。該公司使用各種預防性和偵測工具來監控、阻止可疑活動並提供警報，以及報告任何疑似高級持續威脅。在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露預計仍將居高不下，原因是這些威脅的性質和複雜性迅速發展，攻擊數量不斷增加，以及公司及其客户越來越多地使用網上銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務。

員工

截至2020年6月30日，該行擁有149名全職員工和23名兼職員工。沒有一個僱員是由集體談判小組代表的。管理層認為它與員工的關係很好。

可用的信息

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。股東還可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製該公司提交的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。股東可以致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室的更多信息。

公司關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修訂，在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.Consumer ersbank.com)上免費查閲。適用於公司所有董事、高級管理人員和僱員的公司道德政策，以及適用於主要行政人員和主要財務官的主要財務人員道德準則，均可在公司網站的公司治理下的投資者關係部分查閲。本公司打算在其網站上公佈對其道德準則政策的修訂或豁免。這些文件中的任何一份的打印副本將提供給任何提出請求的股東。

項目1A--風險因素

不適用於規模較小的報告公司。

項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

項目2--財產

本行設有18間提供全面服務的銀行設施和1間貸款製作辦事處，詳情如下：

該銀行認為其物理特性處於良好的操作狀態，並且適合其使用的目的。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)管理層認為，該銀行擁有和經營的所有物業都有足夠的保險。

項目3--法律訴訟

除與公司業務有關的普通例行訴訟外，公司並不參與任何懸而未決的重大法律或行政訴訟。此外，本公司的任何董事、行政人員、主要股東或聯營公司並無參與任何重大法律程序，或在該等訴訟中擁有對本公司不利的重大權益。預期該公司所涉及的任何例行訴訟，均不會對該公司的財政狀況或經營業績造成重大不利影響。

項目4--礦山安全披露

沒有。

第二部分

項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

截至2020年6月30日，該公司有3015578股流通股，登記在冊的股東有745人，估計還有681名受益人以被提名人的名義持有股票。有關本公司股權激勵計劃的信息，請注意本表格10-K中的第12項，這些信息在此併入作為參考。

消費者Bancorp，Inc.的普通股在場外交易市場(OTCQX)掛牌交易^®代碼為CBKM的最佳市場。以下報價的市場價格反映了經銷商間的價格，沒有對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。市場價格代表了在適用的季度期間報告的最高和最低水平。

管理層並不知道所有交易中支付的價格，也沒有核實報告的價格的準確性。由於該公司的普通股缺乏既定的市場，這些價格可能不能反映普通股在活躍的市場中的交易價格。

該公司管理層目前承諾繼續定期派發現金股息；不過，由於未來的股息須視乎該公司未來的盈利、資本需求及財政狀況而定，因此不能保證將來派發的股息。該公司支付股息的主要資金來源是從本行收取的股息。銀行業監管規定限制了在未經監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。根據這些規定，任何日曆年可支付的股息金額以當年的淨利潤為限，加上前兩年的留存淨利潤，但須符合上述資本金要求。見合併財務報表附註1和附註13以及管理層關於股息限制的財務狀況和經營結果的討論和分析。

在2020財年，沒有回購該公司的證券。

項目6--選定的財務數據

不適用於規模較小的報告公司。

項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(千美元，每股數據除外)

一般信息

以下是管理層對該公司截至2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2019年6月30日的年度的財務狀況和運營業績的分析。這種討論的目的是對經營結果和財務狀況進行更全面的審查，而不是僅僅審查財務報表。閲讀本分析時應結合合併財務報表和相關腳註以及本報告其他部分所選的財務數據。

前瞻性陳述

本年度報告(Form 10-K)中包含的某些陳述(不是歷史事實的陳述)構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“將會”、“相信”、“項目”、“預期”、“預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能涉及難以預測的風險和不確定因素，可能超出我們的控制範圍，並可能導致實際結果與此類陳述中描述的大不相同。任何此類前瞻性表述僅在本報告日期或相關合並文件的相應日期(視情況而定)作出，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性表述以反映後續事件或情況。新冠肺炎疫情正在對我們、我們的客户、員工和第三方服務提供商造成不利影響，對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性和前景的最終影響程度尚不確定。其他可能導致未來時期的實際結果與預期或預計的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：

上述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果任何已知或未知的風險和不確定性發展為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

概述

消費者銀行公司是一家根據俄亥俄州法律註冊成立的銀行控股公司，擁有根據美利堅合眾國法律特許成立的消費者國家銀行的所有已發行和已發行股本。該公司的活動主要限於持有銀行普通股。該銀行的業務包括吸引企業和個人客户的存款，並利用這些存款在其主要由卡羅爾、哥倫比亞納、傑斐遜、斯塔克、頂峯、韋恩和俄亥俄州毗連的縣組成的市場區域內發起商業、抵押和消費貸款。該銀行還投資於主要由美國政府支持的實體、市政債券、抵押貸款支持債券和抵押貸款債券組成的證券，這些債券由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae發行。

2020年1月1日，公司完成了對Mt.People Bancorp的併購。宜人公司(People)以股票和現金進行交易，總對價約為10,405美元。在此次收購中，該公司發行了269,920股普通股，並向People的前股東支付了5128美元的現金。截至2019年12月31日，People在其位於Mt.的三個銀行中心擁有約72,016美元的總資產，55,273美元的貸款和60,826美元的存款。阿迪娜和俄亥俄州的迪龍瓦爾。People在收購日期之前的財務狀況和經營業績不包括在收購日期之前的消費者財務業績中。

新冠肺炎大流行

作為對新冠肺炎的迴應，管理層正在積極尋求多種渠道，在這些不確定的時期為客户提供幫助。對於商業借款人，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)包括兩項關鍵的SBA倡議，以幫助小企業。第一個SBA計劃是Paycheck Protection Program(PPP)，旨在為小企業提供直接激勵，讓他們的員工留在工資單上。如果借款人將所有員工留在工資單上8周，並將這筆錢用於工資、租金、抵押貸款利息或水電費，SBA將免除根據該計劃獲得的貸款。截至2020年6月30日，571名客户的PPP貸款總額為66,606美元。第二個SBA計劃是對某些貸款支付的補貼，其中SBA將支付借款人在六個月內應支付的某些SBA貸款的本金、利息和任何相關費用。截至2020年3月31日，該公司擁有18,285美元的SBA貸款，有資格獲得SBA的付款援助。管理層一直在與這些借款人合作，以確保從小企業管理局獲得本金和利息支付。

此外，2020年3月22日，該公司通過了一項貸款修改計劃，以幫助受新冠肺炎影響的借款人。該計劃適用於大多數借款人，他們的貸款在2020年3月22日沒有逾期，也就是這一貸款修改計劃被採用的日期。該計劃提供最長90天的本金和利息延期付款，或最長90天的純利息付款。利息將被延期，但在延期期間將繼續累積，攤銷貸款的到期日將按延期付款的月數延長。根據已發佈的監管指導意見，根據本計劃為應對新冠肺炎而做出的修改不會被歸類為問題債務重組。截至2020年6月30日，270筆未償還餘額為72,995美元的商業貸款，48筆未償還餘額為4,632美元的抵押貸款，4筆未償還餘額為227美元的房屋淨值信貸額度，以及97筆未償還餘額為1,001美元的消費貸款獲得了90天的延期付款。截至2020年8月31日，49筆商業貸款的未償還餘額為9341美元，7筆抵押貸款的未償還餘額為647美元，4筆消費貸款的未償還餘額為44美元，已獲得第二次90天的延期付款。

在某些情況下，我們還通過免除滯納金、退還國家自然科學基金和透支費，以及對因新冠肺炎而出現經濟困難的客户免除光盤預付款罰款來幫助客户。消費者儲備個人信用額度已經重新設計，以便更容易獲得，並降低與個人支票賬户掛鈎的無擔保信用額度的初始利率。我們鼓勵商業客户使用其信用額度上的可用資金，我們預計將向符合條件的借款人提供緊急商業信用額度，以幫助借款人支付工資和其他經常性固定費用。截至2020年6月30日，向承諾負債725美元的商業借款人提供了五個緊急信貸額度。

該公司已經修改了其業務做法，讓部分員工在家遠程工作，以儘可能減少運營中斷，並幫助降低新冠肺炎感染整個部門的風險。分店大堂關閉了六週，但現在正常營業。該公司正在鼓勵虛擬會議和電話會議取代面對面會議，包括將於今年虛擬舉行的年度股東大會。此外，商務旅行也受到限制。該公司提倡社交距離、勤洗手和對所有表面進行徹底消毒。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度經營業績比較

淨收入。2020財年淨收入為5527美元，而2019財年為5566美元。以下關鍵因素總結了我們在截至2020年6月30日的一年中與上年同期相比的經營業績：

2020財年到目前為止，平均股本回報率和平均資產回報率分別為9.67%和0.89%，而去年同期分別為11.96%和1.07%。

淨利息收入。淨利息收入，即從生息資產賺取的利息收入與計息負債產生的利息支出之間的差額，是該公司收益的最大組成部分。淨利息收入受到生息資產和計息負債數量、利率和構成變化的影響。此外，當前的經濟狀況、財政和貨幣政策以及各監管機構的政策都會影響市場利率以及信貸的可獲得性和成本，這反過來又會對淨利息收入產生重大影響。由於聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)為聯邦基金利率設定了一個接近於零的目標區間，如果我們收到的貸款和證券利息比我們支付的存款和借款利息下降得更快，那麼收益可能會受到負面影響。淨息差的計算方法是將全額税金當量基礎上的淨利息收入除以可賺取利息的資產總額。FTE收入包括免税收入，根據法定的21.0%的聯邦所得税税率，重新申報為税前等值。所有平均餘額均為每日平均餘額。非應計貸款包括在平均貸款餘額中。

2020財年FTE淨利息收入為21,810美元，比2019財年的17,734美元增加了4,076美元，增幅為23.0%。本公司截至2020年6月30日止年度的税項等值淨息差為3.72%，截至2019年的會計年度為3.62%。2020財年FTE利息收入為25,631美元，比2019年增加4741美元，增幅22.7%，主要原因是平均生息資產比2019財年增加了101,153美元，增幅為20.7%。平均可賺取利息資產的增長主要是由於購買力平價貸款的增加、與People的合併以及有機貸款的增長。利息收入包括已確認的與購買力平價貸款相關的644美元利息和手續費收入。2020財年的利息支出為3821美元，比2019財年增加了665美元，增幅為21.1%。這一增長主要是由於與People合併而產生的計息負債總額增加了63,872美元，增幅為18.0%。本財年的總資金成本從上一財年的0.89%小幅上升至0.91%。

平均資產負債表和淨息差

下表列出了由於利率變化以及生息資產和有息負債數量變化而導致的公司利息收入和利息支出的變化。不能分離的可歸因於速率和體積的變化已按比例分配給因速率和體積引起的變化。

利率和利差

貸款損失準備金。貸款損失撥備是指將貸款損失撥備調整為管理層對公司貸款組合中在每個資產負債表日發生的估計可能信貸損失的評估金額所需的收入費用。管理層會考慮過往虧損經驗、借款人現時及未來的財務狀況、本公司發放貸款的市場目前狀況、不良資產狀況、抵押品的估計基礎價值，以及與貸款組合的最終可收款性有關的其他因素。2020財年，貸款損失費用撥備為1,980美元，而2019財年貸款損失費用撥備為負440美元。貸款損失費用撥備在2020財年有所增加，主要原因是新冠肺炎的影響導致經濟環境惡化，以及有機貸款增長導致貸款餘額增加。2019財年記錄了負的貸款損失費用撥備，主要是由於上期貸款沖銷的全部本金收回。

2020財年，記錄的淨沖銷為90美元，而去年同期的淨回收為806美元。2019年財年的淨回收主要在商業房地產投資組合內，包括前期沖銷的全部本金回收。截至2020年6月30日，貸款損失撥備佔貸款的百分比為1.05%，2019年6月30日為1.03%。2020年6月30日的貸款損失撥備佔總貸款的百分比與2019年6月30日不可同日而語，因為從People獲得的貸款是按公允價值記錄的，沒有相關的貸款損失撥備。截至2020年6月30日，不包括在People收購中獲得的貸款，貸款損失撥備佔總貸款的百分比為1.15%。

截至2020年6月30日，不良貸款為1226美元，佔總貸款的0.23%。相比之下，截至2019年6月30日，貸款總額為785美元，佔總貸款的0.21%。管理層在分析貸款損失準備的適當性時考慮了不良貸款。管理層和董事會密切關注這些貸款，並相信收回本金的前景是有利的，具體準備金較少確定。

其他收入。2020財年，其他收入總額增加了435美元，增幅為10.2%，達到4703美元。

2020年，借記卡交換收入增加121美元，增幅為8.3%，達到1,575美元，這主要是由於借記卡使用量增加和髮卡量增加所致。2020年，抵押貸款的銷售收益增加了85美元，增幅為18.6%，這主要是由於交易量的增加。2020財年的其他收入包括324美元的收入，這是從銀行擁有的壽險保單索賠收到的收益確認的收入，以及355美元的證券淨收益，而2019年的淨安全收益為561美元。在2019財年，出售了集合信託優先證券，因為這種證券的價值大幅增加，獲得了593美元的收益。該公司並不擁有任何其他這類證券。

其他費用。截至2020年6月30日的財年，其他支出總額為17,768美元；比截至2019年6月30日的財年的15,518美元增加了2,250美元，增幅為14.5%。

2020財年，工資和員工福利支出增加了1227美元，增幅為14.7%，這主要是由於與People合併三個新辦公地點而增加的員工相關的六個月費用以及獎勵費用的增加。

2020財年，入住率和設備費用比去年同期增加了370美元，增幅為17.7%，這主要是因為塞勒姆分店的折舊費用增加，因為預計該分店將於2021年春季更換。此外，由於新冠肺炎以及與People合併後獲得的三個新辦公地點需要額外的清潔和保護設備，佔用費用增加了。

2020財年數據處理費用比去年同期增加286美元(46.1%)，專業和董事費用增加228美元(28.5%)，主要原因是系統轉換和終止成本、與收購People相關的投資銀行家、法律、會計和審計費用。

所得税費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，所得税支出總額分別為912美元和1013美元，實際税率分別為14.2%和15.4%。所得税支出是利用2019年和2020財年21.0%的法定聯邦所得税税率計算的。有效税率與聯邦法定税率不同，原因是各州和政治區的義務、貸款和銀行擁有的人壽保險收入和死亡撫卹金免税收入。

財務狀況

截至2020年6月30日的總資產為740,820美元，而截至2019年6月30日的總資產為553,936美元，增加了186,884美元，增幅為33.7%。從2019年6月30日起，由於收購People，總資產增加了74,261美元，由於有機增長，總資產增加了112,623美元。總資產增加，主要是由於貸款總額增加173,686元(增幅為47.0%)，主要由於存款總額增加161,181元(增幅為34.1%)。

證券。截至2020年6月30日，證券總額為147,459美元，其中143,918美元被歸類為可供出售，3,541美元被歸類為持有至到期。證券投資組合主要包括由房利美、房地美和金利美髮行的住宅抵押支持證券和抵押抵押債券、美國財政部的債務、州和政治部門以及政府支持的企業。

下表彙總了2020年6月30日和2019年6月30日可供出售證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合損益中確認的相應未實現損益總額：

下表彙總了持有至到期證券在2020年6月30日和2019年6月30日的攤銷成本和公允價值，以及相應的未確認損益總額：

下表彙總了截至2020年6月30日該公司持有的證券數量和分佈以及加權平均收益率：

加權平均利率基於按面值購買的證券的票面利率，以及如果以溢價或折扣價購買證券，考慮攤銷或增值的有效收益率。免税債務的加權平均收益率是在税額基礎上計算的。平均收益率是根據攤銷成本餘額計算的。

截至2020年6月30日，除美國政府支持的實體和機構外，沒有任何一家發行人持有的證券賬面價值總額超過股東權益的10%。

貸款。截至2020年6月30日，應收貸款增加173,686美元，至542,861美元，而2019年6月30日為369,175美元。截至2020年6月30日，貸款總額包括從People獲得的48,806美元未償還貸款，其餘增加的124,880美元，即33.8%，是有機貸款增長的結果。有機貸款增長中包括66,606美元的PPP貸款，這些貸款是在2020財年第四季度提供資金的。

商業貸款包括66,606美元的購買力平價貸款，商業貸款的剩餘增長主要是由於銀行參與了第三方住宅抵押貸款倉庫貸款計劃。貸款需求增加，特別是在商業房地產和1-4個家庭住宅房地產領域，這主要是由於呼叫努力的增加。消費貸款的有機增長為3,669美元，增幅為71.3%，這主要是由於一場成功的營銷活動增加了直接汽車貸款，以及通過People收購將間接汽車貸款擴大到新市場。截至6月30日，扣除遞延貸款費用和成本後的主要貸款分類如下：

以下為截至2020年6月30日1-4户家庭住宅房地產建設、商業及商業地產貸款的合同到期日及還款日程表：

以下為截至2020年6月30日固定利率和浮動利率1-4家庭住宅房地產建設、一年後到期的商業和商業房地產貸款(浮動利率貸款為浮動利率或可調整利率的貸款)時間表：

外國出類拔萃的。在本報告所述期間，沒有外國公司脱穎而出。沒有超過總貸款10%的貸款集中度，這些貸款沒有以其他方式作為貸款類別披露。

貸款損失撥備。貸款損失撥備餘額和計入費用的撥備由管理層根據定期審查貸款組合進行估值並確定貸款損失撥備的充分性來判斷。管理層根據對貸款類型和質量的相關因素的評估；基於貸款數量和類型的歷史損失經驗；投資組合數量和組成的趨勢；不良資產的水平和趨勢；對可能無法保證全部收回的個別貸款的詳細分析；確定擔保此類貸款的抵押品和可變現價值，以及影響投資組合中貸款可收回性的當前經濟狀況，確定貸款估計損失撥備。

未能在任何貸款到期時收到本金和利息付款，將導致努力將此類貸款恢復到目前的狀態。當管理層認為不能全額收回本金和應計利息時，貸款被歸類為非應計項目。在考慮取消非應計狀態之前，這些貸款必須持續支付六次，並保持最新狀態。如果管理層根據貸款文件的條款確定不可能全額收回本金和利息，則商業和商業房地產貸款被歸類為減值貸款。如果貸款減值，則撥付一部分撥備，以便按貸款現有利率按估計未來現金流的現值報告貸款，或在抵押品預期償還的情況下按抵押品的公允價值報告貸款。貸款在延遲付款時(通常為90天或更長時間)，或可能不會根據貸款的原始條款收回所有本金和利息金額時，會對貸款進行減值評估。截至2020年6月30日，不良貸款總額為1,923美元，其中1,185美元包括在非權責發生制貸款中。持續不成功的催收努力通常會導致喪失抵押品贖回權或其他法律程序的啟動。

以下時間表彙總了截至6月30日的年度的非應計、逾期、減值和重組貸款：

不良貸款要麼處於喪失抵押品贖回權的過程中，要麼正在努力與借款人合作，使貸款成為現實。地鐵公司因喪失抵押品贖回權或收回土地，或以契據代替喪失抵押品贖回權而取得的財產及車輛，在出售或以其他方式處置前，均列為“擁有的其他房地產及收回的資產”。

潛在問題貸款。管理層並無嚴重懷疑該等借款人是否有能力遵守還款條款的貸款(上文未指明的貸款)包括在管理層的監察或問題貸款名單內。管理層的觀察和問題貸款名單包括管理層對借款人遵守現行還款條件的能力有一定懷疑的貸款、管理層因借款人財務狀況的變化而積極監控的貸款，以及管理層因特殊情況而希望更密切監控的其他貸款。管理層在分析貸款損失撥備是否足夠時，已考慮到這些貸款及其潛在的損失風險。

下表總結了該公司的貸款損失經驗，並提供了截至6月30日年度的沖銷、追回和其他活動的細目：

以下是按貸款類別及有關比率列出的貸款損失撥備分項數字：

雖然管理層對貸款損失撥備是否充足的定期分析可能會將部分撥備分配給特定的問題貸款情況，但整個撥備可用於任何可能發生的貸款沖銷。關於未來批評和分類貸款、不良貸款和沖銷的水平仍然存在很大的不確定性，但預計新冠肺炎疫情會導致一些惡化。截至2020年6月30日，270筆未償還餘額為72,995美元的商業貸款，48筆未償還餘額為4,632美元的抵押貸款，4筆未償還餘額為227美元的房屋淨值信貸額度，以及97筆未償還餘額為1,001美元的消費貸款獲得了90天的延期付款。截至2020年8月31日，49筆商業貸款的未償還餘額為9341美元，7筆抵押貸款的未償還餘額為647美元，4筆消費貸款的未償還餘額為44美元，已獲得第二次90天的延期付款。管理層已將酒店業和宗教組織確定為可能因新冠肺炎大流行而面臨最大風險的行業。截至2020年6月30日，不包括PPP貸款在內，對酒店業的貸款餘額為19736美元，其中包括對酒店業企業的2193美元貸款。截至2020年6月30日，不包括購買力平價貸款在內，對宗教組織的貸款餘額為8425美元，其中包括對當地教會的6403美元貸款。管理層將繼續密切關注貸款組合的變化，並相應調整撥備。

資金來源。總存款增加161,181美元，增幅34.1%，從2019年6月30日的472,174美元增加到2020年6月30日的633,355美元，其中100,330美元，增幅21.2%，與有機存款增長有關。存款的有機增長主要與購買力平價貸款收益的保留、消費者經濟刺激支出以及新冠肺炎疫情導致的整體消費者支出下降有關。在截至2020年6月30日的財年中，無息活期存款增加了73,994美元，增幅為63.7%，儲蓄和貨幣市場存款增加了66,306美元，增幅為40.9%，有息活期存款增加了17,704美元，增幅為21.7%。

截至2020年6月30日，短期借款增加3257美元，增幅88.4%，從2019年6月30日的3686美元增至6943美元。這一增長主要與將購買力平價貸款收益保留在商業掃蕩回購協議賬户有關。

以下是每類存款在所包括期間的平均存款額和平均利率明細表：

下表彙總了截至2020年6月30日按到期剩餘時間發放的100美元或以上的定期存款：

有關短期借款的信息，請參閲合併財務報表附註8-短期借款。

資本資源

股東權益總額從2019年6月30日的51,166美元增加到2020年6月30日的63,240美元，增加了12,074美元。增加的主要原因是發行普通股作為收購People的代價的一部分，這使股東權益增加了5277美元。此外，股東權益的增加包括本會計年度5527美元的淨收入和因可供出售證券按市價計價的未實現收益增加而累積的其他綜合收入增加2694美元。這些增加被支付的1554美元現金股息部分抵消。2020財年，平均股本與平均總資產比率為9.19%，股息支付率為28.1%。2019財年，平均股本與平均總資產比率為8.96%，股息支付率為25.5%。

截至2020年6月30日，管理層認為該行遵守了所有監管資本要求。根據銀行計算的監管資本比率，OCC已經確定，截至最近一次審查日期，根據聯邦存款保險法，該銀行的資本狀況良好。銀行的實際和要求資本金額在合併財務報表附註13-監管事項中披露。管理層不知道考試後發生的任何可能導致銀行資本類別發生變化的事項。

流動性

管理層認為本行的資產狀況有足夠的流動性，足以滿足正常的經營需要和條件。銀行的盈利資產主要分為貸款和可供出售的證券，任何多餘的資金都放在出售的聯邦基金或其他金融機構的計息存款賬户中。

2020財年經營活動的現金淨流入為5593美元，融資活動的現金淨流入為107655美元。投資活動的現金淨流出為113,050美元。現金的主要來源是存款淨增加100,330美元，可供出售證券的銷售、到期日或本金支付增加44,330美元。現金的主要用途是貸款淨增加118,463美元和購買可供出售證券36,775美元。截至2020年6月30日，現金和現金等價物總額為9659美元，而2019年6月30日為9461美元。

世行將其貸款組合分為四大類：商業貸款；商業房地產貸款；1-4個家庭住宅房地產貸款；以及消費貸款。世行的1-4個家庭住宅房地產貸款組合主要包括固定利率和可變利率抵押貸款，期限一般不超過30年，以及可變利率房屋淨值信貸額度。商業和商業房地產貸款既包括根據最優惠利率或國庫指數進行利率變化的可變利率票據，也包括期限一般不超過20年的固定利率票據。根據抵押品的性質，世行提供的消費貸款通常期限最長為七年。這些貸款可以是按月定期還款的分期付款貸款，也可以是短期的活期貸款。

未分配到世行貸款組合的資金投資於不同到期日的各種證券。該銀行的大部分證券是以美國政府支持的實體的債務、抵押貸款支持證券和免税市政債券投資持有的。

銀行向客户提供多種形式的存款產品。我們相信，與市場上現有的其他銀行相比，該銀行提供的利率和收取的費用是有競爭力的。雖然由於金融機構試圖吸引和保留新的存款，世行在其市場領域繼續面臨競爭壓力，但我們相信，許多商業和零售客户一直在繼續轉向社區銀行。與我們的同行相比，本公司的核心存款包括較大比例的無息活期存款，導致資金成本保持在相對較低的0.91%水平。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，巨型定期存款(餘額在250美元及以上的存款)分別為36,747美元和39,034美元。這些存款受到銀行的密切監控，通常按個人定價。當這些存款來自市政當局時，某些銀行擁有的證券被質押，以保證這些公共基金存款的安全，這是俄亥俄州法律所要求的。該公司可選擇透過收費經紀向其正常服務範圍以外的地方收取按金，作為額外的資金來源。然而，這些存款並不是主要的資金來源。

來自銀行的股息是向我們的股東支付股息的主要資金來源。然而，在沒有監管部門批准的情況下，該行可以支付的股息金額是有法定限制的。根據這些規定，任何日曆年可支付的股息金額以當年的淨利潤為限，加上前兩年的留存淨利潤，但須符合上述資本金要求。此外，如果發放股息後，按照聯邦法規的定義，銀行將處於“資本不足”狀態，則銀行不得宣佈或支付任何股息。截至2020年6月30日，銀行可以在沒有事先批准的情況下宣佈大約5856美元的股息。

通貨膨脹和物價變化的影響

本文提供的財務報表和相關數據是根據美國公認會計原則編制的，該原則要求主要以歷史美元計量財務狀況和經營結果，而不考慮貨幣的相對購買力隨着時間的推移因通貨膨脹而發生的變化。與大多數工業公司不同的是，該公司幾乎所有的資產和負債都是貨幣性的。因此，作為一間金融機構，利率對該公司業績的影響，較一般通脹的影響更為顯著。利率不一定與商品和服務價格的變動方向或幅度相同。公司資產和負債的流動資金、期限結構和質量對於維持可接受的業績水平至關重要。

關鍵會計政策和重大估計的使用

本公司在綜合財務報表、合併財務報表附註以及管理層的討論和分析中列報的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於本公司的會計政策。這些會計政策的選擇和應用涉及容易發生變化的判斷、估計和不確定性。本公司遵循的最重要會計政策見附註1-綜合財務報表主要會計政策摘要。這些政策與其他財務報表附註中的披露一起，提供了有關重大資產和負債在財務報表中如何估值以及如何確定這些價值的信息。

管理層認為關鍵會計政策高度依賴主觀或複雜的判斷、估計和假設，這些估計和假設的變化可能對財務報表產生重大影響。在假設或條件不同的情況下，根據該等變化的嚴重程度，財務狀況或經營結果有可能出現重大差異，這是合理的可能性。管理層已將以下內容確定為關鍵會計政策：

貸款損失撥備。貸款損失準備的確定涉及管理層相當大的主觀判斷和估計。貸款損失撥備是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金，代表管理層對現有貸款組合內可能發生的損失的最佳估計。貸款損失撥備的餘額是根據管理層對貸款組合的審查和評估(與過去的虧損經驗、組合的規模和構成、當前的經濟事件和狀況以及其他相關因素，包括管理層對未來拖欠、收回和虧損的假設)確定的。所有這些因素都可能受到重大變化的影響。在眾多影響貸款損失撥備的因素中，有些是定量的，有些則需要定性的判斷。儘管管理層認為其確定津貼的過程充分考慮了可能導致信貸損失的所有潛在因素，但該過程包括主觀因素，可能會受到重大變化的影響。如果實際結果與管理層的估計不同，可能需要額外的貸款損失撥備，這將對公司未來的財務狀況或收益產生不利影響。

善意。本公司採用會計收購法對企業合併進行會計核算。因此，收購的可識別資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值入賬，收購成本超過公允價值的任何部分均記為商譽。本公司每年進行一次商譽減值評估，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行評估。減值評估涉及將本公司當前估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果當前估計公允價值超過賬面價值，則不需要額外測試，也不計入減值損失。如果估計公允價值低於賬面價值，則會進行進一步的估值程序，從而可能導致商譽減值入賬。該公司注意到其股價跌破每股股本的賬面價值，並在2020財年第四季度選擇進行量化測試，將公司的公允價值與其賬面價值進行比較。截至2020年6月30日，該公司的商譽為835美元，量化商譽減值測試得出的公允價值為賬面價值的114%。該公司的估計公允價值是通過對收入和市場估值方法應用加權係數來確定的。在進行分析時，地鐵公司就行業表現、業務、經濟和市場情況，以及其他各項事宜，作出多項假設。, 其中很多是無法預測的，而且不是該公司所能控制的。管理層的財務預測反映了目前對該公司預期未來財務業績的最佳估計和判斷。然而，在收益法中，最關鍵的假設是該公司的未來收益，如果未來收益低於估計，商譽可能會在未來一段時間內受損。此外，本公司採用的市場估值方法採用收購方在估計本公司公允價值時可能預料到的假設。商譽減值測試顯示，截至估值日不存在減值。然而，目前還不可能知道與新冠肺炎相關的不斷髮展的經濟狀況對未來的影響。如果在未來任何期間確定我們的商譽餘額的賬面價值出現減值，本公司將從收益中計入費用，這可能對淨收入產生重大不利影響，但不會對基於風險的資本比率產生重大不利影響。

合同義務、承諾和或有負債

下表列出了截至2020年6月30日該公司按付款日期確定的重要固定和可確定的合同義務。付款金額代表根據合同應支付給收件人的金額，不包括任何未攤銷的保費或折扣。關於每項債務性質的進一步討論載於合併財務報表的參考附註。

附註14-合併財務報表中有表外風險的承付款更詳細地討論了其他承付款和或有事項以及這些協議下存在的各種債務。這些承諾和或有事項主要包括根據信貸額度向借款人提供信貸的承諾。

表外安排

於2020年6月30日，本公司並無未合併的相關特殊目的實體，亦無參與衍生工具及對衝合約(如利率掉期)，該等合約可能令本公司的負債大於綜合資產負債表所記錄的金額。該公司的投資政策禁止以投機交易為目的的衍生工具合約，但該公司日後可能會利用某些合約，例如利率掉期合約，以執行穩健及防禦性的利率風險管理政策。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目8--財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

消費者銀行公司的股東和董事會。

密涅瓦，俄亥俄州

對財務報表的意見

我們審計了所附的Consumer Bancorp，Inc.(“本公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。根據PCAOB的標準，公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自1998年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

克利夫蘭，俄亥俄州

2020年9月22日

綜合資產負債表

截至2020年6月30日和2019年6月30日

(美元金額以千為單位，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

合併損益表

截至2020年和2019年6月30日的年度

(美元金額以千為單位，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

綜合全面收益表

截至2020年和2019年6月30日的年度

(美元金額以千為單位，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

合併股東權益變動表

截至2020年和2019年6月30日的年度

(美元金額以千為單位，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

合併現金流量表

截至2020年和2019年6月30日的年度

(美元金額以千為單位，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

合併財務報表附註

2020年6月30日和2019年6月30日

(美元金額以千為單位，每股數據除外)