根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
|
特拉華州
|
84-1417774
|
(述明或其他司法管轄權
|
(税務局僱主
|
公司或組織)
|
識別號碼)
|
|
|
紐約東16街18號,307號套房,紐約州
|
10003
|
(主要行政辦公室地址)
|
(郵政編碼)
|
每節課的標題
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|
商品代號
|
|
註冊的每個交易所的名稱
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普通股,每股面值0.01美元
|
|
自動取款機
|
|
OTCQB
|
大型加速文件服務器☐
|
加速文件服務器☐
|
|
|
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司☐
|
|
|
頁
|
|
|
|
第一部分
|
|
1
|
第1項。
|
業務
|
1 |
第1A項。
|
風險因素
|
4
|
1B項。
|
未解決的員工意見
|
12
|
第二項。
|
屬性
|
12
|
第三項。
|
法律程序
|
12
|
第四項。
|
煤礦安全信息披露
|
12
|
|
|
|
第二部分
|
|
12
|
第五項。
|
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
|
12
|
第六項。
|
選定的財務數據
|
12 |
第7項。
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
13 |
第7A項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
15
|
第八項。
|
財務報表和補充數據
|
15
|
第九項。
|
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
15 |
第9A項。
|
控制和程序
|
16
|
第9B項。
|
其他信息
|
16
|
|
|
|
第三部分
|
|
17
|
第10項。
|
董事、高管與公司治理
|
17
|
第11項。
|
高管薪酬
|
18
|
第12項。
|
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
|
19
|
第13項。
|
某些關係和相關交易,以及董事獨立性
|
21
|
第14項。
|
首席會計費及服務
|
21
|
第四部分
|
22
|
|
第15項。
|
展品、財務報表明細表
|
22
|
第16項。
|
10-K摘要
|
23
|
簽名
|
24
|
第1A項:不同的風險因素
|
• |
合併後,少數關聯股東對我們股票的所有權日益集中,這可能會限制人們對我們證券的興趣;
|
• |
證券分析師或投資者預期的季度經營業績變動;
|
• |
修訂證券分析師的估計或者減少證券分析師的覆蓋面;
|
• |
我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務;
|
• |
我們產品的市場份額減少;
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
|
• |
總體技術、市場或經濟趨勢;
|
• |
投資者對我們行業或前景的看法;
|
• |
內部人賣出或買入;
|
• |
訂立賣空合同的投資者;
|
• |
影響我們行業的監管發展;以及
|
• |
關鍵人員的增減。
|
• |
我們行業的變化;
|
• |
我們獲得營運資金融資的能力;
|
• |
關鍵人員的增減;
|
• |
少數人手中的有限“公眾流通股”,他們的銷售或缺乏銷售可能對我們普通股的市場價格造成正面或負面的定價壓力;
|
• |
出售我們的普通股;
|
• |
我們執行商業計劃的能力;
|
• |
經營業績低於預期的;
|
• |
失去任何戰略關係;
|
• |
監管動態;
|
• |
經濟和其他外部因素;以及
|
• |
我們財務業績的週期波動。
|
第二項:建築、建築和其他財產。
|
|
|
第三項:繼續進行法律訴訟。
|
第五項:建立普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
|
第七項:監督管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
|
第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露
|
第八項:會計報表編制財務報表及補充數據。
|
第九項會計人員在會計和財務披露方面的變更及與會計人員的分歧。
|
項目9A包括控制措施和程序。
|
項目9B。包括其他信息。
|
第十項包括董事、高管和公司治理。
|
名字
|
|
年齡
|
|
位置
|
行政主任
|
|
|
|
|
查南·莫里斯
|
|
54
|
|
首席財務官
|
達娜·沃爾夫
|
|
62
|
|
首席科學官
|
以色列·阿爾法西
|
|
51
|
|
Artemis Pharma,Inc.董事兼首席執行官
|
第十一項:提高高管薪酬。
|
姓名和主要職位
|
年
|
薪金
|
獎金
|
權益
獎項 |
選擇權
獎項 |
所有其他
薪酬 |
總計
|
|||||||||||||||||||
查南·莫里斯
|
2019
|
42
|
(1)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
42
|
||||||||||||||||||
首席財務官
|
2018
|
42
|
(1)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
42
|
||||||||||||||||||
布萊恩·卡利
|
2019
|
-
|
(2)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
96
|
||||||||||||||||||
首席執行官
|
2018
|
96
|
-
|
-
|
-
|
-
|
63
|
第十二條保護某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
|
股東(1)
|
有益的
所有權 |
百分比
類別(2)
|
||||||
以色列·阿爾法西
|
253,460
|
5
|
%
|
|||||
查南·莫里斯
|
23,958
|
*
|
%
|
|||||
達娜·沃爾夫
|
126,730
|
(3)
|
2
|
%
|
||||
全體高級職員和董事(3人)
|
404,148
|
7
|
%
|
|||||
其他5%的持有者
|
||||||||
託納克有限公司
|
2,833,054
|
(4)
|
55
|
%
|
||||
扎維特控股有限公司
|
385,461
|
(5)
|
7
|
%
|
|
(1)
|
上面列出的所有股東的地址是紐約州紐約州東16街18號,Suite 307,New York,NY。
|
|
(2)
|
基於截至2020年3月30日已發行和已發行的5153,461股普通股。
|
|
(3)
|
代表截至2016年8月23日向Wolf博士發行的標的股票期權。
|
|
|
|
|
(4)
|
由Tonak有限公司實益擁有的2,833,054股普通股組成。Nadav Kidron先生是對Tonak有限公司持有的我們的證券擁有投票權和處置權的自然人。
|
|
|
|
|
(5)
|
由Zavit控股有限公司實益擁有的385,461股普通股組成。Amiad Solomon先生是對Zavit控股有限公司持有的我們的證券擁有投票權和處置權的自然人。
|
計劃類別
|
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目
|
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
|
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
|
|||||||||
|
||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃
|
-
|
$
|
-
|
43,069
|
||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
-
|
$
|
-
|
0
|
||||||||
所有董事和現任高級管理人員合計(3人)
|
-
|
43,069
|
第13項股東之間的某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
|
|
財政年度結束
|
財政年度結束
|
||||||
|
2019年12月31日
|
2018年12月31日
|
||||||
|
||||||||
審計費(1)*
|
$
|
26
|
$
|
28
|
||||
審計相關費用包括財務報表、財務報表、財務報表。
|
$
|
0
|
$
|
0
|
||||
税費將影響銀行間交易,銀行間交易。
|
$
|
0
|
$
|
0
|
||||
所有其他費用都包括以下費用:醫療保險、醫療保險。
|
$
|
0
|
$
|
0
|
||||
總資產負債表、資產負債表、資產負債表。
|
$
|
26
|
$
|
28
|
(1) |
審計費用包括編制財務報表時進行的審計工作,以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作,如法定審計。
|
1. |
審計服務包括編制財務報表時進行的審計工作,以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理提供的工作,包括安慰函、法定審計、關於財務會計和/或報告標準的證明服務和諮詢。
|
2. |
與審計相關的服務是傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的保證和相關服務,包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些法規要求所需的特殊程序。
|
3. |
納税服務包括與納税遵從、納税籌劃和納税諮詢相關的服務。
|
4. |
其他費用是與其他類別中未計入的服務相關的費用。
|
證物編號:
|
|
描述
|
|
|
|
3.1
|
|
修訂後的公司公司章程(之前作為我們於1998年6月10日提交給證券交易委員會的Form 10-SB的附件3.1;我們於2002年11月8日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件3.1和3.2;我們於2003年7月22日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件4;以及我們於2010年9月24日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件3.1)。
|
|
|
|
3.2
|
|
修訂後的公司章程(先前於2003年7月22日作為我們當前報告的8-K表格的附件5提交;以及我們於2008年4月4日提交的當前報告的表格8-K的附件3.1
)。
|
3.3
|
C系列可轉換優先股指定證書(之前作為我們於2017年10月25日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1提交)。
|
|
3.4
|
B系列可轉換優先股指定證書(之前作為我們於2016年8月29日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.2提交)。
|
|
4.1
|
認股權證表格(之前作為我們於2017年10月25日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交)。
|
|
|
|
|
10.1*
|
|
2002年員工、董事和顧問股票期權計劃(之前作為2002年11月14日提交的Form 10-QSB的季度報告
的附件10.1提交)。
|
|
|
|
10.2*
|
|
InkSure Technologies Inc.2002年員工、董事和顧問股票期權計劃第1號修正案(之前
作為我們於2010年9月24日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2提交)。
|
10.3*
|
|
InkSure Technologies Inc.2002員工、董事和顧問股票期權計劃的第2號修正案 (之前作為我們於2010年9月24日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3提交)。 |
|
|
|
10.4*
|
|
二零一一年僱員、董事及顧問股票計劃(先前作為本公司於二零一一年八月九日提交的
附表14A委託書附錄A)。
|
10.5
|
|
合併協議和計劃,日期為2016年8月2日(之前作為我們於2016年8月3日提交給證券交易委員會的表格
8-K的當前報告的附件10.1提交)。
|
10.6
|
無擔保本票表格(之前作為我們於2019年8月19日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1提交給證券交易委員會)。
|
31.1
|
|
規則13-14(A)首席執行官和首席財務官的證明。
**
|
|
|
|
32.1
|
|
第1350節首席執行官和首席財務官的證書
。*
|
|
|
|
101.1
|
|
以下材料摘自公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)綜合資產負債表,(Ii)
綜合經營報表,(Iii)股東虧空變動表,(Iv)綜合現金流量表和(V)這些財務報表的相關附註,以文本塊標記,並以
詳細説明。**
|
|
頁
|
|
|
財務報表:
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
F-2
|
|
|
截至2019年12月31日的合併資產負債表
|
F-3
|
|
|
合併業務報表
|
F-4
|
|
|
合併後的股東權益變動表
|
F-5
|
|
|
合併現金流量表
|
F-6
|
|
|
財務報表附註
|
F-7-F-17
|
|
自.起
十二月三十一日,
|
自.起
十二月三十一日,
|
|||||||||
|
注意事項
|
2019
|
2018
|
||||||||
|
|||||||||||
資產
|
|||||||||||
|
|||||||||||
流動資產
|
|||||||||||
現金和現金等價物
|
2
|
7
|
|||||||||
其他應收賬款和預付費用
|
20
|
20
|
|||||||||
流動資產總額
|
22
|
27
|
|||||||||
|
|||||||||||
總資產
|
22
|
27
|
|||||||||
|
|||||||||||
負債和股東權益
|
|||||||||||
|
|||||||||||
流動負債
|
|||||||||||
應計費用和其他應付款
|
157
|
161
|
|||||||||
衍生認股權證負債
|
7B
|
|
-
|
163
|
|||||||
流動負債總額
|
157
|
324
|
|||||||||
長期負債
|
|||||||||||
關聯方
|
8
|
103
|
|||||||||
|
|||||||||||
總負債
|
260
|
324
|
|||||||||
|
|||||||||||
股東權益
|
|||||||||||
優先A股,面值0.01美元-授權:1000萬股;已發行和已發行股票:截至2019年12月31日和2018年12月31日的453股
優先股,面值0.01美元-授權:250股;已發行和已發行:截至2019年12月31日和2018年12月31日的250股
普通股,面值0.01美元-授權:51,000,000;已發行和未發行:截至2019年12月31日和2018年12月31日的5,153,461股
|
52
|
52
|
|||||||||
額外實收資本
|
7
|
1,907
|
1,571
|
||||||||
累計赤字
|
(2,197
|
)
|
(1,920
|
)
|
|||||||
股東權益總額
|
(238
|
)
|
(297
|
)
|
|||||||
|
|||||||||||
公司總負債和股東權益總額
|
22
|
27
|
|
年終
2019年12月31日
|
截至2018年12月31日的年度
|
||||||
|
||||||||
研發費用
|
-
|
246
|
||||||
|
||||||||
一般事務和行政事務
|
168
|
526
|
||||||
|
||||||||
營業虧損
|
168
|
772
|
||||||
財務(費用)收入
|
(6
|
)
|
259
|
|||||
所得税優惠
|
53
|
-
|
||||||
淨損失
|
121
|
513
|
||||||
|
||||||||
每股虧損:
|
||||||||
每股基本和攤薄淨虧損
|
(0.02
|
)
|
(0.08
|
)
|
||||
計算每股普通股淨虧損時使用的普通股加權平均數(*):*
|
||||||||
基本的和稀釋的
|
5,153,461
|
5,153,461
|
普普通通
庫存
|
擇優
股票A
|
擇優
股票C
|
其他內容
實收資本
|
|
總計:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份數量
|
美元
|
數
|
金額
|
數
|
金額
|
累計
(不足之處)
|
股東的
權益
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額
|
5,153,461 ,461
|
52
|
453
|
(*
|
)
|
250
|
(*
|
)
|
1,457
|
(1,407
|
)
|
102
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬
|
114
|
114
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失
|
(513
|
)
|
(513
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額
|
5,153,461
|
52
|
453
|
(*
|
)
|
250
|
(*
|
)
|
1,571
|
(1,920
|
)
|
(297
|
)
|
|||||||||||||||||||||||
採用新會計準則(見附註2J)
|
319
|
(156
|
)
|
163
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬
|
17
|
17
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失
|
(121
|
)
|
(121
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額
|
5,153,461
|
52
|
453
|
(*
|
)
|
250
|
(*
|
)
|
1,907
|
(2197
|
)
|
(238
|
)
|
|
年終
2019年12月31日
|
年終
2018年12月31日
|
||||||
|
||||||||
用於經營活動的現金淨額
|
||||||||
淨虧損
|
(121
|
)
|
(513
|
)
|
||||
|
||||||||
基於份額的薪酬費用
|
17
|
114
|
||||||
其他應收賬款和預付費用減少
|
-
|
38
|
||||||
應計費用和其他應付款增加(減少)
|
(4
|
)
|
108
|
|||||
衍生認股權證負債的公允價值變動
|
-
|
(265
|
)
|
|||||
|
||||||||
用於經營活動的現金淨額
|
(108
|
)
|
(518
|
)
|
||||
|
||||||||
融資活動的現金流
|
||||||||
關聯方貸款
|
103
|
-
|
||||||
-
|
-
|
|||||||
|
-
|
|||||||
融資活動的現金流
|
103
|
-
|
||||||
|
||||||||
現金和現金等價物減少
|
(5
|
)
|
(518
|
)
|
||||
期初的現金和現金等價物
|
7
|
525
|
||||||
|
||||||||
期末現金和現金等價物
|
2
|
7
|
A.
|
紐約環球創新公司(“前身公司”)最初是根據內華達州的法律於1997年4月22日註冊成立的。2003年7月8日,前身
公司通過與其全資子公司Inksure Technologies(特拉華州)公司合併,實現了從內華達州到特拉華州的重新註冊,Inksure Technologies(特拉華州)公司於2003年9月30日成立。在
合併中倖存下來的公司是Inksure Technologies(特拉華州)Inc.,該公司隨即更名為Inksure Technologies Inc.。2014年,在將其資產出售給Spectra Systems Corporation後,前身公司更名為紐約
全球創新公司。2016年8月23日,前身公司與Artemis Pharma Inc.完成了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。
前身公司和Artemis之間的合併被視為反向資本重組。由於Artemis的股東獲得了前身公司的最大所有權權益,
Artemis被確定為反向收購中的“會計收購人”。因此,前身公司的歷史財務報表被Artemis的歷史財務報表取代。
合併後,前身公司及其子公司Artemis統稱為“公司”。
|
B. |
成立Artemis(“會計收購人”):
|
注2--重大會計政策
|
A. |
陳述的基礎
|
B.
|
在編制財務報表時使用估計數:
|
注2-主要會計政策(續)
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C. |
現金和現金等價物
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D. |
金融工具的公允價值:
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E. |
美元財務報表:
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F.
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每股基本和稀釋後淨虧損:
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G.
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研發費用淨額:
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H. |
所得税
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I.
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基於股份的薪酬:
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J. |
最新會計準則:
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自.起
2019年1月1日
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調整,調整
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自.起
十二月三十一日,
2018
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|||||||||
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||||||||||||
*衍生權證責任
|
-
|
(163
|
)
|
163
|
||||||||
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||||||||||||
額外實收資本
|
1,890
|
319
|
1,571
|
|||||||||
累計赤字
|
(2,076
|
)
|
(156
|
)
|
(1,920
|
)
|
A.
|
所得適用的税率
|
B.
|
遞延所得税
|
|
自.起
十二月三十一日,
2019
|
自.起
十二月三十一日,
2018
|
||||||
|
||||||||
遞延税項資產:
|
||||||||
因結轉虧損而遞延的税款
|
2,879
|
2,864
|
||||||
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||||||||
估值免税額
|
(2,879
|
)
|
(2,864
|
)
|
||||
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||||||||
遞延税金淨資產
|
-
|
-
|
C.
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税損結轉
|
|
自.起
十二月三十一日,
2019
|
自.起
十二月三十一日,
2018
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||||||
以色列、日本、中國、
|
4,887
|
4,799
|
||||||
美國(*)
|
8,358
|
8,385
|
||||||
|
||||||||
|
13,245
|
13,184
|
發行日期
|
|
手令的數目
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|
行權價格
|
|
可通過
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||
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|
|
|
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|
|
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2017年10月
|
|
|
275,000
|
|
|
$
|
2.00
|
|
2022年10月
|
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年
告一段落
十二月三十一日,
2019
|
年
告一段落
十二月三十一日,
2018
|
||||||
*公司股東應佔淨虧損
|
121
|
513
|
||||||
*優先股股東應佔淨虧損
|
18
|
77
|
||||||
|
||||||||
在計算每股基本虧損時使用的淨虧損
|
103
|
436
|
||||||
|
||||||||
**每股淨虧損
|
(0.02
|
)
|
(0.08
|
)
|
||||
|
||||||||
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數
|
5,153,461
|
5,153,461
|
A. |
股東權利:
|
B. |
股票發行:
|
C. |
發佈給顧問和員工的選項:
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在過去的12個月裏
2019年12月31日
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|||||||||||
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股票期權數量
|
加權平均行權價
|
聚合內在價值
|
|||||||||
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||||||||||||
期初未清償款項
|
250,716
|
0.83
|
54,002
|
|||||||||
授與
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
練習
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||
取消
|
109,188
|
1.30
|
-
|
|||||||||
|
||||||||||||
期末未清償債務
|
141,528
|
0.47
|
3,844
|
|||||||||
期末可行使的期權
|
115,486
|
0.28
|
3,844
|
行權價格
|
|
|
截至的未償還股票期權
十二月三十一日,
|
|
|
加權平均剩餘
合同期限-截至
十二月三十一日,
|
|
|
自起可行使的股票期權
十二月三十一日,
|
|
||||||||||||||||
$
|
|
|
2 0 1 9
|
|
|
2 0 1 8
|
|
|
2 0 1 9
|
|
|
2 0 1 8
|
|
|
2 0 1 9
|
|
|
2 0 1 8
|
|
|||||||
|
0.01
|
|
|
|
91,528
|
|
|
|
91,528
|
|
|
|
6.65
|
|
|
|
7.64
|
|
|
|
91,528
|
|
|
|
91,528
|
|
|
1.30
|
|
|
|
-
|
|
|
|
60,660
|
|
|
|
-
|
|
|
|
8.61
|
|
|
|
-
|
|
|
|
60,660
|
|
|
1.30
|
|
|
|
50,000
|
|
|
|
98,528
|
|
|
|
8.21
|
|
|
|
9.21
|
|
|
|
23,958
|
|
|
|
59,986
|
|
|
|
|
|
|
141,528
|
|
|
|
250,716
|
|
|
|
7.17
|
|
|
|
8.46
|
|
|
|
115,486
|
|
|
|
212,174
|
|
簽名
|
|
標題
|
|
日期
|
|
|
|
|
|
/s/Chanan Morris
|
|
首席財務官
|
|
2020年3月30日
|
作者:查南·莫里斯(Chanan Morris)
|
|
(首席行政官兼首席財務會計官)
|
|
|
/s/Chanan Morris
|
|
首席財務官
|
|
2020年3月30日
|
作者:查南·莫里斯(Chanan Morris)
|
|
(首席行政官兼首席財務會計官)
|
|
|
/s/以色列阿爾法西
|
|
導演
|
|
2020年3月30日
|
發信人:以色列·阿爾法西
|
|
|
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|