美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至2020年3月31日的季度
 

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

(委託檔案號0-24431)
 
________________

Artemis治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
84-1417774
(述明或其他司法管轄權
(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織)
 

紐約州紐約市東16街18號，307號套房
10003
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(646) 233-1454
(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
自動取款機
OTCQB

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
 
是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
是，☐不是


用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司☐
 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
 
是，不是☐

截至2020年5月14日，註冊人的已發行普通股數量為5153,461股。

2

Artemis治療公司
 
表格10-Q的索引
 
 
 
頁
 
 
 
第一部分：
財務信息
4
 
 
 
第1項。
財務報表
4
 
 
 
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的中期簡併資產負債表
5
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)
6
 
 
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的中期股東權益簡明報表(未經審計)
7
 
 
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的中期簡明合併現金流量表(未經審計)
 8
 
 
 
 
中期合併財務報表附註
9
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
 
 
 
第四項。
管制和程序
22
 
 
 
第二部分。
其他信息
22
 
 
 
第6項
陳列品
22
 
 
 
簽名
23
 
3

第一部分：提供金融服務，包括金融服務，包括財務信息。

項目1、會計報表編制、會計報表編制、財務報表編制
 
Artemis治療公司
 
中期簡明合併財務報表
 
截至2020年3月31日
 
以千美元為單位的美元
 
(未經審計)
 
索引
 
 
頁
 
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的中期簡併資產負債表
5
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)
6
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的中期股東權益簡明報表(未經審計)
7
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的中期簡明合併現金流量表
 8
 
 
中期簡明合併財務報表附註
9-19

4
Artemis治療公司
中期簡明綜合資產負債表
(美元以千為單位，股票數據除外)

 
        
自.起
三月三十一號，
    
自.起
十二月三十一日，
  
 
  
注意事項
    
2020
(未經審計)
    
2019
(經審計)
  
 
                  
資產
                  
 
                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
2
      
2
  
其他應收賬款和預付費用
          
11
      
20
  
流動資產總額
          
13
      
22
  
 
                      
總資產
          
13
      
22
  
 
                      
負債和股東權益
                      
 
                      
流動負債
                      
應計費用和其他應付款
          
163
      
157
  
流動負債總額
          
163
      
157
  
 
                      
長期負債
                      
關聯方
  
8
      
105
      
103
  
 
                      
總負債
          
268
      
260
  
 
                      
股東權益
                      
A系列可轉換優先股，面值0.01美元-授權：1000萬股；已發行和已發行股票：截至2020年3月31日和2019年12月31日的453股
          
(*
)
    
(*
)
C系列可轉換優先股，面值0.01美元-授權：250股；已發行和已發行：截至2020年3月31日和2019年12月31日的250股
          
(*
)
    
(*
)
普通股，面值0.01美元-授權：51,000,000；已發行和未發行：截至2020年3月31日和2019年12月31日的5,153,461股
          
52
      
52
  
額外實收資本
  
7
      
1,911
      
1,907
  
累計赤字
          
(2,218
)
    
(2,197
)
股東權益總額
          
(255
)
    
(238
)
 
                      
公司總負債和股東權益總額
          
13
      
22
  
 
(*)表示低於1,000美元的金額

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Artemis治療公司
中期簡明綜合綜合報表(虧損)
(美元以千為單位，股票數據除外)

 
        
截至三個月
三月三十一號，
  
 
        
2020
    
2019
  
 
  
注意事項
    
(未經審計)
  
 
                  
減少研發費用
          
-
    
-
  
 
                    
一般和行政費用
          
19
      
20
  
 
                      
營業虧損
          
19
      
20
  
財務費用
          
2
      
1
  
淨損失
          
21
      
21
  
 
                      
每股基本和稀釋後淨虧損
  
6
      
0.003
      
0.003
  
 
                      
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數：
                      
基本的和稀釋的
          
5,153,461
      
5,153,461
  

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

6
Artemis治療公司
中期股東權益簡明報表(未經審計)
(美元以千為單位)

   
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
其他內容
實收資本
      
積虛
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2019年12月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,907
      
(2,197
)
    
(238
)
 
                                                                        
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
      
-
      
4
  
 
                                                                        
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(21
)
    
(21
)
 
                                                                        
截至2020年3月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,911
      
(2,218
)
    
(255
)

   
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
其他內容
實收資本
      
積虛
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2018年12月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,571
      
(1,920
)
    
(297
)
 
                                                                        
新會計準則的採納
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
319
      
(156
)
    
163
  
 
                                                                        
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
      
-
      
4
  
 
                                                                        
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(21
)
    
(21
)
 
                                                                        
截至2019年3月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,894
      
(2,097
)
    
(151
)

(*)它代表低於1,000美元的金額

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

7
Artemis治療公司
中期簡明合併現金流量表(未經審計)
(美元以千為單位)

 
  
截至三個月
三月三十一號，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
            
用於經營活動的現金淨額
            
淨額(虧損)
    
(21
)
    
(21
)
 
                
基於份額的薪酬費用
    
4
      
4
  
其他應收賬款和預付費用減少
    
9
      
4
  
應計費用和其他應付款增加(減少)
    
6
      
8
  
用於經營活動的現金淨額
    
(2
)
    
(5
)
 
                
融資活動的現金流
                
關聯方貸款
    
2
      
20
  
 
                
增加(減少)現金和現金等價物
    
0
      
15
  
期初的現金和現金等價物
    
2
      
7
  
 
                
期末現金和現金等價物
    
2
      
22
  
 
附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

8

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注1--美國總司令


 A.
業務説明

紐約環球創新公司(“前身公司”)最初是根據內華達州的法律於1997年4月22日註冊成立的。2003年7月8日，前身公司通過與其全資子公司Inksure Technologies(特拉華州)公司合併，實現了從內華達州到特拉華州的再註冊 。Inksure Technologies(特拉華州)公司於2003年9月30日成立。合併中倖存的公司是Inksure Technologies(特拉華州) Inc.，該公司隨後更名為Inksure Technologies Inc.。2014年，在將其資產出售給Spectra Systems Corporation後，前身公司更名為紐約全球創新公司。2016年8月23日，前身公司與Artemis Pharma Inc.完成了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。

前身公司和Artemis之間的合併被視為反向資本重組。由於Artemis的股東獲得了前身 公司的最大所有權權益，Artemis被確定為反向收購中的“會計收購者”。因此，前身公司的歷史財務報表被Artemis的歷史財務報表取代。在 合併之後，前身公司及其子公司Artemis統稱為“公司”。

根據自2019年1月10日以來公司業務活動的缺失情況，我公司被美國證券交易委員會(“SEC”)定義為“空殼”公司。
 

 B.
成立Artemis(“會計收購人”)：

Artemis於2016年4月19日在特拉華州註冊成立。在2019年1月10日之前，該公司一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病的預防和治療藥物的開發。

2019年1月10日，Artemis收到一份關於立即終止本公司、Hadasit醫學研究服務及發展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大學研發有限公司(“RDC”)簽訂的日期為2016年5月31日的特定許可協議(“許可協議”)的通知。Artemis主要依賴於與其主要候選產品Artemisone的開發有關的許可協議。 Artemisone是Artemis的主要候選產品。自許可協議終止後，Artemis不再有任何經營業務。

9

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注1-General(續)
 

 C.
持續經營：中國

到目前為止，Artemis還沒有從其活動中獲得收入，並遭受了巨大的運營虧損。管理層預計Artemis將繼續產生鉅額運營虧損， 將繼續主要通過額外籌集資本來為其運營提供資金。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃包括從外部潛在投資者那裏籌集資金。然而， 不能保證本公司將獲得此類資金，或將以對本公司有利的條款獲得，或將為本公司提供足夠的資金以實現其目標。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類、賬面金額或負債的金額和分類有關的任何 調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
 
此外，如上所述，Artemis在2019年1月10日收到了關於立即終止許可協議的通知。

自許可協議終止後，Artemis不再有任何經營業務，被美國證券交易委員會(“SEC”)定義為“空殼”公司。
 
注2-重要會計政策


 A.
未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會規定的10-Q表和第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的 調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。
 

 B.
在編制財務報表時使用估計數：

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。公司管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額和 披露。實際結果可能與這些估計不同。


 C.
現金和現金等價物

現金等價物是短期的高流動性投資，自收購之日起可隨時轉換為到期日不超過三個月的現金。

10
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注2-重要會計政策(續)


 D.
金融工具的公允價值

由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

本公司按經常性原則計量其若干金融工具(如衍生認股權證負債)的公允價值。附註7B討論了衍生 權證負債公允價值的確定方法。

公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按以下三類之一進行分類和披露：
 
級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
 
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價、 不活躍的市場中未調整的報價、或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
 
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
 

 E.
每股基本和攤薄淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股持有人的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是：根據美國會計準則260-10“每股收益”，用適用於普通股持有人的淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，再加上如果所有潛在稀釋性普通股都已發行，將會發行的額外普通股數量 。普通股的潛在稀釋性股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們是 反稀釋性的。

加權平均已發行股份數目已追溯性重述會計收購人因反向合併而收到的等值股份數目，猶如 該等股份於呈報的最早期間開始時已發行。
 

 F.
研發費用淨額

研究和開發費用在發生時計入營業報表。

11

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注2-重要會計政策(續)


 G.
所得税

該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。本主題規定了負債法的使用，即根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額 。因此，遞延税金是根據預期(根據適用法律於資產負債表日)在預期支付或變現遞延税項時生效的税率計算的。
 

 H.
基於股份的薪酬

公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，其中要求計量和確認支付給服務提供商、員工和董事的所有基於股份的支付獎勵的補償費用 ，包括基於估計公允價值的公司股票計劃下的股票期權。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計股票期權的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的運營報表中確認為 在必要服務期內的費用。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股票支付獎勵授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業類似公司在合併前授予的股權獎勵的波動率和合並後授予的股權獎勵的公司交易股價估計的。公司歷史上沒有支付股息，也沒有可預見的 發行股息的計劃。無風險利率以等值期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的股票期權，預期股票期權期限是使用“簡化” 方法計算的。對非僱員的授予以合同條款為基礎。每項投入的確定的變化可能會影響授予的股票期權的公允價值和公司的運營結果。


 I.
最新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，財務 工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，其中要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13以及對ASU 2016-13的後續相關修訂將現有的已發生損失減值模型替換為需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計的預期損失模型。本公司採用此ASU， 自2020年1月1日起採用修改後的追溯法，對本公司綜合簡明財務報表及相關披露的影響不大。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，題為“公允價值計量(主題820)”。該ASU修改了關於公允價值計量的披露，取消了披露公允價值層次1級和2級之間轉移的金額和原因以及此類轉移的時間政策的要求。ASU擴大了第3級公允價值計量的披露要求，主要關注包括在其他全面收益中的未實現損益的變化。 本公司自2020年1月1日起採用本ASU，對本公司合併簡明財務報表中的披露影響不大

2019年12月，FASB發佈了ASU No.ASU 2019-12，“簡化所得税會計”。本ASU修訂了會計準則編纂(“ASC”)740，刪除了總則的某些例外，澄清和修改了現有的指導方針。此 指導在2020年12月15日之後開始的財年和這些年度內的過渡期內有效。本公司正在評估該標準，以確定對合並簡明財務報表的影響。

12

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註3--承諾和或有事項
 
與Hadasit和RDC達成協議

2016年5月31日，Artemis與Hadasit和RDC簽訂了許可協議，根據該協議，Artemis獲得了基於淨銷售額的全球版税許可，以使用Hadasit和RDC擁有的與Artemisone相關的任何和所有專利 和專有技術。Artemis將主要依靠與其主要候選產品Artemisone的開發有關的許可協議。作為本協議的一部分，Artemis同意某些 開發和投資里程碑。此外，Artemis同意某些投資里程碑，包括要求Artemis在2016年8月23日合併完成後7個月內獲得不少於70萬美元的融資 ，在生效時間後12個月內獲得不少於70萬美元的融資，在生效時間後24個月內獲得200萬美元融資。如果Artemis未能達到許可協議中規定的開發或投資里程碑，Hadasit有權終止許可協議。

2019年1月10日，本公司收到Hadasit關於立即終止許可協議的通知。由於未支付某些贊助研究費用、專利 費用、專利維護費和諮詢費，許可協議終止。

13
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註4-所得税


 A.
所得適用的税率

美國公司税
美國法定的最高聯邦税率為21%。該公司不需要繳納當前的聯邦税，因為它已經發生了虧損。

以色列公司税
本公司在以色列的子公司須按23%的常規公司税繳納所得税。


 B.
遞延所得税

由於該公司尚未產生收入，很可能沒有足夠的應納税所得額可供將來使用。因此，計入了 估值津貼，以將遞延税項資產降至其可收回金額。

 
  
自.起
2020年3月31日
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
 
            
遞延税項資產：
            
因結轉虧損而遞延的税款
    
2,883
      
2,879
  
 
                
估值免税額
    
(2,883
)
    
(2,879
)
 
                
遞延税金淨資產
    
-
      
-
  

 
C.
税損結轉

截至2020年3月31日和2019年12月31日的淨營業虧損結轉情況如下：

 
  
自.起
2020年3月31日
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
以色列、日本、中國、
    
4,887
      
4,887
  
美國(*)
    
8,378
      
8,358
  
 
                
 
    
13,265
      
13,245
  
  
以色列的淨營業虧損可能會無限期結轉。美國的淨營業虧損將持續到2027年。

(*)由於修訂後的1986年國內收入法中的“所有權變更”條款以及 類似的州條款，利用美國淨營業虧損可能會受到相當大的年度限制。年度限額可能導致淨營業虧損在使用前到期。

14
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
 
附註5-向投資者發行認股權證

該公司向投資者發行了購買普通股的認股權證。下表列出了這些認股權證及其重要條款。

發行
開始日期
 
手令的數目
傑出的AS
2020年3月31日
 
 
鍛鍊
價格
 
可操練的
至
 
 
 
 
 
 
 
    
2017年10月
 
 
275,000
 
 
$
2.00
 
2022年10月
 
認股權證包含全面的棘輪反稀釋價格保護(見附註7B)。
 
附註6--每股淨虧損的計算
 
每股基本虧損的計算方法是將調整後的淨虧損除以相關會計年度已發行普通股的加權平均數 ，以計入相關會計年度已發行普通股的股息參與權。每股攤薄虧損的計算方法是：根據美國會計準則260-10“每股收益”，將調整後的淨虧損除以相關會計年度已發行普通股的加權平均數，以包括相關會計年度內已發行的已發行優先股的股息參與權，以及如果所有潛在攤薄優先股都已發行則將發行的優先股的股息參與權，再除以 如果所有潛在攤薄普通股都已發行，則將已發行的普通股股數除以已發行的普通股股數。

計算每股基本虧損時使用的普通股虧損和加權平均數如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：
 
 
  
三個月
截至3月31日
  
 
  
2020
    
2019
  
 
  
未經審計
  
公司股東可承受的淨虧損
    
(21
)
    
(21
)
*優先股股東應佔淨虧損
    
(3
)
    
(3
)
 
                
在計算每股基本虧損時使用的淨虧損
    
(18
)
    
(18
)
 
                
**每股淨虧損
    
(0.003
)
    
(0.003
)
 
                
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數
    
5,153,461
      
5,153,461
  
 
15

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
 
附註7%-股本
 

 A.
股東權利：
 
普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如宣佈股息，則有權收取股息 ，以及有權在本公司清算時獲得任何剩餘資產的分派。
 
A系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算基礎向本公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前， 在公司清算時獲得任何剩餘資產分配的權利。
 
C系列可轉換優先股賦予它們的持有者在轉換後的基礎上支付給公司普通股持有者時獲得紅利的權利。C系列可轉換優先股的股票有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何其他證券的持有人進行任何分配或支付。
 

 B.
發行股份
 
2016年8月，合併完成後，公司立即向投資者發行了68,321股公司普通股，以及453股公司新指定的A系列可轉換為658,498股普通股的可轉換優先股，總購買價為481,000美元(扣除發行費用)。
 
2017年10月，公司向投資者發行了300,000股公司普通股，認股權證，購買275,000股普通股，以及250股新指定的C系列可轉換優先股 ，總收購價為550,000美元，減去發行費用。C系列可轉換優先股每股可轉換為1,000股普通股，在未來以低於轉換價格的價格進行 融資時可進行調整。優先股賦予其持有人在按折算基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的持有者有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分派，然後再向任何其他證券的持有者進行任何分配或支付。
16
 
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注7非股本(續)


 B.
股票發行(續)

購買275,000股本公司普通股的認股權證包含全面的反攤薄價格保護，因此，在大多數情況下，當任何普通股或可轉換為普通股的證券以低於已發行認股權證當時的行使價的價格發行時，認股權證的行權價將重置為較低的普通股銷售價格。
 
由於該等反攤薄價格保障於認股權證發行之日並不符合股權分類的特定條件，本公司須將該等認股權證的公允價值 分類為負債，並因權證負債的公允價值變動而將公允價值變動記為收益(虧損)。在發行日，此類衍生權證負債的估計公允價值約為319美元。


 C.
發放給員工和顧問的期權
 
2016年8月22日，該公司向顧問授予了126,730份股票期權。每項股票認購權均可行使為本公司普通股的一股，並在不遲於授予日期 起10年內到期。

三分之一的期權在授予日歸屬，三分之一的期權在授予日的第一個和第二個週年紀念日歸屬，期權將於2018年8月22日完全歸屬。 其中35202個期權於2017年7月行使。

17
 
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注7非股本(續)


 D.
發給員工和顧問的期權(續)

以下是公司期權活動和相關信息的摘要。

 
  
在截至的三個月內
2020年3月31日
  
 
  
股票期權數量
    
加權平均行權價
    
聚合內在價值
  
 
                  
期初未清償款項
    
141,528
      
0.47
      
3,844
  
授與
    
-
      
-
      
-
  
練習
    
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
      
-
  
 
                        
期末未清償債務
    
141,528
      
0.47
      
3,844
  
期末可行使的期權
    
118,611
      
0.30
      
3,844
  

 
18

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注7非股本(續)


 D.
發給員工和顧問的期權(續)

上表中的總內在價值代表瞭如果所有股票期權持有人在該日期行使其股票期權，股票期權持有人將收到的總內在價值(公司普通股在2020年3月31日的公允市場價值與行權價格之間的差額乘以該日期的現金股票期權數量)，即本應由股票期權持有人收到的總內在價值(即本公司普通股在2020年3月31日的公允市值與行權價格之間的差額，乘以該日期的現金股票期權數量)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償還股票期權已劃分為行權價，如下：

行權價格
    
截至3月31日未償還的股票期權，
    
截至12月31日的未償還股票期權，
    
加權平均剩餘合同壽命--截至3月31日，
    
加權平均剩餘合同壽命--截至12月31日，
    
自3月31日起可行使的股票期權，
    
自12月31日起可行使的股票期權，
  
$
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                                                   
 
0.01
      
91,528
      
91,528
      
6.40
      
6.65
      
91,528
      
91,528
  
 
1.30
      
50,000
      
50,000
      
7.96
      
8.21
      
27,083
      
23,958
  
 
0.83
      
141,528
      
141,528
      
6.92
      
7.17
      
118,611
      
115,486
  
 
附註8-關聯方

2019年5月15日，本公司向兩名關聯方發行了本金總額為10萬美元的兩張無擔保本票(各發行一張，統稱為《票據》)。其中20,000美元和30,000美元分別於2019年3月22日和2019年4月4日由本公司收到。資金餘額於2019年5月收到。每張票據按6%的年利率計息，直到 票據全部償還為止。每筆票據的本金、利息和其他金額的所有付款均須在2021年6月30日之前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

附註9-11-後續事件

根據ASC 855“後續事件”，公司對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。本公司的結論是，並無發生需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的後續事件 。
 
19

項目2、財務總監、財務總監、財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
在本節“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，提及“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Artemis 治療公司及其合併子公司，除非另有説明，否則金額以千為單位。
 
這份關於Form 10-Q的季度報告包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述。一般而言，前瞻性表述包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”等詞彙或短語，以及此類詞彙的否定意義。例如，當我們討論可能的戰略選擇時，我們 使用前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期，受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們不時提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件中詳述的風險。這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的大不相同。任何前瞻性陳述僅代表我們截至作出日期的預期或預測，不應被視為代表其截至任何後續日期的預期或預測。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更正或更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使我們的預期或預測發生變化。
 
以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的財務報表、相關附註和其他信息以及我們年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀。
 
概述
 
直到2019年1月10日，我們一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病預防和治療藥物的開發。於2019年1月10日，我們收到一份關於立即終止本公司、Hadasit醫學研究服務發展有限公司和香港科技大學研發有限公司之間於2016年5月31日簽訂的特定許可協議(“許可協議”)的通知。“我們主要依賴許可協議來開發我們的主要候選產品Artemisone。”自許可協議終止後， 公司不再有任何經營業務。

我們相信，在不久的將來，我們將繼續經歷虧損、負營運資金和負現金流，如果不在短期內獲得額外融資或完成業務交易，我們將無法恢復為正的 現金流。我們在進入股票和債券市場和籌集資金方面遇到了困難，不能保證我們 能夠以優惠的條件籌集到這樣的額外資本，或者根本不能，或者能夠完成商業交易。如果通過發行股權證券或完成商業交易來籌集額外資金，我們現有的 股東將遭遇嚴重稀釋。為了節約我們的現金並管理其流動性，我們已經實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。

我們的董事會正在探索戰略選擇，可能包括未來的收購、與另一家公司的合併或出售上市空殼公司。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月(以千美元為單位)
 
收入。*在截至2020年3月31日的三個月或截至2019年3月31日的三個月，我們沒有任何創收業務。

出售業務的利潤，淨額。在截至2020年3月31日的三個月或 截至2019年3月31日的三個月，我們沒有從出售業務中獲得利潤。

收入成本。由於我們沒有創收業務，我們在截至2020年3月31日的三個月或截至2019年3月31日的三個月沒有收入成本。

研發費用。由於許可協議終止導致本公司不再有業務運營，我們在截至2020年3月31日的三個月或截至2019年3月31日的 三個月沒有產生研發費用。我們沒有將研發費用資本化，因為所有這些費用都在發生時計入運營 費用。

銷售和營銷費用。由於我們不再有業務運營，在截至2020年3月31日的三個月或截至2019年3月31日的 三個月，我們沒有產生任何銷售和營銷費用。

20
一般和行政費用。截至2020年3月31日的三個月，我們產生了19美元的一般和行政費用，而截至2019年3月31日的三個月為20美元，主要包括行政、財務和一般管理人員的薪酬成本、保險、法律、會計和行政成本以及期權費用。
 
財務(費用)收入，淨額。我們在截至2020年3月31日的三個月中發生了2美元的財務費用，而在截至2019年3月31日的 三個月中發生了1美元的財務費用。
 
其他費用。我們在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內沒有發生資本損失。

淨虧損。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年3月31日的三個月，我們淨虧損21美元。

流動性和資本資源
 
截至2020年3月31日，我們的累計赤字為2218美元，營運資本(流動資產減去流動負債)為負150美元。在可預見的未來，虧損可能會持續 。
 
截至2020年3月31日，我們沒有任何資本支出的實質性資本承諾。

自從我們與特拉華州的Artemis治療公司和特拉華州的Artemis Acquisition Corp.以及我們的全資子公司Artemis Acquisition Corp.的合併於2016年8月23日結束以來，我們主要通過私募我們的證券來為我們的業務融資。2017年10月23日，我們簽署了證券購買協議，以每股1.00美元的收購價私募發行總計300,000股我們的普通股，以每股1,000.00美元的收購價發行250股C系列可轉換優先股，這些C系列優先股的股票最初可轉換為總計250,000股普通股。此外，每個投資者都獲得了認股權證，可以購買在發售中實際購買的普通股數量的50%。此次發行於2017年10月23日結束。

我們最近遭受了嚴重的運營虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。*由於許可證 協議的終止，我們不再有任何業務運營。我們相信，在不久的將來，我們將繼續遭遇虧損和負現金流，如果不在短期內獲得額外融資或進行商業交易，我們將無法恢復正現金流。我們在進入股權和債務市場以及籌集資金或進行商業交易方面遇到了困難，無法保證我們能夠以優惠的條款或完全不進行或進行商業交易來籌集 此類額外資本。如果通過發行股權證券或進行商業交易來籌集額外資金，我們現有的股東將 遭受嚴重的進一步稀釋。為了節約我們的現金並管理其流動性，我們已經實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。

截至2020年3月31日，我們累計負債268美元。

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為2美元，運營活動產生的現金流為負2美元。截至2020年3月31日的 期間的經營活動現金流為負，主要原因是淨虧損21美元，基於股票的薪酬支出4美元，其他應收賬款和預付費用減少9美元，應計費用和其他應付賬款增加6美元。 的主要原因是淨虧損21美元，基於股票的薪酬支出4美元，其他應收賬款和預付費用減少9美元，應計費用和其他應付賬款增加6美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們從融資活動中獲得了2美元的正現金流。截至2020年3月31日期間，融資活動產生的正現金流為 ，原因是關聯方貸款的利息到期。

合同義務和承諾
 
2019年5月15日，本公司向兩名關聯方發行了本金合計為100美元的兩張無擔保本票(各一張《票據》，統稱《票據》)。其中20美元和30美元分別於2019年3月22日和2019年4月4日由本公司收到。資金餘額於2019年5月收到。每張票據的利息為年息6%，直至 票據全部償還為止。每筆票據的本金、利息和其他金額的所有付款均須在2021年6月30日之前支付。債券所得款項將由公司用作一般營運資金用途。
 
資產負債表外安排
 
沒有。

21
項目4.行政管理、行政控制和程序。
 
在首席財務官的指導下，我們評估了我們的披露控制和程序。根據評估，並由於下面描述的重大弱點 ，首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序無效。

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們的管理層一直在努力，並將繼續努力，加強對財務報告的內部控制。我們致力於確保此類控制措施的設計和 有效運行。我們打算補救我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中發現的內部控制的重大弱點，前提是我們擁有足夠的財務能力來做到這一點，我們打算聘請 名內部員工到我們的財務部門協助我們的首席財務官，並打算成立一個由具有足夠財務報告經驗的獨立董事組成的審計委員會。

第二部分：美國銀行，中國銀行，美國銀行，美國銀行，其他信息。

第1A項。風險因素。

我們的業務面臨許多風險，在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K 的2019年年報中，風險因素標題下描述了許多風險。除下文所述外，與之前在2019年年報中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。2019年年報及以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險 。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生重大不利影響。如果發生2019年年報中包含的風險因素或下面描述的任何事件或情況 ，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，對我們證券的投資價值可能會下降。 投資者和潛在投資者在決定是否投資我們的證券之前，應考慮2019年年報及以下所述的風險。
 
新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

最近的新冠肺炎爆發於2019年12月在中國武漢爆發，此後蔓延到多個國家，包括美國、以色列和我們開展業務的許多歐洲國家 。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。雖然新冠肺炎仍在傳播，現階段很難估計這場大流行的最終影響，但很明顯，它已經影響了全球很大一部分人口的生活。目前，大流行已導致各國宣佈進入緊急狀態，在全球範圍內實施旅行限制，在某些司法管轄區建立隔離區，並關閉各種機構和公司。我們正在積極監測這一流行病，並正在與各利益攸關方合作，採取一切必要措施應對局勢。

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，我們將繼續逐個市場評估情況，包括政府施加的限制。目前 無法估計新冠肺炎疫情可能對我們的業務、新冠肺炎的持續傳播以及各國政府、衞生官員或我們為應對此類傳播而採取的任何額外措施可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的全面影響。 新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了負面影響，這反過來可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們財務狀況的持續影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括新的政府行動或 限制，以及可能出現的有關新冠肺炎疫情的嚴重性、持久性和對經濟活動影響的新信息。
 
項目6.展覽館展品：展覽館、展覽館
 
以下證物隨本報告存檔或提供：
 
展品
數
 
描述
 
     
31.1
根據規則第13a-14(A)條認證首席行政官和首席財務官。*
 
 
 
32.1
依據《美國法典》第18(Br)第1350條認證首席行政官和首席財務官。**
 
 
 
101.1
 
以下材料摘自本公司截至2020年3月31日的季度10-Q表格，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)中期簡明合併 資產負債表，(Ii)中期簡明綜合全面損失表，(Iii)股東權益簡明合併報表，(Iv)中期簡明現金流量表和(V)相關的 附註
 
*隨函存檔
 
**隨信提供

22

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
Artemis治療公司
 
 
 
 
 
日期：2020年5月14日
由以下人員提供：
/s/Chanan Morris
 
 
 
查南·莫里斯
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席行政主任及
首席財務會計官)
 
 
23