美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至2020年6月30日的季度
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

(委託檔案號0-24431)
 
________________

Artemis治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
84-1417774
(述明或其他司法管轄權
(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織)
 

紐約州紐約市東16街18號，307號套房
10003
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(646) 233-1454
(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
自動取款機
OTCQB

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
 
是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
是，☐不是


用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司☐
 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
 
是，不是☐

截至2020年8月11日，註冊人的已發行普通股數量為5153,461股。

2

Artemis治療公司
 
表格10-Q的索引
 
 
 
頁
 
 
 
第一部分：
財務信息
4
 
 
 
第1項。
財務報表
4
 
 
 
 
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的中期簡併資產負債表
5
 
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)
6
 
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期股東權益簡明報表(未經審計)
7
 
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中期簡明合併現金流量表(未經審計)
9
 
 
 
 
中期合併財務報表附註
10
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
 
 
 
第四項。
管制和程序
23
 
 
 
第二部分。
其他信息
23
 
 
 
第6項
陳列品
24
 
 
 
簽名
25
 

3

第一部分：提供金融服務，包括金融服務，包括財務信息。

項目1、會計報表編制、財務報表編制、財務報表編制
 
Artemis治療公司
 
中期簡明合併財務報表
 
截至2020年6月30日
 
以千美元為單位的美元
 
(未經審計)
 
索引
 
 
頁
 
 
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的中期簡併資產負債表
5
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)
6
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期股東權益簡明報表(未經審計)
7-8
 
 
截至2020年和2019年6月30日的中期簡明合併現金流量表
9
 
 
中期簡明合併財務報表附註
10-20

4

Artemis治療公司
中期簡明綜合資產負債表
(美元以千計，股票數據除外)

 
        
自.起
六月三十號，
    
自.起
十二月三十一日，
  
 
  
注意事項
    
2020
(未經審計)
    
2019
(經審計)
  
 
                  
資產
                  
 
                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
3
      
2
  
其他應收賬款和預付費用
          
60
      
20
  
流動資產總額
          
63
      
22
  
 
                      
總資產
          
63
      
22
  
 
                      
負債和股東權益
                      
 
                      
流動負債
                      
應計費用和其他應付款
          
214
      
157
  
流動負債總額
          
214
      
157
  
 
                      
長期負債
                      
關聯方
    
8
      
106
      
103
  
 
                        
總負債
            
320
      
260
  
 
                        
股東權益
                        
A系列可轉換優先股，面值0.01美元-授權：1000萬股；已發行和已發行股票：截至2020年6月30日和2019年12月31日的453股
            
(*
)
    
(*
)
C系列可轉換優先股，面值0.01美元-授權：250股；已發行和已發行：截至2020年6月30日和2019年12月31日的250股
            
(*
)
    
(*
)
普通股，面值0.01美元-授權：51,000,000；已發行和未發行：截至2020年6月30日和2019年12月31日的5,153,461股
            
52
      
52
  
額外實收資本
    
7
      
1,915
      
1,907
  
累計赤字
            
(2,224
)
    
(2,197
)
股東權益總額
            
(257
)
    
(238
)
 
                        
公司總負債和股東權益總額
             63      
22
  
 
(*)表示低於1,000美元的金額

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

5


Artemis治療公司
中期簡明綜合綜合報表(虧損)
(美元以千計，股票數據除外)

 
        
截至六個月
六月三十號，
    
截至三個月
六月三十日，
  
 
        
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
  
注意事項
    
(未經審計)
    
(未經審計)
  
 
                              
一般事務和行政事務
          
76
      
90
      
57
      
70
  
 
                                      
營業虧損
          
76
      
90
      
57
      
70
  
財務費用(收入)
          
4
      
-
      
2
      
(1
)
所得税優惠
          
(53
)
    
-
      
(53
)
    
-
  
淨損失
          
27
      
90
      
6
      
69
  
 
                                      
每股基本和稀釋後淨虧損
    
6
      
(0.01
)
    
(0.01
)
    
(0.01
)
    
(0.01
)
 
                                        
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數：
                                        
基本的和稀釋的
            
5,153,461
      
5,153,461
      
5,153,461
      
5,153,461
  

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

6
Artemis治療公司
中期股東權益簡明報表(未經審計)
(美元以千為單位)

   
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
其他內容
實收資本
      
積虛
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2019年12月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,907
      
(2,197
)
    
(238
)
 
                                                                        
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
8
              
8
  
 
                                                                        
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(27
)
    
(27
)
 
                                                                        
截至2020年6月30日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,911
      
(2,224
)
    
(257
)

   
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
其他內容
實收資本
    
積虛
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2020年3月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,911
      
(2,218
)
    
(255
)
 
                                                                        
基於股份的薪酬
                                                    
4
              
4
  
 
                                                                        
淨損失
                                                            
(6
)
    
(6
)
 
                                                                        
截至2020年6月30日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,915
      
(2,224
)
    
(257
)

7
   
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
其他內容
實收資本
      
積虛
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2018年12月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*

)
    
1,571
      
(1,920
)
    
(297
)
 
                                                                        
新會計準則的採納
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
319
      
(156
)
    
163
  
 
                                                                        
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
8
      
-
      
8
  
 
                                                                        
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(90
)
    
(90
)
 
                                                                        
截至2019年6月30日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,898
      
(2,166
)
    
(216
)

   
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
其他內容
實收資本
      
積虛
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2019年3月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*

)
    
1,894
      
(2,097
)
    
(151
)
 
                                                                        
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
      
-
      
4
  
 
                                                                        
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(69
)
    
(69
)
 
                                                                        
截至2019年6月30日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*

)
    
1,898
      
(2,166
)
    
(216
)

(*)它代表低於1,000美元的金額

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

8


Artemis治療公司
中期簡明合併現金流量表(未經審計)
(美元以千為單位)

 
  
截至六個月
六月三十號，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
            
用於經營活動的現金淨額
    


   


淨額(虧損)
    
(27
 )
   
(90
)
 
                
基於份額的薪酬費用
    
8
      
8
  
其他應收賬款和預付費用減少(增加)
    
(40
)
    
(11
)
應計費用和其他應付款增加(減少)
    
57
      
(7
)
用於經營活動的現金淨額
    
(2
)
    
(100
)
 
                
融資活動的現金流
                
關聯方貸款
    
3
      
100
  
 
                
增加(減少)現金和現金等價物
    
1
      
-
  
期初的現金和現金等價物
    
2
      
7
  
 
                
期末現金和現金等價物
    
3
      
7
  
 
附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

9
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注1--美國總司令


 A.
業務説明

紐約環球創新公司(“前身公司”)最初是根據內華達州的法律於1997年4月22日註冊成立的。2003年7月8日，前身公司通過與其全資子公司Inksure Technologies(特拉華州)公司合併，實現了從內華達州到特拉華州的重新註冊。Inksure Technologies(特拉華州)公司於2003年9月30日成立。合併中倖存的公司是Inksure Technologies (特拉華州)Inc.，該公司隨後更名為Inksure Technologies Inc.。2014年，在將其資產出售給Spectra Systems Corporation後，前身公司更名為紐約全球創新公司。2016年8月23日，前身公司與Artemis Pharma Inc.完成了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。

前身公司和Artemis之間的合併被視為反向資本重組。由於Artemis的股東獲得了前身 公司的最大所有權權益，Artemis被確定為反向收購中的“會計收購者”。因此，前身公司的歷史財務報表被Artemis的歷史財務報表取代。在 合併之後，前身公司及其子公司Artemis統稱為“公司”。

根據自2019年1月10日以來公司業務活動的缺失情況，我公司被美國證券交易委員會(“SEC”)定義為“空殼”公司。
 

 B.
成立Artemis(“會計收購人”)：

Artemis於2016年4月19日在特拉華州註冊成立。在2019年1月10日之前，該公司一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病的預防和治療藥物的開發。

2019年1月10日，Artemis收到一份關於立即終止本公司、Hadasit醫學研究服務及發展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大學研發有限公司(“RDC”)簽訂的日期為2016年5月31日的特定許可協議(“許可協議”)的通知。Artemis主要依賴於與其主要候選產品Artemisone的開發有關的許可協議。 Artemisone是Artemis的主要候選產品。自許可協議終止後，Artemis不再有任何經營業務。

10

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
 
注1-General(續)
 

 C.
持續經營：中國

到目前為止，Artemis還沒有從其活動中獲得收入，並遭受了巨大的運營虧損。管理層預計Artemis將繼續產生鉅額運營虧損， 將繼續主要通過額外籌集資本來為其運營提供資金。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃包括從外部潛在投資者那裏籌集資金。然而， 不能保證本公司將獲得此類資金，或將以對本公司有利的條款獲得，或將為本公司提供足夠的資金以實現其目標。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類、賬面金額或負債的金額和分類有關的任何調整 ，如果公司無法繼續經營下去的話。
 
此外，如上所述，Artemis在2019年1月10日收到了關於立即終止許可協議的通知。

自許可協議終止後，Artemis不再有任何經營業務，被美國證券交易委員會(“SEC”)定義為“空殼”公司。
 
注2-重要會計政策


 A.
未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會規定的10-Q表和第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的 調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。
 

 B.
在編制財務報表時使用估計數：

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。公司管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額和 披露。實際結果可能與這些估計不同。


 C.
現金和現金等價物

現金等價物是短期的高流動性投資，自收購之日起可隨時轉換為到期日不超過三個月的現金。

11
 
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
 
注2-重要會計政策(續)


 D.
金融工具的公允價值

由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

本公司按經常性原則計量其若干金融工具(如衍生認股權證負債)的公允價值。附註7B討論了衍生 權證負債公允價值的確定方法。

公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按以下三類之一進行分類和披露：
 
級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
 
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價、 不活躍的市場中未調整的報價、或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
 
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
 

 E.
每股基本和攤薄淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股持有人的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是：根據會計準則編纂(“ASC”)260-10“每股收益”，將適用於普通股持有人的淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，再加上如果所有潛在稀釋性普通股都已發行，將發行的額外普通股數量 。普通股的潛在攤薄股份被排除在每股攤薄虧損的計算之外 因為它們是反攤薄的。

對於會計收購人因反向合併而收到的等值股份數，加權平均流通股已追溯重述，就好像這些 股票在提出的最早期間開始時已流通股一樣。(=
 

 F.
研發費用淨額

研究和開發費用在發生時計入營業報表。

12
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注2-重要會計政策(續)


 G.
所得税

該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。本主題規定了負債法的使用，即根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額 。因此，遞延税金是根據預期 遞延税金預計支付或變現時有效的税率(根據資產負債表日的適用法律)計算的。
 

 H.
基於股份的薪酬

公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，要求根據估計的公允價值，計量和確認根據公司股票計劃向服務提供商、員工和董事支付的所有基於股份的支付獎勵(包括股票期權)的補償費用。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計股票期權的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的運營報表中確認為必要服務期內的 費用。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股票支付獎勵授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業類似公司在合併前授予的股權獎勵的波動率和合並後授予的股權獎勵的公司交易股價估計的。*本公司歷史上沒有支付股息，也沒有可預見的股息發放計劃 。無風險利率以等值期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的股票期權，預期的股票期權期限是使用“簡化”方法計算的。 授予非員工的股票期權以合同期限為基礎。每項投入的確定的變化可能會影響授予的股票期權的公允價值和公司的經營業績。

13

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註3--承諾和或有事項
 
與Hadasit和RDC達成協議

2016年5月31日，Artemis與Hadasit和RDC簽訂了許可協議，根據該協議，Artemis獲得了基於淨銷售額的全球版税許可，以使用Hadasit和RDC擁有的與Artemisone相關的任何和所有專利和訣竅。Artemis將主要依靠與其主要候選產品Artemisone的開發有關的許可協議。作為本協議的一部分，Artemis同意 某些開發和投資里程碑。此外，Artemis同意某些投資里程碑，包括要求Artemis在2016年8月23日合併完成後7個月內獲得不少於70萬美元的融資 ，在生效時間後12個月內獲得不少於70萬美元的融資，在生效時間後24個月內獲得200萬美元融資。如果Artemis未能達到許可協議中規定的開發或投資里程碑，Hadasit有權終止許可協議。

2019年1月10日，本公司收到Hadasit關於立即終止許可協議的通知。由於未支付某些贊助的研究費用、專利費用、 專利維護費和諮詢費，許可協議終止。

14

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註4-所得税


 A.
所得適用的税率

美國公司税
美國法定的最高聯邦税率為21%。該公司不需要繳納當前的聯邦税，因為它已經發生了虧損。

以色列公司税
本公司在以色列的子公司須按23%的常規公司税繳納所得税。


 B.
遞延所得税

由於該公司尚未產生收入，很可能沒有足夠的應納税所得額可供將來使用。因此，計入估值 撥備，以將遞延税項資產減至其可收回金額。

 
  
自.起
2020年6月30日
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
 
            
遞延税項資產：
            
因結轉虧損而遞延的税款
    
2,886
      
2,879
  
 
                
估值免税額
    
(2,886
)
    
(2,879
)
 
                
遞延税金淨資產
    
-
      
-
  


C.
税損結轉

截至2020年6月30日和2019年12月31日的淨營業虧損結轉情況如下：

 
  
自.起
2020年6月30日
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
以色列、日本、中國、
    
4,935
      
4,887
  
美國(*)
    
8,336
      
8,358
  
 
                
 
    
13,271
      
13,245
  
 
以色列的淨營業虧損可能會無限期結轉。美國的淨營業虧損將持續到2027年。

(*)由於修訂後的1986年國內收入法中的“所有權變更”條款以及類似的 州條款，美國淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致淨營業虧損在使用前到期。


 D. 所得税優惠

2020年7月23日，該公司收到了與前幾個納税年度相關的53美元退税。所得税優惠已在本期入賬。
15
 
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註5-向投資者發行認股權證

該公司向投資者發行了購買普通股的認股權證。下表列出了這些認股權證及其重要條款。

發行
開始日期
 
手令的數目
傑出的AS
2020年6月30日
 
 
鍛鍊
價格
 
可操練的
至
 
 
 
 
 
 
 
    
2017年10月
 
 
275,000
 
 
$
2.00
 
2022年10月
 
認股權證包含全面的棘輪反稀釋價格保護(見附註7B)。
 
附註6--每股淨虧損的計算
 
每股基本虧損的計算方法是將調整後的淨虧損除以相關會計年度已發行普通股的加權平均數 ，以計入相關會計年度已發行普通股的股息參與權。每股攤薄虧損的計算方法是：根據美國會計準則260-10“每股收益”，將調整後的淨虧損除以相關會計年度內已發行普通股的加權平均數，再除以如果所有潛在攤薄優先股都已發行則會發行的優先股的股息參與權，以及如果所有潛在攤薄優先股都已發行則會發行的優先股的股息參與權，再加上如果所有潛在攤薄普通股都已發行則會發行的普通股的已發行普通股數量，來計算每股攤薄虧損的計算方法。 調整後的淨虧損包括相關會計年度內已發行的已發行優先股以及如果所有潛在攤薄優先股都已發行的優先股的股息參與權。

計算每股基本虧損時使用的普通股虧損和加權平均數如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：

 
  
六個月
截至6月30日
    
三個月
截至6月30日
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
  
未經審計
    
未經審計
  
可供公司股東使用的淨虧損
    
(27
)
    
(90
)
    
(6
)
    
(69
)
優先股股東應佔淨虧損
    
(4
)
    
(13
)
    
(1
)
    
(10
)
 
                                
淨虧損用於計算每股基本虧損
    
(23
)
    
(77
)
    
(5
)
    
(59
)
 
                                
每股淨虧損
    
(0.01
)
    
(0.01
)
    
(0.01
)
    
(0.01
)
 
                                
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數
    
5,153,461
      
5,153,461
      
5,153,461
      
5,153,461
  
 
 
16

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註7%-股本
 

 A.
股東權利：
 
普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如宣佈股息，則有權收取股息 ，以及有權在本公司清算時獲得任何剩餘資產的分派。
 
A系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算基礎向本公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前， 在公司清算時獲得任何剩餘資產分配的權利。
 
C系列可轉換優先股賦予它們的持有者在轉換後的基礎上支付給公司普通股持有者時獲得紅利的權利。C系列可轉換優先股的股票有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何其他證券的持有人進行分配或支付。
 

 B.
發行股份
  
2016年8月，合併完成後，公司立即向投資者發行了68,321股公司普通股，以及453股公司新指定的A系列可轉換為658,498股普通股的可轉換優先股，總購買價為481,000美元(扣除發行費用)。
 
2017年10月，公司向投資者發行了300,000股公司普通股，認股權證，購買275,000股普通股，以及250股新指定的C系列可轉換優先股 ，總收購價為550,000美元，減去發行費用。C系列可轉換優先股每股可轉換為1,000股普通股，在未來以低於轉換價格的價格進行 融資時可進行調整。優先股賦予其持有人在按折算基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的持有者有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分派，然後再向任何其他證券的持有者進行任何分配或支付。

17

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注7非股本(續)


 B.
股票發行(續)

購買275,000股本公司普通股的認股權證包含全面的反攤薄價格保護，因此，在大多數情況下，當任何普通股或可轉換為普通股的證券以低於已發行認股權證當時的行使價的價格發行時，認股權證的行權價將重置為較低的普通股銷售價格。
 
由於該等反攤薄價格保障於認股權證發行之日並不符合股權分類的特定條件，本公司須將該等認股權證的公允價值 分類為負債，並因權證負債的公允價值變動而將公允價值變動記為收益(虧損)。在發行日，此類衍生權證負債的估計公允價值約為319美元。
 

 C.
發放給員工和顧問的期權
 
2016年8月22日，該公司向顧問授予了126,730份股票期權。每項股票認購權均可行使為本公司普通股的一股，並在不遲於授予日期 起10年內到期。

三分之一的期權在授予日歸屬，三分之一的期權在授予日的第一個和第二個週年紀念日歸屬，期權將於2018年8月22日完全歸屬。 其中35202個期權於2017年7月行使。

18

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注7非股本(續)


 D.
發給員工和顧問的期權(續)

以下是公司期權活動和相關信息的摘要。

 
  
在截至的六個月內
2020年6月30日
  
 
  
股票期權數量
    
加權平均行權價
    
聚合內在價值
  
 
                  
期初未清償款項
    
141,528
      
0.47
      
21,051
  
授與
    
-
      
-
      
-
  
練習
    
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
      
-
  
 
                        
期末未清償債務
    
141,528
      
0.47
      
21,051
  
期末可行使的期權
    
121,736
      
0.33
      
21,051
  


19
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注7非股本(續)


 D.
發給員工和顧問的期權(續)

上表中的總內在價值代表如果所有股票期權持有人在該日期行使其股票期權，股票期權持有人將收到的總內在價值(公司普通股在2020年6月30日的公允市值與行權價格之間的差額，乘以該日期的現金股票期權數量)，即本應由股票期權持有人收到的總內在價值(即本公司普通股在2020年6月30日的公允市值與行權價格之間的差額，乘以該日期的現金股票期權數量)。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的未償還股票期權已劃分為行權價，如下：

行權價格
    
截至6月30日的未償還股票期權，
    
截至12月31日的未償還股票期權，
    
加權平均剩餘合同壽命--截至6月30日，
    
加權平均剩餘合同壽命--截至12月31日，
    
自6月30日起可行使的股票期權，
    
自12月31日起可行使的股票期權，
  
$
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                                                   
 
0.01
      
91,528
      
91,528
      
6.15
      
6.65
      
91,528
      
91,528
  
 
1.30
      
50,000
      
50,000
      
7.71
      
8.21
      
30,208
      
23,958
  
 
0.83
      
141,528
      
141,528
      
6.92
      
7.17
      
121,736
      
115,486
  
 

附註8-關聯方

2019年5月15日，本公司向兩名關聯方發行了本金總額為10萬美元的兩張無擔保本票(各發行一張，統稱為《票據》)。其中20,000美元和30,000美元分別於2019年3月22日和2019年4月4日由本公司收到。資金餘額於2019年5月收到。每張票據的利息為年息6% ，直至票據全部償還為止。每筆票據的本金、利息和其他金額的所有付款均須在2021年6月30日之前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

附註9-11-後續事件

根據ASC 855“後續事件”，公司對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。

該公司的結論是，沒有發生需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的後續事件。
 
20

項目2、財務總監、財務總監、財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
在本節“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，提及“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Artemis 治療公司及其合併子公司，除非另有説明，否則金額以千為單位。
 
這份關於Form 10-Q的季度報告包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述。一般而言，前瞻性表述包括 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”等詞彙或短語，以及此類詞彙的否定意義。例如，當我們討論可能的戰略 替代方案時，我們使用前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期，受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的 文件中詳細描述的風險。這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的大不相同。任何前瞻性陳述僅代表我們截至作出日期的預期或預測，不應被視為代表其截至任何後續日期的預期或預測。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更正或更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使我們的預期或預測發生變化。
 
以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的財務報表、相關附註和其他信息以及我們年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀。
 
概述
 
直到2019年1月10日，我們一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病預防和治療藥物的開發。於2019年1月10日，我們收到一份關於立即終止本公司、Hadasit醫學研究服務發展有限公司和香港科技大學研發有限公司簽訂的日期為2016年5月31日的特定許可協議(“許可協議”)的通知。“我們主要依賴許可協議來開發我們的主要候選產品Artemisone。”自許可協議終止後，本公司 不再有任何經營業務。

我們相信，在不久的將來，我們將繼續經歷虧損、負營運資金和負現金流，如果不在短期內獲得額外融資或完成業務交易，我們將無法恢復為正的 現金流。我們在進入股票和債券市場和籌集資金方面遇到了困難，不能保證我們 能夠以優惠的條件籌集到這樣的額外資本，或者根本不能，或者能夠完成商業交易。如果通過發行股權證券或完成商業交易來籌集額外資金，我們現有的 股東將遭遇嚴重稀釋。為了節約我們的現金並管理其流動性，我們已經實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。

我們的董事會正在探索戰略選擇，可能包括未來的收購、與另一家公司的合併或出售上市空殼公司。

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月(以千美元為單位)
 
收入。我們在截至2020年6月30日的三個月或截至2019年6月30日的三個月沒有任何創收業務 。

出售業務的利潤，淨額。在截至2020年6月30日的三個月或截至2019年6月30日的三個月，我們沒有從出售業務中獲得利潤。

收入成本。由於我們沒有創收業務，我們在截至2020年6月30日的三個月或截至2019年6月30日的三個月沒有收入成本。

研發費用。由於許可協議終止導致本公司不再有業務運營，我們在截至2020年6月30日的三個月或截至2019年6月30日的 三個月沒有產生研發費用。我們沒有將研發費用資本化，因為所有這些費用都在發生時計入運營 費用。

銷售和營銷費用。由於我們不再有業務運營，在截至2020年6月30日的三個月或截至2019年6月30日的 三個月，我們沒有產生任何銷售和營銷費用。

21
一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月，我們產生了57美元的一般和行政費用 ，而截至2019年6月30日的三個月為70美元，其中主要包括行政、財務和一般管理人員的薪酬成本、保險、法律、會計和行政成本以及期權費用。一般和行政費用的減少 主要是因為我們不再有業務運營。

財務(費用)收入，淨額。截至2020年6月30日的三個月，我們產生了2美元的財務支出，而截至2019年6月30日的 三個月的財務收入為1美元。這一變化的原因主要是由於關聯方貸款1美元的利息支出。
 
其他費用。我們在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三個月內沒有發生資本損失。

淨虧損。截至2020年6月30日的三個月，我們淨虧損6美元，截至2019年6月30日的三個月，我們淨虧損69美元。淨虧損的減少 主要是由於運營費用的減少和與前幾個納税年度相關的所得税優惠，金額為53美元。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月(以千美元為單位)
 
收入。我們在截至2020年6月30日的6個月或截至2019年6月30日的6個月沒有任何創收業務 。

出售業務的利潤，淨額。在截至2020年6月30日的六個月或截至2019年6月30日的六個月中，我們沒有從出售業務中獲得利潤。

收入成本。由於我們沒有創收業務，截至2020年6月30日的6個月或截至2019年6月30日的6個月，我們沒有收入成本。

研發費用。由於許可協議終止導致本公司不再有業務運營，我們在截至2020年6月30日的六個月或截至2019年6月30日的六個月內沒有產生研發費用。我們沒有將研發費用資本化，因為所有這些費用都在發生時計入運營費用 。

銷售和營銷費用。由於我們不再有業務運營，在截至2020年6月30日的6個月或截至2019年6月30日的6個月內，我們沒有產生任何銷售和營銷費用。

一般和行政費用。截至2020年6月30日的6個月，我們產生了76美元的一般和行政費用，而截至2019年6月30日的6個月則為90美元，其中主要包括行政、財務和一般管理人員的薪酬成本、保險、法律、會計和行政成本以及期權費用。 一般和行政費用減少的主要原因是我們不再有業務運營。
 
財務費用(收入)，淨額。我們在截至2020年6月30日的6個月中產生了4美元的財務支出，而截至2019年6月30日的6個月的財務收入為0美元。這一變化的原因主要是關聯方貸款的利息支出為3美元，銀行支出為1美元。
 
其他費用。我們在截至2020年6月30日或2019年6月30日的六個月內沒有發生資本損失。

淨虧損。我們在截至2020年6月30日的6個月中淨虧損27美元，而在截至2019年6月30日的6個月中淨虧損90美元。 淨虧損減少的主要原因是營業費用減少以及與前幾個納税年度相關的所得税優惠53000美元。

流動性和資本資源
 
截至2020年6月30日，我們的累計赤字為2224美元，營運資本(流動資產減去流動負債)為負151美元。在可預見的未來，虧損可能會持續 。
 
截至2020年6月30日，我們沒有任何資本支出的實質性資本承諾。

自2016年8月23日我們與特拉華州的Artemis治療公司和特拉華州的Artemis Acquisition Corp.以及我們的全資子公司Artemis Acquisition Corp.完成合並以來，我們主要通過私募我們的證券來為我們的業務融資。2017年10月23日，我們簽署了證券購買協議，以每股1.00美元的收購價私募發行300,000股我們的普通股 股，以每股1,000.00美元的收購價發行250股我們的C系列可轉換優先股，這些C系列優先股的股票最初可轉換為總計250,000股普通股。此外，每個投資者都獲得了認股權證，可以購買在發售中實際購買的普通股數量的50%。股票發售於2017年10月23日結束 。2019年5月15日，我行向兩名關聯方發行了本金總額為100美元的兩張無擔保本票(各一張《票據》，統稱《票據》)。我們分別在2019年3月22日和2019年4月4日收到了20美元 和30美元的資金。資金餘額於2019年5月收到。每筆債券的利息為年息6%，直至債券悉數償還為止。每張票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款 均應在2021年6月30日之前支付。票據所得款項由我們用作一般營運資金用途。

22

我們最近遭受了嚴重的運營虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。*由於許可證 協議的終止，我們不再有任何業務運營。我們相信，在不久的將來，我們將繼續遭受虧損和負現金流，如果不在短期內獲得額外融資或進行商業交易，我們將無法恢復正現金流。我們在進入股權和債務市場以及籌集資金或進行商業交易方面遇到了困難，不能保證我們能夠以優惠的條件或完全不進行商業交易來籌集此類 額外資本。如果通過發行股權證券或進行商業交易來籌集額外資金，我們現有的股東將經歷 進一步的大幅稀釋。為了節約我們的現金並管理其流動性，我們已經實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。

截至2020年6月30日，我們累計負債320美元。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為3美元，運營活動產生的現金流為負2美元。截至2020年6月30日的經營活動產生的負現金流主要是由於淨虧損27美元，基於股票的薪酬支出8美元，其他應收賬款和預付費用增加40美元，應計費用和其他 應付賬款增加57美元。

在截至2020年6月30日的六個月裏，我們從融資活動中獲得了3美元的正現金流。截至2020年6月30日的 融資活動產生的正現金流是由於一筆關聯方貸款到期的利息。

表外安排
 
沒有。
 
項目4.行政管理、行政控制和程序。
 
在首席財務官的指導下，我們評估了我們的披露控制和程序。根據評估，並由於下面描述的重大弱點 ，首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序無效。

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們的管理層一直在努力，並將繼續努力，加強對財務報告的內部控制。我們致力於確保此類控制措施的設計和 有效運行。我們打算補救我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中發現的內部控制的重大弱點，前提是我們擁有足夠的財務能力來做到這一點，我們打算聘請 名內部員工到我們的財務部門協助我們的首席財務官，並打算成立一個由具有足夠財務報告經驗的獨立董事組成的審計委員會。




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第二部分：美國銀行，中國銀行，美國銀行，美國銀行，其他信息。

項目6.展覽館展品：展覽館、展覽館
 
以下證物隨本報告存檔或提供：
 
展品
數
 
描述
 
     
31.1
根據規則第13a-14(A)條認證首席行政官和首席財務官。*
 
 
 
32.1
依據《美國法典》第18(Br)第1350條認證首席行政官和首席財務官。**
 
 
 
101.1
 
以下材料摘自公司截至2020年3月31日的季度10-Q表格，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)中期簡明綜合資產負債表，(Ii)中期簡明全面損失表，(Iii) 股東權益簡明綜合報表，(Iv)中期現金流量表和(V)這些財務報表的相關附註，
 
*隨函存檔
 
**隨信提供

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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 
 
 
 
Artemis治療公司
 
 
 
 
 
日期：2020年8月12日
由以下人員提供：
/s/Chanan Morris
 
 
 
查南·莫里斯
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席執行官和首席財務官
和會計主任)
 
 
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