美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至2020年12月31日的財年
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_
 
委託檔案編號：0-24431
 
Artemis治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
84-1417774
(述明或其他司法管轄權
(税務局僱主
公司或組織)
識別號碼)
 
 
紐約東16街18號，307號套房，紐約州
10003
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
 
註冊人電話號碼，包括區號：(646)233-1454
 
根據ACT第12(B)條登記的證券：無
 
根據ACT第12(G)條登記的證券：

每節課的標題
 
商品代號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
 
自動取款機
 
OTCQB

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
 
是，☐不是，而是不是
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。
 
是，☐不是，而是不是
 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
 
是，不是，不是☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
 
 
非加速文件服務器
 
規模較小的報告公司
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。
 
是，不是，不是☐

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值是根據該等普通股在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)的平均買入和要價計算的，為1,236,831美元。

截至2021年3月23日，註冊人擁有5153,461股普通股流通股，每股票面價值0.01美元。


目錄
 
 
 
頁
 
 
 
第一部分
 
1
第1項。
業務
 1
第1A項。
風險因素
4
1B項。
未解決的員工意見
12
第二項。
屬性
12
第三項。
法律程序
12
第四項。
煤礦安全信息披露
12
 
 
 
第二部分
 
12
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
12
第六項。
選定的財務數據
 12
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 13
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
15
第八項。
財務報表和補充數據
15
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
 15
第9A項。
控制和程序
16
第9B項。
其他信息
16
 
 
 
第三部分
 
17
第10項。
董事、高管與公司治理
17
第11項。
高管薪酬
18
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
19
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
21
第14項。
首席會計費及服務
21
     
第四部分
  
22
第15項。
展品、財務報表明細表
22
第16項。
10-K摘要
23
簽名
24
 
 
解釋性説明：

除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。除上下文另有説明外，本報告中提及的“公司”、“Artemis”、“我們”、“ ”和“Our”是指特拉華州的Artemis治療公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性表述包括所有與歷史或當前事實無關的表述 ，可以通過使用“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“預期”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “戰略”、“目標”、“前景”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的計劃和預期，會受到各種不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會嚴重影響我們當前的計劃和預期，以及未來的運營結果和財務狀況。此處討論的因素，包括第1A項所述的風險。風險因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時表達的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。除非法律另有要求，否則我們不承擔 任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。

第一部分

第一項：其他業務。

公司概述

直到2019年1月10日，我們一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病預防和治療藥物的開發。於2019年1月10日，吾等 接獲本公司、Hadasit醫學研究服務及發展有限公司(“Hadasit”)及 香港科技大學研發有限公司(“RDC”)於二零一六年五月三十一日簽署的某項許可協議(“許可協議”)即時終止的通知。我們主要依靠與開發我們的主要候選產品青蒿素有關的許可協議。自 許可協議終止後，公司不再擁有任何運營業務。

前業務

在許可協議終止之前，我們一直致力於開發用於預防和治療嚴重和潛在危及生命的傳染病的代理。我們以前的主要候選產品青蒿素是一種臨牀階段的合成青蒿素衍生物，具有抗病毒和抗寄生蟲的特性。

2016年5月31日，我們與Hadasit和RDC簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了一份全球範圍內的版税許可，可以使用Hadasit和RDC擁有的與Artemisone相關的 某些專利和訣竅。由於未支付某些贊助的研究費用、專利費用、專利維護費和 諮詢費，許可協議終止。

我們在最近幾個時期遭受了重大虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。由於許可協議終止， 公司不再擁有任何運營業務。本公司相信，在不久的將來，公司將繼續出現虧損，負營運資金和負現金流將繼續增加，如果不能在短期內獲得額外融資或完成業務交易，將無法恢復正現金流 。本公司在進入股權和債務市場並籌集此類資本方面存在困難，且無法 保證本公司能夠以優惠條款籌集此類額外資本或完全找到合適的商業交易。如果通過發行股權證券籌集更多資金或達成商業交易 ，公司現有股東的股權將進一步大幅稀釋。為了節約公司現金並管理其流動資金，公司實施了削減成本的舉措，包括削減員工人數和管理費用 。

1

當前業務

自許可協議終止以來，我們的董事會一直在探索戰略替代方案。

殼公司狀態

基於自許可協議終止以來公司業務活動的缺失，我公司被美國證券交易委員會(SEC)歸類為“空殼”公司( “SEC”)。經修訂的1933年證券法第144(I)(1)(I)條(“證券法”)將空殼公司定義為具有以下條件的公司：

(A)不進行或象徵性地進行操作；及
(B)以下其中一項：
(一)無資產或者名義資產；
(二)完全由現金和現金等價物組成的資產；
(三)由任意數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。

尋找企業合併候選者

該公司資本不足。公司正在尋找能夠為公司帶來收入和/或資產價值的業務合併候選者。企業合併候選者 最有可能是一家尋求通過與上市公司進行業務合併交易而成為上市公司的私人公司。通常，這些企業合併交易被稱為“反向合併”或“反向收購”，即私人公司獲得上市公司的控股權。

其他相關因素

在應用上述標準時，公司將嘗試分析所有因素和情況，並根據合理的 調查措施和現有數據作出決定。潛在的商機可能出現在許多不同的行業，處於不同的發展階段，所有這些都將使對此類商機進行比較調查和分析的任務變得極其困難和複雜。由於公司可供調查的資金有限，公司可能無法發現或充分評估有關被收購機會的不利事實。

不能保證公司能夠進行業務合併，不能保證業務合併的條款，也不能保證目標公司的性質。

員工

截至2020年12月31日，公司沒有全職員工和一名兼職顧問。

企業概況

我們於1997年4月22日根據內華達州的法律註冊成立。2003年7月8日，我們通過與我們的 全資子公司InkSure Technologies(特拉華)公司合併，實現了從內華達州到特拉華州的重新註冊，InkSure Technologies(特拉華州)公司於2003年6月30日成立。合併中倖存的公司是InkSure Technologies(特拉華州)Inc.，該公司隨後更名為InkSure Technologies Inc.。 2014年，我們更名為紐約全球創新公司。合併完成後，下面定義的Artemis子公司成為我們的全資子公司。合併於2016年8月23日完成，該日期為 ，簡稱為“生效時間”。

2

於2016年8月23日，吾等完成與特拉華州公司Artemis治療公司(“Artemis子公司”)及Artemis Acquisition Corp.(特拉華州公司及本公司全資附屬公司(“合併子公司”)的合併，據此Artemis子公司與合併子公司合併並併入合併子公司，Artemis子公司為存續實體(“合併”)。合併後，吾等 採納了Artemis子公司的業務計劃。Artemis子公司於2016年4月19日根據特拉華州法律註冊成立。在2016年4月19日至2016年8月23日期間，Artemis的業務活動主要包括 談判和執行許可協議。

根據合併，合併子公司與Artemis子公司以反向合併的形式合併為Artemis子公司，Artemis子公司作為我們的全資子公司繼續存在。作為合併的對價，我們向Artemis子公司股東發行了總計460,000股普通股和2,357.04股B系列優先股，以換取Artemis子公司每股已發行普通股 ，以換取50股我們的普通股和0.2562股B系列優先股(每股可轉換為72,682.814股本公司普通股)(統稱為“合併股份”)。此外，我們 同意為未來發行預留40,000股普通股和204.96股B系列優先股給Artemis子公司期權持有人，包括向沃爾夫博士和哈達西特博士發行的期權，詳情見下文。

作為完成合並的條件，本公司和Artemis子公司同意了以下契約和完成條件：(I)要求在緊接生效時間之前發生不少於59萬美元的同時融資；(Ii)要求本公司在生效時間至少有590,000美元的現金餘額，不包括在生效時間同時融資；(Iii)要求Artemis子公司、Hadasit和RDC與以下公司簽訂並最終敲定許可協議(Iv)我們的前董事Roberto Alonso Jimenez Arias辭去 公司董事職務；(V)Artemis子公司任命一名新董事；(Vi)Gadi Peleg或他指定的人有權自 合併結束之日起繼續擔任公司董事一年；及(Vii)自合併完成起計一年期間，如本公司希望進行一項涉及以交易前估值10,000,000美元或以下出售證券的交易，則須在本公司進行該等交易前獲得Peleg先生或其指定人的批准 。本公司和Artemis子公司同意免除在緊接生效時間之前發生不少於590,000美元的同時融資的要求 ，並且公司至少有590,000美元的現金餘額，不包括在生效時間的同時融資。

此外，2016年8月23日，公司根據與Acumen BioVentures LLC(“Acumen”)的證券購買協議(“Acumen SPA”)完成了私募，涉及 出售總計500,000美元的68,321股本公司普通股和453股A系列優先股(每股可轉換為1,453.656股本公司普通股)。Acumen SPA規定， 公司將在批准之日起90天內獲得股東批准，以增加其法定資本或進行反向股票拆分，以便公司將保留所有A系列優先股轉換後可發行股份數量的至少200% ，或接受違約金(“批准”)。董事會和持有公司多數投票權的股東分別於2016年11月2日和2016年11月9日批准了50股1股的反向 股票拆分(“反向股票拆分”)。本公司管理層及其最大股東向本公司提供了對該項批准的不可撤銷的同意。

在完成合並的同時，2016年8月23日，羅伯託·阿隆索·希門尼斯·阿里亞斯(Roberto Alonso Jimenez Arias)辭去了公司董事一職。合併生效時，公司董事會和高級管理人員重組，任命Dana Wolf為我們的首席科學官，伊斯雷爾·阿爾法西為董事。

出於財務會計目的，本公司與Artemis子公司的合併被計入反向資本重組，合併後，本公司不再是空殼公司。由於Artemis子公司的股東獲得了公司最大的所有權權益，Artemis子公司被確定為反向資本重組的“會計收購方”。因此，公司的歷史財務報表 被Artemis子公司的歷史財務報表取代。合併後，本公司及其子公司Artemis子公司統稱為“公司”。


3

2016年11月2日，公司董事會批准了《公司註冊證書修正案(下稱《修正案》)，將公司法定普通股從每股面值0.01美元的75,000,000股減至面值0.01美元的51,000,000股，以及將公司的法定優先股從每股面值0.01美元的10,000,000股減至面值為0.01美元的 200,000股以及(Ii)將公司已發行普通股和已發行普通股按1：50的比例進行反向拆分，將於2016年12月13日或大約 登記在冊的股東持有的每50股普通股合併為一股普通股，但在本文所述行動導致本公司任何股東持有零碎普通股的情況下除外(在這種情況下，因為該 股東的股數不能被50：1的比例整除，該股東將自動有權獲得額外的一小部分普通股，以四捨五入到下一整股)。2016年11月9日，根據特拉華州公司法，持有公司多數投票權的 股東以書面同意的方式批准了修訂和反向股票拆分，而不是召開會議。修訂和反向股票拆分 於2016年12月20日生效。

於2017年10月23日，本公司與合共6名認可投資者簽署證券購買協議(各一份《證券購買協議》)，涉及私募 以每股1.00美元的收購價定向配售總計300,000股本公司普通股，以及以每股1,000.00美元的收購價定向增發250股本公司新指定的C系列可轉換優先股(“C系列 優先股”)的證券購買協議(以下簡稱“證券購買協議”)，該協議涉及私募 發行(“發售”)共計300,000股本公司普通股和250股本公司新指定的C系列可轉換優先股(“C系列可轉換優先股”)，其收購價為每股1,000.00美元。該等C系列優先股初步可轉換為總計250,000股普通股。此外，每位投資者還收到一份認股權證(每人一份 “認股權證”)，購買發售中實際購買的普通股數量的50%，共計275,000股普通股。此次發行於2017年10月23日結束。

每份認股權證可立即以每股2.00美元的行使價行使，自發行之日起滿5年，可以現金或無現金方式行使，幷包含未來 基於價格和基於傳統股票的反稀釋保護。

根據C系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(簡稱“指定證書”)，C系列優先股的股票可按每股1.00美元的轉換價格轉換為總計25萬股普通股。此類轉換價格受未來基於價格和慣例的基於股票的反稀釋保護的約束。C系列優先股的持有者不擁有任何投票權，但C系列優先股確實為每個持有者提供了相當於該 持有者在發行中所作投資的清算優先權。此外，C系列優先股的持有者有資格在轉換後的基礎上參與公司的股息和其他分配。

如上所述，2019年1月10日，我們收到了關於立即終止許可協議的通知。自許可協議終止後，本公司不再 經營任何業務。

第1A項：不同的風險因素

以下風險因素等可能會影響我們的實際運營結果，並可能導致我們的實際結果與美國前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。這些前瞻性陳述是基於目前的預期，我們沒有義務更新這些信息。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本10-K表格中的 年報中所述的風險和其他方面的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。我們的普通股被認為是投機性的，我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險因素並不是美國面臨的唯一風險因素。美國目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

4

如果我們無法獲得必要的融資來支持我們的運營，我們的現金資源可能會降至A級，這可能無法使美國繼續作為一家持續經營的企業。

由於我們目前沒有任何業務運營，我們認為我們現有的現金資源可能不再足以支持我們未來12個月的工作。如果我們無法 獲得支持我們所需的融資，我們可能無法繼續經營下去。在這種情況下，我們可能會被迫停止運營，我們的股東將失去他們在我們公司的全部投資。為了節約我們的現金並管理我們的流動性，我們實施了包括降低管理費用在內的成本削減計劃。我們在進入股票和債券市場並籌集此類資本方面遇到了困難， 無法保證我們能夠以優惠的條件籌集這些額外的資本，或者根本不能保證。如果通過發行股權證券籌集額外的資金，我們現有的股東將遭受嚴重的進一步稀釋。

在我們找不到合適的收購或合併夥伴的情況下，如果我們的現金耗盡，我們可能會被迫停止存在。

如果我們無法找到合適的收購或合併夥伴，並且我們的現金耗盡，我們可能需要清算公司或申請破產。 不能保證我們能夠找到合適的收購或合併合作伙伴。此外，合適的收購或合併合作伙伴可能會導致公司控制權的變更以及對我們股東的嚴重稀釋。 如果我們的現金耗盡，我們將無法償還債務和義務。

我們自成立以來一直沒有收入，除非我們獲得新的業務，否則我們未來將不會盈利。

我們一直沒有盈利，我們無法預測何時能實現盈利。自2016年4月成立以來，我們經歷了淨虧損，沒有任何收入。我們 預計不會產生可觀的收入，如果不在短期內獲得額外融資或達成業務交易，我們將無法恢復正現金流。我們可能會在進入股票和債務市場並籌集此類資本方面遇到困難，而且不能保證我們能夠以優惠的條件籌集此類額外資本，或者根本不能保證。如果通過發行股票 證券籌集額外資金，公司現有股東將遭受嚴重稀釋。為了節約我們的現金和管理我們的流動性，我們正在實施成本削減計劃，包括減少員工人數和 管理費用。

擬議中的行動的性質是投機性的。

我們建議的營運計劃能否成功，在很大程度上將視乎已確定商機的營運、財務狀況和管理情況而定。雖然管理層 打算尋求與具有既定運營歷史的實體進行業務合併，但不能保證我們會成功找到符合這些標準的候選人。如果我們完成不能保證的業務合併 ，我們運營的成功可能取決於後續公司或風險合作伙伴公司的管理以及許多我們無法控制的其他因素。

我們沒有關於業務合併或其他交易的協議，也沒有任何此類業務合併的固定標準。

我們沒有與一傢俬營實體進行合併、合資或收購的協議。不能保證我們會成功識別 並評估合適的商機或達成業務合併。不能保證我們能以對我們有利的條件談判業務合併。我們尚未確定 運營歷史的具體長度或目標商機必須達到的收益、資產、淨值或其他標準的特定水平，才能考慮業務合併。因此，我們可能會與沒有重大經營歷史、虧損、盈利潛力有限或沒有盈利潛力、有限資產、負淨值或其他負面特徵的商機進行 業務合併。

5

我們面臨着商機和組合的稀缺和競爭。

在尋求與小型私營實體合併、合資和收購的業務中，我們現在是，也將繼續是一個微不足道的參與者。大量成熟且資金雄厚的實體，包括風險投資公司，正在積極併購可能是我們理想的目標對象的公司。幾乎所有此類實體都比我們擁有更多的財務 資源、技術專長和管理能力，因此，在發現可能的商機和成功完成業務合併方面，我們將處於競爭劣勢。此外，我們 還將與眾多其他小型上市公司競爭尋求併購人選。

我們沒有做過市場調查，也沒有營銷機構。

我們既沒有進行，也沒有別人提供給我們，市場調查結果表明，我們所考慮的交易存在市場需求。即使確定了我們計劃進行的合併或收購的需求 ，也不能保證我們會成功完成任何此類業務合併。

由於我們擁有名義資產，我們被認為是一家“空殼公司”，並將受到更嚴格的報告要求。

美國證券交易委員會根據證券法通過了規則405，根據修訂後的1934年證券交易法通過了規則12b-2(“交易法”)，該規則將空殼公司定義為： 沒有或名義上沒有業務，並且(A)沒有或名義上有資產；(B)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(C)由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。適用於空殼公司的規則 禁止它們根據員工補償計劃使用S-8表格註冊證券。然而，這些規則並不阻止我們根據註冊聲明註冊證券。此外，有關Form 8-K的 規則要求空殼公司在完成導致其不再是空殼公司的交易時提供更詳細的披露。我們必須在交易完成後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，其中包含S-K法規要求的信息 和表格10的註冊聲明，以及私營運營公司的財務信息。為了協助證券交易委員會識別空殼公司，我們還需要勾選表格10-Q和表格10-K上的複選框，表明我們是空殼公司。如果我們因為是空殼公司而被要求遵守額外的披露，我們在執行任何合併或收購其他資產時可能會延遲，從而導致我們不再是空殼公司。此外，證券法第144條規定，空殼公司的股東轉售受限證券更加困難。見下文標題“規則144”下的討論。

我們進行的任何交易都可能要交税。

在我們可能進行的任何業務合併中，聯邦和州的税收後果很可能是主要的考慮因素。根據各種聯邦和州税收規定，此類交易的結構可能會使兩家公司都享受免税 待遇。我們打算組織任何業務合併，以最大限度地減少對我們和目標實體的聯邦和州税收影響；但是， 不能保證該業務合併將滿足免税重組的法定要求，或各方將在轉讓股票或資產後獲得預期的免税待遇。不符合條件的 重組可能會導致徵收聯邦和州税，這可能會對交易雙方產生不利影響。

6

提供經審計的財務報表的要求可能會使商業機會喪失資格。

我們的管理層認為，任何潛在的商業機會都必須提供經審計的財務報表，以供審查，並保護業務合併的各方。一個或 個更具吸引力的商業機會可能會選擇放棄與我們進行業務合併的可能性，而不是產生與編制經審計的財務報表相關的費用。

我們可能無法繼續經營下去了。

截至2020年12月31日，我們的累計負債為356,000美元。這些因素使我們的審計師對我們 作為持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括任何可能由我們作為持續經營企業繼續經營的能力方面的不確定性的結果而導致的調整。如果公司不能持續經營 ，其股東可能會損失全部投資。

投資者可能難以執行美國的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決、針對美國或我們的高管和董事的判決，或者主張美國證券法在以色列的索賠。

我們的董事或官員都不是美國居民。我們董事和高級管理人員的資產以及我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決。我們在以色列的法律顧問已 通知我們，在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出判決 。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的高級管理人員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決 ，這可能會使收集針對我們或我們的官員和董事的判決變得困難。

我們的公司證書包含反收購條款，這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。

我們的公司證書授權發行最多200,000股優先股，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行新的 系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此類授權，加上特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款，可能會延遲、阻止或阻止我們控制權的變更，可能會阻止以高於市場價的溢價收購普通股，並可能 對市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。雖然我們目前無意發行任何額外的優先股，但我們未來可能會這樣做。特拉華州公司董事會可以按照董事會確定的條款，發行權利、期權、認股權證或其他可轉換證券，或授權其持有人購買、接受或收購公司的股份或部分股份、資產或債務或公司的其他義務的權利。 該公司的董事會可以按照董事會確定的條款發行權利、期權、認股權證或其他可轉換證券，或授權其持有人購買、接受或收購公司的股份或部分股份或資產或債務或 公司的其他義務。在對股東負有受託責任的情況下，我們的董事會可以自由安排權利的發行或行使，其方式可能會排除大股東有權獲得或行使這些權利，或者可以有效地防止被視為對管理層懷有敵意的人接管公司。我們的公司證書中包含的任何內容 都不會禁止我們的董事會以這種方式使用這些類型的權利。

7

某些股東擁有我們的大多數投票權，並通過這種所有權控制我們的公司和公司行為。

我們的現任高管和公司的某些大股東持有我們流通股大約52%的投票權。這些人員在決定任何公司交易或提交股東審批的其他事項(包括合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、選舉 董事和其他重大公司行動)的結果方面具有控制影響力。因此，我們的高管有權阻止或導致控制權變更；因此，如果沒有他們的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。我們高管的利益可能會引起與公司和公司股東的利益衝突。

我們的普通股流動性嚴重不足，存在波動風險。

我們的普通股在場外交易市場交易，報價在場外交易公告牌(OTCQB)的場外交易公告牌(“OTCQB”)上公佈，代碼為“ATMS”。我們普通股的交易量在歷史上一直是有限的和零星的，股價一直波動。由於交易活動有限且零星，我們普通股在場外 市場上的報價不一定是其公平市場價值的可靠指標。我們未來普通股的交易價格可能非常不穩定，可能會因一系列因素而波動，這些因素包括但不限於我們宣佈的任何潛在業務合併，以及市場上可供出售的股票數量。

我們普通股的交易量可能是有限的和零星的。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家小公司 ，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不知道會產生或影響銷售量，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟和可行之前，不願購買或建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續數天或 更長時間，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常會支持持續銷售，而不會對股價 產生不利影響。*我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或者當前的交易水平將會持續。由於這種交易活動，我們普通股在OTCQB上的報價 不一定是我們公平市場價值的可靠指標。此外，如果我們的普通股停止報價，持有者將發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的 準確報價，因此，我們普通股的市值可能會下降。

*我們股票的市場價格可能會波動，並受到包括以下因素在內的因素的影響：

•
合併後，少數關聯股東對我們股票的所有權日益集中，這可能會限制人們對我們證券的興趣；
•
證券分析師或投資者預期的季度經營業績變動；
•
修訂證券分析師的估計或者減少證券分析師的覆蓋面；
•
我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；
•
我們產品的市場份額減少；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•
總體技術、市場或經濟趨勢；
•
投資者對我們行業或前景的看法；
•
內部人賣出或買入；
•
訂立賣空合同的投資者；
•
影響我們行業的監管發展；以及
•
關鍵人員的增減。

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們不能對我們普通股的當前市場價格在任何時候做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或任何時候可供出售的普通股將對當前市場價格產生什麼影響。 我們不能對我們普通股的當前市場價格做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者任何時候出售股票或可供出售的普通股將對當前市場價格產生什麼影響。

8

由於我們通過A類“反向併購”的方式上市，可能無法吸引大型券商的注意。

我們通過“反向合併”上市可能會有風險。主要經紀公司和證券機構的證券分析師可能不會提供有關我們的 報道，因為沒有經紀自營商在公開發行股票時出售我們的股票，從而激勵他們追隨或推薦購買我們的普通股。缺少此類研究覆蓋範圍可能會限制投資者 對我們普通股的興趣，導致流動性下降。*不能保證老牌經紀公司將來會希望覆蓋我們的證券或代表我們 進行任何二次發行或其他融資。

我們的普通股可能永遠不會在主要證券交易所上市。

雖然我們可能會在未來某個時候尋求我們的普通股在全國或其他證券交易所上市，但我們目前不滿足初始上市 標準，不能確保我們能夠滿足這些上市標準，或者我們的普通股將被接受在任何此類交易所上市。如果我們未能滿足此類交易所的初始上市標準，或者我們的普通股被拒絕上市，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場可能會變得流動性較差。我們的普通股價格可能會受到更大的波動性影響。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們 無法控制的，包括以下因素：


 •
我們行業的變化；

•
我們獲得營運資金融資的能力；

•
關鍵人員的增減；

•
少數人手中的有限“公眾流通股”，他們的銷售或缺乏銷售可能對我們普通股的市場價格造成正面或負面的定價壓力；

•
出售我們的普通股；

•
我們執行商業計劃的能力；

•
經營業績低於預期的；

•
失去任何戰略關係；

•
監管動態；

•
經濟和其他外部因素；以及

•
我們財務業績的週期波動。

此外，證券市場不時會出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動，但這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

9

我們的普通股會受到與我們的運營無關的價格波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括市場對我們實現計劃增長能力的看法、 同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響本公司競爭對手或 公司本身的其他事態發展。此外，OTCQB通常會受到極端的價格和成交量波動的影響。*這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，原因與它們的 經營業績無關，可能對我們的普通股產生同樣的影響。

與合併相關發行的證券屬於限制性證券，在未註冊或未獲得轉售豁免的情況下不得轉讓 。

根據證券法第4(A)(2)條 的登記要求豁免發行與合併相關的普通股。因此，這些證券將受到證券法對轉讓的限制，在沒有註冊或獲得轉售豁免的情況下，不得轉讓。特別是，在沒有註冊的情況下，在滿足證券法頒佈的第144條規定的某些要求(包括某些持有期要求)之前，此類證券不能轉售給公眾。因此， 收到與合併相關的任何此類證券的購買者可能無法按購買者希望的時間、價格或其他條款和條件出售該等證券，且此類出售的條款 可能不如在沒有此類限制和限制的情況下可能獲得的優惠。

我們不打算在不久的將來宣佈或向我們的股東支付任何股息。

我們過去沒有宣佈任何分紅，近期也不打算分紅。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會 認為相關的其他因素。*不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。(B)未來股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。*不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

10

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。這些要求非常廣泛。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及 內部控制。

我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的重大成本以及與適用的公司治理要求相關的成本。我們預計 所有這些適用的規則和法規都將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。*這可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。我們還預計，這些適用的規則和法規可能會使我們獲得董事和 高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。*因此，我們可能更難吸引和留住 合格的個人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控與這些規則相關的發展，我們無法預測或估計我們可能 產生的額外成本金額或此類成本的時間。

未來財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的經營結果。

會計準則或做法的更改可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對 更改生效前完成的交易的報告。*新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響 。

“細價股”規則可能會使買賣我們的普通股變得困難。

我們普通股的交易受“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這些規則要求，任何向以前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀交易商，必須在出售前 為購買者做出特別的書面適宜性決定，並收到購買者的書面協議以執行交易。除非有例外情況，否則法規要求在涉及細價股的任何交易 之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場以及與細價股交易相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和 註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這 可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。

無效的內部控制可能會影響我們的業務和財務業績。我們發現，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的年度報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性 。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。財務報告內部控制不力可能導致我們的財務報表出現錯誤 或其他問題。此外，我們對財務報告的內部控制不需要由我們的獨立註冊會計師事務所審計。如果我們不能斷言我們的內部 控制是有效的，我們的投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這反過來可能導致我們的股價下跌。未能保持對財務報告的有效內部控制 也可能導致監管機構的調查或制裁。管理層截至2020財年末的報告得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。

11

正如本10-K表格第9A項進一步描述的那樣，管理層得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序均未生效。“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的綜合， 使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。“重大缺陷”指的是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的綜合缺陷，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。如果我們未能糾正我們內部控制中的這些重大弱點，或者在補救這些重大弱點之後，未能保持我們對財務報告的內部控制或披露控制程序的充分性，我們可能會受到監管機構的審查， 民事或刑事處罰或股東訴訟，其中任何一項的辯護都可能導致管理層的注意力和資源分流，我們可能會招致鉅額法律和其他費用。如果任何此類訴訟未能以對我們有利的方式解決，我們可能會被要求支付損害賠償金 以了結此類訴訟。此外，我們可能成為關注這些重大弱點的負面宣傳的對象，我們可能會受到股東和其他與我們有業務往來的人的負面反應 。

項目1B.討論未解決的工作人員意見。

不適用。

第二項：建築、建築和其他財產。

我們目前沒有擁有或租賃任何物業。
   
第三項：繼續進行法律訴訟。

我們目前不是任何實質性法律程序的一方或受制於任何重大法律程序。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項：建立普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼是“ATM機”。

截至2021年3月23日，共有85名普通股持有者登記在冊。

我們從一開始就沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的將來，我們也不打算向我們的股東支付任何股息。我們目前打算保留收益， 因為公司目前沒有業務或開發項目。未來的股息宣佈將由我們的董事會選舉決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、 總體經濟狀況以及董事會認為相關的其他因素。

第六項：統計數據包括精選的財務數據。

不適用。

12

第七項：監督管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層的財務狀況及經營業績討論與分析(“MD&A”)涵蓋與本公司截至2020年12月31日止年度有關的資料，應與本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表及相關附註一併閲讀。除另有説明外，本MD&A和財務報表中 包含的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。本討論包含 個涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

由於於2019年1月10日發出終止許可協議的通知，本公司不再有業務運營。本公司相信，在不久的將來，本公司將繼續出現 虧損、負營運資金和負現金流，如果不能在短期內獲得額外融資或完成業務交易，將無法恢復正現金流。 本公司在進入股權和債務市場以及籌集資金方面遇到了困難，無法保證本公司能夠以有利的條件籌集此類額外資本，或者根本不能保證本公司能夠 完成業務交易。如果通過發行股權證券或完成一項商業交易籌集更多資金，公司現有股東的股權將遭到嚴重稀釋。為了節約 公司的現金並管理其流動性，公司實施了包括減少員工人數和管理費用在內的成本削減舉措。

該公司董事會正在探索戰略替代方案，可能包括未來的收購、與另一家公司的合併或出售上市空殼公司。

賦税

從成立到2018年12月31日，我們沒有記錄任何所得税優惠。我們確實記錄了截至2019年12月31日的年度53美元的所得税優惠和截至2020年12月31日的53美元的所得税 優惠。

關鍵會計政策

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有關鍵的會計政策。

截至2020年12月31日的年度經營業績與截至2019年12月31日的同期相比(以千美元為單位)

收入。本公司在截至2020年12月31日的財年或截至2019年12月31日的財年沒有創收業務。

收入成本。*由於公司沒有業務運營，本公司在截至2020年12月31日的財年或截至2019年12月31日的財年沒有收入成本。

出售業務所得利潤，淨額。在截至2020年12月31日的財年或截至2019年12月31日的財年，我們沒有從出售業務中獲得利潤。

研發費用。由於許可協議終止導致公司不再有業務運營，我們在截至2020年12月31日的財年或截至2019年12月31日的財年 沒有產生任何研發費用。

13

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用在截至2020年12月31日的財年為0美元，在截至2019年12月31日的財年為0美元，原因是公司處於發展階段，沒有實質性業務。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括行政、財務和 一般管理人員的薪酬成本、保險、法律、會計和行政成本。

截至2020年12月31日的財年，一般和行政費用從截至2019年12月31日的財年的168美元減少到167美元，降幅為1%。減少的主要原因是行政費用的減少。

FINANCIALEXPENSE，Net.我們確認截至2020年12月31日的財年的財務收入為7美元，而截至2019年12月31日的 財年的財務支出淨額為6美元。

其他費用。其他費用主要包括與出售固定資產有關的資本損失。我們在截至2020年12月31日的財年 或截至2019年12月31日的財年沒有發生資本損失。

淨虧損。在截至2020年12月31日的財年和截至2019年12月31日的財年中，我們發生了121美元的淨虧損。這些淨虧損 主要與我們的運營和財務支出有關。截至2020年12月31日的財年虧損主要是由於公司沒有業務運營。


14

流動性和資本資源(千美元)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為2318美元和2197美元，2020年營運資本(流動資產減去流動負債) 為負345美元，而2019年為負營運資本135美元。在可預見的未來，虧損可能還會繼續。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，我們沒有任何資本支出的實質性資本承諾。

我們最近遭受了嚴重的運營虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。*由於許可協議的終止， 公司不再有任何業務運營。*公司認為，在短期內，如果不獲得額外的 融資或進行業務交易，公司將繼續出現虧損和負現金流，無法恢復正現金流。本公司在進入股權和債務市場以及籌集資金或進行商業交易方面遇到了困難，無法保證 本公司將能夠以優惠條款或完全不進行或進行商業交易來籌集此類額外資本。如果通過發行股權證券或進行商業交易來籌集額外資金， 本公司現有股東將進一步遭受重大稀釋。為了節約公司現金並管理其流動資金，公司實施了削減成本的舉措，包括削減員工人數和管理費用 。

2019年5月15日，本公司發行了兩張本金總額為10萬美元的無擔保本票(各發行一張，統稱為《票據》)。在這方面，向KNRY有限公司發行了一張本金餘額為5萬美元的票據，KNRY有限公司是與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。公司於2019年3月22日收到了與KNRY有限公司票據有關的 資金中的20,000美元。本公司於2019年4月4日收到與KNRY有限公司票據有關的資金餘額。此外，還向本公司現有股東Cutter Mill Capital LLC發行了一張票據，本金餘額合計為50,000美元。每筆債券的利息為年息6%，直至債券悉數償還為止。每張 票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須在2021年6月30日之前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的累計負債分別為356美元和260美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，在當時結束的 年和期間，我們的現金和現金等價物分別為1美元和2美元，來自運營活動的負現金流分別為1美元和108美元。截至2020年12月31日止年度的經營活動現金流為負，主要原因是淨虧損121美元、基於股票的薪酬支出14美元、應收賬款和 預付費用減少10美元、應計費用增加89美元以及關聯方費用增加7美元。

合同義務和承諾

沒有。

*表外安排

沒有。

第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露

不適用。

第八項：會計報表編制財務報表及補充數據。

財務報表及其附註可從本年度報告(表格10-K)第三部分之後的F-1頁開始查閲。

第九項會計人員在會計和財務披露方面的變更及與會計人員的分歧。

沒有。

15

項目9A包括控制措施和程序。

在首席財務官的指導下，我們評估了我們的披露控制和程序。根據評估，並由於以下所述的重大弱點， 首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序未生效。

在截至2020年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對財務報告的這種內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是 根據美國公認會計準則(GAAP)對我們對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括：保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，確保交易被記錄為編制我們的財務報表所必需的；提供合理的保證， 公司資產的收支是根據管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，防止或 及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。

我們的首席財務官對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

這項評估包括：(A)評估和測試我們對財務報告的內部控制的設計，以及(B)測試這些控制的操作有效性。

我們的評估是根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架 (2013)中規定的標準進行的。基於這些標準下的評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

解決實質性弱點的補救工作

我們的管理層一直在努力，並將繼續努力，加強對財務報告的內部控制。我們致力於確保此類控制措施的設計和有效運行 。我們打算在擁有足夠的財務能力的前提下，通過聘請財務部門的內部人員來協助我們的首席財務官 ，並打算組建一個由具有足夠財務報告經驗的獨立董事組成的審計委員會，以糾正已發現的內部控制方面的重大弱點。

項目9B。包括其他信息。

沒有。

16

第三部分

第十項包括董事、高管和公司治理。

下表列出了有關我們現任高管和董事的某些信息、他們的年齡、他們在我們公司的職位(如果有)、過去五年 年的主要職業或就業情況、他們的教育程度以及截至2021年3月30日這些人擔任董事的其他上市公司的名稱。

名字
  
年齡
  
位置
行政主任
        
查南·莫里斯
  
55
  
首席財務官
達娜·沃爾夫
  
63
  
首席科學官
以色列·阿爾法西
  
52
  
Artemis Pharma，Inc.董事兼首席執行官

2014年9月，查南·莫里斯被任命為首席財務官。自2011年10月以來，莫里斯先生還擔任芒果DSP Ltd.的 財務副總裁，該公司使用視頻編碼設備和智能視頻分析提供智能視頻解決方案。此外，他還為上市公司和初創公司提供CFO和業務服務。在加入芒果之前，莫里斯先生曾擔任Power Paper Ltd財務副總裁。莫里斯先生擁有東北伊利諾伊大學會計學學士學位。

2016年8月，達娜·沃爾夫(Dana Wolf)在合併完成的同時被任命為首席科學官。從2001年到現在，沃爾夫醫生一直擔任臨牀病毒學主任，從1996年到現在，她在以色列耶路撒冷的哈大沙大學醫院擔任傳染病高級內科醫生，此前她在那裏完成了內科住院醫師和傳染病臨牀研究員。沃爾夫博士還從2002年到現在擔任以色列國家流感中心主任，並在2005年至今擔任國家免疫實踐和傳染病諮詢委員會成員。此外，從2009年到現在，沃爾夫博士一直是國家流行病防備小組的成員，從2008年到2013年，他在國家實驗室諮詢委員會任職。2014年，沃爾夫博士獲得了病毒學領域的朗道科學與表演藝術獎。沃爾夫博士擁有哈大沙希伯來大學醫學院的醫學博士學位。

伊斯雷爾·阿爾法西於2016年8月在合併完成的同時被任命為董事，自Artemis Pharma Inc.成立以來一直擔任該公司的首席執行官和聯合創始人。2007年至2009年，Alfassi先生擔任DVtel的產品和業務開發總監兼副總裁，該公司後來被提供視頻監控硬件和軟件解決方案的Flir Systems，Inc.(納斯達克股票代碼：FLIR)收購。2012年間，他擔任3i-Mind產品副總裁，2010至2011年間擔任產品管理和市場總監，該公司主要為政府提供高級安全解決方案和服務。Alfassi先生還曾在各種企業中擔任過各種職務，包括2009年成立的以色列公司TraceTech Security的聯合創始人、2013年擔任網絡安全公司LoginWall的首席執行官 、2014年擔任領先的安全移動通信解決方案網絡安全提供商Kaymera的產品和營銷副總裁，以及AlgoCrowd Trading的創始人 ，這是一家基於羣體智慧的AlgoTrading公司。阿爾法西先生先前的投資和管理經驗使他適合擔任本公司的董事。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員以及持有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交最初的受益所有權報告，以及我們普通股和其他股權證券的受益所有權變更報告。根據SEC規定，高級管理人員、董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本 。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審核以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2019年12月31日的財政期間，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%實益所有人的第16(A)條的所有備案要求都是及時提交的。


17

道德規範

我們目前沒有道德準則，因為在合併完成後，我們正在修訂我們先前存在的行為準則和道德準則。 有關採用適用於我們的董事、首席執行官和財務官的行為準則和道德準則條款的任何修訂或豁免的信息披露 將在任何此類修訂或豁免之日後的四個工作日內以Form 8-K格式提交最新報告。(b r}關於採納、修改或豁免適用於我們的董事、首席執行官和財務官的行為準則和道德規範條款的信息披露 將在任何此類修訂或豁免之日後的四個工作日內以Form 8-K格式提交最新報告。

公司治理

審計委員會。目前，董事會建議保留或終止獨立會計師的服務，審查年度財務報表，考慮與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。“我們的董事會目前沒有任何審計委員會的財務專家。

薪酬委員會。董事會沒有設立薪酬委員會，主要是因為董事會目前的組成和規模允許就公司高管的薪酬和公司計劃的管理進行坦率和公開的討論，根據這些計劃，董事、高管、 員工和顧問可以收購公司的證券。 董事會目前的組成和規模允許就公司高管的薪酬和公司計劃的管理進行坦率和公開的討論，根據這些計劃，董事、高管、 員工和顧問可以收購公司證券。

提名委員會。我們沒有一個常設的提名委員會。董事會尚未成立 提名委員會，主要是因為董事會目前的組成和規模允許就潛在的董事會新成員進行坦率和公開的討論。整個董事會目前作為我們的提名委員會運作 。我們沒有正式的程序或政策來管理我們尋找潛在的董事會候選人的方式。然而，從歷史上看，董事會在評估提名進入董事會的候選人時會考慮幾個 因素，包括候選人對公司及其業務的瞭解、候選人的商業經驗和資歷，以及候選人是否代表公司所有股東的利益，而不是特定的股東羣體的利益。對於股東推薦的董事會提名人選，我們沒有正式的政策。但是， 董事會將根據具體情況考慮股東推薦的候選人。希望推薦董事會提名候選人的股東可以寫信給我們，地址是New York，New York，NY 10003，Suite 307，East 16 Street，Suite 307，NY 10003，收信人：董事會主席，地址：18East 16 Street，Suite 307，New York，NY 10003。

第十一項：提高高管薪酬。

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向我們任命的高管支付的薪酬細節。我們目前沒有任何其他 高管。

薪酬彙總表
(千美元)

姓名和主要職位
  
年
  
薪金
    
獎金
    
權益
獎項
    
選擇權
獎項
    
所有其他
薪酬
    
總計
  
查南·莫里斯
  
2020
    
42
(1)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
42
  
首席財務官
  
2019
    
42
(1)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
42
  

(1)如莫禮時先生每月收取3,500元與本公司的諮詢安排有關的費用。


18

財政年度末未償還的股權獎勵

我們被任命的高管目前沒有任何未償還的股權獎勵。

董事薪酬

公司不向各自的董事支付出席董事會會議的任何費用，但公司今後可以採取支付費用的政策。 公司可以報銷董事出席董事會和委員會會議的自付費用。

第十二條保護某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表提供了截至2021年3月30日我們普通股的實益所有權信息：(I)我們認識的每一個實益擁有我們普通股5%以上的人；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位高管；以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。然而，表格中的 股票並不表示承認被點名的股東是這些股票的直接或間接受益者。

截至2021年3月30日，我們有5153,461股普通股流通股。

股東(1)
  
有益的
所有權
    
百分比
類別(2)
  
以色列·阿爾法西
    
253,460
      
5
%
查南·莫里斯
    
23,958
      
*
%
達娜·沃爾夫
    
126,730
(3)
    
2
%
全體高級職員和董事(3人)
    
404,148
      
7
%
其他5%的持有者
                
託納克有限公司
    
2,833,054
(4)
    
55
%
扎維特控股有限公司
    
385,461
(5)
    
7
%

*不足1%

 
(1)
上面列出的所有股東的地址是紐約州紐約州東16街18號，Suite 307，New York，NY。
 
 
(2)
基於截至2021年3月30日已發行和已發行的5153,461股普通股。
 
 
(3)
代表截至2016年8月23日向Wolf博士發行的標的股票期權。
     
 
(4)
由Tonak Ltd實益擁有的2,833,054股普通股組成。Nadav Kidron先生是對Tonak Ltd持有的我們的證券擁有投票權和處置權的自然人。
     
 
(5)
由Zavit控股有限公司實益擁有的385,461股普通股組成。Amiad Solomon先生是對Zavit控股有限公司持有的我們的證券擁有投票權和處置權的自然人 。

19

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日的普通股信息，這些普通股可以直接發行，也可以根據我們現有的所有薪酬計劃 行使期權和認股權證而發行。我們的股東批准的股權薪酬計劃包括：(I)公司2002年員工、董事和顧問期權計劃，或期權計劃，以及(Ii)公司2011年員工、董事和顧問股票計劃，或股票計劃。

根據期權計劃，我們授予期權，以吸引和留住員工、董事、高級管理人員和某些顧問。該等購股權可根據董事會或薪酬委員會(如董事會授權)批准的歸屬計劃 行使。通常情況下，只要認購人仍在本公司服務，並且自授予日期 起五年後到期，認購權就會按比例授予。我們有許多期權和認股權證是根據未經證券持有人批准的股權補償計劃授予的，這些證券彙總在下表中。

2011年9月，公司股東批准並批准了股票計劃。股票計劃旨在鼓勵為本公司及其附屬公司提供 服務的合資格僱員、董事及其他人士繼續與本公司及其附屬公司保持聯繫，透過向該等人士發行 本公司普通股限售股份，為他們提供參與本公司所有權及參與本公司未來增長的機會。根據股票計劃可發行的股份總數由董事會不時釐定，但該數目連同根據購股權計劃可發行的股份數目及購股權計劃以外授出的購股權，不得超過200,000股。 然而，該數目連同根據購股權計劃可發行的股份數目及購股權計劃以外授出的購股權，不得超過200,000股。股票計劃由 董事會管理。

計劃類別
  
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目
    
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
    
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
  
                   
證券持有人批准的股權補償計劃
    
-
    
$
-
      
43,069
  
未經證券持有人批准的股權補償計劃
    
-
    
$
-
      
0
  
所有董事和現任高級管理人員合計(3人)
    
-
              
43,069
  


20

第13項股東之間的某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

與有關人士的交易

2019年5月15日，公司發行了本金總額為10萬美元的債券。在這方面，向KNRY有限公司發行了一張本金餘額為5萬美元的票據，KNRY有限公司是一個與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。本公司於2019年3月22日收到了與KNRY有限公司票據相關的20,000美元資金。 本公司於2019年4月4日收到了與KNRY有限公司票據相關的資金餘額。每筆債券的利息為年息6%，直至債券悉數償還為止。每張票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款 均須於2021年6月30日前支付。債券所得款項將由公司用作一般營運資金用途。

董事獨立性

由於我們的普通股目前在OTCQB交易，我們不受任何全國性證券交易所的規則約束，這些規則要求上市公司的大多數董事和 指定的董事會委員會符合此類規則規定的獨立性標準。儘管如此，目前在董事會任職的董事都不是納斯達克規則 5605(A)(2)所指的獨立董事。

項目14.總會計師費用和服務費(千美元)。

下表列出了Brightman Almagor Zohar&Co.，CPA，Deloitte Touche Tohmatsu Limited或BAZ的成員事務所為審計我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及BAZ在同一時期提供的其他服務的費用。

   
財政年度結束
    
財政年度結束
  
   
2020年12月31日
    
2019年12月31日
  
             
審計費(1)*
  
$
26
    
$
26
  
審計相關費用包括財務報表、財務報表、財務報表。
  
$
0
    
$
0
  
税費將影響銀行間交易，銀行間交易。
  
$
0
    
$
0
  
所有其他費用都包括以下費用：醫療保險、醫療保險。
  
$
0
    
$
0
  
總資產負債表、資產負債表、資產負債表。
  
$
26
    
$
28
  

(1)審計費用包括編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作，如 法定審計。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們的董事會負責任命、確定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。董事會制定了一項政策，預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有 審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年度審計之前，管理層將向董事會提交一份預計在該年度 期間提供的四類服務中每一類服務的費用估算，以供董事會批准。

21

1.審計服務包括編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立的註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、關於財務會計和/或報告標準的證言服務和諮詢。

2.與審計相關的服務是傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務， 包括與合併和收購有關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

3.納税服務包括與納税遵從、納税籌劃、納税諮詢相關的服務。

4.其他費用是與其他類別中未計入的服務相關的費用。

在聘用之前，董事會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，董事會要求獨立註冊公眾 會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算之比。年內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先審批中未考慮的額外服務的情況。 在這些情況下，董事會在聘用獨立註冊會計師事務所之前批准這些服務。

董事會可以將預審權授予一名或多名董事會成員。獲授權的成員必須在董事會下次預定會議上報告任何 預先批准的決定，僅供參考。董事會根據其政策預先批准了上述所有費用。

22

第四部分

第15項：提供更多的展品、財務報表明細表。

證物編號：
  
描述
     
3.1
  
修訂後的公司公司章程(之前作為附件3.1提交給SEC的Form 10-SB於1998年6月10日提交給SEC；我們於2002年11月8日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件3.1和3.2；我們於2003年7月22日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件4；以及我們於2010年9月24日提交給證券交易委員會的《Form 8-K》當前報告的附件3.1)。
     
3.2
  
附例經修訂(先前於2003年7月22日作為我們當前8-K表格報告的附件5提交；以及 我們於2008年4月4日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。
     
3.3
  
C系列可轉換優先股指定證書(之前作為我們於2017年10月25日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交)。
     
3.4
  
B系列可轉換優先股指定證書(之前作為我們於2016年8月29日提交的Form 8-K當前報告的附件4.2提交)。
     
4.1
  
認股權證表格(之前作為我們於2017年10月25日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交)。
     
10.1*
  
2002年員工、董事和顧問股票期權計劃(之前作為我們2002年11月14日提交的Form 10-QSB季度報告的附件10.1提交)。
     
10.2*
  
InkSure Technologies Inc.2002員工、董事和顧問股票期權計劃的第1號修正案 (之前作為我們於2010年9月24日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交)。

10.3*
  
InkSure Technologies Inc.2002員工、董事和顧問股票期權計劃的第2號修正案 (之前作為我們於2010年9月24日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3提交)。
     
10.4*
  
二零一一年僱員、董事及顧問股票計劃(先前作為本公司於二零一一年八月九日提交的附表14A委託書的附錄A)。
     
10.5
  
無擔保本票表格(之前作為我們的10-Q表格季度報告的附件10.1於2019年8月19日提交給證券交易委員會 )。

31.1
規則13-14(A)首席執行幹事和首席財務幹事的認證 。**
     
32.1
第1350節首席執行官和首席財務官的證書 。*
     
101.1
  
以下材料摘自公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表 表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)股東虧空變動表，(Iv)綜合現金流量表和(V)這些財務報表的相關注釋，標記為文本和詳細信息塊 。**

*管理合同或補償計劃或安排。
**現送交存檔。
*隨函提供。

項目16：10-K總結。

沒有。

23

Artemis治療公司

合併財務報表

截至2020年12月31日

以千美元為單位的美元

索引

 
頁
   
財務報表：
  
   
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
   
截至2020年12月31日的合併資產負債表
F-3
   
合併業務報表
F-4
   
合併後的股東權益變動表
F-5
   
合併現金流量表
F-6
   
財務報表附註
F-7-F-17

24

獨立註冊會計師事務所報告
致公司董事會和股東

Artemis治療公司

對財務報表的意見

我們審計了Artemis治療公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東虧損表和現金流量表，以及相關的附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個 年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如 財務報表附註1所述，公司缺乏業務活動和嚴重的經營虧損使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了討論。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求 傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定不存在 個關鍵審計事項。


Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司

特拉維夫，以色列
2021年3月30日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F - 2

Artemis治療公司
合併資產負債表
(美元以千計，股票數據除外)

         
自.起
十二月三十一日，
    
自.起
十二月三十一日，
  
   
注意事項
    
2020
    
2019
  
                   
資產
                  
                   
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
1
      
2
  
其他應收賬款和預付費用
          
10
      
20
  
流動資產總額
          
11
      
22
  
                       
總資產
          
11
      
22
  
                       
負債和股東權益
                      
                       
流動負債
                      
應計費用和其他應付款
          
246
      
157
  
關聯方
  
8
      
110
      
-
  
                       
流動負債總額
          
356
      
157
  
                       
長期負債
                      
關聯方
  
8
      
0
      
103
  
                       
總負債
          
356
      
260
  
                       
股東權益
                      
優先A股，面值0.01美元-授權：1000萬股；已發行和已發行股票：截至2020年12月31日和2019年12月31日的453股
優先股，面值0.01美元-授權：250股；已發行和已發行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的250股
普通股，面值0.01美元-授權：51,000,000；已發行和未發行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的5,153,461股
          
52
      
52
  
額外實收資本
  
7
      
1,921
      
1,907
  
累計赤字
          
(2,318
)
    
(2,197
)
股東權益總額
          
(345)
      
(238
)
                       
公司總負債和股東權益總額
          
11
      
22
  

(*)表示低於1美元的金額

附註是財務報表的組成部分。

F - 3

Artemis治療公司
合併運營報表
(美元以千計，每股數據除外)


   
年終
2020年12月31日
    
截至2019年12月31日的年度
  
             
研發費用
    
-
      
-
  
                 
一般事務和行政事務
    
167
      
168
  
                 
營業虧損
    
167
      
168
  
                 
財務費用
    
(7
)
    
(6
)
所得税優惠
    
53
      
53
  
                 
淨損失
    
121
      
121
  
                 
每股虧損：
                
每股基本和攤薄淨虧損
    
 (0.02
)
    
(0.02
)
計算每股普通股淨虧損時使用的普通股加權平均數(*)：*
                
基本的和稀釋的
    
5,153,461
      
5,153,461
  

附註是財務報表的組成部分。


F - 4

Artemis治療公司
合併股東權益變動表(不足)
(美元以千計，股票數據除外)


   
普普通通
庫存
    
擇優
股票A
    
擇優
股票C
    
其他內容
實收資本
      
累計
(不足之處)
    
總計
股東的
權益
  
   
股份數量
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
截至2018年12月31日的餘額
    
5,153,461

 
52


453


(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,571
      
(1,920
)
 
(297
)
採用新會計準則(見附註2J)
                                                    
319
      
(156
)
    
163
  
                                                                         
基於股份的薪酬
                                                    
17
              
17
  
                                                                         
淨損失
                                                            
(121
)
    
(121
)
                                                                         
截至2019年12月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,907
      
(2197
)
    
(238
)
                                                                         
基於股份的薪酬
                                                    
14
              
14
  
                                                                         
淨損失
                                                            
(121
)
    
(121
)
                                                                         
截至2020年12月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
 )    
250
      
(*
)
    
1,921
      
(2,318
)
    
(345
)

(*)1代表低於1美元的金額

附註是財務報表的組成部分。
F - 5

Artemis治療公司
合併現金流量表
(美元以千為單位)

   
年終
2020年12月31日
    
年終
2019年12月31日
  
             
用於經營活動的現金淨額
            
淨虧損
    
(121
)
    
(121
)
                 
基於份額的薪酬費用
    
14
      
17
  
其他應收賬款和預付費用減少
    
10
      
-
  
應計費用和其他應付款增加(減少)
    
89
      
(4
)
關聯方增加
    
7
      
-
  
                 
用於經營活動的現金淨額
    
(1)
      
(108
)
                 
融資活動的現金流
                
關聯方貸款
    
-
      
103
  
             
-
  
                 
融資活動的現金流
    
-
      
103
  
                 
現金和現金等價物減少
    
 (1
)
    
(5
)
期初的現金和現金等價物
    
2
      
7
  
                 
期末現金和現金等價物
    
1
      
2
  

(*)表示小於1美元的金額

附註是財務報表的組成部分。

F - 6

Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

注1--美國總司令

A.
紐約環球創新公司(“前身公司”)最初是根據內華達州的法律於1997年4月22日註冊成立的。2003年7月8日，前身公司通過與其全資子公司Inksure Technologies(特拉華州)公司合併，實現了從內華達州到特拉華州的重新註冊。Inksure Technologies(特拉華州)公司於2003年9月30日成立。合併中倖存的公司是Inksure Technologies(特拉華州)Inc.， 該公司隨後更名為Inksure Technologies Inc.。2014年，在將其資產出售給Spectra Systems Corporation後，前身公司更名為紐約全球創新公司。2016年8月23日，前身公司與Artemis Pharma Inc.完成了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。

前身公司和Artemis之間的合併被視為反向資本重組。由於Artemis的股東獲得了前身公司的最大所有權 權益，Artemis被確定為反向收購的“會計收購者”。因此，前身公司的歷史財務報表被Artemis的歷史財務報表 取代。合併後，前身公司及其子公司Artemis統稱為“公司”。

基於自2019年1月10日以來公司業務活動的缺失，我公司被美國證券交易委員會(SEC)定義為“空殼”公司 (下稱“SEC”)。
F - 7

Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

注1-General(續)

B、Artemis的成立(“會計收購人”)：

Artemis於2016年4月19日在特拉華州註冊成立。在2019年1月10日之前，該公司一直致力於嚴重 和潛在危及生命的傳染病的預防和治療藥物的開發。

2019年1月10日，Artemis收到一份關於立即終止由 公司、Hadasit醫學研究服務與發展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大學研發有限公司(“RDC”)簽署的日期為2016年5月31日的特定許可協議(“許可協議”)的通知。Artemis主要依靠與其主要候選產品Artemisone的 開發有關的許可協議。自許可協議終止後，Artemis不再有任何經營業務。

持續經營的企業：

到目前為止，Artemis還沒有從其活動中獲得收入，並遭受了巨大的運營虧損。管理層預計Artemis將繼續產生巨大的運營虧損 ，並將繼續主要通過額外籌集資本來為其運營提供資金。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃包括從外部潛在投資者那裏籌集資金。然而， 不能保證本公司將獲得此類資金，也不能保證它將以對本公司有利的條款獲得，或將為本公司提供足夠的資金來實現其目標。這些財務報表不包括 任何與資產的可回收性和分類、賬面金額或負債的金額和分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

如上所述，2019年1月10日，Artemis收到了關於立即終止許可協議的通知。

基於自許可協議終止以來公司業務活動的缺失，我公司被美國證券交易委員會(SEC)歸類為“空殼”公司( “SEC”)。

注2--重大會計政策

A、B、B、C、C

該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

B.在編制財務報表時，會計準則不允許使用估計值：

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。公司管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的 金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。

F - 8

Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

注2-主要會計政策(續)

現金和現金等價物；現金等價物。

現金等價物是短期的高流動性投資，自收購之日起可隨時轉換為到期日不超過三個月的現金。

D.N：金融工具的公允價值：

由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將分類 並按下列三類之一披露：

級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。(B)第一級以外的其他直接或間接可觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

電子郵件、財務報表(以美元表示)：

本公司的功能貨幣是美元(“美元”)，因為美元是本公司經營的主要經濟環境的貨幣，預計在可預見的未來將繼續經營。

以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。以外幣計價的交易和餘額已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣折算”的規定 重新計量為美元。

重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目所產生的所有交易損益均在經營報表中作為財務收入或 費用(視情況而定)反映。

F.
每股基本和稀釋後淨虧損：

每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股持有人的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋 每股虧損的計算方法是：根據美國會計準則260-10“每股收益”，將適用於普通股持有人的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上如果所有 潛在稀釋普通股都已發行，將會發行的額外普通股數量。普通股的潛在稀釋性股票被排除在稀釋每股虧損計算之外 ，因為它們是反稀釋性的。

對於會計收購人因反向合併而收到的等值股份數，加權平均流通股數已追溯重述為 (如果這些股份在列示的最早期間開始時已發行)，則該加權平均流通股數已追溯重述為 會計收購人因反向合併而收到的等值股份數。
F - 9

Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

注2-主要會計政策(續)

H·李説，他説：“我們的所得税是免税的。”

該公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。本主題規定了負債法的使用，根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户的餘額 。因此，遞延税款是根據預期支付或變現遞延税款時的預期税率(根據資產負債表日的適用法律)計算的。

I.
基於股份的薪酬：

公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，要求根據估計的公允價值，計量和確認根據公司股票計劃向服務提供商、 員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的補償費用，包括股票期權。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計股票期權的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值 在公司的運營報表中確認為必要服務期內的費用。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股票支付獎勵授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要多個 假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業 家類似公司在合併前授予股權獎勵的波動率和合並後授予股權獎勵的公司交易股價估計的。*本公司歷史上沒有支付股息，也沒有 可預見的發行股息計劃。無風險利率以等值期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和 董事的股票期權，預期股票期權期限是使用“簡化”方法計算的。對非員工的授予基於合同條款。每項投入的確定的變化可能會影響授予的股票期權的公允價值和 公司的運營結果。

F - 10


Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

附註3--預算承諾和或有事項

與Hadasit和RDC達成協議

2016年5月31日，Artemis與Hadasit和RDC簽訂了許可協議，根據該協議，Artemis獲得了基於淨銷售額的全球版税許可，以使用Hadasit和RDC擁有的與Artemisone相關的任何和 特定專利和專有技術。Artemis主要依賴於與其主要候選產品Artemisone的開發有關的許可協議。作為許可協議的一部分，Artemis同意某些開發和投資里程碑。此外，Artemis同意某些投資里程碑，包括要求Artemis在2016年8月23日合併完成後的7個月內(即“生效時間”)獲得不少於700美元的融資，在生效時間的12個月內獲得100萬美元的融資，在生效時間的24個月內獲得200萬美元的融資。如果Artemis未能達到許可協議中規定的開發或投資 里程碑，Hadasit有權終止許可協議。

2019年1月10日，本公司收到Hadasit關於立即終止許可協議的通知。由於未支付某些贊助研究費用、專利 費用、專利維護費和諮詢費，許可協議終止。

F - 11

Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

附註4-個人所得税

A.
所得適用的税率

美國公司税

美國法定的最高聯邦税率為21%。該公司不需要繳納當前的聯邦税，因為它已經發生了虧損。

該公司收到了一筆53美元的往年退税。

以色列公司税

本公司在以色列的子公司須按23%的常規公司税繳納所得税。

B.
遞延所得税

由於該公司尚未產生收入，很可能沒有足夠的應納税所得額可供將來使用。因此，計入了 估值津貼，以將遞延税項資產降至其可收回金額。

   
自.起
十二月三十一日，
2020
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
             
遞延税項資產：
            
因結轉虧損而遞延的税款
    
2,906
      
2,879
  
                 
估值免税額
    
(2,906
)
    
(2,879
)
                 
遞延税金淨資產
    
-
      
-
  

C.
税損結轉

截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨營業虧損結轉情況如下：

   
自.起
十二月三十一日，
2020
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
以色列、日本、中國、
    
4,974
      
4,887
  
美國(*)
    
8,392
      
8,358
  
                 
     
13,366
      
13,245
  

以色列的淨營業虧損可能會無限期結轉。美國的淨營業虧損將持續到2027年。

(*)由於1986年的《國內税法》和類似的州 條款中的“所有權變更”條款，美國淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致淨營業虧損在使用前到期。

F - 12


Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

附註5-向投資者發行認股權證

2017年10月，該公司向投資者發行了認股權證，以購買普通股。下表列出了這些認股權證及其重要條款。

發行日期
  
手令的數目
    
行權價格
  
可通過
               
2017年10月
    
275,000
    
$
2.00
  
2022年10月

認股權證包含完整的棘輪反稀釋價格保護(見附註7B)。

附註6--每股淨虧損的計算

每股基本虧損的計算方法是，將調整後的淨虧損除以相關會計年度已發行普通股的加權平均數，以包括相關 會計年度已發行優先股的優先股分紅參與權。稀釋每股虧損的計算方法是：將調整後的淨虧損除以相關會計年度內已發行的 優先股的股息參與權，以及如果所有潛在攤薄優先股都已發行則會發行的優先股的股息參與權，除以相關會計年度內已發行的普通股的加權平均股數，再加上如果所有潛在攤薄普通股都已發行則會發行的普通股數量，採用庫存股方法。根據ASC 260-10“每股收益”。

計算每股基本虧損時使用的普通股虧損和加權平均數如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：

   
年
告一段落
十二月三十一日，
2020
    
年
告一段落
十二月三十一日，
2019
  
*公司股東應佔淨虧損
    
121
      
121
  
*優先股股東應佔淨虧損
    
18
      
18
  
                 
在計算每股基本虧損時使用的淨虧損
    
103
      
103
  
                 
**每股淨虧損
    
(0.02
 )    
(0.02
)
                 
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數
    
5,153,461
      
5,153,461
  


F - 13

Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

注7-歐元股本

A.*：

普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，在宣佈的情況下獲得股息的權利，以及在本公司清算時獲得任何剩餘資產分派的權利。

A系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算基礎向本公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前， 在公司清算時獲得任何剩餘資產分配的權利。

C系列可轉換優先股賦予它們的持有者在轉換後的基礎上支付給公司普通股持有者時獲得紅利的權利。C系列可轉換優先股的股票有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何其他證券的持有人進行分配或支付

B.B.中國政府將繼續發行股票：

2016年8月19日，在合併完成之前，Artemis發行了524股普通股(221,307股，經調整以反映反向資本重組和反向股票 拆分)，總收購價為127美元，於2016年10月收到。

2016年8月，合併完成後，公司立即向投資者發行了68,321股公司普通股，以及453股公司新指定的A系列可轉換為658,498股普通股的可轉換優先股，總購買價為481,000美元(扣除發行費用)。

2017年10月，公司向投資者發行了300,000股公司普通股，認股權證，購買275,000股普通股，以及250股新指定的C系列可轉換優先股，總收購價為550,000美元，減去發行費用。C系列可轉換優先股每股可轉換為1,000股普通股，在 未來融資事件中可能會以低於轉換價格的價格進行調整。優先股賦予其持有人在按折算基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的 股票持有人有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何其他證券的持有人進行任何分配或支付。

購買275,000股本公司普通股的認股權證包含全面的反攤薄價格保護，因此，在大多數情況下，在任何普通股 或可轉換為普通股的證券以低於已發行認股權證當時的行使價的價格發行時，認股權證的行權價將重置為較低的普通股銷售價格。

由於該等反攤薄價格保障於認股權證發行之日並不符合股權分類的特定條件，本公司將 該等認股權證的公允價值分類為負債，並因權證負債的公允價值變動而將公允價值變動記為收益(虧損)。該等衍生認股權證負債於發行日的估計公允價值約為 $319。如附註2J所進一步描述，在採納ASU 2017-11年度後，該等認股權證被追溯分類為股權。

F - 14

Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

注7-美元股本(續)

本公司期權活動及相關信息摘要如下：

   
在過去的12個月裏
2020年12月31日
  
   
股票期權數量
    
加權平均行權價
    
聚合內在價值
  
                   
期初未清償款項
    
141,528
      
0.47
      
21,051
  
授與
    
-
                  
練習
    
-
                  
取消
                        
                         
期末未清償債務
    
141,528
      
0.47
      
35,513
  
期末可行使的期權
    
127,986
      
0.38
      
35,513
  

上表中的總內在價值代表如果所有股票期權持有人在該日期行使其股票期權，股票期權持有人將收到的總內在價值(公司普通股在2020年12月31日的公允市場價值與行權價格之間的差額乘以該日期的現金股票期權數量)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行的股票期權已分為行權價，具體如下：

行權價格
    
截至的未償還股票期權
十二月三十一日，
    
加權平均剩餘
合同期限-截至
十二月三十一日，
    
自起可行使的股票期權
十二月三十一日，
  
$
    
2 0 20
    
2 0 1 9
    
2 0 20
    
2 0 19
    
2 0 2 0
    
2 0 1 9
  
 
0.01
      
91,528
      
91,528
      
5.64
      
6.65
      
91,528
      
91,528
  
 
1.30
      
-
      
-
      
-
      
-
              
-
  
 
1.30
      
50,000
      
50,000
      
7.21
      
8.21
      
36,458
      
23,958
  
         
141,528
      
141,528
      
6.17
      
7.17
      
127,986
      
115,486
  

(*)少於1

F - 15

Artemis治療公司
財務報表附註
(美元以千為單位)

注8--相關各方

2019年5月15日，本公司向兩名關聯方發行了本金總額為10萬美元的兩張無擔保本票(各發行一張，統稱為《票據》)。其中20,000美元 和30,000美元分別於2019年3月22日和2019年4月4日由公司收到。資金餘額於2019年5月收到。每張票據的利息為年息6%，直至票據全部償還 為止。每筆票據的本金、利息和其他金額的所有付款均須在2021年6月30日之前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

注9--後續事件

根據ASC 855“後續事件”，公司對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。本公司的結論是， 沒有發生需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的後續事件。


F - 16

簽名頁

根據1934年《交易法》第13或15(D)條的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

Artemis治療公司

簽名
  
標題
  
日期
         
/s/Chanan Morris
  
首席財務官
  
2021年3月30日
作者：查南·莫里斯(Chanan Morris)
  
(首席行政官兼首席財務會計官)
    

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

/s/Chanan Morris
  
首席財務官
  
2021年3月30日
作者：查南·莫里斯(Chanan Morris)
  
(首席行政官兼首席財務會計官)
    

/s/以色列阿爾法西
  
導演
  
2021年3月30日
發信人：以色列·阿爾法西