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2018年1月29日

咖啡 控股有限公司

勝利大道3475

紐約斯塔頓島，郵編：10314

女士們、先生們：

本意見是針對表格S-3的註冊説明書(“註冊説明書”)向您提供的， 包括作為註冊説明書(“招股説明書”)一部分的基本招股説明書(“招股説明書”)，由內華達州的Coffee Holding Co.，Inc.於2018年1月29日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“委員會”) 。

招股説明書規定，未來將補充一份或多份招股説明書補充資料(每份《招股説明書 補充資料》)。作為各種招股説明書的補充，招股説明書將規定公司不時發行和出售(I)公司普通股的總髮行價最高可達1億美元， 面值為每股0.001美元的普通股(“普通股”)，(Ii)面值為每股0.001美元的公司優先股(“優先股”)，分成一個或多個系列或類別，其發行價格最高可達100,000,000美元，其中包括：(I)公司普通股，面值為每股0.001美元(“普通股”)；(Ii)公司優先股，面值為每股0.001美元 ，屬於一個或多個系列或類別。(Iii)購買普通股 或優先股(“認股權證”)股份的認股權證；。(Iv)本公司的優先債務證券及次級債務證券 (統稱“債務證券”)，該等認股權證可根據本公司與將於其中列名的受託人(“高級債務受託人”)之間的優先債務契約(“高級債務契約”)及附屬 債務契約(“附屬債務契約”)發行。(V)購買普通股或債務證券的認購權(“認購 權利”)或(Vi)由上述任何一項組成的單位(“單位”)。 本公司與將於其中列名的受託人(“附屬債務受託人”及連同高級 債務受託人，“受託人”)訂立的認購權(“契約”)、(V)購買普通股或債務證券的認購權(“認購 權利”)或(Vi)由上述任何單位組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、權證、債務證券 , 認購權和單位在這裏統稱為“證券”。認股權證 可根據本公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司 之間的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。任何優先股均可交換和/或轉換為普通股或另一系列優先股 的股票。任何債務證券可交換及/或可轉換為普通股或優先股。 該等單位可根據本公司與作為單位代理的銀行或信託公司之間的單位協議(“單位協議”)發行。 該等單位可根據本公司與作為單位代理的銀行或信託公司之間的單位協議(“單位協議”)發行。根據證券法 規則415的規定，這些證券將不定期進行註冊以供發售和出售。

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2018年1月29日

第 頁2

在陳述我們以下提出的意見時，我們已審閲了註冊聲明及其附件。我們亦已審核 本公司的該等公司文件及記錄、本公司公職人員及高級人員的證書，以及我們認為就本意見而言屬必要或適當的其他 事項。在我們的審查中，我們假設：(I) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)與作為副本提交給我們的所有文件 的原件相符；(Iii)我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；以及(Iv)所有自然人在與本協議有關的所有目的上的法律行為能力，以及對於本公司以外的與本協議或文書相關的所有各方， 該等各方擁有簽署、交付和履行該等協議或文書所需的權力和權限(公司或其他)，該等協議或文書已由所有必需的行動(公司或其他)正式授權， 由該等各方簽署和交付，並且該等協議或文書是有效的、具有約束力和可強制執行的義務。對於與本文表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。 我們一直依賴於本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

基於上述內容，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1. 就普通股而言，當(A)普通股的發行和出售條款已根據公司的公司章程和 章程獲得公司董事會的正式授權；(B)根據適用的最終購買、承銷或類似協議，在支付購買價格後，普通股的發行和交付金額超過其面值 及(C)就轉換、交換或行使任何優先股、認股權證或債務證券而發行的普通股而言，當該等 股份已按照適用的優先股、認股權證協議 分別與該等債務證券有關的認股權證或契約的條款而正式發行及交付時，普通股的股份將為 有效發行、繳足股款及不可評估。

2. 就任何特定的優先股系列而言，當(A)優先股的發行和出售條款已由公司董事會按照公司的公司章程和附例正式授權時；(B)註冊説明書中關於將出售的一系列優先股的適當指定證書已正式授權和採納，並提交內華達州州務卿； 在以下情況下，優先股的發行和出售條款已獲得公司董事會的正式授權： 公司董事會已根據公司的公司章程和附例正式授權並採用並提交給內華達州州務卿， 優先股的發行和出售條款已獲公司董事會根據公司的公司章程和附例正式授權，並已提交內華達州州務卿；(C) 該系列優先股的股票發行和出售條款已根據本公司的 公司章程和章程正式制定，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構 施加的任何要求或限制；(C) 該系列優先股的股票發行和出售條款已根據本公司的 公司章程和章程正式制定，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司或其任何財產具有管轄權的任何協議或文書；(D)根據適用的最終購買、承銷或類似協議，並按照註冊説明書、招股説明書和相關招股説明書的預期，在支付 購買價格後發行和交付該等股票，其金額超過面值 ；及(E)就將於轉換、交換或行使 任何優先股、認股權證或債務證券時發行的優先股股份而言，當該等股份已按適用優先股、與該等認股權證有關的認股權證協議或與該等債務有關的契約分別預期的 條款正式發行及交付時，優先股的股份將會有效發行、繳足股款及不可評估。

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第 頁3

3. 對於權證，在以下情況下：(A)權證的發行和銷售條款已得到本公司董事會的正式授權；(B)權證及其發行和銷售的條款已正式確立，因此 不會違反任何適用法律，也不會導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，並且 遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制(C)認股權證及與認股權證有關的適用認股權證協議(如有)已妥為籤立 並會籤，且認股權證已根據註冊聲明、招股章程及相關招股章程副刊所預期的適用最終購買、包銷 或類似協議發行及出售；及 (D)本公司已收到註冊聲明、招股章程及相關招股章程所預期的認股權證的適用代價。 (D)本公司已收到註冊聲明、招股章程及相關招股章程所預期的認股權證的適用代價。

4. 對於債務證券，當(A)債務證券的發行和銷售條款已經本公司董事會正式批准 ；(B)債務證券及其發行和銷售條款已正式確立 以便不違反任何適用法律或導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對 公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制(C)債務證券及與債務證券有關的適用契約已 妥為籤立及會籤，而就該企業而言，已由受託人正式認證，而債務證券已 按照註冊説明書、招股章程及相關招股章程副刊的預期發行及出售；及 (D)本公司已收到註冊説明書、招股章程及相關招股章程預期的債務證券的適用代價。 (D)本公司已收到註冊説明書、招股章程及相關招股章程所預期的債務證券的適用代價。 (D)本公司已收到註冊聲明、招股章程及相關招股章程所預期的債務證券的適用代價。

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2018年1月29日

第 頁4

5. 關於認購權，當：(A)認購權的發行和出售條款已 得到本公司董事會的正式授權；(B)認購權及其發行和出售的條款已正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何具有司法管轄權的法院或政府機構 施加的任何要求或限制。 如果認購權的發行和出售條款已得到本公司董事會的正式授權；(B)認購權及其發行和出售的條款已正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制 及(C)有關認購權的協議已由本公司正式授權及有效籤立及交付，則認購權將為本公司的有效及具約束力的 義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

6. 就單位而言，在以下情況下：(A)單位的發行和銷售條款已得到本公司董事會的正式授權；(B)單位及其發行和銷售的條款已正式確立，以不違反任何適用法律，或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，並遵守 任何對本公司或其任何公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制 (C)註冊説明書、招股章程及相關招股説明書所預期的，單位協議及單位已妥為籤立及會籤，並已根據適用的單位協議 發行及出售； 及(D)本公司已收到註冊説明書、招股章程及相關招股説明書所預期的有關單位的適用代價，則該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任； 及(D)本公司已收到註冊説明書、招股章程及相關招股章程副刊所預期的有關單位的適用代價，該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任

在陳述上述意見時，我們假設(I)註冊聲明(及其任何適用的生效後修訂)將根據證券法生效，已編制招股説明書附錄並向委員會提交描述其提供的證券的 ，且該等證券將根據該招股説明書附錄的條款並符合所有適用法律進行發行和出售；及(Ii)有關該等證券的最終購買、承銷 或類似的協議(如適用)將已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付；(Iii)該等證券將由 公司採取一切必要的企業行動正式授權、籤立及交付；及(B)根據該等協議發行該等證券的任何協議將由 公司及其他各方正式授權、籤立及交付；(Iv)本公司現時及將繼續妥為組織、有效存在及狀況良好。及(V)本公司已預留足夠數目的正式授權但未發行的普通股及優先股 ，以根據註冊説明書規定發行普通股及優先股 。

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2018年1月29日

第 頁5

上述 意見受以下例外、限制和限制：(I)破產、 破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或今後生效的與債權人權利和救濟有關或 影響債權人權利和救濟的其他類似法律的影響；(Ii)衡平法一般原則的影響，包括但不限於， 實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行，以及 可就此向其提起訴訟的法院的酌情決定權；以及(Iii)在某些情況下，根據 法律或法院裁決關於賠償的規定的不可執行性，或我們對 任何放棄居留、延期或高利貸法律的權利或抗辯的可執行性不發表任何意見。我們在此表達的意見還受 任何條款或條款的限制，即任何與 優先股、認股權證協議、契約、單位協議或發行任何 證券所依據的任何其他協議或文書有關的指定證書中不得包含會影響該意見有效性的任何條款或規定。

我們的 意見僅限於內華達州的法律。我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。 我們的意見是自本協議之日起發表的，我們沒有義務通知您以下可能引起我們注意的法律或事實的變化(或其對本協議表達的意見的影響 )。

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1，並在其中、招股説明書和任何招股説明書副刊的“法律事項”標題下提及我公司 。在給予我們同意時， 我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的 規則和條例要求我們同意的那類人。