附件 4.5

交叉 參考表¹

介於

1939年信託契約法案的條款 與咖啡控股有限公司之間的契約日期為20_和_， 作為受託人：

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

本 契約日期為：咖啡控股有限公司，內華達州一家公司(“發行人”)和 一家公司，作為受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 發行人已不時正式授權發行其優先債券、票據或其他債務證據 ，可分一個或多個系列(“證券”)發行，最高可達 根據本契約條款不時授權的本金金額，併為認證、交付 和管理等事項提供規定，發行人已正式授權籤立和交付本契約，並提供其他方面的服務； 發行人已正式授權發行其優先債券、票據或其他債務證據 ，以發行一個或多個系列(“證券”)，最高可達 根據本契約條款不時授權的一個或多個本金金額，並提供認證、交付 和管理等其他事項，發行人已正式授權籤立和交付本契約；

鑑於， 根據其條款，使本契約成為有效契約和協議的所有必要事項已經完成；

現在， 因此：

在對房產和持有人購買證券的 對價中，發行人和受託人相互訂立契約，並同意證券持有人不時獲得同等和相稱的利益，如下所示：

文章 1 定義

第 1.01節某些定義的術語。以下術語(除非另有明確規定或上下文另有明確要求)對於本契約及其任何補充契約的所有目的均應具有本節中規定的相應含義 。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》中定義的，或1933年《證券法》中的定義 在1939年經修訂的《信託契約法》中提及的，包括其中參照經修訂的1933年《證券法》定義的術語 (除非本文另有明確規定或文意另有明確要求)，應具有上述信託契約法案和上述證券 中賦予這些術語的含義 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予此類術語的含義 。術語“此處”、“此處”和“下文” 和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。 本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

“任何指定人員的附屬公司“ 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接 共同控制的任何其他人。就本定義而言，對於 任何特定人員使用的“控制”是指通過 合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“控制” 具有與前述相關的含義。

“經授權的 報紙”是指出版國家的英文或官方語言的報紙，通常在每個營業日印刷，無論是否在週六、週日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界 廣泛發行量 。(##**$ } _。如果由於任何報紙的出版或發行暫停 或任何其他原因，不可能或不可行地以本契約規定的方式刊登 本契約所要求的任何通知，則由受託人在發行人的書面指示下發布 的該出版物或其他替代通知應構成該通知的充分發布。

“董事會”是指發行人的董事會或根據本協議正式授權行事的該董事會的任何委員會 。

“營業日”對於任何證券而言，是指在該證券表格中指定的城市(或所有城市，如果超過一個城市)中規定的應支付 金額的日期，而不是法律或法規授權銀行機構關閉的日期。 或所有城市(如果超過一個城市，則為多個城市)在該證券表格中指定的應支付 金額的日期不是法律 或法規授權銀行機構關閉的日期。

“資本化 租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、動產或混合財產)的租賃，而根據公認會計準則，承租人的租金義務的貼現 現值需要在該人的 資產負債表上資本化；“資本化租賃義務”的定義是指上述租賃項下的租金義務( )。

“資本 股票”是指發行人股本或其他所有權權益的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是現在已發行的還是在本契約日期 之後發行的，包括但不限於所有普通股和優先股。

對於任何類別的股本，在任何一天的收盤價是指納斯達克全球精選市場報告的當日每股收盤價(如果沒有報告 收盤價，則是買入和要價的平均值，如果這兩種情況都不止一種，則是 平均買入和平均要價的平均值)，或者，如果此類股本 沒有在納斯達克全球精選市場上市，則指美國主要國家或地區證券的當日收盤價(或如果沒有報告 收盤價，則指買入和要價的平均值)，或者如果此類股本 沒有在納斯達克全球選擇市場上市，則指的是主要的美國國家或地區證券如果該股本在相關日期未在納斯達克全球精選市場或任何美國 國家或地區證券交易所上市，則收盤價將為場外交易集團公司或類似組織報告的該公司 普通股在相關日期在場外交易市場的最後報價。 如果在任何一天都沒有此類報價，董事會有權真誠地確定當前市場價格。 該公司的普通股在相關日期未在納斯達克全球精選市場或美國任何一家全國性或地區性證券交易所上市，則收盤價將是該公司在場外交易市場上的最後報價。 如果任何一天都沒有該報價，董事會有權真誠地確定當前的市場價格。

“委員會” 指根據1934年“證券交易法”不時組成的證券交易委員會， 如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法案賦予它的職責 ，則在該日履行該職責的機構。

“普通股”是指發行人普通股的任何和所有股份、權益、參股或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，每股票面價值0.001美元，無論是現在發行的還是在本契約日期 之後發行的，包括但不限於該等普通股的所有系列和類別。

“公司信託辦公室”是指受託人的辦公室，受託人的公司信託業務在任何特定的 時間主要由受託人管理，該辦公室是在本契約註明日期之日所在的地點。“公司信託辦公室”是指受託人的辦公室，受託人的公司信託業務在任何特定的 時間主要由受託人管理，該辦公室是在本契約註明日期時所在的辦事處。

“貨幣 協議”是指為防範幣值波動而設計的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“默認” 指第4.01節中定義的任何違約事件，任何屬於違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的事件， 均為違約事件。

“託管人” 對於可發行或以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列證券而言， 指發行人根據第2.03節指定為託管人的人，直至繼任託管人根據本契約的適用條款成為此類 為止，此後“託管人”指或包括當時是本合同項下託管人的每個人 ，如果在任何時候有一個以上此等人員，對於任何此類系列的證券，與 一起使用的“託管”是指針對該 系列的註冊全球證券的託管。

“確定 日期”具有第12.05節中規定的含義。

“違約事件 ”具有第4.01節規定的含義。

“GAAP” 是指自確定之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他 聲明中所述的原則。 指在確定之日有效的美國公認會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或者由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他 聲明中所述的原則。本義齒中包含的所有比率和計算 均應按照在一致基礎上應用的公認會計原則(GAAP)進行計算。

“擔保”(Guarantion) 指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債項或其他義務 ，而在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務 ：

(I) 購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該其他 人的債務或其他義務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券、 或服務、接受或支付、或維持財務報表狀況或其他方式產生的)；或

(Ii) 為以任何其他方式向該等債項或其他義務的債權人保證償付該等債項或其他義務，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的 協議；

提供， 保函一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“持有人”、 “證券持有人”或其他類似術語是指任何證券的註冊持有人。

“負債” 就任何人而言，指在任何釐定日期(無重複)：

(I) 該人因借款而欠下的所有債項；

(Ii) 該人以債券、債權證、票據或其他類似票據(在每種情況下)就收到的價值或索償和解而證明的所有義務 ；

(Iii) 該人對信用證或其他類似票據的所有義務(包括與此有關的償付義務 )；

(Iv) 該人支付物業或服務的遞延及未付購買價款的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易帳目或應計負債 )；

(V) 該人在資本化租約下作為承租人的所有義務；

(Vi) 以留置權擔保的其他人對該人任何資產的所有負債，不論該等負債是否由 該人承擔；提供該等債項的款額須以下列款額中較小者為準：

(1) 該資產在該確定日期的公允市值；以及

(2) 該筆債務的數額；

(Vii) 由他人擔保的所有債務；以及

(Viii) 在本定義中未包括的範圍內，貨幣協議和利率協議項下的義務。

儘管 如上所述，在任何情況下，“負債”一詞都不應被視為包括保證履約的信用證或債券，或在正常業務過程中發行的擔保債券或類似票據。

任何人在任何日期的負債金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額 ，就或有債務而言，是發生導致 產生該義務的意外情況時的最高負債；前提是：

(X) 以原始發行貼現發行的任何債務在任何時間的未償還金額為該債務的面值 減去該債務在符合公認會計原則 確定的時間的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；以及

(Y) 債務不包括聯邦、州、地方或其他税收的任何債務。

“契約”(Indenture)指最初籤立和交付的本文書，或如按本合同規定修訂或補充，經修訂或補充或兩者兼而有之的本文書，並應包括根據本合同預期設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息” 指到期後應付的無息證券利息。“利率協議” 指任何人根據任何利率互換、上限、上下限或類似安排承擔的任何義務， 提供針對利率波動的保護 。就本契約而言，該債務的金額應為截至該人最近結束的財政季度末所確定的金額 ，基於該 債務已在該財政季度結束時終止的假設，並在作出該確定時，如果與該 債務有關的任何協議規定對該人根據該協議應支付的金額進行淨額計算，或者如果任何此類協議規定由該人和向該人同時支付金額，則在每個協議中另加該人因欠繳而須付的任何保險費。

“發行人” 指在本條第一款中確定為“發行人”的人，並在符合第八條的情況下，指其繼承人和受讓人。

“留置權” 指就任何資產而言的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他 類型的優惠安排。就本契約而言，發行人應被視為在留置權的約束下擁有其收購或持有的任何資產，但 賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議享有權益。

“高級職員證書”是指由發行人董事會主席、總裁或任何副總裁，以及發行人的司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書籤署，並交付受託人的證書。“高級職員證書”是指由發行人董事會主席、總裁或任何副總裁，以及發行人的司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書籤署並交付受託人的證書。每份此類證書應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，幷包括第10.05節規定的聲明 。

“律師意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，律師可以是發行人的僱員或其律師，並且 應令受託人滿意。每個此類意見均應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，並且在本協議要求的範圍內， 應包括第10.05節規定的陳述。

任何證券(或其部分)的原始 發行日期是指(I)該證券的日期或(Ii)在登記轉讓、 交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期 中的較早者。

“原 發行貼現保證金”是指根據第4.01節規定，規定金額低於本金的任何保證金應在根據第4.01節聲明加速到期時 到期並應支付的任何保證金。

在符合第6.04節的規定的情況下， 在提及證券時， 指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有證券，但以下證券除外：

(I) 之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii) 用於支付或贖回的證券或其部分，其必要金額的款項應已 以信託方式存入受託人或任何支付代理人(發行人除外)，或已由發行人為該等證券的持有人(如果發行人作為其自身的支付代理人)以信託方式擱置、隔離並以 信託形式持有，但如果該等 證券或其部分須事先贖回或受託人滿意的規定須已作出，以發出該通知；和

(Iii) 其他證券應已根據第2.09節的條款認證並交付，或已支付的證券 (除非有任何該等證券提交令受託人滿意的證明，證明該等證券是由某人持有，而該人手中的該等證券是 發行人的合法、有效及具約束力的義務)， 該證券應已根據第2.09節的條款進行認證及交付，或已獲支付 (就任何該等證券而言，提交令受託人滿意的證明 是發行人的合法、有效及具約束力的義務)。

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議提出任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還證券的原始發行折扣 證券的本金金額應為在根據第 4.01節宣佈加速到期之日應到期的本金金額 。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”是指發行人優先股的任何和所有股份、權益、參股或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，每股票面價值0.001美元，無論是現在發行的還是在本契約日期 之後發行的，包括但不限於所有系列和類別的此類優先股。

“本金” 就證券或任何證券或其任何部分而言，指該等證券、證券或其任何部分的本金金額 或其部分，並應視為包括“及溢價(如有)”。

“記錄 日期”用於任何付息日期(違約利息支付日期除外)，具有第2.07節規定的 含義。

“已註冊的 全球證券”是指證明一系列已註冊證券的全部或部分的證券，根據第2.04節向該系列的託管人 發行，並帶有第2.04節規定的圖例。

“已註冊的證券”是指根據第2.08節在發行人保存的登記冊上註冊的任何證券。

“負責任的 高級職員”用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級職員， 包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託高級職員或受託人的任何其他高級職員 ，這些高級職員通常履行的職能與當時的這些高級職員 或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員 所履行的職能相似。 這些高級職員是指受託人公司信託部門內的任何高級職員， 包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託幹事或任何其他高級職員，這些高級職員通常履行的職能與當時分別為這些高級職員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介的人員的職責相似。

“證券” 或“證券”具有本契約第一節所述的含義，或已根據本契約認證並交付的證券 (視具體情況而定)。

“子公司” 就任何個人而言，是指任何公司、協會或其他商業實體，其所有類別的已發行投票權股票所代表的全部投票權的50%以上 直接或間接由該個人及其一個或多個其他子公司 擁有。

“受託人”是指第一款規定的受託人，除第(br}5條另有規定外，還應包括任何繼任受託人。

“1939年信託 印花税法案”(除非第7.01和7.02節另有規定)指在本印花税最初簽署之日有效的1939年信託印花税法案 。

“UCC” 指在每個適用司法管轄區有效的“統一商法典”。

“未註冊的 安全”是指除註冊的安全之外的任何安全。

“美國 政府義務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或(Ii)美利堅合眾國票據機構的義務 其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保， 美國政府義務 指的是：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或(Ii)美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保支付的機構的義務。此外， 還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的具體支付 存託憑證持有人的賬户；但條件是(除法律另有要求外)該託管人無權 從託管人就美國政府義務或由該存託憑證證明的美國政府義務的具體利息或本金而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額 。

“投票權 股票”對於任何人來説，是指通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的股本。

“副總裁”用於發行人或受託人時，是指任何副總裁，無論是否通過數字或在“副總裁”頭銜之前或之後添加的一個或多個詞語來指定 。

“全資” 被定義為，就任何人的任何子公司而言，如果該子公司的所有已發行普通股或其他 類似股權所有權權益(但不包括優先股)均由該人直接或間接擁有(適用法律授權的任何董事合格 股份或外國人投資除外)，則該子公司即為該子公司。

“到期收益率”是指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時計算， 或(如果適用)在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算 。

文章 2 證券

第 2.01節表格一般。每個系列的證券應基本上採用由或根據董事會決議或在一個或多個附加契約中設立的形式(與本契約不一致) ， 在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製不與本契約條款 相牴觸的圖例或圖例。 在每種情況下，本契約可能要求或允許適當的插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上印製或以其他方式複製不與本契約條款 不一致的圖例或圖例或符合任何證券交易所的任何規則 ，或符合一般慣例，均由執行該證券的人員決定， 由他們執行該證券所證明。發行人應以書面形式向受託人提供任何該等傳説。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作。 所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券證明。

第 2.02節受託人認證證書的格式。受託人對所有 證券的認證證書應基本上採用以下形式：

本 是本文指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

第 2.03節數量不限；可連續發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列證券 之前，應在董事會決議中或根據董事會決議 設立，並在高級職員證書中載明，或在本協議的一個或多個補充契約中設立：

(A) 該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券與所有其他證券區分開來)；

(B) 可根據本 契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.08、2.09、2.11或第12.03節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券 )；(B) 根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制(根據第2.08、2.09、2.11或12.03節登記轉讓或交換或取代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

(C) 該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(D) 該系列證券須計息的利率(如有的話)或釐定該利率的方法、產生該等利息的日期、支付該等利息的付息日期，以及釐定須向其支付利息的持有人的紀錄日期；

(E) 應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如果不是第3.02節規定的 )；

(F) 可由發行人選擇全部或部分贖回 系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限以及贖回條款和條件；

(G) 發行人根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有) ，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限、條款和條件；

(H) 發行人允許將該系列證券轉換為股本的義務(如有)，以及進行此類轉換的條款和條件(包括但不限於初始轉換價格或利率、轉換期限和任何其他規定，以補充或取代本契約中關於該等義務的規定)；

(I) 如不是$1,000及其任何倍數的面額，則該系列的證券可發行的面額；

(J) 如果不是本金，該系列證券的本金部分應在根據第4.01節宣佈加速到期時應支付的 部分，或根據 第4.02節可證明破產時應支付的部分；

(K) 如果該系列證券可全部或部分作為一種或多種註冊全球證券發行，則 該註冊全球證券或證券的託管人的身份；

(L) 該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)；以及

(M) 與該系列證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人 。

任何一個系列的所有 證券應大體上相同，除非名稱相同，並且除非董事會決議或根據該決議或本協議的任何此類補充契約另有規定 。

第 2.04節證券的認證和交付。在本契約籤立和交付後，發行人可隨時隨時將發行人簽署的任何系列證券交付受託人認證，受託人應隨即將該等證券認證並交付發行人的書面命令，該命令由 兩位 雙方 簽署：(A)董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管、任何助理司庫 在認證該等證券並接受 本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到，並且(受第5.01節的約束)應完全受到保護，因為受託人依賴：

(A) 根據以下第(B)款提交的決議 授權採取行動的任何一項或多項董事會決議的核證副本；

(B) 一份董事會關於該系列的任何決議的副本，每一份均由發行人的祕書或助理祕書核證；

(C) 簽署的補充契據(如有)和根據第7.04節要求交付的文件；

(D) 按照第2.01節和第2.03節的要求分別列出證券形式和條款的高級人員證書 ，並按照第10.05節的規定編制；

(E) 根據第10.05節編寫的律師意見，大意是：

(I) 該等證券的形式和條款已由或根據董事會決議或第2.01節和第2.03節允許的補充契約設立，符合本契約的規定；和

(Ii) 當此類證券由受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和符合任何 條件發行時，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓或現在或今後有效的與債權人權利有關的類似法律的限制

如果受託人經律師建議 確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其 董事會、執行委員會或由董事、受託人或主管人員組成的信託委員會 確定此類行動將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕根據本節對任何證券進行認證和交付。 如果受託人經律師建議 確定發行人不能合法採取此類行動，或者受託人由 董事會、執行委員會、信託委員會或負責人員組成的信託委員會 認定此類行動將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕根據本節對任何證券進行認證和交付。

如果發行人應根據第2.03節確定一個系列或其中一部分的證券將以 形式發行一個或多個註冊全球證券，則發行人應(根據第2.05節)籤立，受託人 應認證並提供一種或多個註冊全球證券供交付，該證券(I)應代表並應 面值等於以該形式發行的所有該系列證券的本金總額 (Ii)應以該註冊全球證券或證券的託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給該託管人或其託管人，或根據 該託管人的指示，以及(Iv)應帶有實質上具有以下意思的圖例：“除非及直到 全部或部分以最終登記形式交換證券，否則，(Iii)應向該託管人或其託管人交付該託管人或其託管人，或根據 該託管人的指示將其全部或部分交換為最終登記形式的證券。本擔保不得轉讓，但以下情況除外： 由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一託管機構的代名人 ，或由託管機構或任何此類託管機構的代名人轉讓給後繼的託管機構或該繼任託管機構的代名人。“

第 2.05節證券的籤立。證券應由發行人董事長、總裁、副總裁、司庫或助理司庫代表發行人簽字，並加蓋公章，並由祕書 或任何助理祕書核籤。此類簽名可以是現在或將來任何此類官員的手冊或傳真簽名。 發行人的印章可以是傳真的形式，並可以在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製 。印章或簽名的任何複印件中的印刷和其他微小錯誤或缺陷 不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

在 情況下，在如此簽署的證券經受託人認證和交付或由發行人處置之前，本應簽署任何證券的發行人的任何高級人員應停止擔任該高級人員，但該證券仍可以 進行認證並交付或處置，就像簽署該證券的人並未停止擔任 發行人的高級人員一樣；任何保函可由在實際籤立該保函之日為發行人適當高級職員的人員代表發行人簽署，儘管在本契約籤立和交付之日，任何此等人士均不是該高級職員。 任何人在籤立和交付本契約之日都不是發行人的適當高級職員。 任何人在籤立和交付本契約之日都不是發行人的適當高級職員。

第 2.06節認證證書。只有由受託人通過其授權簽字人之一手工簽署的、實質上帶有前述形式的認證證書 的證券，才有權享受本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或有義務的。受託人在 發行人籤立的任何保證金上出具的該證書應為確鑿證據，證明如此認證的保證金已經過正式認證並根據本合同交付，且持有人有權享受本契約的利益。

第 節2.07證券的面額和日期；利息的支付。該證券應可作為註冊證券發行，不含息票，面值應符合第2.03節的規定。如果任何系列的證券沒有任何此類規範 ，則該系列的證券可以發行面額為1,000美元及其任意 倍數的證券。證券的編號、字母或以其他方式區分的方式或按照 執行該證券的發行人高級職員通過簽署和認證所確定的計劃。

每筆 保證金的日期應為其認證日期，應自該日期起計息(如果有的話)，並應在每種情況下的 日期支付，具體日期應按第2.03節規定。

任何系列的任何證券在適用於特定 系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的營業結束時登記在其名下的 人，有權收到在該利息支付日期 支付的利息(如果有)，即使在該記錄日期之後至 該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓或交換，但如果發行人拖欠該利息的到期利息 支付日期，則不在此限。在這種情況下，該違約利息應支付給該系列的未償還證券 在隨後的記錄日期(不少於違約利息支付日期前五個營業日 )收盤時登記在其名下的人，該記錄日期是發行人 或其代表在不少於該後續記錄日期前15天向證券持有人發出的郵寄通知設立的。術語“記錄日期“ 對於任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，應指在任何特定系列的證券條款中指定的 日期，或者，如果沒有指定該日期，則該利息支付日期 是一個日曆月的第一天，下一個日曆月的第十五天，或者，如果該利息支付日期是一個日曆月的第十五天，則是該日曆月的第一天，無論是，還是，如果該利息支付日期是一個日曆月的第十五天，則指該日曆月的第一天，無論是，還是，如果該利息支付日期是一個日曆月的第15天，則指該日曆月的第一天

第 2.08節登記、轉讓和交換。發行人將為第3.02節規定的目的在每個辦事處或代理機構保存或安排保存一份或多份登記冊，在符合發行人 可能規定的合理規定的情況下，將按照本條規定登記證券的轉讓並登記其轉讓的證券。 發行人應為第3.02節規定的目的在每個辦事處或機構保存或安排保存一份或多份登記冊，在該登記冊中，發行人將按照其 規定的合理規定登記證券的轉讓。該登記冊應 採用英文的書面形式或能夠在合理時間內轉換為該形式的任何其他形式。 在任何合理時間，該登記冊應公開供受託人查閲。

在 持有人的選擇權下，任何系列的註冊證券(註冊全球證券除外，以下規定除外)可以交換為該系列和期限的註冊證券或註冊證券，該系列和期限的註冊證券具有授權面額 和相等的本金總額，在交出該等註冊證券後，該註冊證券將根據第3.02節的規定在發行人的代理機構進行交換，並在發行人要求的情況下支付 的 如果任何系列的證券同時以登記和未登記的形式發行(根據第2.03節另有規定的 除外)，在持有人的選擇下，任何系列的未登記證券 可以交換為該系列和期限的登記證券，且具有授權面額和相等的本金總額 ，在交出該等未登記證券時，將在發行人的代理機構交換，並應根據第3.02節為此目的而維持，如果發行人付款，則在付款後，如果發行人將按照第3.02節的規定為此目的而維持，則在付款後，可將任何系列的未登記證券交換為該系列和期限的登記證券，且本金總額相等(br})。在持有人的選擇下，如果任何系列、到期日、利率和原始發行日期的未註冊證券以一種以上的授權面值發行，除非根據第2.03節另有規定，否則在交出此類未註冊證券時，此類未註冊證券可以交換為該系列和期限的、具有授權面值和等值 合計本金金額的未註冊證券。 該等未註冊證券應 在發行人的代理機構交換。 如果該等未註冊證券是以一種以上的授權面額發行的，則該等未註冊證券可以交換為該系列和期限的未註冊證券，該未註冊證券應 在發行人的代理機構進行交換。 如果出票人有此要求, 在以下提供的費用中 。任何系列的登記證券不得兑換未登記的該系列證券。當 任何證券被如此交出以進行交易時，發行人應籤立進行交易的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證並提供 以供交割。

所有為登記轉讓、交換、贖回、轉換或付款而出示的註冊證券，應由持有人或其書面授權人正式籤立，或附有發行人和受託人滿意格式的一份或多份書面轉讓文書 。

發行人可要求支付足以支付任何與證券轉讓交易或登記有關的税款或其他政府費用的金額。 發行人可要求支付足夠的金額，以支付與任何證券交易或登記有關的任何税收或其他政府費用。任何此類交易均不收取手續費。

儘管有 本第2.08節的任何其他規定，除非和直到以最終登記 形式全部或部分交換證券，代表系列全部或部分證券的註冊全球證券不得轉讓，除非該系列的託管機構 將該系列作為整體轉讓給該託管機構的代名人，或該託管機構的代名人 或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何其他託管機構將代表該系列全部或部分證券的註冊全球證券轉讓給該託管機構的代名人 或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何其他託管機構 將代表該系列全部或部分證券的註冊全球證券作為整體轉讓給該託管機構的代名人

如果 任何系列的任何註冊全球證券的託管機構在任何時候通知發行人它不願意或無法 繼續作為該註冊全球證券的託管機構，或者如果該註冊全球證券的託管機構在任何時候不再符合適用法律的資格，發行人應就該註冊全球證券指定一名根據適用法律有資格的繼任託管機構 。如果發行人在收到通知或知道該 不符合資格的 後90天內，未指定根據適用法律有資格獲得此類已註冊全球證券的繼任託管人，發行人將籤立，受託人在收到發行人關於認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的命令後，將對該系列和期限的註冊證券 進行認證，並提供可供交付的任何授權面額的註冊證券。

發行人可隨時自行決定任何系列的任何註冊全球證券不再 以全球形式保存。在這種情況下，或者如果一系列證券已經發生並將繼續發生違約事件 ，發行人將應任何持有人的請求籤立，受託人在收到發行人關於認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的訂單 後， 將對該系列和期限的任何授權面額的註冊證券進行認證並提供交付， 合計本金金額 ； ， ，在收到發行人關於認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的訂單後， 將認證並提供該系列和期限的任何授權面額的註冊證券， 合計本金總額

任何 任何系列的註冊證券不是按照前兩段 規定的註冊全球證券的形式，發行人同意向受託人提供合理的認證註冊證券供應，而不帶第2.04節所要求的 圖例，並且受託人同意保管該等註冊證券，直至根據本契約條款進行認證和交付為止。 發行人同意向受託人提供不帶第2.04節所要求的 圖例的合理的經認證的註冊證券，並且受託人同意保管該等註冊證券，直至根據本契約條款進行認證和交付為止。

如果發行人根據第2.03節就任何註冊全球證券設立 ，則該註冊全球證券的託管人可以按照發行人和該託管人可以接受的條款，全部或部分交出該註冊全球證券，以換取 相同系列和期限的註冊證券的全部或部分註冊證券。因此， 發行人應執行，受託人應認證並提供可交付的服務，不收取服務費，

(I) 按該人的要求，將本金總額相等於該人在註冊全球證券中的實益權益 的任何授權面額的相同系列和期限的託管新註冊證券 授予該人；以及

(Ii) 向該託管機構授予新的註冊全球證券，其面值等於已交回的註冊全球證券的本金金額 與根據上文第(I)條認證和交付的註冊證券的本金總額之間的差額(如有) 。

根據第2.08節為換取註冊全球證券而發行的註冊 證券，應按照其 直接或間接參與者或以其他方式指示受託人或發行人或受託人的代理人的指示，以該註冊全球證券的託管機構的名稱和授權面值進行註冊。 該註冊全球證券的託管機構應根據其 直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人或發行人或受託人的代理人。受託人或該代理人應將該等證券交付給該等證券的註冊人，或按其指示交付該等證券。

在任何證券轉讓或交換中發行的所有證券均為發行人的有效義務，證明其債務與證券在該轉讓或交換時交出的債務相同，並有權在本契約項下享有相同的利益。

儘管本協議或任何證券的形式或條款中有任何相反規定，如果任何未註冊證券的交換會 給發行人造成不利的聯邦所得税後果(例如，發行人無法從其收入中扣除為聯邦所得税計算的利息)，則發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託人均無需將任何未註冊證券換成已註冊證券(例如，發行人無法從其收入中扣除針對未註冊證券的應付利息)，除非 本協議或任何證券的形式或條款中有相反的規定，否則發行人、受託人、發行人的任何代理人或受託人均不需要將任何未註冊證券換成註冊證券(例如，發行人無法從其為聯邦所得税計算的收入中扣除對未註冊證券的應付利息受託人和任何此類代理人有權依靠高級船員證書 或律師的意見來決定該結果。

註冊處處長和發行人均不需要(I)在郵寄贖回證券通知之前15天內發行、認證、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(Ii)登記全部或部分選定贖回的任何證券的轉讓或交換。 註冊人和發行人均不需要(I)在郵寄贖回通知之前15天內發行、認證、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(Ii)登記全部或部分選定贖回的任何證券的轉讓或交換。

第 2.09節殘缺不全、毀損、銷燬、遺失和被盜的證券。如果任何臨時或最終保證金被 損壞或污損，並應交回受託人，發行人應簽署並由受託人認證並交付同一系列的新保證金，其編號不是同時未清償的，以交換和替代 損壞或污損的保證金。(br}如果臨時或最終保證金已損壞或損壞，則發行人應簽署、受託人應認證並交付同一系列的新保證金，其編號不是同時未清償的號碼)，以替代已損壞或毀損的保證金。如果任何保證金持有人聲稱保證金已遺失、毀損或被錯誤拿走，如果 申請人在發行人注意到保證金已被受保護買方獲取之前提出要求，則發行人應簽署並由受託人認證和交付同一系列的新保證金，其編號不是同時未清的，以交換和取代丟失、毀損或錯誤取走的保證金。 申請人在注意到保證金已被受保護買方獲取時，應簽署並交付同一系列的新保證金，該保證金的編號不是同時未清償的，而是替換丟失、毀損或被錯誤取走的保證金。申請人 向發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人提供他們要求的擔保或賠償 ，以保障和保護他們每個人都不受損害，並且申請人滿足發行人施加的其他合理要求 。(##**$$ ， =

在 發行任何替代保證金後，發行人可以要求支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税費或其他政府費用，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人及其 律師的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期或已被要求贖回的保證金 全部損壞或污損，或被銷燬、丟失或被盜，則發行人可以 支付或授權支付該保證金，而不是簽發替代保證金(除非是損壞或污損的保證金，否則不退還)，如果 要求付款的申請人應向髮卡人、發行人或受託人或受託人的任何代理人提供該等保證金，則 付款申請人應向髮卡人、發行人或受託人的任何代理人提供該保證金，而不是支付或授權支付該保證金(但損壞或毀損的保證金除外)，如果 申請人應向髮卡人、發行人或受託人的任何代理人提供申請人還應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該證券已被銷燬、遺失或不當收取，並證明其所有權。

依據本節規定發行的任何系列的替代保證金 因任何此類保證金被銷燬、遺失或被盜而構成發行人的一項額外合同義務，無論該保證金是否被銷燬、遺失或不當取得，任何人都可隨時強制執行，並有權享有本契約的所有利益(但 應與任何和所有其他 平等和成比例地受本契約規定的所有權利限制的約束)。 (但 應與任何和所有其他 )平等和成比例地享有本契約的所有利益(但 應與任何和所有其他 )平等且成比例地受到本契約規定的所有權利的限制。 在法律允許的範圍內，上述條款對更換或支付損壞、毀損或銷燬、丟失或錯誤獲取的證券具有排他性，並排除任何和所有其他權利或補救措施，並明確 條件下持有和擁有所有證券。

第 2.10節證券的取消；證券的銷燬。所有為付款、贖回、回購、轉換、登記轉讓或交換而交出的證券，如果交還給發行人或發行人或受託人的任何代理人，則應 交付給受託人註銷，如果交還給受託人，則應由受託人取消；除非本契約的任何條款明確允許，否則不得發行 作為替代的證券 。受託人應當按照受託人不定期執行的備案保全政策處置其持有的已註銷證券，如被註銷的證券被銷燬，應向發行人提交銷燬證書。如果發行人收購該證券的任何 ，則該收購不得作為贖回或清償該 證券所代表的債務，除非該等債務已交付受託人註銷。

第 2.11節臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，發行人可簽署並 受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券均可作為註冊 證券發行，沒有優惠券，任何授權面額，基本上以該 系列的最終證券的形式發行，但有適用於臨時證券的遺漏、插入和更改，所有這些均由發行人經受託人同意後 決定。臨時證券可能包含對本契約任何條款的適當引用 。每份臨時證券均應由發行人籤立，並由受託人根據與最終證券相同的 條件、實質上相同的方式和效力進行認證。發行人應在沒有不合理延遲的情況下籤立並提供該系列的最終證券，隨後可根據第3.02節在發行人為此目的而設立的每個辦事處或機構免費交出該系列的臨時證券 ，受託人應認證並交付相同系列的授權面額的類似的最終證券的本金總額 作為該系列的臨時證券的交換 。在交換之前， 任何系列的臨時證券應享有與 此類系列的最終證券相同的本契約規定的利益。

第 2.12節利息的計算。除系列證券另有規定外，利息以 年360天×12個30天月為單位計算。

第 2.13節CUSIP號碼。發行人在發行證券時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)， ，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但 任何此類通知可以聲明，對印在證券上或任何贖回通知中的該等號碼的正確性不作任何陳述，並且只能依賴印在證券上的其他識別號碼 。發行方將 通知受託人“CUSIP”編號的任何更改。

文章 3 發行人與受託人的契諾

第 3.01節本金及利息的支付。發行人約定並同意為每一系列證券的利益， 發行人將按該等證券規定的時間和方式，在 地點適時支付或安排支付該系列證券中每一證券的本金和利息。任何系列的 證券的每期利息可以郵寄支票的方式支付給 證券的持有者，或根據 證券持有人的書面訂單支付的利息，該利息應出現在發行人的登記簿上。

儘管 本契約和任何系列的證券有任何相反的規定，但如果任何註冊證券的發行人和持有人如此約定，或者如果根據第2.03節明確規定，該持有人註冊證券的利息和本金的任何部分應由付款代理人在紐約市時間上午11點(或雙方商定的其他時間)從發行人收到立即可用的 資金後，支付利息和本金的任何部分。 如果發行人和任何系列的證券有相反的規定，或者如果根據第2.03節明確規定，該持有人的註冊證券的利息和本金的任何部分應由支付代理人在紐約市時間上午11點(或雙方商定的其他時間)之前從發行人那裏收到立即可用的 資金。直接向該證券持有人支付(通過電匯聯邦資金或立即可用資金或其他方式) 如果持有人在付款日期前15天向受託人遞交書面指示，要求如此付款 並指定應向其支付該等款項的銀行賬户，則 向受託人交出該款項。除非在付款日期前15天發出新的指示，否則受託人有權依賴持有人根據本第3.01節 交付的最後一項指示。發行人將對發行人或任何此類持有人因與任何此類協議相關的任何行為或不作為或根據任何此類協議付款而造成的任何損失、責任或費用(包括律師費和 費用)進行賠償，並使 每位受託人和任何付款代理人不受損害。

第 3.02節付款辦事處等。只要任何證券仍未清償，發行人將在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或機構，供提交證券以供付款；(O)如本契約所規定，證券可被出示以登記轉讓和交換；(P)可向 或發行人送達關於該證券或本契約的通知和要求；以及(Q)可向 或發行人送達關於該證券或本契約的通知和要求，以及(Q)可向 或向發行人送達關於該證券或本契約的通知和要求，以及(Q)可向 或向發行人送達關於該證券或本契約的通知和要求發行人將向受託人發出書面通知，説明任何此類辦事處或機構的位置以及任何地點的變更。除非根據第 2.03節另有規定，否則發行人特此指定受託人的公司信託辦公室作為其為每個 目的設立的辦公室。如果發行人未如此指定或維持任何此類辦事處或機構，或未就地點或其地點的任何變更發出通知 ，可向 公司信託辦公室提出陳述和要求並送達通知。

第 3.03節付費代理商。當發行人就任何系列的證券 指定受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應與受託人 在該文書中達成一致：

(A) 它會為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其作為上述代理人收取的所有款項，以支付該 系列證券的本金或利息(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司) ；

(B) 如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能 在該系列證券到期及應付時支付該系列證券的本金或利息，將向受託人發出通知；及 在上文第3.03(B)節所述的違約持續期間。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款 代理人存入一筆足以支付如此到期的本金或利息的款項，並且(除非付款代理人是受託人)發行人 將立即通知受託人任何未能採取此類行動的情況。

如 發行人就任何系列證券擔任其本身的付款代理，發行人將在該系列證券本金或利息的每個到期日 當日或之前，為該系列證券的 持有人的利益預留、分離並以信託方式持有一筆足以支付該等到期本金或利息的款項。如果未採取此類行動，發行人將立即 通知受託人。

每當 發行人擁有一個或多個任何系列證券的付款代理時，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日 或之前，在上午11點前向該系列證券的付款代理交存一筆款項 。支付日紐約市的即時可用資金足以支付該系列證券的到期本金或利息 ，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將立即 書面通知受託人任何未能採取行動的情況。

儘管本節有任何相反規定 ，發行人可隨時向受託人支付或安排向受託人支付或安排向受託人支付本部分所要求的受託人以信託形式持有的任何此類系列的所有款項， 受託人根據本節所載信託持有的款項 ，以獲得對本合同項下一個或多個或所有證券系列的清償和清償 ，或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付 以信託形式持有的本合同項下任何此類證券的所有款項 。

本第3.03節中的任何規定 儘管有相反規定，但按照本第3.03節的規定以信託方式持有款項的協議 受第9.05節的規定約束。

第 3.04節簽發人證書。在財政年度結束後的120天內，以及此後的每個財政年度結束後的120天內，發行人將向受託人提供發行人的主要行政人員、財務官員或會計官員的簡短證明(無需遵守第10.05節)，表明他或她知道發行人 遵守了契約下的所有條件和契諾(這種遵守情況將在不考慮任何寬限期或要求的情況下確定)。

在該證書提交時，發行人還將向受託人提交獨立會計師的信函或報表 ，該獨立會計師應已證明發行人上一會計年度的財務報表，表明在為證明該等財務報表而進行 審查時，他們不知道發行人 在履行或履行本契約中所載的任何契約、協議或條件方面存在任何違約行為，這種違約行為仍未得到糾正 在 此類信函或聲明中指定此類違約及其性質和狀態，應理解為此類會計師 不對未能瞭解任何此類違約或違約承擔直接或間接責任，且本第3.04節中包含的任何內容均不得解釋為要求此類會計師進行超出與此類審查相關的 所要求範圍的任何調查。

第 3.05節證券持有人名單。如果且只要受託人不是任何 系列證券的證券登記員，發行人將按照受託人根據1939年《信託公司法》第312條 的合理要求的格式向受託人提供或安排向受託人提供該系列證券持有人的姓名和地址的名單 (A)每半年向受託人提供或安排向受託人提供上述證券的利息支付的每個記錄日期後不超過10天 的名單 (A)每半年向受託人提供或安排向受託人提供一份該系列證券持有人的姓名和地址的名單，該名單的格式由受託人根據1939年《信託公司法》第312條 (A)每半年向該等證券支付利息的記錄日期後不超過10天 。{於該記錄日期及根據第2.03節有關無息證券於每年 及(B)受託人可能書面要求的其他時間決定的日期，發行人在收到任何 該等要求後30天內，不得遲於提供該等資料前10天的日期提出該等要求，或(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，在發行人收到任何 該等要求後的30天內，以不遲於提供該等資料前10天的日期為限。

第 3.06節發行人的報告。發行人契諾：

(A) 在發行人向委員會提交文件 後15天內，向受託人提交文件，不論適用法律是否要求這樣做：

(I)發行人依據“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告的副本 ；及

(Ii) 發行人可能不時向委員會提交的關於發行人遵守本契約規定的條件和契諾的附加信息、文件和報告 ；和

(B) 按照第10.04節規定的方式和範圍，向證券持有人發送證監會規則和規定可能要求根據本第3.06節(A)分部的規定向受託人提交的任何信息、文件和報告的摘要 。 (B) 按照證監會規則和條例的要求，向證券持有人發送根據本節第3.06節(A)分部的規定須向受託人提交的任何信息、文件和報告的摘要 。

向受託人交付此類報告、信息和文件 僅供參考，受託人收到 不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不應根據其中包含的信息確定，包括髮行人遵守本協議項下的任何契約(受託人有權僅依靠高級人員證書)。 這類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不能從其中包含的信息中確定，包括髮行人遵守本協議項下的任何約定(受託人有權僅依靠高級人員證書)。

第 節3.07公司存在。只要任何證券仍未支付，發行人將在任何時候(除非在本契約的其他地方提供或允許 )採取或促使採取一切必要的措施以保存和全面有效 並實現其公司存在。

第 3.08節對合並、出售和合並的限制。只要任何證券仍未支付，發行人將不會 與任何其他公司合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有財產出售、轉讓或租賃給除本章程第8條允許的 以外的任何其他公司。

第 3.09節進一步保證。每當受託人提出要求時，發行人將不時簽署和交付此類 其他文書和保證，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨或保障任何系列證券持有人在本協議項下的權利和補救。

文章 4
受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第 4.01節已定義違約事件；加快到期日；免除違約. “違約事件“與本文中使用的任何系列證券有關，是指下列事件中的任何一種將已經發生並且 仍在繼續(無論該違約事件的原因是什麼，也不管它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政 或政府機構的任何命令、規則或規定)：

(A) 發行人不支付任何該等證券的利息分期付款，而該等分期付款是在 該等證券到期及須予支付時支付的，並將該失責持續30天；

(B) 發行人拖欠任何該系列證券的全部或任何部分本金，而該等證券在到期、贖回、借聲明或其他方式到期及須予支付時， 並持續該等失責 一段時間 ；(B)發行人在到期、贖回、以聲明或其他方式贖回該等證券時，未能就該等證券的全部或任何部分支付本金 ，並將該等失責持續5天 ；

(C) 發行人沒有履行或違反其就該系列證券 的任何契諾或協議 (與該系列證券有關的契諾或協議除外)，並且在以掛號信或掛號信發出後，該失責或違約持續 連續30天， 該失責或違約是在本條其他部分特別述及的， 發行人沒有履行或違反該系列證券的任何契諾或協議 ，或違反該等契諾或協議 ，並在以掛號或掛號郵遞發出後，持續 連續30天。由受託人向發行人或由持有受其影響的所有系列的未償還證券本金至少25%的持有人向發行人 和受託人發出的書面通知， 指明該違約或違規並要求對其進行補救的書面通知，並説明該通知是本合同項下的 違約通知；

(D) 在房產內有管轄權的法院根據現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，對非自願案件的發行人作出判令或命令，或指定發行人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或就發行人的財產和資產的任何重要部分或命令而任何該等判令或命令的有效期為連續90天而不暫緩執行；

(E) 發行人根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或發行人同意根據任何此類法律在非自願案件中輸入濟助令，或發行人同意由發行人的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人 (或類似的官員)指定或接管發行人的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人

(F) 發行該系列證券的董事會補充契約或決議中規定的任何其他違約事件 或該系列證券的擔保形式。

如果第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)或4.01(F)款中描述的違約事件發生並仍在繼續，則在每個和 所有此類情況下，除非該系列證券的本金已到期並應支付， 受託人或持有本協議下未償還的任何受影響系列的證券本金總額不低於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)， 可以書面通知發行人(如果該系列的證券是由證券持有人發出的，也可以通知受託人)， 可以聲明以下所有證券的全部本金(或者，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則聲明 該系列條款中規定的本金金額)的所有證券的全部本金(或者，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則可以聲明 該系列條款中規定的本金部分在任何此類聲明之後，該等證券應立即到期並支付。 如果第4.01(D)條或第4.01(E)條所述違約事件發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，所有未償還證券的本金金額 及其應計利息(如有)應立即到期並支付。 無需任何持有人或受託人發出任何通知或採取任何其他行動。

然而，前述規定受以下條件約束：如果在任何系列(或所有證券，視情況而定)的證券本金(或如果證券是 原始發行貼現證券，則本金條款中可能指定的部分)之後的任何時間，在獲得或記入支付到期款項的任何判決或法令之前， 應已如此宣佈到期和應付，發行人應支付 或應向受託人存入一筆款項，足以支付該 系列(或所有證券，視屬何情況而定)的所有證券以及該系列(或所有 證券，視屬何情況而定)的任何和所有證券的本金，該筆款項足以支付該等證券的全部到期利息分期付款，而該等本金及本金的利息，在根據適用法律可強制執行的範圍內，如逾期支付，則須由發行人支付 ，或向受託人存入一筆足夠的款項，以支付非加速到期的本金 ，並在根據適用法律可強制執行該等利息的範圍內，支付該等證券的本金(或所有 證券的本金)。利率為 與該系列證券中指定的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)相同(或按截至付款或存款之日所有證券各自的利率或收益率，視情況而定)，以及足以支付受託人、其代理人、律師和律師的合理補償的金額，以及受託人所招致的所有其他費用和債務以及所有墊款，但不包括如果本契約項下的任何和所有違約事件(未支付因加速而到期的證券本金除外)應已按照本合同規定的 得到治癒、豁免或以其他方式補救, 那麼，在每一種情況下，持有所有已加速發行的所有此類系列中當時未償還的 證券本金總額的多數的持有人，通過向發行人和受託人發出書面通知，可以放棄該系列(或所有證券，視具體情況而定)的所有違約，並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該放棄或撤銷和廢止不得延長 發行人和受託人的投票期限 ，但該等放棄或撤銷和廢止不得延長 的期限 ， 發行人和受託人可放棄該系列(或所有證券，視具體情況而定)的所有違約，並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該放棄或撤銷和廢止不得延長

對於 本契約項下的所有目的，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已經加速 ，並根據本契約的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明 已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金金額應被視為因加速而到期並應支付的本金部分 ，並支付 。 在本契約項下的所有目的中，該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應付的本金部分，並在該聲明之後 ，除非該聲明已被撤銷和廢止，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期並應支付的本金部分。 如有，該貼現證券及其所欠的所有其他金額應構成該原始發行貼現證券的全額支付。

第 4.02節受託人追討債項；受託人可證明債權。發行人約定：(H)在違約的情況下，將 支付任何系列證券的任何利息分期付款，當該利息已到期並應支付時，該違約將持續30天，或(I)如果任何系列的任何證券的全部或部分本金在到期並應支付時違約 ，無論 在該系列的證券到期時 如何，該違約應持續30天，或(I)如果任何系列的任何證券的全部或部分本金已到期並應支付，則應在該系列的證券到期時 支付該系列的任何證券的任何利息分期付款，且該違約將持續30天，或(I)當該系列的證券到期時，該系列的任何證券的全部或部分本金將被違約 則在每個情況下，應受託人的要求 ，發行人將為該系列(X)證券持有人的利益向受託人支付該系列所有證券到期日應支付的全部 本金或利息(視情況而定) 為(在逾期本金支付之日之前的利息，且根據適用法律，支付該利息可強制執行的範圍內， )，在此情況下，發行人將向受託人支付該系列(X)證券持有人的全部 到期應付本金或利息的全部 金額(視具體情況而定)。逾期的利息分期付款，利率與該系列證券規定的利率或到期日收益率相同(在 原始發行貼現證券的情況下)和(Y)除此之外，另加的 金額應足以支付託管人 和每位前任託管人、他們各自的代理人和律師的合理補償，以及所招致的任何費用和負債，以及除下列情況外的所有墊款 金額，該金額應足以支付託管人 和每位前任託管人、他們各自的代理人和律師的合理補償，以及產生的任何費用和負債，以及 所作的所有墊款

在受託人提出上述要求之前，發行人可以向登記的 持有人支付任何系列證券的本金和利息，無論該系列證券的本金和利息是否逾期。

在 發行人應要求立即支付該金額的情況下，受託人有權並有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未支付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，並可提起任何此類訴訟或程序以獲得判決或最終判令，並可強制執行針對發行人或其他義務人的任何此類判決或最終法令，並以規定的方式收款。被判決或判決應支付的款項。

在 情況下，應根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，對證券的發行人或任何其他債務人提出待決的法律程序，或者在破產或重組中指定接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員，或者在任何其他類似的司法程序的情況下，對發行人或其財產或上述其他義務人的接管，或在任何其他類似的司法程序的情況下，對發行人或任何其他債務人的證券進行待決的法律程序，或者在任何其他類似的司法程序中，如果已經為 指定了接管人、受讓人或破產或重組受託人、清算人、扣押人或類似的官員，或者在任何其他類似的司法程序中或發行人或該其他義務人的債權人或財產，受託人，不論任何證券的本金是否應如其所述 或以聲明或其他方式到期並支付，亦不論受託人是否已根據 本節的規定提出任何要求，均有權通過幹預或其他方式幹預該等程序，並獲授權：

(A) 就任何系列證券的全部本金和利息(或者，如果任何系列的證券是原始的 發行貼現證券，則為該系列條款中規定的部分本金)提出和證明一項或多項索賠，並提交為獲得受託人的申索(包括向受託人和每名前任受託人提出的任何合理賠償申索)而有必要或適宜的其他文件或文件。 (A) 提交關於任何系列證券的欠款和未付款項的全部本金和利息(或者，如果任何系列的證券是原始的 發行貼現證券，則為發行貼現證券)的全部本金和利息的索賠 ，並提交其他必要或適宜的文件或文件以及償還受託人和每名前任受託人 所招致的所有費用和債務以及所有墊款，但由於疏忽或不守信用的原因除外)和證券持有人在與發行人或其他義務人就任何系列證券或對發行人或該其他義務人的債權人或財產提起的任何司法訴訟中被允許 支付的所有費用和債務以及所有墊款；

(B) 除非適用法律和法規禁止，否則在安排、重組、清盤或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的 人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票；以及

(C) 收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分配就證券持有人及受託人代表他們的申索而收取的所有款項 ；任何受託人、接管人或清算人、託管人或其他類似的官員均獲每個證券持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付足以支付給受託人、每一位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償的 金額，以及產生的所有其他費用和債務。 如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付足以支付給受託人、每一位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償的 金額。由受託人和每名 前任受託人承擔，但因疏忽或失信以及根據第5.06節欠受託人或任何前任 受託人的所有其他款項除外。

本協議所載任何 不得視為授權受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何證券持有人 採納影響任何系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何 此類程序中就任何證券持有人的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人除外。

受託人可以執行本契約或任何證券項下的所有訴訟權利和主張索賠的權利 ，而無需管有任何證券或在與此相關的任何審判或其他法律程序中出示任何證券， 而受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起， 以及任何判決的追回，但須支付受託人(每名前身)的費用、支出和補償 應為採取該行動的證券持有人的應課税益 。

在 受託人提起的任何訴訟中(以及涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟，受託人應是其中一方)，受託人應被認定為代表該訴訟所涉及的所有證券持有人，而不需要讓任何該等證券持有人蔘與任何該等訴訟程序。(br}由受託人提起的任何訴訟(以及涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟)，受託人應代表所有證券持有人 就該訴訟採取行動，而無需讓任何該等證券持有人蔘與任何該等訴訟程序。

第 4.03節收益的運用。受託人根據本條就任何系列收取的任何款項應 在受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用，如果該等款項分配在 本金或利息賬户上，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上加蓋(或以其他方式註明)付款時，或發行此類系列的證券，以降低本金金額換取提交的類似系列證券(如果僅部分支付)，或

第一： 支付已收取款項的適用於該系列的費用和開支，包括向受託人和每位前任受託人及其各自的代理人和代理人支付合理的 補償，以及受託人和每位前任受託人發生的所有費用和責任以及所有墊款，但因疏忽或失信行為除外，以及 根據第5.06節應付給受託人或任何前任受託人的所有其他金額；

第二： 如果已收取款項的該系列證券的本金當時並未到期， 應按 到期順序支付該系列違約證券的利息，該利息的分期付款連同 逾期利息分期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，利率與到期利率或到期日收益率相同(在原始發行的情況下，按相同的利率計算)， 該系列證券的本金應按與到期利率相同的利率或到期收益率(在原始發行的情況下)的利率計算，並按利息或到期收益率(在原始發行的情況下)的順序支付利息分期付款(以受託人已收取的利息為限)此類付款應按比例支付給有權獲得該等款項的人，不受歧視或優待 ；

第三： 如果已收取款項的該系列證券的本金已經到期並將 到期支付，則支付該系列所有證券當時所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，以及(如果該利息已由受託人收取) 逾期的利息分期付款，利率與利息或到期收益率相同(在這種情況下如果這些款項不足以全額支付該系列證券的全部到期和未付金額，則支付該系列證券的本金和利息或收益率 至到期日，本金優先於利息或到期收益率，或到期利息或收益率高於本金，或利息或收益率高於本金，或利息分期付款高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何其他證券超過 該系列的任何其他證券，按比例計算為該系列的本金和累算的總和。

第四： 向出票人或任何其他合法享有該權利的人支付剩餘款項(如有)。

第 4.04節強制執行訴訟。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人 可以繼續保護和強制執行本契約賦予它的權利，無論是在法律上、在衡平法上、在破產中還是在其他方面。 無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何 權力，或者為了執行本契約或 授予受託人的任何其他法律或衡平法權利，受託人 都可以繼續保護和強制執行本契約中包含的任何契諾或協議，或者執行本契約或 授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第 4.05節放棄法律程序時權利的恢復。如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利 ，而該等訴訟程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在每一種情況下，發行人和受託人應分別恢復其在本契約項下的以前 地位和權利，發行人、受託人和證券持有人的所有權利、補救和權力應繼續 ，如同沒有提起該等訴訟程序一樣。

第 4.06節證券持有人對訴訟的限制。任何系列證券的持有人不得憑藉或 利用本契約的任何條款在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面對本契約提起任何訴訟或法律程序 ，或就本契約或本契約之下或之下 指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他 類似的官員或本契約項下的任何其他補救措施，除非該持有人事先已就違約事件向受託人發出書面通知 而除非當時未清償的該系列證券本金總額不少於 25%的持有人已向受託人 提出書面要求，要求受託人以其本人的名義就該失責事件提起訴訟或法律程序，並須在受託人收到該通知後60天內，向受託人提出令受託人滿意的彌償，以支付因該等失責而招致的費用、開支及法律責任 及受託人。賠償請求和賠償提議未能提起任何此類訴訟或程序，且不得根據第4.09節 向受託人發出與該書面請求不一致的指示；每種證券的持有人與其他 持有人和受託人明文規定，任何一名或多名證券持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利，或取得或尋求獲得比任何其他此類持有人更高的優先權，或行使 本合同項下的任何權利，並由該持有人與其他 持有人和受託人訂立明確的契約，以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，亦不得以任何方式行使 本合同項下的任何權利，或行使 本合同項下的任何權利，或以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或取得或尋求獲得高於任何其他此類持有人的優先權或優先於任何其他此類持有人, 適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益 。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第 4.07節證券持有人提起某些訴訟的無條件權利。儘管本契約有任何其他規定 以及任何證券的任何規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日或之後收到該證券的本金或利息 的權利，或在該等相應日期或之後提起訴訟強制執行 任何該等款項的權利，未經該持有人同意，不得減損或影響。

第 4.08節累積的權力和補救；延遲或遺漏不放棄違約。除第4.06節另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他 權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後賦予的所有其他 權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用 本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的 權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人 延遲或遺漏行使因發生任何違約事件而產生的任何權利或權力 並繼續如上所述，不應損害任何該等權利或權力，也不得解釋為放棄任何該等違約事件 或對其默許；除第4.06款另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施均可不時行使。

第 4.09節由證券持有人控制。在未償還時，受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人 (每個系列作為一個單獨的類別投票)有權指示任何訴訟的時間、方法、 和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；但該指示不得以其他方式 按照法律和本契約的規定作出，並且還規定(在符合第 5.01節的規定的情況下)如果受託人在律師的建議下，應 確定如此指示的行動或程序不可合法採取，或者如果受託人真誠地由其董事會(執行委員會)本着善意採取該行動或程序，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。或受託人的董事或負責人組成的信託委員會應確定 如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或者如果受託人本着善意確定在該指示中或根據該指示指定的行動或寬恕將不適當地損害所有受影響的證券系列的持有人的利益 而不參與發出該指示。

本契約中的任何內容 均不得損害受託人採取與證券持有人的指示 不相牴觸的任何行動的權利。

第 4.10節豁免以往的失責行為。在第4.01節規定的加速任何系列證券到期日的聲明 之前，在未償還時該系列證券本金總額佔多數的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以代表該系列所有證券的持有人放棄現有違約或違約事件 。除非違約支付4.01節(A)或(B)款中規定的任何擔保的本金或利息 ，或關於本協議或條款的違約，未經第7.02節規定的每個受影響持有人同意，不得修改或修改本協議或條款。在任何此類豁免的情況下，受影響的每個系列證券的發行人、受託人和 持有人應分別恢復其以前的地位和本協議項下的權利。

在 任何此類放棄後，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒，且並非就本契約的每一目的而言均已發生；但 此類棄權不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第 4.11節受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出。當任何系列證券持有人的姓名和地址出現在登記簿上時，受託人應向該系列的證券持有人 發出郵寄通知，通知受託人的負責人員已知的與該系列有關的所有違約行為，該通知應在違約發生後90天 內傳送，除非該等違約行為在發出該通知之前已得到糾正(就本條而言，術語“違約” 或“違約”指的是任何事件違約事件)；提供除非 未能支付任何該系列證券的本金或利息，否則只要董事會、執行委員會或董事或受託人信託委員會和/或 受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。 如果且只要董事會、執行委員會或董事或受託人信託委員會和/或 受託人負責人員善意地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。 如果且只要董事會、執行委員會或董事或受託人信託委員會和/或 受託人負責人真誠地確定扣發該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。

第 4.12節法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利。本契約各方同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約時，應被視為已同意，任何法院可酌情要求，在任何 為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人採取的任何行動的訴訟中， 其作為受託人而遭受或遺漏的 訴訟中，該訴訟中的任何一方當事人提交支付此類 訴訟費用的承諾，並且該法院可在其訴訟中充分考慮該當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本第4.12節的規定不適用於(I)受託人提起的任何訴訟，(Ii) 任何系列的任何證券持有人或證券集團合計持有該系列證券本金總額超過10%的任何訴訟，或(Iii)持有人根據第4.07節提起的任何訴訟。

文章 5 關於受託人

第 5.01節受託人的職責及責任。對於根據本協議發行的任何系列證券的持有人， 受託人在特定系列證券的違約事件發生之前以及在 補救或免除該系列可能發生的所有違約事件之後，承諾履行本契約中明確規定的職責 且僅履行本契約中明確規定的職責。如果一系列證券 發生違約(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下相同的謹慎程度和技巧。 (未治癒或放棄)受託人應行使 本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下相同的謹慎程度和技巧。

(A) 在任何系列證券的違約事件發生之前，以及在治癒或豁免該系列可能發生的所有此類違約事件之後：

(I) 受託人對任何系列證券的責任和義務應完全由本契約的明示 條款確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務外不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀到本契約中 受託人；和

(Ii) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的任何陳述、證書或意見；但如果本協議的任何 條款明確要求向受託人提供任何該等陳述、證書或意見，則受託人應遵守

(B) 本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I) 本款(B)不得解釋為限制本第5.01節(A)款的效力；

(Ii) 受託人的一名或多名負責人真誠地作出的判斷錯誤，受託人不負任何責任 ，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；及

(Iii) 受託人不對其根據 持有人的指示真誠採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力。

如果 有合理理由相信沒有合理地 向受託人保證償還該等資金或就該等責任作出足夠的賠償，則本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金風險或以其他方式招致個人 財務責任。 如果 有合理理由相信受託人不能合理地 保證償還該等資金或對該等責任作出足夠的賠償，則不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時承擔個人 財務責任。

本第5.01節的規定是對1939年《信託契約法》第315和316節的延續和約束。

無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護的 相關的每項規定均應受本第5.01節的規定的約束。

第 5.02節受託人的某些權利。為貫徹和遵守1939年《信託契約法》，並遵守第 5.01節：

(A) 在其本身並無惡意的情況下，受託人可確證地倚賴並保護其根據任何決議、高級人員證書或任何其他證書、陳述、文書、意見、報告、通知、 請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件行事，而該等文件或文件是受託人相信是真實的 ，並由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(B) 本文提及的發行人的任何請求、指示、命令或要求均須有高級船員證書作為充分證據 (除非本協議對此另有明確規定)；董事會的任何決議可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本向受託人 證明；(B) 發行人的任何請求、指示、命令或要求均須有高級船員證書 作為充分證明(除非本證書另有特別規定)；董事會的任何決議均可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(C) 受託人可徵詢其選擇的大律師的意見，大律師的任何建議或意見應是對其根據本條例真誠並按照大律師的建議或意見採取、忍受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護 ；

(D) 受託人沒有義務應任何擔保持有人依據本契約條款提出的請求、 命令或指示行使本契約授予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人 已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付其可能因該請求、命令或指示而招致的費用、開支和法律責任。 ，否則受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人 已向受託人提供合理的保證或賠償，以支付因該等要求、命令或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，否則受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何信託或權力；

(E) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在 本契約授予其的酌情決定權、權利或權力範圍內採取或不採取的行動；

(F) 在本協議項下的違約事件發生之前以及在所有違約事件得到補救或放棄之後，受託人 沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、優惠券、證券或其他紙張或文件 的持有人提出書面要求，否則受託人沒有義務對該等事實或事項進行任何調查。 如果不少於半數的持有人提出書面要求，則託管人沒有義務對該決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行調查。但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行調查時可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保未能合理保證受託人，則受託人可要求就該等開支或債務作出令受託人滿意的賠償 ，作為進行調查的條件，而每項調查的合理開支須由發行人支付。

(G) 受託人可以直接或通過 非定期僱用的代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式任命的任何此類代理人或受託代理人的 部分的任何不當行為或疏忽負責；

(H) 受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的或 在本契約授予其的酌情決定權、權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的行動；

(I) 除非受託人的負責人 對任何失責或違約事件有實際瞭解，或受託人 在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及證券和本契約，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知；

(J) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(根據本條例的每一身分)、每名代理人、 保管人及根據本條例受僱行事的其他人，並可由其強制執行；及

(K) 受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列出當時根據本契約獲授權採取特定行動的高級船員的姓名和/或頭銜 ，該高級船員證書可 由任何獲授權簽署高級船員證書的人，包括 之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人簽署。(K) 受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的高級船員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人 簽署。

第 5.03節受託人無須對朗誦、證券處置或其收益的運用負責。除受託人的認證證書外，本協議和證券中的陳述應視為 發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。(三)本文及證券中所載的陳述，除受託人的認證證書外，均視為 發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對 發行人使用或應用任何證券或其收益負責。

第 5.04節受託人及代理人可持有證券；收藏品等。受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質押人，其權利與 不是受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人那裏接收、收集、持有和保留收款，其權利與其不是受託人或該代理人時相同。

第 5.05節受託人持有的款項。受託人在本協議項下以信託方式收到的所有款項無需與其他基金分開 ，除非法律強制規定。受託人、發行人或受託人的任何代理人均不 對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第 5.06節受託人及其優先受償權的賠償與保障。發行人約定並同意不時向受託人 支付，受託人有權獲得 發行人和受託人(關於明示信託受託人的補償不受任何法律規定的限制)和發行人契約不時以書面商定的補償，並同意應受託人和每位前任受託人的要求向其支付或償還一切合理的補償 。根據本契約的任何條款 由其或其代表產生或支付的支出和墊款(包括其律師、所有代理人和 其他非定期受僱人員的合理補償和支出)，但任何此類支出、支出或墊款可能是由於其疏忽或不守信用而產生的 除外。發行人還約定並同意賠償受託人和每一位前任受託人，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託以及履行本契約項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，包括在房產內針對 辯護或調查任何責任索賠(無論是由發行人、持有人或任何其他人聲稱的)的費用和費用，但責任或費用是由於受託人或該前任受託人的疏忽或惡意所致。 發行人根據本節有義務賠償受託人和每位前任受託人，並向受託人和每位前任受託人支付或償還費用。 , 支出和墊款應構成本合同項下的額外債務 ，並在本契約清償和清償或受託人辭職或解職後繼續有效。該 額外債務應為優先債權，並對受託人以信託身份持有或收取的所有財產和資金 享有證券優先債權和留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，因此證券 從屬於該優先債權。雙方同意，如果受託人在第4.01(D)或4.01(E)條規定的違約事件 之後提供服務，則根據任何破產 法律，此類服務的補償將構成行政費用。

第 5.07節受託人倚賴高級船員證明書等的權利。除第5.01節和第5.02節另有規定外，在本契約的信託管理 期間，受託人應認為有必要或適宜在 採取或遭受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為已由遞交給受託人的高級職員證書予以最終證明和確定。對於受託人基於對本契約的信仰而根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動，均為受託人的全權授權書。

第 5.08節有資格獲委任為受託人的人。本協議規定的每一系列證券的受託人在任何時候都應 是符合1939年《信託契約法》第310(A)條規定的合格公司，並且 擁有(或直接或間接為銀行控股公司的全資子公司)綜合資本 和盈餘50,000,000美元的公司。如果該公司或控股公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節 而言，該公司或控股公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第 5.09節辭職及免職；委任繼任受託人。(A)受託人或此後任命的任何一名或多名受託人， 可隨時向發行人發出書面辭職通知，辭去一個或多個或所有系列證券的職務。發行人收到辭職通知後，應立即以書面形式指定一式兩份、經董事會授權簽署的 一式兩份的繼任受託人為適用的系列受託人，其中 一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有任何系列的繼任託管人 被如此任命，並且在該 辭職通知寄出後30天內接受任命，辭職託管人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任託管人，費用由發行人承擔。根據第4.12節的規定，任何已成為 適用系列的證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可以在以下情況下向任何有管轄權的法院申請 任命繼任託管人或任何已成為 適用系列證券或證券的真正持有人的證券持有人。在不違反第4.12節的規定的情況下，辭職受託人可以在以下情況下向任何有管轄權的法院申請 任命繼任受託人或任何真正持有該系列證券的證券持有人法院可在發出其認為適當和訂明的通知後， 隨即委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候都應發生以下情況：

(I) 在發行人或作為該系列證券的真正持有人至少六個月的任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得就任何 系列證券遵守1939年《信託契約法》第310(B)節的規定；

(Ii) 根據1939年《信託契約法》第310(A)節的規定，受託人將不再具有資格 ，並且在發行人或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得辭職；或

(Iii) 受託人將無能力就任何一系列證券行事，或被判定為破產或無力償債， 或受託人或其財產的接管人或清盤人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；然後，在任何此類 情況下，發行人可以就適用的證券系列解除受託人職務，並通過書面文書為該系列任命繼任受託人，該文書一式兩份，由發行人董事會命令簽署，其中一份應交付如此撤銷的受託人，另一份副本交付給繼任受託人，或在符合1939年《信託公司法》第315(E)條的情況下， 應將該文書的一份副本交付給受託人，或在符合《1939年信託印花法》第315(E)條的規定的情況下，將該文書的一份副本交付給被免職的受託人，或在符合《1939年信託契約法》第315(E)條的規定下，任何證券持有人如已是該系列證券或該系列證券的真正持有人 至少六個月，可代表其本人及所有其他處境相似的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務並就該系列任命一名繼任受託人 。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C) 持有每個系列證券本金總額超過半數的持有人可隨時 解除該系列證券的受託人職務，並就 該系列證券任命一名繼任受託人，方法是將證券持有人在第6.01節中就此採取的行動中提供的證據提交給被免職的受託人、繼任受託人和發行人 。(C) 持有者可隨時就該系列的證券解除受託人職務，並就該系列證券任命一名繼任受託人，方法是將證券持有人就此採取的行動的第6.01節中提供的證據提交給受託人、繼任受託人和發行人。

(D) 根據第5.09節的任何規定，對任何系列的受託人的辭職或免職，以及對 該系列的繼任受託人的任何任命，應在 繼任受託人按照第5.10節的規定接受任命後生效。

第 5.10節接受繼任人的委任。按照第5.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立 並向發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或免職後即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步行為、行為或轉易的情況下，獲得與本協議項下該系列前身相關的所有權利、權力、責任和義務，與最初具有同等效力。在支付當時未支付的費用後，終止 行為的受託人應在不違反第5.06條的情況下，向繼任受託人支付其在本協議項下持有的所有款項，並應 籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給繼任受託人。應任何該等繼任受託人的 要求，發行人應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地 歸屬該繼任受託人並向該繼任受託人確認所有該等權利及權力。然而，任何停止行動的受託人應 保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以保證根據第5.06節的規定當時應支付的任何金額。

如果就一個或多個(但不是全部)系列的證券指定了繼任受託人，發行人、前任 受託人和任何適用系列的證券的每位繼任受託人應簽署並交付本補充契約，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人對任何系列證券的所有權利、 權力、信託和義務 並應根據需要增加或更改本契約的任何條款 ，以規定或便利超過一名 受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人 ，而每名該等受託人應是一項或多項單獨契約下的信託的受託人。

在 任何繼任受託人接受本第5.10節規定的任命後，發行人應通過第一類 郵件將通知郵寄給該繼任受託人擔任受託人的任何系列證券的持有人，地址應為他們在證券登記冊上出現的最後地址 。如果接受任命基本上與辭職同時進行， 則前一句要求的通知可以與第5.09節要求的通知合併。如果發行人 未能在繼任受託人接受任命後10天內郵寄該通知，繼任受託人應 安排郵寄該通知，費用由發行人承擔。

第 5.11節合併、轉換、合併或繼承受託人業務。受託人可以 合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(br}受託人是其中一方)，或者任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應成為本協議項下受託人的繼任者，但根據第5.08節的規定，該公司有資格成為受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何其他行為。

在 受託人繼任本公司設立的信託的情況下， 任何系列的任何證券都已通過認證但未交付，任何此類受託人繼任人可採用任何前任受託人的認證證書並交付經認證的證券；如果當時任何 系列的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以 的名義認證該等證券。 任何受託人繼任者均可採用任何前任受託人的認證證書 並交付經認證的證券；如果當時任何 系列的任何證券尚未通過認證，則受託人的任何繼承人均可以 的名義認證該等證券在所有此類情況下，該證書應具有與該系列證券或本契約中任何位置相同的全部效力，但受託人證書應具有；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的一名或多名繼任者。 在所有情況下，該證書應具有該證書在該系列證券或本契約中的全部效力，但受託人證書應具有以下效力：採用任何前任受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證任何系列的證券的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併的繼任者。

第 5.12節向受託人報告。受託人應按照“信託契約法”的規定，在規定的時間和方式向持有人提交關於受託人及其在本契約項下的行動的報告 。 如果信託契約法第313(A)條要求，受託人應在本契約首次發行證券之日後的每年5月15日後60天內向持有人提交一份簡短報告，截止日期為該5月15日。 應遵守這份簡短報告。 該報告應符合《信託契約法》第313(A)條的規定。 受託人應在本契約首次發行證券之日之後的每個5月15日內，向持有人提交一份截止日期為該5月15日的簡短報告，該報告的日期為 。

託管人在將每份此類報告傳送給持有人時，應向證券上市所在的每個證券交易所(如有)、證監會和發行人提交一份副本。 如果有的話，託管人應向證監會和發行人提交一份該等報告的副本。當證券在任何證券交易所上市和退市時，發行人將立即通知受託人 。

文章 6
關於證券持有人

第 6.01節證券持有人採取行動的證據。本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免 或按任何或所有系列的證券持有人本金的指定百分比給予或採取的其他行動，均可體現在一份或多份由指定百分比的證券持有人親自或由書面正式指定的代理人簽署的實質類似期限的文書中，並由其證明；除非本契約另有明確規定 ，否則當該等文書或票據生效時，該等行動即告生效。任何文書或委派任何此類代理人的書面文件的籤立證明 應足以證明本契約的任何目的，並且(受第5.01節和第5.02節的約束 )以受託人和發行人為受益人的最終證明(如果是以本條規定的方式作出的)。

第 6.02節票據籤立和持有證券的證明；記錄日期。除第5.01和5.02節另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表簽署任何文書，可由任何公證人或 其他獲授權接受契據認收的人員出具證書，證明簽署該文書的人已向該公證人或其他該等官員確認已簽署該文書，或由該籤立的見證人在任何該等 公證人或其他官員面前宣誓的宣誓書來證明該文書的籤立。 該文書的籤立可由任何獲授權接受契據認收的公證人或 其他官員出具的證書證明。 籤立該文書的人須向該公證人或其他該等官員宣誓 。如果是由公司或協會的高級職員或合夥企業的成員 代表該公司、協會或合夥企業(視屬何情況而定)或由任何其他以代表身份行事的人 簽署的，該證書或宣誓書也應構成該人權威的充分證明。持有 證券應由證券登記簿或其登記員證書證明。發行人可以設定一個記錄日期 ，以確定有權表決或同意第6.01節所述任何行動的任何系列證券持有人的身份 ，該記錄日期可以在任何時間或不時通過通知受託人設定，時間為不超過該表決或同意的建議 日期的60天或不少於5天的一個或多個日期(在任何延期或複議的情況下)，此後，儘管有任何其他規定，但不受任何其他規定的影響只有在該記錄日期持有該 系列記錄的證券的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該表決或同意。

第 6.03節持有人須被視為擁有人。在正式出示轉讓登記保函之前，發行人、 受託人和發行人或受託人的任何代理人可將任何保函以其名義登記在保函登記冊上的人視為該保函的絕對擁有者 (無論該保函是否過期 ，不管保函上是否有所有權或其他文字註明)，以便收取或在委託人的賬户 上付款，並在符合規定的情況下處理該保證單的註冊。 在符合規定的情況下，發行人、受託人和發行人的任何代理人或受託人可將其視為該保函的絕對擁有者，並將其視為該保函的絕對擁有者(無論該保證金是否過期 ，無論其上是否有所有權或其他書寫)發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人均不受任何相反通知的影響。 如此支付給任何該等人士或按其命令支付的所有該等款項均屬有效，且就如此支付的一筆或多筆款項而言， 有效以清償及解除任何該等保證金應付款項的法律責任。

第 6.04節發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在確定任何或所有系列的未償還證券的必要本金金額的持有人是否在本契約項下的任何方向、同意或豁免方面達成一致時， 由發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的人直接或間接控制或控制的證券， 發行人或正在作出該決定的證券的任何其他義務人擁有的證券， 由發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的證券， 由發行人或正在作出該決定的證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制 發行人或正在作出該決定的證券的任何其他義務人所擁有的證券但為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人已收到書面通知 的證券才應如此擁有。如此擁有的真誠質押的證券可被視為未償還證券，前提是質權人確立了質權人對此類證券採取行動的權利，使受託人滿意，並且質權人不是發行人或證券的任何其他義務人，也不是直接或間接控制或控制發行人或證券的任何其他義務人，或與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制的任何人。 如果對該權利存在爭議，應受託人的要求，發行人應立即向受託人提供一份高級人員證書，列出發行人所知由上述任何 人擁有或持有或為其賬户持有的所有證券(如有)，並根據第5.01和5.02節的規定, 受託人有權接受該等高級人員的證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，所有未在該證書中列出的證券均為未清償證券 。

第 6.05節撤銷已採取行動的權利。在第6.01節規定的 向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，本契約所指明的任何或所有系列的證券的本金總額百分比 與該行動相關的任何證券的任何持有人 的任何證券持有人 其序列號被顯示為包括在該證券的序列號中的證據 已同意採取該行動的任何持有人在任何時候都不會採取任何與該行動相關的行動，而該證券的序列號已包括在該證券的序列號中，而該證券的序列號已包括在該證券的序列號中，而該證券的序列號的證據表明該證券的序列號已包括在該證券的序列號中，且該證券的持有人 已同意採取該行動通過向公司信託辦公室提交書面通知，並根據本條規定的持有證明 ，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人 採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何為交換或取代該證券而發行的證券的所有未來持有人和擁有人 均為決定性行動，而不論是否在任何該等證券上作出任何批註 。持有本契約規定的任何 或所有系列(視情況而定)的證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

文章 7
補充契約

第 7.01節未經證券持有人同意的補充契約。經受託人認證的董事會決議授權後，發行人和受託人可隨時為下列一項或多項目的簽訂一份或多份補充本協議的契據 ：

(A) 證明另一個法團對發行人的繼承或連續繼承，以及由繼承的 法團根據第八條承擔發行人的契諾、協議和義務；

(B) (I)消除任何含糊之處，或更正或補充本文件或任何補充契據內所載的任何條文，而該等條文可能 與本文件或任何補充契據所載的任何其他條文有欠妥善或不一致，(Ii)使證券條款 符合招股説明書和招股説明書副刊(或類似的發售文件)中的描述，或(Iii)就本契約或任何 補充契約項下出現的事項或問題作出董事會認為必要或適宜的其他規定，並不得在任何重大方面對證券持有人的利益 造成不利影響；(Ii)使證券條款符合招股説明書和招股説明書副刊(或類似的發售文件)中的描述，或(Iii)就本契約或任何 補充契約項下出現的事項或問題作出董事會認為必要或適宜的其他規定，並不得在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響；

(C) 確定第2.01節和第2.03節允許的任何系列證券的形式或條款；

(D) 根據第5.10節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任，並根據第5.10節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利 多個受託人管理本合同項下的信託；(D)根據第5.10節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下的委託，並根據第5.10節的要求對本契約的任何條款進行必要的補充或更改；

(E) 遵守委員會根據1939年“信託公契法令”就本公契資格所作的任何規定；

(F) 就無證書或未註冊的證券作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；

(G) 做出合理預期不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更；

(H) 在發行人的契諾中加入董事會 認為是為了保護證券持有人的新契諾、限制、條件或條款，而受託人已收到大律師的意見 ，並將任何該等附加的契諾、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續，定為失責事件；(B) 在發行人的契諾、限制、條件或條款中，加入董事會認為為保障證券持有人的新契諾、限制、條件或規定，而受託人已收到大律師的意見，並將任何該等附加的契諾、限制、條件或條款中的失責行為，或其發生及持續失責，定為失責事件；但對於任何此類附加契約、 限制、條件或規定，此類補充契約可規定違約後的特定寬限期( 期限可短於或長於其他違約情況下允許的寬限期)，或可規定在 此類違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約事件時可獲得的補救措施，或可限制該系列證券本金總額中多數持有人放棄的權利

(I) 只要沒有未償還證券，即可進行任何更改。

受託人有權與發行人共同簽署任何該等補充契約，訂立任何其他 可能包含的適當協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭 或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第7.02節的任何規定如何，本節規定授權的任何補充契約均可在未償還時未經證券持有人 同意的情況下籤署。

第 7.02節經證券持有人同意的補充契約。經 持有當時受該補充契約(作為一個類別投票)影響的所有系列 的證券本金總額不低於多數的持有人同意(見第6條規定)，發行人在董事會決議授權時， 和受託人可以隨時，簽訂一份或多份本協議的補充契約，目的是 對本契約或任何補充契約增加或以任何方式更改或取消任何條款，或以任何方式修改每個此類系列證券持有人的權利；(B)簽署本契約或任何補充契約的目的是 增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列證券持有人的權利；但未經受影響的每個持有人同意，此類補充契約不得：

(A) 更改該持有人證券本金的聲明到期日或利息分期付款時間 ；

(B) 調低本金或本金的利率，或就本金支付的任何溢價；

(C) 更改支付任何保證金或任何保證金或其利息的任何付款地點，或支付該等保證金或保證金或其利息的貨幣；

(D) 更改計算任何贖回或回購價格的規定，包括與此有關的定義；

(E) 對第4.07節或第4.10節進行任何更改(除包括第4.10節的其他規定外)；

(F) 降低相關係列未償還證券本金的百分比，該系列的任何此類補充契約、任何放棄遵守本契約的任何規定或本契約規定的任何違約及其 後果均須經持有人同意。 。(F) 降低相關係列未償還證券本金中的百分比 任何此類補充契約、放棄遵守本契約的任何條款或本契約規定的任何違約及其 後果；

(G) 按照第12條規定的費率和條款更改或削弱轉換任何擔保的權利；

(H) 免除該持有人任何擔保本金或利息的違約(除非根據第4.01節撤銷 加速)；

(I) 對該持有人在任何強制性贖回或回購條款下的權利或根據該持有人的選擇贖回或回購的權利造成不利影響；

(J) 修改本第7.02節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定。 或

(K) 更改或放棄根據確立一個或多個證券系列條款的董事會決議或契約補充條款禁止如此更改或放棄的任何條款 。

在 發行人提出書面請求時，並附上發行人祕書或助理祕書認證的董事會決議副本，授權簽署任何此類補充契約，並向 受託人提交前述證券持有人同意的證據和第6.01節要求的其他文件(如有)， 受託人應與發行人共同簽署該補充契約，除非此類補充契約 但沒有義務簽訂該補充契約。

根據本節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

發行人和受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，發行人應立即 按發行人登記簿上的地址向受影響的每個系列的證券持有人郵寄一份有關通知，並概括説明該補充契約的實質。 發行人未能郵寄該通知或其中的任何瑕疵，不應在以下情況下發生： 發行人沒有郵寄該通知，或該通知中的任何瑕疵。 發行人未按發行人登記簿上的地址向受影響的每個系列的證券持有人郵寄通知。 發行人未能郵寄該通知或該通知中的任何瑕疵不應

第 節7.03補充性義齒的效果。在根據本條款簽署任何補充契約後， 本契約應並被視為根據本契約進行了修改和修訂，受託人、發行人和證券持有人在本契約項下的權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制、限制和豁免應在此後根據本契約確定、行使和強制執行，但須受所有方面的 修改和修改，以及任何此類補充契約的所有條款和條件的約束。 該等補充契約的所有條款和條件均應在此基礎上確定、行使和強制執行，但須受所有方面的修改和修改，以及任何此類補充契約的所有條款和條件的限制。 受此影響的每個系列的權利、義務、義務和豁免權均應在本契約項下確定、行使和強制執行

第 7.04節須交給受託人的文件。受託人在符合第5.01和5.02節規定的情況下，可以收到 高級職員證書和律師的意見，作為根據本條款第7條 簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

第 7.05節關於補充契約的證券記號。在根據本細則條文籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式，就該等補充契據所規定的任何事項或在任何該等 會議上採取的任何行動，加上批註 。如果發行人或受託人決定，經修改以符合受託人和董事會意見 的任何系列的新證券，可由發行人編制、經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券。 任何此類補充契約 中包含的對本契約的任何修改均可由發行人編制、經受託人認證並交付以換取當時未償還的該系列證券。

文章 8
合併、合併、出售或轉讓

第 8.01節發行人可按某些條款合併等。發行人承諾不會與任何 其他人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何 人(但與淨值為正的全資子公司合併或合併，或向 一家淨值為正的全資子公司出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置除外；提供關於發行人與 一家全資子公司的任何此類合併，不得向發行人的股東發行或 分配尚存人或發行人的任何代價(普通股除外)，除非(Xiv)或(X)發行人為持續法人，或 繼任公司或(Y)通過合併形成的或發行人合併成的人，或通過出售或轉讓獲得發行人(如果不是發行人)幾乎所有資產的人(如果不是發行人)應是根據美利堅合眾國法律或其任何司法管轄區組織並有效存在的公司或有限責任公司，並應明確 按照所有證券的期限，按時到期支付所有證券的本金和利息。 發行人應按時履行和遵守本契約的所有約定和條件 ，由受託人滿意的補充契約由發行人籤立並交付受託人，(Xv) 緊隨該交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件不會繼續， (Xvi)發行人向受託人遞交高級人員證書和大律師意見， 、 合併或轉讓以及此類補充契約符合本第8.01節的規定，並且符合本協議規定的與此類交易相關的所有前提條件(br})；提供, 然而，，上述 限制不適用於以下情況：根據董事會真誠的決定(董事會的決定應由經受託人認證的董事會決議證明)，此類交易的主要目的是改變發行人的註冊狀態 ；以及如果進一步提供任何此類交易不得將規避 上述限制作為其目的之一。

第 8.02節被取代的繼任者公司。在合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或 其他處置的情況下，根據繼承人的假設，該繼承人應繼承發行人並由其取代 ，其效力與發行人在本協議中的名稱相同。該繼承人可安排簽署，並可在繼承前以其本人的名義或發行人的名義發行 此前未經發行人簽署並交付受託人的本協議規定的任何或全部可發行證券；根據該繼承人 代替發行人的命令，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應根據本契約的條款 認證並將之前已由發行人的高級職員簽署並交付給受託人的任何證券，以及該繼承人此後應 安排簽署並交付給受託人的任何證券進行認證。所有如此發行的證券在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的證券在本契約項下享有 相同的法律等級和利益，如同所有該等證券已在本契約籤立之日發行一樣。

在 任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的情況下，在措辭和 形式上(但不是實質上)的更改可在其後發行的證券中作出適當的修改。

一旦繼承人按照本條所述方式承擔責任，發行人即被解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

文章 9
解除契約

第 9.01節付款後一年內退票。除第9.01節另有規定外，在下列情況下，發行人可以終止其在任何系列證券和本契約項下對該系列證券的義務：

(A) 所有以前認證並交付的該系列證券(已被替換的該系列證券或該系列的證券除外)均已交付受託人註銷 ，發行人已支付本協議項下應支付的所有款項； 該系列證券的付款款項或證券在此之前一直以信託形式持有，然後按第9.05節的規定償還給發行人。 發行人已支付其在本協議項下應支付的所有款項；或(B) 該系列的所有證券均已交付受託人註銷 ，發行人已支付其在本協議項下應支付的所有款項；或

(B) (Xviii)(A)該系列證券將在一年內到期或全部在一年內被贖回 根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，(B)發行人不可撤銷地將信託 存入受託人，作為僅為該等證券持有人的利益而設立的信託基金，資金或美國政府債務或其組合足夠(除非該等資金僅由國家認可的獨立會計師事務所認為，(br}在提交給受託人的書面證明中表達的)，在不考慮任何再投資的情況下，並在支付受託人應支付的所有聯邦、州和地方税或與此有關的其他費用和評估後， 支付該系列證券的本金和利息，直至到期或贖回(視情況而定)，並支付本協議項下應支付的所有其他款項，以及(C)發行人向受託人支付該系列證券的本金和利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及(C)發行人向受託人支付本系列證券的本金和利息，並支付本協議項下應支付的所有其他款項，以及(C)發行人向受託人支付該系列證券的本金和利息在每一種情況下，聲明本合同中規定的與該系列證券的本契約的清償和清償有關的所有先例條件均已得到遵守。

根據前述條款(I)，只有發行人根據第5.06和9.05節對該系列證券 承擔的義務將繼續有效。就上述第(Ii)款而言，只有第2.03至 節2.11、3.02、5.06、5.09和9.05節中規定的發行人對該系列證券的義務將繼續有效，直至該系列證券 不再未償還為止。此後，只有第5.06節和第9.05節中發行人對該系列證券 的義務繼續有效。在任何該等不可撤銷的存款後，受託人應書面確認發行人已履行該系列證券及本契約項下有關該系列證券的義務 ，但上述規定的存續義務除外。

第 9.02節失敗。除以下規定外，如果滿足下列條件，發行人將被視為已支付並將被解除與任何系列證券有關的任何和所有 義務，本契約的規定將不再對該系列證券有效(受託人應由發行人承擔費用，簽署形式和實質均令發行人和受託人滿意的票據 )：

(A) 發行人已不可撤銷地以信託形式存入受託人，作為信託基金，專門為該系列證券的持有人提供擔保，並專門 專門用於支付該系列證券的本金和利息， 貨幣或美國政府債務或其組合足夠(除非國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中 認為該等資金僅由金錢組成)由受託人支付的州税和地方税或其他費用和 與此相關的評估，以支付和解除該系列未償還證券的本金和累計利息，直至到期或更早贖回(根據受託人滿意的安排不可撤銷地規定)， (視屬何情況而定)；

(B) 這筆保證金不會導致違反或違反本契約或發行人作為當事一方或受其約束的任何其他材料 協議或文書項下的違約；

(C) 該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並且在該存款的日期 不會繼續發生；

(D) 發行人應已向受託人交付(1)(X)從國税局收到的一份致受託人的裁定，大意是該系列證券的持有人將不確認收入，聯邦所得税 由於發行人根據第9.02節行使選擇權而產生的税收損益，並將繳納聯邦所得税 ，繳納金額、方式和時間與未發生此類存款和失敗的情況相同 或(Y)律師的意見，其效力與上文(X)款所述的裁決相同，並基於 法律的改變和(2)律師的意見， 在信託基金中擁有有效的擔保 權益，但不受UCC規定的優先留置權的約束；和

(E) 發行人已向受託人提交高級人員證書和律師意見，在每種情況下，均聲明已遵守與該 系列證券的本第9.02節預期的失敗有關的所有 本合同規定的先例條件。(E) 發行人已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每種情況下均聲明已遵守與該 系列證券第9.02節預期的失敗有關的所有 先決條件。

第2.03至2.11、3.02、5.06、5.09和9.05節規定的發行人對該系列證券的義務將繼續有效，直至該證券不再未清償為止。此後，只有第5.06節 和第9.05節中的發行人義務繼續有效。

第 9.03節契約失敗。發行人可以不遵守第3.04節、 3.06節或3.08節中規定的任何條款、條款或條件(或董事會決議中規定的任何系列證券的任何其他特定契約或根據第2.03節規定的補充 契約，根據第9.03節的條款，這些條款、條款或條件可能會失效)，對於該系列的未償還證券，該遺漏應 被視為不符合第4.01節(C)款下的違約事件。 關於該系列的未償還證券， 不應被視為違約事件。 該等條款、條款或條件不應被視為根據第4.01節第(C)款規定的違約事件。 對於該系列的未償還證券， 不得視為違約事件

(A) 發行人已不可撤銷地以信託形式存入受託人作為信託基金，僅為該系列證券的持有人的利益 ，用於支付該系列證券、貨幣或美國政府義務或其組合的本金和利息(如果有的話)，金額足夠(除非國家認可的獨立公共會計師事務所認為這些資金完全由貨幣組成，在向受託人遞交的書面證明中明示)，而沒有 在遞交給受託人的書面證明中明確表示的 國家認可的獨立公共會計師事務所認為這些資金完全由貨幣組成，而沒有 在提交給受託人的書面證明中明確表示的 ，用於支付該系列證券、貨幣或美國政府 義務或其組合的本金和利息，而沒有{由受託人支付的州税和地方税或其他費用和評估，以支付和解除該 系列未償還證券的本金和利息，直至到期或更早贖回(根據受託人滿意的安排不可撤銷地規定) (視屬何情況而定)；

(B) 這筆保證金不會導致違反或違反本契約或發行人作為當事一方或受其約束的任何其他材料 協議或文書項下的違約；

(C) 該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並且在該存款的日期 不會繼續發生；

(D) 發行人已向受託人遞交了律師的意見，大意是：(A)該系列證券的持有人在信託基金中擁有有效的擔保權益，不受UCC規定的事先留置權的限制，(B)該等持有人不會因該存款和契約失效而確認 用於聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的金額、同樣的方式和同樣的方式繳納 聯邦所得税

(E) 發行人已向受託人提交高級人員證書和律師意見，在每種情況下，均聲明已遵守本系列證券 第9.03節所規定的與本協議失效相關的所有先例條件。

第 9.04節信託資金的運用。在符合第9.05節的規定下，受託人或付款代理人應根據9.01、9.02或9.03(視屬何情況而定)的規定，以信託資金或美國 政府債務的形式存放 任何系列的證券，並按照 該系列證券和本契約的規定，將存放的資金和美國政府債務的收益用於支付該系列證券的本金和利息； 前提是這些資金不需要與該系列證券的本金和利息分開。 發行人應向受託人支付並 賠償根據9.01、9.02或9.03(視屬何情況而定)繳存的 美國政府債務或收到的本金和利息向受託人徵收或評估的任何税費、手續費或其他費用，但法律規定由持有人承擔的 該等税金、手續費或其他費用除外。

第 9.05節向發行方償還款項。根據第5.06、9.01節的規定，託管人和付款代理人應應高級職員證書中規定的要求，及時向發行人 支付他們在任何時候持有的、不需要支付本證書項下的任何款項 ，並據此免除與該等款項有關的所有責任。根據適用的欺騙或放棄的物權法，受託人和付款代理人應應書面請求向發行人支付其持有並要求 根據本契約支付本契約項下兩年內無人認領的任何款項；提供受託人或上述 付款代理人在被要求支付任何款項之前，應安排在授權的 報章上刊登一次，費用由發行人承擔，或者郵寄給每個有權獲得這筆錢的持有人的地址(如登記冊上所列)，通知 這些錢仍然無人認領，並且在其中指定的日期(自公佈或郵寄之日起至少30天后)，當時剩餘的任何無人認領的餘額將償還給在向發行人付款後，有權獲得此類資金的持有人 必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非被放棄的物權法指定了另一個 人，受託人和該付款代理人對此類資金的所有責任將終止。

文章 10
雜項條文

第 10.01節公司註冊人、股東、高級人員及董事獲豁免個人法律責任。根據本契約或任何擔保中包含的任何 義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得直接或通過發行人或其任何繼承人直接或通過發行人或其任何繼承人， 向任何發行人或發行人過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工 追索。 任何發行人、發行人或其任何繼承人。 根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定， 不得直接或通過發行人或其任何繼承人， 向發行人或其任何繼承人追索 作為發行人或發行人過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工的追索權。所有此類責任均由證券持有人接受並作為發行證券的部分對價明確免除和解除 。

第 10.02節只為當事人和證券持有人謀取利益的契約條款。本契約或 證券中的任何明示或暗示的內容，不得或被解釋為給予除本契約當事人 及其繼承人和證券持有人以外的任何個人、商號或公司在本契約 或本契約或本契約所載任何條款下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有該等契約和規定僅為本契約當事人 及其繼承人和證券持有人的利益。

第 10.03節受契約約束的發行人的繼承人和受讓人。發行人或其代表在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議，無論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 10.04節向發行人、受託人及證券持有人發出的通知及要求。根據本契約的任何條款 規定或允許由受託人或證券持有人向發行人或發行人發出或送達的任何通知或要求，均可 寄送或以預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有特別規定)寄往咖啡控股有限公司(地址為3475勝利大道， 發行人向受託人提交發行人的另一個地址)。發行人或任何證券持有人向受託人或其上發出的任何通知、指示、請求或要求，如果是在公司信託辦公室發出或作出的，就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出 。

若本契約規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明文規定) ，並以頭等郵資預付的方式郵寄給每名有權享有該通知的持有人，地址為持有人在證券登記冊上的最後地址 。在以郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，未將該通知( )或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷郵寄給任何特定持有人，均不影響該通知對其他 持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權 在事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知 應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件 。

在 情況下，由於正常郵件服務暫停或不正常，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，向發行人和證券持有人郵寄通知是不可行的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出通知。 根據本契約的任何規定，向發行人和證券持有人郵寄通知是不可行的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出該通知。(br}在此情況下，根據本契約的任何規定，向發行人和證券持有人郵寄通知是不可行的。

第 10.05節高級人員證明書及大律師意見；其內須載有陳述。在發行人向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或 要求時，發行人應向受託人提供一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件，並提供律師的意見，説明律師認為所有這些條件 先例均已得到遵守，但下列申請或要求除外不需要提供額外的 證書或意見。

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契約向受託人提交的每份 證書或意見應包括(A)一項陳述，説明作出該證明或意見的人已 閲讀該契約或條件，(B)一項關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述， 該證書或意見中所包含的陳述或意見是基於該審查或調查的性質和範圍的，(C)該人認為， 他已進行必要的審查或調查，以便就 該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見，及(D)該人認為該 條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

發行人高級人員的任何證書、聲明或意見，只要涉及法律事項，均可基於證書 或律師的意見或陳述，除非該高級人員知道 就其證書、陳述或意見所依據的事項向 提供的證書或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的行動時應知道這些都是錯誤的。 如果該證書、聲明或意見是與法律事務有關的，則該高級人員可以基於證書、意見或律師的意見或陳述，除非該高級人員知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的行動時應知道這些都是錯誤的。大律師的任何證書、陳述或意見，在與事實事項有關的範圍內，可根據證書、發行人的一名或多名高級人員的陳述或意見或陳述， 發行人所擁有的有關信息，除非該律師知道上述證書、關於其證書、陳述或意見所依據的事項的陳述或意見或陳述是錯誤的 ，或者在採取合理的謹慎措施的情況下 ，則不在此範圍內 該證書、陳述或意見可由發行人根據該證書、陳述或意見或由發行人的一名或多名高級人員作出的陳述、意見或陳述或陳述而作出。 如上文所述，該律師知道該證書、關於其證書、陳述或意見所依據的事項的陳述或意見或陳述是錯誤的

發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，只要涉及會計 事項，均可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述， 除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證明書或意見或陳述如前述所述是錯誤的，或

提交給受託人的任何獨立會計師事務所的證書或意見都應包含該 事務所是獨立的聲明。

第 10.06節付款日期為星期六、日及假期。如果任何系列證券 的利息或本金到期日或任何該等證券的贖回或償還日期不是營業日，則 利息或本金不需要在該日期支付，但可在下一個營業日支付，效力和 與到期日期或指定贖回日期相同， 之後的期間不應計利息。

第 10.07節任何契約條款與1939年信託契約法案的衝突。如果本契約的任何條款 通過實施1939年《信託契約法案》的第 310至317節(含310至317節)而限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以該合併條款為準。

第 10.08節紐約州法律將管治。本契約和每份擔保應被視為紐約州法律下的合同，並在任何情況下均應按照該州的法律進行解釋。

第 10.09節同行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但此類副本應共同構成一份且相同的文書。

第 10.10節標題的效力。本文件中的條款和章節標題以及目錄僅為方便起見， 不影響本文件的構建。

文章 11
贖回證券

第 11.01節條款的適用性。本條規定適用於 到期前可贖回的任何系列證券，但第2.03節對該系列證券另有規定的除外。

第 11.02節贖回通知；部分贖回。由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，應在指定的贖回日期至少30天至不超過60天前，通過預付郵資的頭等 郵件向該系列證券持有人 在登記簿上顯示的最後地址郵寄贖回通知的方式發送給該系列的證券持有人。 贖回通知應由發行人選擇以第一類 郵資預付的方式向該系列證券持有人發出贖回通知，該通知應在指定的贖回日期前至少30天至不超過60天郵寄給該系列證券持有人，地址與登記簿上所示的該系列證券持有人的最後地址相同。以本協議規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能 通過郵寄通知或向指定贖回的系列證券持有人發出通知中的任何缺陷 不應影響贖回該系列其他證券的訴訟程序的有效性。

向每位該等持有人發出的贖回通知應註明該等證券的CUSIP編號、該持有人所持有的該系列證券的本金 、贖回日期、贖回價格、付款地點(br})、付款地點(br})、指定贖回日期(br})、贖回日期(br}、贖回日期及贖回日期如果某個系列的任何證券將只贖回部分，則贖回通知 應註明要贖回的本金部分，受託人應使用何種方法來確定 本節第11.02節最後一段(如果適用)規定要贖回的證券，並應説明在確定的贖回日期 及之後，當該證券交還時，本金 中的新證券或該系列證券的金額應等於未贖回部分。

由發行人選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的書面請求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

到 上午11：00(紐約市時間)在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期， 發行人將向受託人或一個或多個付款代理(如果發行人作為自己的付款代理，則按照第3.03節的規定， 預留、分離和以信託方式持有)存入一筆足夠在贖回日贖回該系列證券的金額 在適當的贖回日期贖回該系列的所有證券如果一系列未贖回證券少於全部未贖回證券，發行人應在指定的贖回日期 前至少70天(除非較短的期限令受託人滿意)向受託人交付一份高級人員證書，説明待贖回證券的本金總額。

在贖回一系列未贖回證券的情況下，發行人應在贖回日期前45天(除非較短的期限令受託人滿意)將贖回日期 書面通知受託人。

如果 要贖回的系列證券少於全部，受託人應按比例或通過抽籤或其認為適當和公平的方式選擇該系列證券全部或部分贖回。一個系列的證券可以 相當於該系列證券的最低授權面值或其任何倍數的倍數進行部分贖回。 受託人應立即以書面通知發行人該系列被選擇贖回的證券，如果是該系列中任何被選擇部分贖回的證券，則應立即以書面通知發行人需要贖回的本金金額。對於本契約的所有目的 ，除文意另有所指外，任何系列證券的所有贖回條款 均應與已經贖回或將贖回的證券本金部分相關(如果是僅部分贖回的證券)。 證券本金中已經贖回或即將贖回的部分應與該證券的本金部分相關。 如果證券僅部分贖回，則有關贖回任何系列證券的所有條款均應與該證券本金中已經贖回或即將贖回的部分相關。

第 11.03節支付需要贖回的證券。如果已按上述規定發出贖回通知，則通知中指定的證券 或部分證券應在通知中規定的日期和地點以適用的贖回價格到期並應支付，同時應計至指定贖回日期的利息，以及在該日期及之後 (除非發行人未按贖回價格違約支付該證券，以及應計至 上述日期的利息)該證券或部分證券或部分證券的利息(除非發行人未按贖回價格支付該證券或該部分證券的利息)，該證券或部分證券或該部分證券或部分證券的利息應於該通知所述的日期及地點到期支付。 應連同至指定贖回日期的應計利息一併支付。自指定贖回日期起及之後，該等證券將停止享有 本契約項下的任何利益或證券，其持有人無權就該等證券收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息。在上述通知規定的支付地點交出和交出該證券時，發行人應 按照適用的贖回價格支付和贖回該證券或其指定部分，並應計利息至指定贖回日期 ；但在指定的贖回日期到期的任何每半年支付一次的利息應支付給 在相關記錄日期登記為該證券持有人的人，但須受第2.節的條款和規定的規限。 該證券或其指定部分應由發行人按適用的贖回價格支付和贖回，連同其應累算的利息，直至指定的贖回日期 ；但在指定的贖回日期到期的任何半年度利息應按照第2.節的條款和規定支付給在相關記錄日期登記為該證券的持有人。

如果 要求贖回的任何抵押品在退回贖回時未予支付，則在支付 或適當規定之前，委託人應按該抵押品承擔的利息或到期日收益率(如為原始發行的貼現抵押品)，自指定贖回日期起計息。

在 提交僅部分贖回的任何證券時，根據第2.04、2.05 和2.06節的規定，發行人應簽署、受託人應認證並按照持有人的命令向 或其持有人交付授權 面值的該系列新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券中未贖回的部分。

第 11.04節將某些證券排除在選擇贖回的資格之外。如果證券在發行人的授權人員簽署的書面聲明中通過註冊和證書編號進行識別，並在可發出贖回通知 的最後日期 之前至少40天交付受託人，且不是由(A)發行人 或(B)該書面聲明中明確指出的直接或間接控制或擔保的實體質押或質押，則證券將被排除在 選擇贖回的資格之外。

第 11.05節贖回時的轉換安排。對於任何證券贖回，發行人應 按第11.02節的要求存入與贖回相關的到期金額，或可安排購買和 通過與一個或多個投資銀行家或其他購買者達成協議要求贖回的任何證券的轉換，以 購買此類證券，並代表發行人在10日或之前以信託形式向受託人或 支付代理人支付第11.02節規定的保證金在贖回日期的紐約時間，不低於贖回價格的金額，連同該證券贖回日的利息(如果有的話)，在立即可用的 基金中累加。儘管本細則第11條有任何相反規定，發行人支付該等證券贖回價格(包括所有應計利息(如有))的責任應被視為已清償及解除，但以該等買方支付該等金額為限 。如果簽訂了此類協議，則在法律允許的最大範圍內，發行人可以在法律允許的最大範圍內，將任何未由持有人正式交出進行轉換的證券視為由該購買者 從該持有人手中購買，並(儘管第12條有相反規定)由該購買者交出進行轉換， 截至該系列證券要求贖回的最後一天交易結束前的所有證券均可根據本協議進行轉換 , 在支付上述金額後。 受託人或付款代理人應持有並支付給其證券被選擇贖回的證券持有人，其支付方式與發行人為贖回證券而存入其的款項相同。 該受託人或支付代理人應持有並支付任何支付給其證券持有人的 金額，其方式與發行人為贖回證券而存入該證券持有人的方式相同。 受託人或支付代理人應持有並向其證券持有人支付任何 金額。未經受託人和付款代理人的事先書面同意，發行人與上述購買者之間購買和轉換任何證券的任何安排不得增加或以其他方式影響本契約中規定的受託人的任何權力、義務、責任或義務，發行人同意賠償受託人，使其免受因購買和轉換任何此類安排而產生或與之相關的任何損失、責任或支出，並使其不受損害。包括受託人 和付款代理人因行使或履行其在本契約項下的任何權力、職責、責任或義務 而產生或與之相關的任何索賠或責任的辯護所產生的費用和開支。 和付款代理人因行使或履行其在本契約項下的任何權力、職責、責任或義務而產生的任何索賠或責任的辯護費用和開支。

文章 12
證券的轉換

第 12.01節條款的適用性。根據證券持有人的選擇可轉換為股本的任何系列證券應按照其條款和(除非第2.03節對任何系列證券另有規定)按照本細則進行轉換。本條第12條中提及的“證券” 或“證券”是指可轉換為股本的特定系列證券。本細則內凡提及任何系列證券可轉換成的“股本”，均指該系列證券可根據其條款轉換成的股本類別 (如第2.03節預期 所述)。如果在任何時候都有一個以上具有轉換特權的證券系列未平倉，則本條第12條的規定 應分別適用於每個此類系列。

第 12.02節證券持有人轉換證券的權利。在遵守證券條款以及 第11.05節和本條第12條的規定的情況下，在持有人的選擇下，任何授權 面額的任何系列的任何證券，或其本金為1,000美元或1,000美元的任何整數倍的任何部分，可在該系列證券指定的期間內的任何時間 ，或如果該證券或其部分應被稱為 贖回，則就但不得在指定贖回日期之前的營業日結束後 (除非發行者在贖回時違約) ，除非在證券持有人可選擇贖回的情況下(如果該證券條款中有規定)，該 權利應在收到行使該期權的書面通知後終止，並轉換為正式授權的、有效發行的、繳足股款和不可評估的股本股份，如下所示，即可將其轉換為正式授權的、有效發行的、繳足股款和不可評估的股本股份，如 、 、000 在轉換日期生效的證券本金(反映此類證券規定的初始轉換價格的初始轉換率) ，或者，如果已根據第12.05節的規定調整了轉換率，則在將本金金額 交回該證券或證券後，按照調整後的適用轉換率，在通常營業時間內在其應維持的辦事處或機構的任何時間向發行人支付 根據第12.03節的規定附上選擇轉換的書面通知，如果發行人和受託人有此要求，還應提交選擇通知, 由註冊持有人或其書面授權人以令人滿意的 形式向發行人和受託人正式籤立的一份或多份書面轉讓文書。根據第2.10節的規定，所有交還轉換的證券 ，如果交還給發行人或任何轉換代理，應交付受託人註銷 並由其註銷，或者如果交還給受託人，則由受託人註銷。

一系列證券的 初始折算價格或折算率應按照該 系列證券的規定執行。轉換價格或轉換率將根據第12.05節規定的條款或第2.03節針對該系列證券規定的其他或不同條款(如有)進行調整。適用於全部擔保轉換的本契約條款 也適用於部分擔保的轉換。

第 12.03節轉換時發行股本股份。如本章程所規定，於任何證券或證券交回以供轉換後，發行人應在實際可行範圍內儘快將一份或多份代表 正式授權、有效發行、繳足及不可評估的股本股份數目的證書交予或安排交付給 該證券或證券持有人的書面命令，該等證書代表 正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的股本股份數目，該等證券或證券可根據該等證券或證券的條款及本條第12條的規定轉換為該等證券或證券。發行人應在其所述辦事處或代理機構要求如此交出的證券或證券的持有人發出書面通知，説明持有人不可撤銷地選擇轉換該證券或證券，或者，如果要轉換的金額少於 ，則説明要轉換的部分。該通知還應註明擬簽發該證書的名稱(附地址和社保或其他納税人識別號) 。該轉換應被視為在該證券或證券已交回進行轉換且發行人或受託人已收到該通知之時進行，則 該證券或證券的持有人作為證券持有人的權利將於該時間終止，則在任何情況下，在該證券或證券轉換時有權獲得股本股份的人應被視為已成為該等股本股份的記錄 持有人 在任何情況下，該等證券或證券的持有人均應被視為已成為該等股本股份的記錄 持有人 在任何情況下，該等證券或證券的持有人均應視為已成為該等股本股份的記錄 持有人 作為證券持有人的權利在任何情況下均應視為已成為該等股本股份的記錄 持有人。對於僅部分轉換的任何系列的任何證券，在轉換後, 發行人應籤立 ，受託人應持有人的要求認證並向其持有人交付該系列授權面值的新證券或證券 ，本金總額等於該證券的未兑換部分。

如果證券可以轉換的最後一天不是轉換代理所在地的營業日，則可以在隨後的下一個工作日(即營業日)向該轉換代理交出證券 。

發行人因股東大會、股息支付等原因關閉股票轉讓賬簿時，不需要在轉換時交付股本股票證書，但應在重新打開股票轉讓賬簿時交付股本股票證書。 股票轉讓賬簿因股東大會、股息支付或其他目的而關閉時，發行人不需要交付股本股票證書，但應在再次打開股票轉讓賬簿時交付股本股票證書。

第 12.04節不支付或調整利息或股息。除非第2.03節對該系列證券另有規定，否則在任何付息日之前的任何常規記錄 日(或支付違約利息的特別記錄日)交易結束至該付息日開業 (該期間內贖回日被要求贖回的證券除外)期間，交出進行轉換的證券必須附帶一筆相當於登記持有人利息的金額。利息支付應自付息日期或該日期(視屬何情況而定) 向證券記錄持有人於該定期或特別記錄日期(視何者適用而定)支付。除非為轉換而交出的證券 必須如上所述伴隨付款，否則發行人將不會在轉換日期之後的任何利息支付日期支付轉換證券的利息 。轉換後不再支付或調整利息或 股息。儘管如上所述，在轉換任何原始發行貼現證券時， 發行人向其持有人交付的該證券可轉換為的股本的固定數量應首先用於支付從該證券發行之日起至 轉換之日這段時間內應計的原始發行折扣，其次支付該證券本金的餘額。

第 12.05節換算率的調整。除非第2.03節對該 系列證券另有規定，否則任何時候有效的證券折算率應進行如下調整：

(A) 如果發行人應(I)宣佈派發股息或對 該系列證券可轉換為其股本股票的股本類別進行分派，(Ii)將該系列證券可轉換為的股本類別的流通股再細分為更多數量的股份，(Iii)將 該系列證券可轉換為的股本類別的流通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過將該系列證券可轉換為的股本類別的股份重新分類(包括 與發行人為持續法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)任何 股份，發行 任何 股，該系列證券在記錄拆分、合併或合併時有效的轉換率應按比例調整，以便該系列證券的持有人在該時間之後交出進行轉換 ，有權獲得其本應擁有或有權 在緊接該時間之前轉換該證券時獲得的股份數量和種類。每當發生上述任何事件 時，都應進行類似的調整。

(B) 如果發行人確定一個記錄日期，向該系列證券可轉換的所有股本類別的持有人發行權利或認股權證 ，使他們有權(在該記錄日期後45天內到期) 以每股價格(或在購買證券的權利或認股權證的情況下)認購或購買該類別股本的股份(或可轉換為該類別股本的證券) 股票按該等可轉換證券轉換後可發行的該類別股本的最高股數 計算，該類別股本的每股(br}股，因此可發行)低於發行人宣佈或以其他方式宣佈發行當日該類別股本(定義見下文(E)節 )的當前市場價格(即“可發行股本”)的最高股數(即“可發行股本”)，按發行人宣佈或以其他方式宣佈發行當日該類別股本的每股市價(見下文(E)節 的定義)計算。確定日期“)， 在該記錄日期之後，每1,000美元本金證券可轉換成的該類別股本的股數應通過將該證券本金在緊接該記錄日期之前可轉換成的該類別股本的股數乘以分數來確定， 該證券本金可轉換成的該類別股本的股數應通過將緊接該記錄日期之前該證券本金可轉換成的該類別股本的股數乘以分數來確定。其中分子應 為在確定日期已發行的該類別股本的股數加上要約認購或購買的該類別股本的增發股數(如屬購買可轉換為該類別股本的證券的權利或認股權證，則為 如此要約的可轉換證券最初可轉換成的該類別股本的增發股份總數)，其中分母為確定日發行的 該類別股本的股數，再加上通過除以如此發售的股份總數的總髮行價而獲得的 該類別股本的股數(如果是購買可轉換為該類別股本的證券的權利或認股權證，則為如此發售的可轉換證券的初始轉換總價 ) ，其中分母為 該類別股本的已發行股份數加上通過除以如此發售的股份總數而獲得的該類別股本的股數 (如果是購買可轉換為該類別股本的權利或認股權證，則為如此發售的可轉換證券的初始轉換總價, 加上該等權利或認股權證的總行使價格(按該可轉換證券轉換時可發行的該類別股本的最高 股數計算)按該現行市場價格計算 。就任何此類計算而言，發行人擁有或為發行人賬户持有的此類股本股票不應被視為 已發行股票。當記錄日期確定時，應逐次進行調整。 在該等權利或認股權證(或在購買一旦行使可轉換為該類別股本的證券的權利或認股權證的情況下， 購買可轉換為該類別股本的證券的權利或認股權證)到期後未交付該類別股本股票(或可轉換為 該類別股本股票的證券未交付)的範圍內，該等權利或認股權證(或可轉換為股份的證券)的換股權利屆滿時)換股比率應重新調整至當時生效的換股比率，而在發行該等權利或認股權證(或可轉換為股份的證券)時所作的調整 只以實際交付的股份數目為基礎 。如果該權利或認股權證未如此發行，則轉換率 應再次調整為在記錄日期未確定的情況下生效的轉換率。

(C) 如果發行人應確定一個記錄日期，向所有股本類別的持有者分發該系列證券可轉換的 該系列證券(包括與發行人為持續法人的合併或合併有關的任何此類分發)，則須出示其負債或資產的證據(不包括從留存收益中支付的任何現金股息 以及根據上文(A)分段進行調整的應付股本股息或 購買該系列證券可轉換為的股本類別 的權利或認股權證)，在該記錄日期之後，每1,000美元該系列證券本金可轉換成的該類別股本的股數，應通過將緊接該記錄日期之前該證券本金可轉換成的該類別股本的股數乘以分數來確定，其中分子應為發行人資產的公允市值。在扣除發行人的所有負債和與發行人資產有關的所有優惠(包括應計但未支付的股息)後， 發行人的資產優先於該類別的股本(所有這些都由董事會確定，董事會的決定應為決定性的，並在發行人董事會主席、總裁、任何副總裁、任何財務主管、任何助理司庫、董事會主席簽署的證書中描述)， 董事會主席、總裁、任何副總裁、任何財務主管、任何助理司庫、任何助理司庫、董事會主席、董事會主席、任何副總裁、任何財務主管、任何助理司庫、董事會主席、任何副總裁、任何財務主管、任何助理司庫、董事會主席、任何副總裁、任何副總裁、任何財務主管、任何助理司庫、在該記錄日期向受託人和每個轉換代理提交), 其分母應為扣除該等負債和優惠後的公允 市值，減去如此分配的資產或債務證據或適用的認購權或認股權證的公允市值(由董事會確定，其決定為決定性的，並在提交給受託人和每一次轉換 代理人的聲明中描述)。 只要確定了這樣的記錄日期，就應陸續進行這樣的調整；如果未如此分配，則轉換率應再次調整為在記錄日期 未固定的情況下生效的轉換率。

(D) 如果發行人以股息或其他方式將其股本現金(不包括與發行人清算、解散或清盤有關的任何股息 或與發行人清算、解散或清盤有關的分配，無論是自願或非自願的)分配給所有持有人， 則在這種情況下，除非發行人選擇保留這些現金以便在證券轉換時分配給證券持有人 ，以便任何此類轉換證券的持有人在轉換證券時除股票外還將收到股份如果該持有人在緊接該現金分配的記錄日期之前 將其證券轉換為股本，則該持有人將獲得的現金金額。換算率應 調整為等於將緊接記錄日期 之前有效的換算率乘以分母為記錄日股本(按照第12.05(E)節規定的 確定)在記錄日的當前市價減去適用於一股股本的現金量(且未按上文規定排除)的比率，分子應為股本的當前市價(按規定確定)。(見上文第12.05(E)節的規定，分母應為股本的當前市價(按第12.05(E)節的規定確定)減去適用於一股股本的現金金額(且不按上文規定排除)，分子應為股本的當前市價(按規定確定)。此類調整應在記錄日期 次日開業前立即生效；但是，如果適用於一股股本的如此分配的現金份額 等於或大於股本在記錄 日的當前市場價格(根據第12.05(E)節規定確定)，以代替前述調整, 應做好充足的撥備，以便每位證券持有人有權在轉換時 收到該持有人在記錄日期轉換每種證券時應收到的現金金額 。如果該股息或分派未如此支付或作出，則轉換率應再次調整為轉換 率，如果該股息或分派未宣佈，則該轉換率將會生效。

(E) 就根據上文(B)及(D)節及第12.06節進行的任何計算而言，股本於任何日期的現行每股市價應指自該日期前45個營業日起計的連續30個 個營業日的收市價的平均值。

(F) 不需要對轉換率進行調整，除非這樣的調整需要累計增加或減少至少1%的轉換率 ；提供, 然而，任何因本款(F)而無須作出的調整須結轉，並在其後的任何調整中予以考慮；及如果進一步提供， 必須根據本條第12條(本款(F)項除外)的規定進行調整， 不遲於所需的時間，以保持一個國家的免税性質，使證券持有人或該證券可轉換為該證券的股本類別的持有者 保持其所得税的免税性質。 該證券的持有者或該證券可轉換為該證券的股本類別的持有者應在不遲於所需的時間內作出調整和作出調整，以保持該證券的免税性質。根據本細則第12條進行的所有計算 應按最接近的分值或最接近的千分之一股份(視情況而定)計算。儘管第12.05節 有任何相反規定，發行人有權在本第12.05節要求的基礎上對摺算率進行其酌情決定的調整，以便發行人向其股東發放的任何股息、 股份拆分、股票或證券購買權的分配、或此後可轉換為 或可兑換為股票的證券的分配，均不應繳納美國所得税。在此基礎上，除第12.05節所要求的調整外，發行人有權對換算率進行其酌情決定的調整，以使發行人向其股東發放的任何股票股息、 股份拆分、股票或證券購買權的分配，或此後可轉換為 或可兑換為股票的證券的分配，均不應繳納美國所得税。

(G) 每當按照本文規定調整換算率時，發行人應立即向受託人和發行人根據第3.02節為該系列證券轉換而設的辦事處或機構提交由董事會挑選的具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所(可以是發行人僱用的正式會計師)的證書，列出調整後的換算率，並提供簡要説明 。 (G) 發行人應立即向受託人和發行人根據第3.02節為該系列證券轉換而設的辦事處或機構提交由董事會挑選的具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所(可以是發行人僱用的正式會計師)的證書，列出調整後的換算率，並提供簡要説明 該證書應為此類調整正確性的確鑿證據 。受託人或任何轉換代理均不對任何 該等證書或其中所載的任何事實或計算負有任何責任，但須不時向該系列中任何希望查閲該證書的證券持有人 展示該證書。發行人應按照發行人名冊上的名稱和地址，立即向該系列證券持有人郵寄一份通知，列明調整後的折算率 。

(H) 如果在任何時間，由於任何其他類別的股本股票可以發行以交換或取代 該等證券可轉換為的股本類別的股份，或由於根據上文(A)款作出的調整 ，該系列證券的持有人此後交出以供轉換的該系列證券的持有人將有權 接受發行人的任何股份，但該證券類別的股份不屬於發行人可轉換為的股本類別的股份 ，則該系列證券的持有者將有權 接受發行人的任何股份，而該等證券類別的持有人則有權接受發行人的任何股份，但不包括該等證券可轉換成的股本類別的股份 ，或根據上述(A)款作出的調整 。此後，在轉換任何證券時應收的此類其他股份的數量應按與上述(A)至(F)款(首尾兩節包括在內)所載有關該系列證券可轉換為的 類別股本的規定，以及本條第12條關於該系列證券可轉換為的股本類別的規定，按同樣的條款適用於任何其他類別的股本，其調整方式和條款應儘可能與上述(A)至(F)款(首尾兩款包括在內)中關於該系列證券可轉換為的股本類別的規定相一致。 條關於該系列證券可轉換為的股本類別的規定應按同樣的條款適用於任何

(I) 條款規定可兑換的任何原始發行貼現證券的折算率在該原始發行貼現證券的應計原始發行貼現期間不得調整 。

(J) 如果任何系列的證券可轉換為一個以上類別的股本，則本 第12.05節的規定應分別適用於影響每個此類類別的事件。

第 12.06節不得發行零碎股份。證券轉換時不得發行零碎股本。 如果同一持有人一次交出一個以上的系列證券進行轉換，則轉換時可發行的全部 股票的數量應以如此交出的該系列證券(或在此允許的範圍內的特定部分)的總本金為基礎計算。 如果同一持有人同時交出一個以上的系列證券進行轉換，則轉換後可發行的全部 股票的數量應根據如此交出的該系列證券(或在此允許的範圍內的特定部分)的合計本金金額計算。在轉換任何證券或證券(或其指定部分 )時，發行人應在轉換日期的前一個營業日 就該部分股本支付等同於當前市場價格(定義見第12.05節)的相同零碎 利息的現金調整，而不是股本的一小部分 。

第 節12.07合併、合併、出售或轉易時轉換權的保留。如果 發行人與任何其他公司合併，或將發行人合併為任何其他公司(發行人 為持續法人的合併或合併除外)，或者如果出售或轉讓發行人的全部或幾乎所有資產，則 通過這種合併形成的公司或發行人將被合併到的公司或將獲得該等資產的公司(視情況而定)應簽約，並由發行人或已獲得該等資產的公司(視情況而定)執行。 發行人與任何其他公司合併，或發行人合併為任何其他公司(發行人為持續公司的合併或合併除外)，或出售或轉讓發行人的全部或幾乎所有資產， 應籤立並 在符合第7條和第8條關於補充契約的規定的前提下，規定每種證券的持有人 當時未完成的可轉換為股本的系列的持有人有權在此後將該證券 轉換為股票和其他證券和財產(包括現金)的種類和金額，並由持有人合併、出售或轉讓發行人股本中該證券可能具有的股份數量 此類補充契約應符合當時有效的《1939年信託契約法》的規定，並應規定與第12條規定的調整儘可能等同的調整。受託人或任何轉換代理 均無責任確定任何此類補充契約中包含的與轉換時證券持有人應收股票或其他證券或財產的種類或金額有關的任何條款的正確性。 該等補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的規定，並應作出與第12條規定的調整儘可能等同的調整。受託人或任何轉換代理均無責任確定任何此類補充契約中包含的與轉換時證券持有人應收股票或其他證券或財產的種類或金額有關的任何條款的正確性或針對 和 所作的任何調整, 在符合第5條規定的情況下，可接受任何此類規定的正確性的確鑿證據，並且 應受律師就此提出的意見的保護。在任何此類合併、合併、 出售或轉讓的情況下，證券持有人應收的股票或其他證券和財產包括繼承人或購買公司以外的公司的股票或其他證券和財產，則該補充契約 也應由該其他公司簽署，並應包含董事會合理認為必要的附加條款，以保護證券持有人的利益。第 12.07節的上述規定同樣適用於後續合併、合併、出售或轉讓。

第 節12.08對系列證券持有人採取某些類型行動前的通知。對於 任何系列的證券，在以下情況下：

(A) 發行人應授權向該系列證券可轉換成的股本類別的所有持有人發行認購權或認股權證，以認購或購買其股本或任何其他權利的股份；

(B) 發行人應授權向該系列證券 可轉換成的股本類別的所有持有人分配其負債或資產的證據(第12.05(C)節所列 項規定的某些股息除外)；(B) 發行人應授權將其負債或資產的證據分配給該系列證券可轉換成的所有股本類別的持有人(第12.05(C)節所列 除外)；

(C) 該系列證券可轉換為的股本類別的任何細分、合併或重新分類 ，或發行人是其中一方且須經發行人股東批准的任何合併或合併 ，或出售或轉讓發行人的全部或實質上所有資產的 ；或(C) 該系列證券可轉換成的股本類別的任何細分、合併或重新分類，或發行人是其中一方並須經發行人股東批准的任何合併或合併，或出售或轉讓發行人的全部或實質上所有資產；或

(D)發行人自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後 發行人應安排向受託人和根據第3.02節為轉換該系列證券而設的辦事處或機構提交通知，並應安排將通知郵寄給該系列證券的持有人，地址應為他們在發行人登記冊上出現的最後 地址，通知應在下文指定的適用記錄日期 之前至少10天發出，説明(I)該類別股本持有人的截止日期或(Ii)任何此類拆分、合併、重新分類、 合併、合併、出售、轉讓、解散、清算、清盤或其他行動預計生效的日期，以及 預計此類股本的持有者有權將其持有的此類股本轉換為在拆分、合併、重新分類、 合併、合併、出售、轉讓、解散、清算時交付的證券或其他財產(如果有的話)的日期。未能發出本第12.08條要求的通知 或其中的任何缺陷不應影響任何分發、權利、認股權證、拆分、 組合、重新分類、合併、合併、出售、轉讓、解散、清算、清盤或其他行動的合法性或有效性，或 對上述任何行為的表決。該通知還應由發行人在不遲於上述提交日期 之前在授權報紙上至少刊登一次，費用由發行人承擔。

第 節12.09為轉換證券發行預留股份的契約。發行人承諾，在任何時候，其將 預留並保持其每一類別的法定股本，不受優先購買權的限制，僅用於 本協議規定的任何系列證券轉換時發行 該系列所有未償還證券轉換時可發行的 類股本股份。發行人承諾，可如此發行的股本股份 於發行或交付時，將為該系列證券可轉換為 類法定股本的正式及有效發行股份，並將獲悉數繳足及毋須評估，不受所有留置權及收費 及不受優先認購權的規限，而於轉換時，發行人的適當股本賬户 將被正式貸記入貸方的適當股本賬户 。

第 12.10節遵守政府要求。發行人承諾，如果本協議項下為轉換證券而要求保留的任何股本股票在轉換後發行之前，根據1933年修訂的《證券法》或1934年修訂的《證券交易法》，需要根據任何聯邦或州法律向任何政府機構登記或上市或批准，或在該股本的任何股票交割時在其上市的任何國家或地區證券交易所進行登記或上市或批准，視情況而定。

第 12.11節就轉換後發行的股份而發出的股票繳付税款。在證券轉換時發行 股本股票證書，應免費向轉換證券持有人收取與該證書的發行和交付有關的任何税費(包括但不限於所有文件税和印花税)，該等證書 應分別以轉換證券持有人的名義或以轉換證券持有人指示的名稱發行； 股票轉換後的股票發行應不向轉換證券持有人收取任何税款(包括但不限於所有文件税和印花税)，且該等證書 應分別以轉換證券持有人的名義或以轉換證券持有人指示的名稱發行；但是， 但是，發行人不需要為 以轉換後的證券持有人以外的名義發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓支付任何税款，並且不要求發行人 簽發或交付此類證書，除非或直到請求籤發證書的人 已向發行人支付了該税額，或者已向發行人證明並使發行人滿意地證明瞭這一點。 但是，除非 發行人已經向發行人支付了該税額，或者已經向發行人證明並令發行人滿意，否則發行人不需要支付任何可能需要繳納的税款，除非發行人 已經向發行人支付了該税款，或者已經令發行人滿意地證明瞭這一點

第 12.12節受託人在轉換條文方面的責任。受託人和任何轉換代理在任何 時間均不對任何證券持有人負有任何義務或責任，以確定是否存在任何可能需要對轉換率或轉換價格進行任何調整的事實，或任何此類調整的性質或程度，或 進行此類調整時所採用的方法，或本協議中或提供的任何補充契約中所採用的調整方法是否需要調整 ，以確定是否存在任何可能需要對轉換率或轉換價格進行任何調整的事實，或關於進行此類調整時的性質或程度的任何事實，或 進行此類調整時所採用的方法，或本協議或提供的任何補充契約。 受託人或任何轉換代理均不對根據證券法登記、上市、有效性 或價值(或種類或金額)的任何股本或任何其他證券或財產負責，該等股票或任何其他證券或財產可在任何時間 在任何證券轉換時發行或交付；受託人或任何轉換代理均不對此作出任何陳述 。受託人或任何轉換代理均不對發行人未能 在為轉換目的交出任何證券時 支付任何現金或發行、轉讓或交付任何股票或股票或其他證券或財產負責；在符合第5條規定的情況下，受託人和任何 轉換代理不對發行人未能遵守本條第12條所載的發行人的任何契諾負責。

茲證明，自上述第一個日期起，合同雙方已促使本契約正式簽署。

備註表格

除非 且在其全部或部分交換為最終登記形式的證券之前，本證券不得轉讓 ，除非本證券由託管人整體轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一位 託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給後續託管人或該繼任託管人的代名人。 除非本證券是由託管人的授權代表提交的發行的任何證券均以CEDE&CO的名稱 註冊。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱(任何付款均支付給 &co。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何內容都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者在本協議中擁有利益 。

咖啡 控股有限公司 到期高級票據百分比

編號 CUSIP編號：

$ ●

咖啡 控股有限公司是內華達州的一家公司(“發行商”，其術語包括任何後續公司)， 收到了向讓與公司支付款項的承諾。或其登記受讓人，本金為。

利息 付息日期：和(每個“付息日期”)，從開始。計息日期 日期：和(每個日期為一個計息日期)。

引用 此處包含的本擔保的其他條款，這些條款在任何情況下都將與在此設定的條款具有相同的效力。

發行人已由其正式授權人員以手工或傳真方式在本擔保書上簽字，特此為證。

此 是在此指定的系列之一，並在所述義齒中引用。

(安全性反轉 )

咖啡 控股有限公司

% 高級票據到期

1. 利息。

咖啡 控股有限公司是內華達州的一家公司(“發行方”)，該公司承諾按上述年利率支付本證券本金的利息 。證券的現金利息將從支付利息的最近日期起計 ，如果沒有支付利息，則從起計。發行人每半年支付一次利息 自付息之日起每半年支付一次利息。利息將按一年360天，12個30天月計算。

發行人應按證券承擔的利率不時按要求支付逾期本金利息，並在合法範圍內支付逾期利息分期付款 (不考慮任何適用的寬限期)。

2. 付款方式。

發行人應向緊接付息日之前的利息記錄日營業結束時的登記持有人支付證券利息(違約利息除外)，儘管在該付息日之後和付息日之前對該證券進行了任何轉讓或交換。 發行人應將該證券的利息(違約利息除外)支付給在該付息日之前的業務收盤 的登記持有人。 發行人應向該證券的登記持有人支付利息(違約利息除外)。持有人必須將證券 交回受託人以收取本金付款。發行人應向美國支付本金和利息，並在 付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣(“美國法定貨幣”)。但是， 利息和本金的任何部分(到期日或任何贖回或償還日期的應付利息或本金的最終付款除外)應由付款代理人在紐約市時間上午11點(或發行人與付款代理人或 發行人商定的其他時間)收到發行人立即可用的 資金後支付。如果持有人在付款日期前15天向 受託人遞交書面指示，要求如此付款，並指定 支付該等款項的銀行賬户，並且在本金支付的情況下，向受託人退還該等款項，以換取 合計與退還的證券本金金額相同的本金金額的證券或證券，則該持有人可直接(通過聯邦基金電匯或其他方式)支付給受託人。

3. 支付代理。

最初， (受託人)將擔任付款代理。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理。

4. 義齒。

發行人根據發行人和受託人之間的契約發行證券，日期為(“契約”)。除非本文另有定義，否則本文中的大寫術語均按本契約中的定義使用。證券條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》(美國法典第15編第77aaa-77bbbb條)(以下簡稱TIA)而成為契約一部分的條款(以下簡稱TIA)，自契約之日起生效，直至契約根據TIA獲得資格為止，此後在契約根據TIA獲得資格之日起生效。 證券條款包括在契約中陳述的條款，以及參照1939年《信託契約法》(15 U.S.Indenture Act)(美國法典第15編第77aaa-77bbbb條)(以下簡稱TIA)而成為契約一部分的條款，自契約之日起生效，直至契約根據TIA合格之日為止儘管本協議有任何相反規定，證券仍受所有該等條款的約束，證券持有人 請向本公司和TIA瞭解有關該等條款的聲明。如果本契約和本擔保的條款不一致 ，應以本契約的條款為準。

5. 面額；轉讓；兑換。

證券為註冊形式，不含優惠券，面值為1,000美元，為1,000美元的倍數。持有人應根據本契約登記轉讓或交換證券。除其他事項外，發行人可要求持有者提供適當的背書和轉讓文件，並支付某些轉讓税或與此相關的類似政府費用，這是本契約允許的 。發行人無需在選擇贖回該系列之前 在十五(15)天內發行、認證、登記轉讓或交換任何證券或其部分，也無需 登記全部或部分選擇贖回的任何證券的轉讓或交換。

6. 被視為擁有人的人。

證券的 註冊持有人在任何情況下都應被視為該證券的所有人。

7. 無人認領的資金。

如果 用於支付本金或利息的資金在兩年內無人認領，受託人和支付代理人將應發行人的書面要求將 資金償還給發行人。在此之後，受託人和該付款代理人對該 資金的所有責任將終止。

8. 法律上的失敗和公約的失敗。

發行人可以解除其在證券和與證券有關的契約下的義務，但其中的某些條款除外，並且在每種情況下，只要滿足了契約中規定的某些條件，發行人就可以解除遵守證券和契約中關於證券的某些契諾的義務。在每種情況下，發行人都可以解除其在證券和契約下關於證券的義務，但其中的某些條款除外，並且可以解除遵守證券和契約中關於證券的某些契諾的義務，在每種情況下，都可以在滿足契約中規定的某些條件的情況下，解除發行人的義務。

9. 修訂；補充；豁免。

除 某些例外情況外，經當時未償還證券本金總額至少過半數的持有人書面同意，證券及契約中與該證券有關的條款可被修訂或補充 。 如果當時未償還證券本金總額佔多數的持有人同意，任何現有的違約或違約事件或某些條款的遵守均可被免除。 如果獲得當時未償還證券本金總額最少過半數持有人的書面同意，則可免除任何現有違約或違約事件或某些規定的遵守。 如果獲得當時未償還證券本金總額過半數持有人的書面同意，則可免除任何現有違約或違約事件或遵守某些規定。未經任何持有人通知或同意， 各方可修改或補充契約和證券，以消除任何歧義、缺陷或 不一致之處，提供無證書證券，以補充或取代已認證證券，或遵守委員會關於信託契約法案下有關契約資格的任何 要求，或作出不會對證券持有人的權利造成不利影響的任何 其他變更。

10. 默認和補救。

如果 違約事件(發行人違約的某些破產事件除外)發生並持續， 受託人或持有未償還證券本金總額至少25%的持有人可以按照契約規定的方式和效力宣佈所有證券 立即到期和支付。如果發行人的違約破產事件 發生並仍在繼續，則所有證券應立即到期並立即支付，其方式和效力與本契約規定的相同，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。 除非本契約規定，證券持有人不得強制執行本契約或本證券。除非受託人已收到令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務強制執行契約或證券。在該契約規定的若干限制的規限下，該契約允許當時未償還證券本金總額的多數持有人 指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合證券通知持有人的利益，則受託人可以不向證券通知持有人發出某些持續違約或違約事件的通知。

11. 轉換。

參考本契約，包括但不限於，本證券持有人有權按照本契約中更全面規定的條款和限制將本證券轉換為發行人的股本。 本證券的初始轉換率為。此轉換率可根據本契約中的規定進行修改。 該等其他條款在所有情況下均具有與本地方完整規定相同的效力。

12. 受託人與發行方的交易。

契約項下的受託人以其個人或任何其他身份可以成為證券的所有人或質權人，否則可以 與發行人打交道，就像它不是受託人一樣。

13. 無追索權。

發行人的股東、董事、高級管理人員、僱員或法人或其任何繼承人均不對證券或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何 責任。(br}發行人的股東、董事、高級管理人員、僱員或法人或其任何繼承人不對證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何 責任。每一證券持有人通過接受證券放棄並免除所有此類責任。豁免 和放行是發行證券的部分對價。

14. 鑑權。

本證券只有在受託人在本證券上手動簽署認證證書後才有效。 本證券只有在受託人在本證券上手動簽署認證證書後才有效。

15. 縮寫和定義術語。

通常的 縮寫可以用於擔保持有人或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT (=全部承租人)，JT ten(=有生存權的共同承租人，而不是作為共有承租人)，CUST(=託管人)， 和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

16. CUSIP號碼。

根據統一安全識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP編號 印在證券上，以方便證券持有人。對於證券上印製的該等號碼的準確性 不作任何陳述，僅可信賴本證券上印製的其他識別號碼。

17. 適用法律。

紐約州法律將管轄該契約及其擔保。

作業 表單

並且 不可撤銷地指定_代理可以替換另一個 來代替他。