正如 於2018年1月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

根據1933年證券法註冊 聲明

咖啡 控股有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

咖啡 控股有限公司

勝利大道3475

紐約州斯塔頓島，郵編：10314

(718) 832-0800

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域 代碼)

安德魯·戈登

總裁， 首席執行官、首席財務官兼財務主管

咖啡 控股有限公司

勝利大道3475

紐約州斯塔頓島，郵編：10314

(718) 832-0800

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將所有通信(包括髮送給代理進行服務的通信)的 副本複製到：

史蒂文·M·斯科爾尼克(Steven M.Skolnick，Esq.)

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251

紐約，郵編：10020

電話： (212)262-6700

新興 成長型公司：[]

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至 註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效 。 註冊人應提交進一步的修訂，明確説明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

主題 完成，日期為2018年1月29日的初步招股説明書

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不會在任何州或 其他不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

咖啡 控股有限公司

$100,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可能不時以一個或多個產品一起或單獨提供、發行和銷售(I)我們的普通股 股票、(Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、 (V)認購權和(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務 證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為普通股、優先股或我們的其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們正在發行的證券的 總公開發行價不會超過100,000,000美元。我們將按發行時市場情況決定的金額和條款提供證券 。我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“JVA”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價的出售價格是2018年1月26日 每股4.20美元。我們敦促您獲取我們 普通股的當前市場報價。我們沒有在任何市場上市的優先股、認股權證、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書 副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險 因素”一節中所描述的風險。

如果 我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及其他 標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息 ”中描述的信息。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書 附錄。

我們 可以代表我們將這些證券直接出售給我們的股東、購買者或代理，或者通過承銷商 或不時指定的交易商銷售。如果任何代理或承銷商參與任何此類證券的銷售， 適用的招股説明書附錄將提供代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金 或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2018年

目錄表

除非上下文另有説明，否則咖啡控股有限公司在本文中被稱為“Coffee”、“the Company”、“We”、“us”、“Our”和“Our”。

您 只能依賴本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中包含的信息，或我們已向您推薦的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書 附錄不構成出售或邀請購買除本招股説明書提供的證券 以外的任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書和任何未來的招股説明書附錄均不構成出售或邀請購買任何證券的要約 ，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。 本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下均不構成 本公司事務自本招股説明書或該招股説明書增補件發佈之日起未發生任何變化，或 參考本招股説明書或任何招股説明書增補件所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的 暗示 。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可不時在 一個或多個產品中單獨或一起提供和銷售本招股説明書中描述的任何或所有證券，最高可達100,000,000美元的總髮售價格 。這份招股説明書為您提供了我們正在發行的證券的概括性描述。當我們發行 本招股説明書所提供的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 “附加信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，沒有包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。在投資於本招股説明書中描述的任何證券之前，您應閲讀整個招股説明書，包括第3頁的“風險 因素”部分以及該部分所指的披露、財務報表和相關注釋 以及其他在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的其他更詳細的信息 。

關於 我們

我們 是美國一家綜合性咖啡烘焙商和經銷商。我們的核心產品可以分為三類：

我們的 自有品牌和品牌咖啡產品銷往美國、加拿大和亞洲某些國家/地區的超市、批發商以及個人所有和多單位零售客户。我們的未加工綠咖啡包括90多種特色 咖啡，主要銷售給專業美食烘焙商。

我們 按照嚴格的新鮮度和質量標準進行操作。我們所有的自有品牌和品牌咖啡 都是由高質量的咖啡豆製成的，這些咖啡豆採用緩慢的烘焙工藝進行深度烘焙，以獲得十足的風味， 利用我們三十多年的咖啡行業經驗進行了完善。為了保證新鮮，我們的產品 會在烘焙後72小時內送達客户手中。我們相信，悠久的歷史使我們能夠培養忠誠的 客户羣。

企業 信息

我們 於1995年10月9日根據內華達州法律成立，名稱為泛太平洋國際集團公司 (“泛太平洋”)。1998年4月16日，泛太平洋公司完成了與紐約Coffee Holding Co.，Inc.的合併。 合併完成後，Coffee Holding Co.，Inc.併入泛太平洋公司，泛太平洋公司更名為Coffee Holding Co.，Inc.

我們的 公司辦公室位於紐約斯塔滕島勝利大道3475號，郵編：10314。我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“JVA”。我們的電話號碼是(718)832-0800，我們的網站地址是www.cafeeholding.com。 我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分 ，也不應被視為與本招股説明書相關的依賴信息。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的風險和其他信息，包括， 尤其是我們在截至2017年10月31日的Form 10-K財年年報 (通過引用併入本招股説明書中)以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告中類似的 標題下對風險和不確定性的討論。以及 任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定性。 這些風險和不確定性可能會被我們未來向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告不時修訂、補充或取代。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的章節。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 影響我們的業務運營。招股説明書附錄中可能包含與特定 證券發行相關的其他風險因素。

前瞻性 陳述

本 招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述(包括我們通過引用合併的 文檔)中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、 我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績或財務狀況的其他方面的預測 以及任何或有事件的結果。任何此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款 。諸如“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”等詞語以及它們的反義詞和類似表達都是為了識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述 不是對未來業績或事件的保證，受許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多 超出我們的控制範圍，可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測 。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書“風險 因素”部分、我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K年度報告或其他報告中討論的風險和不確定性。

任何 這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性 陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務，無論這些前瞻性聲明來自新信息、未來事件還是其他方面。

您 應僅依賴此招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應該假設 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。您應該假設此 招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

使用 的收益

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券(如果有的話)的行使價用於一般公司目的， 這些證券可能包括收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，從而增加我們的營運資金，減少債務和資本支出。

當 發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將説明我們出售這些證券獲得的 淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些用途之前， 我們預計將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可以提供的 證券

一般信息

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。我們將在適用的 任何證券的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。 我們將在適用的招股説明書附錄中説明證券的條款是否與我們下面總結的條款不同 。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦收入 税務考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在 本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、權證和單位統稱為證券。我們可能出售的所有證券的總金額不會超過1億美元。

如果 我們以低於其原始聲明本金的價格發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額 ，我們將把債務證券的初始發行價 視為債務證券的原始本金總額。

此 招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本説明

以下 是我們的公司章程和 章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。 以下是我們的公司章程和章程中規定的我們的股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，根據我們的公司章程和章程以及經修訂的內華達州修訂法規(下稱“NRS”)的適用條款進行了完整的修改。

普通股 股

我們 被授權發行30,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年1月25日，共有5,742,894股普通股已發行和發行。

如果 我們根據本招股説明書發售普通股，我們將提供一份招股説明書附錄，説明發行的 條款，包括髮售的股份數量和發行價。

以下 我們普通股條款的摘要受我們的 公司章程和章程的約束和限制，這些條款和細則的副本已作為以前SEC備案文件中的證物保存在SEC中。有關獲取這些文檔的説明，請參閲 標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

投票權 權利

普通股每股流通股有權對提交股東表決的所有事項投一票。沒有累計的 投票權。罷免董事，除法律規定的任何投票權外，還需要不少於所有流通股本持有人有資格在為此目的而明確召開的股東大會上選舉董事時有資格投出的總投票數的80% (80%) 。公司至少80%(80%)的有表決權股票流通股的持有者必須在該人成為有利害關係的股東之日起三年期滿後，就《國税法》所定義的與該股東的某些 “業務合併”，獲得該公司至少80%(80%)的流通股持有人的批准，但如果提議的業務合併已得到與該有利害關係的股東沒有關聯的董事會多數成員的 事先批准，則不在此限 。 與該股東沒有關聯關係的董事會成員中的大多數人 事先批准了擬進行的業務合併。 與該股東沒有關聯關係的董事會成員中的大多數人 事先批准了該合併。 對公司章程任何條款的任何修改、修改、廢止或撤銷，必須經持有全部有權投票的流通股持有人所投贊成票的至少80%(80%)的持有人 的贊成票批准；但如果董事會過半數建議修改，則該變更 只需有資格投贊成票的總票數的過半數的持有人投贊成票即可。 請注意，如果修改、修改、廢止或撤銷本公司章程的任何規定，必須經所有有權投票的流通股持有人投贊成票的至少80%(80%)的贊成票通過；但如果董事會多數人建議修改，則該變更 只需有資格投票的總票數的過半數的持有人投贊成票即可。任何附例均可更改、修訂或撤銷。, 或由持有80%(80%)股本並有權在任何股東周年大會或 為此召開的任何特別會議上表決的股東廢除。儘管如上所述，章程中任何包含絕對多數 投票權要求的條款，只能由董事會或有權就此投票的股本 持有人投票表決，投票不得少於該條款規定的絕對多數。

分紅

每位 股東有權從可用於 股息的合法資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息，如果發生清算，有權在支付債務後按比例分享我們的資產。 我們的董事會沒有義務宣佈股息。未來的任何股息將取決於我們董事會 的決定權，並將取決於未來收益、公司的運營和財務狀況、 公司的資本金要求、一般業務狀況和其他相關因素。

其他 權限

在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在向債權人付款後按比例分享所有可供分配給股東的淨資產。我們的普通股不可轉換或贖回 ，沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款 。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Direct Transfer LLC。其地址是北卡羅來納州莫里斯維爾D套房公園大道500Perieter Park Drive500Perieter Park Drive500，郵編：27560，電話號碼是(919481-4000)。任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股 股

我們 被授權發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其名稱、權利、 和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下 發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能 對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行可能會 限制我們普通股的股息(如果有)，稀釋我們普通股的投票權， 損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東 進一步採取行動。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股。

如果 我們根據本招股説明書發售優先股股票，我們將提供招股説明書補充説明 優先股和發售條款，包括髮售的股份數量和發行價。在 要求的範圍內，本説明將包括：

轉讓 優先股代理和註冊商

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

反收購 內華達州法律和我們的公司章程和章程中某些條款的效力

我們的 公司章程和章程包含許多條款，這些條款可能會使我們通過投標或交換要約、代理權競賽或其他方式進行收購變得更加困難。下面總結了這些規定中的某些規定。

分類 董事會

根據我們的公司章程，按照他們各自任職的時間 ，我們將組成我們董事會的董事分為三類，人數儘可能相等。在每一次股東年會上，選舉任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者，任期至其當選年度後第三年召開的股東年會的任期 。然而，公司章程 確實規定，只要有權在股東為此目的而明確召開的大會上投票的所有已發行股本的持有人有資格 投出總投票數的80%(80%)，即可隨時罷免董事 。

我們的 機密董事會可能會產生反收購效果，使收購嘗試、合併、 要約或代理權爭奪戰變得更加困難，並使其望而卻步。此外，我們的分類董事會延長了持有我們 多數股份的股東罷免現任管理層以獲得董事會控制權所需的時間。也就是説，一般情況下，大股東在獲得多數有表決權的股份後，要到第二次年度股東大會 才能獲得對董事會的控制權。我們的分類董事會可能會增加股東撤換現有管理層的難度 。

特殊 會議

我們的 公司章程規定，除非法律另有規定，否則我們的股東特別會議只能通過在任董事會多數董事的決議、在任的大多數無利害關係的 董事的決議或經書面申請，由持有至少80%股本並有權在會議上投票的股東 召開。根據我們的公司章程，我們的股東不得以書面同意的方式行事。

業務 合併法案

《商業合併法》(NRS 78.411至78.444節)限制擁有至少200000名登記股東的內華達州“居民國內公司” 在其首次成為利益股東之日起兩(2)年內與“利益相關股東”進行任何“合併”的能力， 該“居民國內公司”自其首次成為利益相關股東之日起兩(2)年內不得與該“利益股東”進行任何“合併”。除非合併符合常駐境內公司章程的所有 要求，並且(I)有利害關係的 股東在該日期前獲得董事會批准購買股份，或者(Ii)合併得到常駐境內公司董事會 批准，並且在此之後，合併是在 常駐境內公司股東的年度或特別會議上批准的，而不是通過書面同意。由持有股票 的持有者投贊成票，該股票至少佔居民境內公司尚未行使的表決權的60%(60%)，而非由相關股東或其聯營公司或聯營公司實益擁有 。

如果 未獲得批准，則在兩(2)年期滿後，企業合併仍不能完成 ，除非該合併符合當地居民 公司公司章程的所有要求，並且滿足78.441至78.444號規定的“公允價格”要求，或 該合併是(A)該人最初成為利益股東的合併或交易經該居民的董事會批准。 該合併或交易是：(A)該人最初成為利益股東的合併或交易經該居民的董事會批准。 該合併或交易由該居民的董事會批准。 該合併或交易由該居民的董事會批准。 該合併或交易是：(A)該人最初成為股東的合併或交易是經該居民董事會批准的。 或(B)經當地居民公司過半數尚未行使表決權而非實益擁有的 該股東或該股東的任何關聯公司或聯繫人士所批准的組合(br})，或(B)由該股東或該股東的任何關聯公司或聯營公司實益擁有的當地居民公司的過半數表決權批准的組合。

“有利害關係的 股東”是指除常駐境內公司或其附屬公司外，直接或間接擁有該常駐境內公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益 擁有人，或(B)該常駐境內公司的聯屬公司或聯營公司，並且在緊接有關日期 日前兩年內的任何時間，直接或間接擁有當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人 。 在緊接有關日期前兩年內的任何時間，該人直接或間接擁有當時已發行股份的10%或以上投票權 。

“組合”定義廣泛，包括公司或其任何 子公司與(I)有利害關係的股東或(Ii)在合併或合併後 將成為該有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司的任何其他實體的任何合併或合併；或在一次或一系列交易中將公司資產出售、租賃、交換、質押、轉讓或以其他方式處置 給或與有利害關係的股東進行的任何交易：(X) 總市值相當於公司資產總市值的5%以上，(Y)總市值等於公司所有已發行有表決權股票總市值的5%以上，或(Z)相當於盈利能力的10%以上，或(Z)相當於公司所有已發行有表決權股票總市值的5%以上，或(Z)相當於盈利能力的10%以上，或(Z)相當於公司所有已發行有表決權股票的總市值的5%以上，或(Z)相當於公司所有已發行有表決權股票的總市值的10%以上

內華達州法律、我們的公司章程和我們的章程的 條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的 。這些規定還可以防止我們的管理層發生變化 。這些規定可能會使股東 認為符合其最佳利益的交易更難完成。

董事責任的限制和對董事、高級職員和僱員的賠償

我們的公司章程和章程都不會阻止我們在NRS允許的範圍內對我們的高級管理人員、董事和代理進行賠償 。NRS第78.7502條規定，公司應賠償 公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人因 任何抗辯而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，條件是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在為78.7502(1)或78.7502(2)條所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯或就其中的任何索賠、爭議或 事項進行抗辯時，已勝訴或以其他方式勝訴。 公司應賠償任何董事、高級管理人員、僱員或代理人因 抗辯條款78.7502(1)或78.7502(2)所述的任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何索賠、爭議或 事項而實際和合理地招致的費用。NRS 78.7502(1)規定，任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或 調查的，都可以因他是或曾經是公司的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或僱員的要求而受到賠償 ，但由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟除外 。費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用是他在下列情況下實際和合理地與訴訟、訴訟或訴訟相關的：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地 相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言， 沒有合理因由相信其行為是違法的。

Nrs 第78.7502(2)條規定，任何人如果曾經或現在是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為另一公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而被威脅 作為該公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方， 以該權利促致對其有利的判決，包括在以下情況下為和解而支付的金額以及他實際和合理地招致的律師費 ，這些費用與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關：(A)根據NRS 78.138不負責任；或 (B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事。

認股權證説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 彙總以下將適用於認股權證的一些規定。 此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將通過引用 作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中作為證物。您應該閲讀授權證書和 授權協議。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含其他信息，可能會更新 或更改以下部分信息。

一般信息

我們 可以發行認股權證，連同普通股或優先股作為單位或單獨發行認股權證，以購買我們普通股或 優先股的股票。每份認股權證的條款將在與特定 系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中進行討論。在每種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格均應 提交給證券交易委員會，作為註冊説明書中通過引用併入的文件的證物，而本招股説明書 是招股説明書附錄中與特定認股權證發售有關的日期或之前的一部分。以下 認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考 對其整體進行限定。

與本招股説明書提供的任何一系列認股權證相關的招股説明書附錄將描述 適用於該系列認股權證的 以下條款：

每份 認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限情況下，以適用的招股説明書附錄中描述的行使價，以無現金方式行使本公司普通股或優先股的股份數量 。認股權證 將在適用的招股説明書附錄所述的時間段內行使。在此之後，未執行的 認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。

認股權證的 持有者在認股權證被購買之前，將不擁有我們普通股或優先股持有人的任何權利。 認股權證的持有者將不會擁有任何我們普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權獲得 任何股息支付或行使與我們的普通股或優先股股票相關的任何投票權或其他權利，而這些權利可在認股權證行使時 購買。

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

本 招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。債務證券可以 在優先債務證券的情況下根據優先契約發行，對於次級債務證券可以根據從屬契約 發行，每種情況下都以本註冊聲明的證物形式提交，我們稱之為“契約”。 這些契約將由我們與在發行任何債務證券之前指定的受託人簽訂，我們 將其稱為“受託人”。該契約將不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額 ，並將規定債務證券可根據其發行，並將規定債務證券可根據一項或多項證券決議或創建 此類系列的補充契約的條款，以一個或多個系列的形式不時發行。

我們 已在下面彙總了契約和債務證券的重大條款，或表示將在相關招股説明書附錄中説明任何債務證券發行的重大條款 。這些描述僅為摘要， 您應參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整地描述所發行債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的其他信息。

條款

當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書 附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書副刊將列出其提供的債務證券的以下適用條款：

債務 任何系列的證券都可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面值由該系列條款規定 。

證券 可根據契約作為貼現債務證券發行，並在本金 基礎上大幅折價出售。有關此類貼現債務證券的 招股説明書附錄中將介紹適用於此的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素。“貼現債務擔保”是指加速到期本金少於規定本金的擔保 。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書 附錄中另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券 。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件 ，並將與此類未償還債務證券合併 並形成單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有)將 在擔保此類債務的資產價值範圍內有效優先於優先債務證券。附屬 債務證券在 範圍內和以招股説明書附錄中描述的方式以及董事會決議、高級人員證書 或與此類發行相關的補充契約中所述的方式，將從屬於我們目前和未來的所有優先債務的償還權。

我們 對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低 。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的 債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何 債權，實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於該等擔保債務 以擔保該等擔保債務的資產價值為限。

債務證券將完全屬於Coffee Holding Co.，Inc.。如果我們的償債能力(包括債務證券)可能取決於我們子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 公約

可能適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。

繼承人 義務人

契約規定，除非在建立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何人 ，除非：

在 這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何優惠券項下的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會真誠地確定交易的主要目的是改變我們的公司狀態，則這些限制不適用。

債務證券交易

登記的 債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構 在滿足該代理人的所有其他要求後，按所要求的授權面值交換等額的同一系列和 到期日的登記債務證券的本金總額。

默認 和補救措施

除非 建立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書 附錄將如此聲明)，否則在以下情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

(5) 我們依據任何破產法或任何破產法的含義：

(6) 該系列中規定的任何其他違約事件。

術語“破產法”是指“美國法典”第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的 債務。“託管人”一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員 。

“違約”(Default) 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將 違約通知我們之前，上述 第(3)節下的違約不屬於違約事件，並且我們在收到通知後的指定時間內不會糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求得到令其滿意的賠償。在受到一定限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可以指示受託人 行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列債券違約，否則如果受託人確定扣留通知 符合該系列證券持有人的利益，則受託人 可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契諾 。

契約沒有交叉默認條款。因此，我們對任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)的違約 不會構成違約事件。

修訂 和豁免

可以修改該系列的 契約和債務證券或任何優惠券，並可免除任何違約，如下所示：

除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將 寫明)，經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可將債務證券和債券作為一個類別進行修訂 。除非證券決議或補充契約 另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)，經該系列債務證券本金的多數持有人同意，可免除特定系列違約以外的違約 。然而，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換 權限

建立一系列債務證券的任何 證券決議或補充契約可以規定，該系列債務證券 的持有人可以選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具，或將其轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。 證券決議或補充債券可以確定(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的股票數量或金額。(2)對轉換率和轉換權行使的限制進行調整的規定 。契約規定，我們將不需要 對轉換率進行調整，除非調整需要至少 1%的轉換率累計變化。但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續的任何轉換率調整中將其 考慮在內。

法律上的失敗和公約上的失敗

債務 一系列證券可根據其條款作廢，除非設立該系列條款的證券決議或補充契約 另有規定，如下所述。我們可以隨時終止對該系列債務證券及任何相關 優惠券和相關契約的所有 義務(包括與失效信託有關的義務，以及對 登記債務證券的轉讓或交換、更換銷燬、丟失或被盜的債務證券和優惠券，以及 維持債務證券的支付機構的義務)的所有義務，我們稱之為法律上的無效。(B)我們可以隨時終止對該系列債務證券以及任何相關的 優惠券和相關契約的所有義務(包括與失效信託有關的義務，以及 登記債務證券的轉讓或交換、更換、丟失或被盜的債務證券和息票，以及 維持債務證券的支付機構的義務)，我們稱之為法律上的失敗。我們可以隨時就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務 ，我們稱之為契約失效。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使 法律失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使公約失效選擇權 ，則不能通過參考可能適用於某一系列的任何公約來加速該系列。

要對一系列 行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)以信託形式存入受託人(或另一受託人) ，提交國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，表示他們的意見，即在所存美國政府債務到期時支付本金和利息， 而不進行再投資， 加上任何未經投資的存款，在 到期或贖回(視屬何情況而定)的所有債務證券到期時足以支付本金和利息的時間和金額將提供現金；(二)符合其他條件的。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗 不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國 政府義務”是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務，其付款由美國無條件擔保，在這兩種情況下，都有美國的完全信用和 信用，且發行人選擇不能收回，或者表示 對該義務的所有權利益的證書。(br}在任何情況下，美國政府義務都是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務，該義務由美國無條件擔保，在這兩種情況下都有美國的完全信用和 信用，且不能由發行人選擇收回，或者表示 對該義務的所有權利益的證書。

關於 受託人

除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人還將擔任債務證券的資金託管人、轉讓代理、支付代理 和轉換代理(視情況而定)。在某些情況下，我們或證券持有人 可以解除受託人在特定契約下的受託人身份。契約託管人還可以作為資金存管人、登記員、受託人和類似服務向我們提供額外的無關服務 。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外 。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以 單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東 可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券 。

與我們提供的任何認購權相關的 招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款 ，包括以下部分或全部內容：

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人 將擁有每個包含證券持有人的權利和義務(但是，如果可轉換證券包括在單位中，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的 證券的持有人)。發行單位的單位協議(如有)可以規定，單位包含的證券不得 單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄 可能描述：

本 單位一般條款摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何摘要説明 並不 聲稱是完整的，並通過參考適用單位協議的所有條款以及與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)而對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議表和與特定單位問題有關的 其他文件將提交給SEC，您應該閲讀 這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

證券表格

每個 債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式頒發給特定投資者的證書 或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。 最終形式的經認證的證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱 您或您的代理人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款 ，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、 付款代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者 。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者 對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

全球 證券

註冊 全球證券。我們可以發行登記債務證券，並在適用的情況下，以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行認股權證、認購權 和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人 ，並以該託管人或其代名人的名義登記。在這些情況下， 將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的 部分。除非 以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或 託管人的任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓。

如果 以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的任何具體存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下 條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。在註冊的全球證券發行後， 託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户。註冊的 全球證券中受益權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄中，並且所有權權益的轉讓將僅通過 託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此 只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 根據適用的契約或認股權證協議，在所有目的下，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益 的所有人將無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券 ，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會 被視為適用的契約或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人 都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其 權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。我們理解，根據現有的 行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動 或以其他方式採取行動

本金、 債務證券的溢價和利息支付，以及向 以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的權證持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證 代理或本公司任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理均不對記錄的任何方面承擔任何責任或 責任，該等記錄涉及因登記的全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的 付款後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的受益 權益按比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户 説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式 或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果 註冊全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續 作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以交換該託管機構持有的註冊全球證券 。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或 權證代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以 保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

分銷計劃

首次發行和出售證券

除非 本招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券。 ：

本招股説明書涵蓋的證券的發行 也可能在交易中以非固定價格 進入現有交易市場，或者：

這些 在市場上的發行(如果有)將由作為公司委託人或代理的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的 第三方賣家。有關發售證券的招股説明書補充資料將闡述發售證券的條款，包括：

證券的 分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書附錄將闡述證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。適用的招股説明書附錄可能表明，與此類 交易相關的是，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 附錄所涵蓋的證券，並根據該證券出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以 使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將 招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。

通過承銷商銷售

如果使用 承銷商銷售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買 證券。承銷商可以在不同的時間以固定的公開發行價或在出售時確定的不同 價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中，直接向公眾或向證券交易商轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些 條件的約束。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券 。

任何允許或再轉讓給交易商的首次公開募股(IPO)價格和任何特許權都可能會間歇性變化。

通過代理銷售

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當通過代理銷售證券時，指定代理將 同意在其指定的代理期內為我們的賬户銷售證券，並將 按照適用的招股説明書附錄中的規定從我們收取佣金。

如果適用的 招股説明書附錄中有説明，也可以在一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的 代理進行再營銷時，提供和出售根據其條款贖回或償還購買的證券 。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將 在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可能被視為與其發行的證券相關的承銷商 。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵集特定 指定機構的報價，根據招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。 規定在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交割。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招股説明書附錄中為徵集這些合同而支付的佣金 。

直接銷售

我們 也可以直接向機構投資者或其他人出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

常規 信息

經紀-交易商、 代理或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或證券購買者 (該等經紀-交易商、代理或承銷商可作為代理或其作為委託人向其銷售的證券)或兩者同時獲得補償 (對特定經紀-交易商的補償可能超過慣例佣金)。

承銷商、 參與所發行證券的任何分銷的交易商和代理可能被視為證券法 所指的“承銷商”，因此他們獲得的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為 承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，包括證券法下的責任，或者我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔 。其中某些承銷商或代理在正常業務過程中可能是我們或我們的附屬公司的客户、與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書附錄中確定 任何承銷商或代理人，並説明他們的薪酬。任何機構投資者或其他 直接購買已發售證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為根據證券法承銷 折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀、交易商、代理或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或由經紀商或交易商購買證券達成任何 重大安排，我們 將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄發售某些證券，參與發售該等證券的某些人士 可在該等證券發售期間或之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充 允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為其 自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的這些證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸 。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格 ，並可以實施懲罰性出價，根據這些出價，如果之前在發行中分銷的證券在 與穩定交易或其他方面有關的情況下被回購，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商 出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。實施懲罰性出價也可能 影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，未作 表示。此類交易如果開始，可隨時終止 。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能 通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已 在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 且符合要求，否則不得出售證券。

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則 15c6-1一般要求二級市場交易在兩個營業日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。您的招股説明書附錄可能會規定，您證券的原始 發行日期可能在您證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此， 在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期之前的任何日期進行證券交易 ，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止 結算失敗。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄的電子格式可能會 在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商維護的其他在線服務提供 。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看產品條款 ，並且根據特定代理或經銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。

除本招股説明書以外的其他 、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、我們或任何代理商或經銷商網站上的信息 以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 ：

不能保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本 招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，如果此類 發行不豁免於證券法的註冊要求。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派或認購權發行給現有證券持有人 。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並將其重新提供給公眾 。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞 。如果根據本招股説明書提供的與發行相關的證券的有效性 由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞，則該律師將 被列在與該發行相關的招股説明書附錄中。

專家

截至2017年10月31日及截至2016年10月31日止年度的 綜合財務報表(以本公司截至2017年10月31日止年度的Form 10-K年報 作為參考併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核， 該等報告載述於本招股説明書，並以引用方式併入本招股説明書。此類合併財務報表是根據該公司在會計和審計方面的權威 提供的報告而合併的。 這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 提供的報告合併而成的。

其他 信息

此 招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及我們在此發售的證券股票 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。 註冊説明書、註冊説明書及其證物中引用的文件及其證物，均 包含對本證券的發售具有重要意義的信息。 本招股説明書、註冊説明書及其證物中引用的文件 均包含對在此發售證券具有重要意義的信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時，該引用可能不完整。您應參考屬於註冊聲明 部分的附件，以查看合同或文檔的副本。註冊聲明和證物 可在SEC的公共資料室或其網站上查閲。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料， 我們在20549華盛頓特區NE.F街100F Street的公共資料室和地區辦事處都可以閲讀和複製這些材料， 這些材料的列表可以在互聯網上找到，網址是：http://www.sec.gov/contact/addresses.htm.您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室 操作的信息。證交會在http://www.sec.gov that設有一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些信息以電子方式 提交給證交會。此外，您可以通過我們的網站http://www.coffeeholding.com. The獲取我們向證券交易委員會提交的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們 將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他 文件的副本，以及通過引用併入本招股説明書或註冊 聲明中的任何或所有文件(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文件)。 索取此類副本的請求應發送至：

咖啡 控股有限公司

勝利大道3475

紐約斯塔頓島，郵編：10314

電話 號碼：(718)832-0800

您 應僅依賴於本招股説明書中的信息以及上述和下面標題“通過引用併入特定信息 ”下的附加信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售這些證券。您應該假設 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們 通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件:

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期 之後但在本招股説明書下的證券發售終止之前提交的所有 報告和其他文件，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用併入本招股説明書，並將取代本文中的信息 ；但是，如果我們“提供的所有報告、證物和其他信息”在初始註冊聲明日期 之後、註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有申請應視為通過引用併入招股説明書 。我們承諾應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本 (證物除外，除非證物通過引用明確併入這些文件)。您可以按照上述標題“附加信息”中規定的方式索取這些材料的 副本。

$100,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

咖啡 控股有限公司

招股説明書

, 2018

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行發行的其他費用

下表列出了Coffee應支付的與出售註冊普通股相關的成本和費用。 除證券交易委員會註冊費(之前已支付)外，所有金額均為估計數。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

我們的公司章程和章程都不能阻止我們在內華達州修訂條例(“NRS”)允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償 。NRS第78.7502條規定，公司應賠償公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人因任何抗辯而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，條件是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人 已根據78.7502(1)或78.7502(2)條提及的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他理由勝訴或以其他方式抗辯， 或就其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯。NRS 78.7502(1)規定，任何曾是或屬於或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，均可因其是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求而服務於該公司的事實 而對該人進行賠償 、或正應該公司的請求而服務於該公司 的任何人 、 、支付 費用，包括律師費、判決、罰款以及 他在以下情況下實際和合理地支付的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的和解金額：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事 ，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，並在尊重任何刑事訴訟或法律程序的情況下，沒有合理因由相信其行為是違法的。

Nrs 第78.7502(2)條規定，任何人如果曾經或現在是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為另一公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而被威脅 作為該公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方， 以該權利促致對其有利的判決，包括在以下情況下為和解而支付的金額以及他實際和合理地招致的律師費 ，這些費用與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關：(A)根據NRS 78.138不負責任；或 (B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事。

物品 16.展品。

* 隨函存檔。

** 根據經修訂的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告(如適用)，如適用，須提交，並以引用方式併入本文。

* 根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

項目 17.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是， 如果登記聲明採用表格S-3格式，且上述第(1)(A)、(1)(B)和(1)(C)款要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的定期報告中，則上述第(1)(A)、(1)(B)和(1)(C)款不適用，該等定期報告通過引用併入登記聲明中。或載於依據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的第 部分。(2)就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4) 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任：

(I) 如果註冊人依賴規則430B：

(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與要約有關的註冊聲明的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外， 應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期。 但是，前提是註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分 ，或在通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明(註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分) 對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明或聲明在緊接該首次使用日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何， 如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明向購買者提供或出售以下籤署的註冊人的證券， 如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明向該購買者提供或出售以下籤署的註冊人的證券， 如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，

(I) 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據規則424要求提交的要約有關；

(Ii) 任何與以下籤署的註冊人或其代表準備的發售有關的免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人 使用或轉介的任何免費書面招股説明書；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與證券有關的新註冊聲明，並通過引用將其納入註冊説明書中 。(B) 為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(7) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中表達的公共政策 ，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制 先例來解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制 先例來解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題 ，並將以該問題的最終裁決為準。

(8) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託契約法”(“信託法”)第310條 第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2018年1月29日在紐約州斯塔滕島市由經正式授權的以下簽名者代表註冊人 簽署本註冊聲明 。

通過此等證明， 所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Andrew Gordon和David Gordon，他們中的每一個人都有全權在沒有對方的情況下行事，他們的真實合法的律師和代理人(每個人都有充分的替代和再替代的權力) 以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代的身份， 簽署對本註冊聲明的任何修訂，並就本註冊聲明涵蓋的相同產品簽署任何註冊聲明。 包括根據規則462(B)在1933年證券法下提交的生效後修正案或註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，並在此批准並確認上述每一名事實律師和代理人或 其替代者或其替代者均可根據本條例作出或導致作出該等修訂或登記聲明，並向 證券交易委員會提交該等修訂或註冊聲明，並在此批准並確認每一名該等代理律師及代理人或 其替代者均可根據本條例作出或安排作出該等修訂或註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。