盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP) 路易斯安那街1000號 5900套房 德克薩斯州休斯頓，77002 +1 713 495 4500 +1 713 495 7799傳真
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2020年5月27日

途經埃德加

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Cheniere Energy Partners，L.P.

表格S-4上的登記聲明。

女士們、先生們：

2020年5月14日， Cheniere Energy Partners，L.P.(The Cheniere Energy Partners，L.P.發行人？)在表格S-4上提交了註冊聲明(註冊聲明Y)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities Act Of 1933) 。

註冊聲明所涵蓋的證券將在發行人進行的交換要約中發行。所附 是發行人的一封信，表明它依賴發給埃克森資本控股公司(1988年5月13日公開發售)、摩根士丹利公司 (1991年6月5日公開發售)和Searman&Sterling(1993年7月2日公開發售)的不採取行動信函。

請向George J.Vlahakos提出有關此申請的任何 意見或問題(713-495-4522)在盛德國際律師事務所。

外殼

Sidley Austin LLP是一家有限責任合夥企業，與Sidley Austin的其他合夥企業聯合執業。

Cheniere Energy Partners，L.P.

米拉姆街700號，1900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

2020年5月27日

途經埃德加

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Cheniere Energy Partners，L.P.交換報價.

女士們、先生們：

關於Cheniere Energy Partners，L.P.(發行者)提出的 要約(交換要約)，即根據發行人於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊説明書中所載的適用招股説明書，發行2029年到期的註冊4.500%優先債券(新債券)，以換取2029年到期的4.500%的未償還優先債券 (舊債券)。

(1)發行人根據證券交易委員會工作人員的立場登記交換要約，這些信件是根據證券交易委員會在不採取行動信函中規定的：(I)埃克森資本控股公司(1988年5月13日生效)； (Ii)摩根士丹利有限公司(1991年6月5日生效)；(Iii)Searman&Sterling律師事務所(1993年7月2日生效)(統稱為不採取行動信函)。

(2)發行人並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以分發根據交換要約發行的任何新票據以換取舊票據，而據發行人所知及所信，參與交換要約的每名人士均在其通常業務過程中取得新票據， 並無參與分發將於交換要約中收取的任何新票據，亦無與任何人士就此作出任何安排或諒解，並不是1933年證券法(經修訂)(證券法)下規則405 所指的發行者的聯屬公司，亦沒有根據證券法下的第144A條或證券法下的另一豁免 直接向發行者購買任何舊票據以換取新票據進行轉售。此外，據發行方所知和所信，參與交換要約的每個非經紀交易商均不從事也不打算從事任何新 票據的分銷。在這方面，發行人將讓參與交換要約的每個人知道，如果該人蔘與交換要約的意圖是以任何方式參與任何新票據的分發，該 人(I)不能依賴不採取行動信函或類似效果的解釋性信函中規定的工作人員職位，(Ii)必須在招股説明書中指明為承銷商，並且必須 遵守證券法關於任何二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。, 除非有其他豁免註冊的規定。發行人承認，為分發新票據而進行的此類二次轉售應由包含S-K條例第507項所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。

(3)經紀交易商可就因做市 或其他交易活動而為其賬户購入的舊票據參與交換要約，但前提是經紀交易商並未與發行人或發行人的聯屬公司就分銷新票據訂立任何安排或諒解，而發行人(I)會使參與 交易所要約的每名人士知悉(透過交易所要約的招股章程)持有為其本身賬户購入的舊票據的任何經紀交易商收到新票據以換取 該等舊票據的人，根據交換要約，必須提交符合上文第(2)款所述要求的招股説明書。

證券交易委員會

2020年5月27日

第2頁

與任何新票據的轉售有關，及(Ii)將在交易所收購人為參與 交易所要約而籤立的招股説明書或類似文件中加入一項條款，説明如果交易所收購人是持有因做市或其他交易活動而為其本身賬户收購的舊票據的經紀自營商，則須確認將遞交招股説明書，以符合證券法有關任何新票據轉售的規定 。但是，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不會被視為承認其是證券法 所指的承銷商。

(4)為參與交換要約而由交換要約人籤立的傳送函將 包括一項陳述，即通過接受交換要約，交換要約人表示它不從事、也不打算從事分發在交換要約中發行的新票據。