2U，Inc.
績效股票單位授予通知書
(修訂並重新修訂2014股權激勵計劃)
(美國)

2U，Inc.(“本公司”)根據本公司修訂並重新實施的2014年股權激勵計劃(“本計劃”)第6(C)節，向參與者頒發績效股票單位獎，獎勵如下所述的本公司普通股(“績效股票單位”或“PSU”)的目標股數(“績效股票單位”或“PSU”)。本獎勵受本授予通知(本“績效股票單位授予通知”)以及本計劃和績效股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)所載的所有條款和條件的約束，兩者均附於本合同附件，並全部併入本合同。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。如果獎勵協議或本績效股票單位授予通知中的條款與本計劃有任何衝突，以本計劃的條款為準。

附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本績效股票單位授予通知、獎勵協議和計劃。參賽者進一步確認，截至授予日期，本績效股票單位授予通知、獎勵協議和計劃闡明瞭參賽者與本公司對上述獎勵的完整理解，並取代了所有先前關於本獎勵條款的口頭和書面協議，但(I)本公司與參賽者簽訂的書面僱傭協議或邀請函協議(具體規定應適用於本具體獎勵的條款)除外，以及(Ii)本公司採用的或適用法律要求的任何補償追回政策。

通過接受此獎項，參賽者確認已收到並閲讀了績效股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意以電子方式接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

附件：獎勵協議和修訂後的2014股權激勵計劃

2U，Inc.
修訂並重述2014年股權激勵計劃
績效股票單位獎勵協議
(美國)

根據績效股票單位授予通知(下稱“授予通知”)及本績效股票單位獎勵協議(“協議”)，2U，Inc.(“本公司”)已根據本公司修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(“計劃”)第6(C)節向您(“參與者”)頒發績效股票單位獎勵(“獎勵”)，以確定PSU的目標數量。未在本協議或授予通知中明確定義的大寫術語應與本計劃中賦予它們的含義相同。除授予通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下所示。除非另有説明，否則引用本協議。

1.獲獎名單。本獎勵代表根據授予通知以及下文第2和3條(受下文第4條的任何調整)，在未來某一日期為每個績效股票單位發行一(1)股普通股的權利。自授予之日起，本公司將把受獎勵的PSU目標數量貸記到本公司為您設立的簿記賬户中。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。

2.VESTING。

(A)績效股票單位將根據本公司在績效期間實現附錄A至C所述績效條件的情況，有條件地賺取(如果有的話)，作為PSU目標數量的百分比。就履約期間(如有)有條件賺取的履約存量單位將於適用的釐定日期釐定。自適用釐定日期起，任何有資格在績效期間賺取而非有條件賺取的績效股票單位，將立即自動註銷及沒收，不會有任何考慮。除本協議第2(B)節另有規定外，任何有資格在履約期間賺取並有條件賺取的履約股票單位，只有在您持續服務至本協議規定的所有履約期間結束時，才會成為賺取和歸屬的單位。除本協議第2(B)節和第3節另有規定外，當您在所有履約期結束前終止連續服務時，有資格在該履約期內賺取的履約股單位將被沒收，公司不承擔任何費用，並且您將不再擁有該等履約股單位或普通股相關股份的權利、所有權或權益。普通股的任何部分，如果不是可以就既得業績股單位發行的，將四捨五入為最接近的整數股。

(B)如果您的連續服務因您的死亡、殘疾或退休(定義見下文)而終止，則：

(I)根據TSR授予的PSU應在TSR履約期結束後按照附錄A計算，並將PSU乘以分數，分數的分子是您在TSR履約期內受僱的整個歷月數，分母為36；

(Ii)根據調整後淨收入進行歸屬的PSU應通過以下方式計算：(A)在您死亡、傷殘或退休(視情況而定)歷年之前結束的任何調整後淨收入履約期內，為根據附錄B賺取的任何PSU提供全部歸屬抵免；(B)在您死亡、傷殘或退休歷年之後開始的調整淨收入履約期內，不為本應按照附錄B賺取的任何PSU提供歸屬抵免；(B)在您的死亡、殘疾或退休歷年之後開始的調整淨收入履約期內，不對本應按照附錄B賺取的任何PSU提供歸屬抵免。(C)就經調整淨收入表現期間(包括你的死亡、傷殘或退休(視何者適用而定)的日期)，根據你在該經調整淨收入表現期間受僱的完整歷月數目，規定按比例歸屬按照附錄B賺取的任何PSU；和(D)公司向您(或您的代表)發行普通股，以結算根據(A)和(C)條款計算的既有PSU，不遲於調整後淨收益履約期(其中包括您的死亡、傷殘或退休日期，視情況而定)確定日期後的第一個3月15日；以及(D)公司向您(或您的代表)發行普通股，以結算根據(A)和(C)條款計算的既有PSU；和

(Iii)您根據收入歸屬的PSU應通過以下方式計算：(A)在您的死亡、傷殘或退休(如適用)歷年之前結束的任何收入履約期內，為按照附錄C賺取的任何PSU提供全部歸屬抵免；(B)在您去世、傷殘或退休(視何者適用)日曆年之後開始的任何收入履約期內，不為本應按照附錄C賺取的任何PSU提供歸屬抵免；(C)在您的死亡、傷殘或退休(如適用)日曆年之後開始的任何收入履約期內，本應按照附錄C賺取的任何PSU不提供歸屬抵免，(C)傷殘或退休(視情況而定)，以您在該收入履約期內受僱的完整歷月數為基礎；和(D)公司向您(或您的代表)發行普通股，以結算根據(A)和(C)條款計算的既有PSU，不遲於收入履約期確定日期(包括您的死亡、傷殘或退休日期，視情況而定)之後的第一個3月15日。

(C)定義。就本協議而言，下列大寫術語應具有以下含義：

(I)“殘疾”是指您由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或持續不少於12個月，有權根據本公司或其任何附屬公司維持的長期殘疾保險計劃獲得福利。(I)“殘疾”是指您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而有權獲得由本公司或其任何附屬公司維持的長期殘疾保險計劃下的福利。

(Ii)“退休”指你自願退出連續服務，或在你年滿55歲而你的年齡與連續服務年數之和至少為70歲之日之後自願辭職，但只限於不存在構成因由的情況。

3.控制中的變化。儘管授予通知或本協議有任何相反規定，如果控制權變更在歸屬生效日期三週年之前發生，並且您在公司的連續服務在控制權變更生效時間或緊接生效時間之前並未終止：

(A)TSR PSU。TSR履約期應縮短，(1)TSR業績百分比(定義見附錄A)將根據委員會確定的截至控制權變更前十(10)天內某一日期結束的TSR履約期(定義見附錄A)確定，並使用縮短的TSR履約期最後一天普通股的收盤價作為公司的最終股價計算。

(I)如果根據上文第3(A)節確定的TSR業績百分比大於或等於100%，則在緊接控制權變更生效時間之前，有資格在TSR業績期間賺取的業績股票單位將被視為已賺取，並將按照等於(I)有資格在該TSR業績期間賺取的目標PSU數量乘以(Ii)TSR業績百分比的普通股數量進行歸屬。(I)如果根據上述第3(A)節確定的TSR業績百分比大於或等於100%，則在緊接控制權變更生效之前，有資格在TSR業績期間賺取的業績股票單位將被視為已賺取，並將被授予等於(I)有資格在該TSR業績期間賺取的目標PSU數量乘以(Ii)TSR業績百分比。

(Ii)如果根據上述第3(A)節確定的TSR業績百分比小於100%，則截至緊接控制權變更生效時間之前，有資格在TSR履約期內賺取的履約股票單位將被視為已賺取，並將根據相當於(X)(A)有資格在適用TSR履約期內賺取的目標PSU數量與(B)分數的乘積的普通股股票而被授予，(A)有資格在適用的TSR履約期內賺取的目標PSU數量與(B)分數的乘積，(A)符合資格在適用的TSR履約期內賺取的目標PSU數量與(B)分數的乘積，分子等於在適用的TSR績效期間內經過的天數(包括控制變更發生的日期)，其分母等於TSR績效期間的原始天數(該乘積為“按比例TSR單位”)，乘以(Y)TSR成就百分比。

(B)調整後的淨收入PSU。包括控制權變更有效時間的任何調整後淨收入業績期間將縮短，緊接在控制權變更生效時間之前，有資格在該調整後淨收入業績期間賺取的績效股票單位將被視為已賺取，並將相對於等於(X)(A)有資格在該調整後淨收入業績期間賺取的目標PSU數量與(B)分數的乘積的普通股數量進行歸屬。其分子等於該調整後淨收益業績期間經過的天數(包括控制變更發生的日期)，其分母等於該調整後淨額中的原始天數

收益業績期間(這類乘積為“按比例調整後的淨收入單位”)乘以(Y)調整後淨收入實現百分比(假設調整後淨收入達到目標調整後淨收入的100%，則計算該百分比)，再乘以(Y)調整後淨收入實現的百分比(假設調整後淨收入達到目標調整後淨收入的100%)，再乘以(Y)調整後淨收入實現百分比。您也將被視為在發生控制權變更的日曆年度之前結束的任何調整後淨收入業績期間內，歸屬於根據附錄B賺取的任何業績股票單位。

(C)收入PSU。包括控制權變更的有效時間的任何收益履約期將被縮短，緊接在控制權變更的生效時間之前，有資格在該收入業績期間賺取的業績股票單位將被視為賺取，並將相對於等於(X)的(A)有資格在該收入業績期間賺取的PSU的目標數量和(B)零頭的乘積而被授予普通股的數量：(A)有資格在該收入業績期間賺取的PSU的目標數量與(B)零頭的乘積：(A)有資格在該收入業績期間賺取的目標PSU數量與(B)分數的乘積，分子等於該收入業績期間(包括控制權變更發生之日)所經過的天數，其分母等於該收入業績期間原來的天數(該乘積為“按比例收入單位”)，乘以(Y)收入實現百分比(假設收入達到目標收入的100%計算)，則該分子等於該收入業績期間的原有天數(該乘積為“按比例收入單位”)，該分子等於(Y)收入實現百分比(假設收入達到目標收入的100%計算)，而分母等於該收入業績期間的原有天數(該乘積為“按比例收入單位”)，該分子等於(Y)收入實現百分比(假設收入達到目標收入的100%計算)。您也將被視為在發生控制變更的日曆年度之前結束的任何收入績效期間內，歸屬於根據附錄C賺取的任何績效股票單位。

(D)基於時間的歸屬

(I)業績存量單位數等於：(X)就TSR業績期間而言，(A)有資格在TSR業績期間賺取的目標PSU數量減去(B)按比例TSR單位；(Y)就任何在控制權變更後結束日期的經調整淨收益業績期間而言，(A)有資格在該等經調整淨收入業績期間賺取的PSU目標數量減去(B)按比例調整淨額及(Z)就在控制權變更後有結束日期的任何收入履約期而言，有資格在該等收入履約期賺取的目標PSU數目減去(B)按比例計算的收入單位(統稱為“時間歸屬單位”)將不再受第2節所載的歸屬時間表所規限，而將完全基於您的持續服務而有資格歸屬，而應在適用的原始績效期間的最後一天歸屬，但須受您透過此類歸屬而提供的持續服務所規限您的連續服務因公司無故非自願終止(不包括死亡或殘疾)或您有充分理由自願終止而終止，則自終止連續服務之日起，計時單位應全部加速；和

(Ii)如果時間歸屬單位沒有按照本計劃第9(C)(I)節的規定繼續、假定或替代，則自控制權變更生效之日起，時間歸屬單位應在

滿的。為清楚起見，如果您的獎勵仍然(或被替換為)受條款和條件的約束，這些條款和條件保持了其在緊接控制權變更之前的內在價值，則您的獎勵將被視為繼續、假定或取代，前提是您的獎勵可以授予獲得現金、收購實體的普通股或根據控制權變更支付給公司股東的其他對價的權利；以及

(E)於緊接該控制權變更生效前，除時間歸屬單位外，在實施上述第3(A)-(C)條後仍未歸屬的本獎勵下的表現股票單位的任何部分，將被取消及沒收，不作任何代價。(C)本獎勵下的業績單位，除時間歸屬單位外，在實施上述第3(A)-(C)條後仍未歸屬的任何部分，將被取消及沒收，不作任何代價。

4.股份數量。根據本計劃的規定，受您獎勵的績效股票單位的數量可能會因資本調整而不時調整。任何額外的績效股票單位、股票、現金或其他財產，如有，應按照董事會決定的方式，按照適用於您的獎勵涵蓋的其他績效股票單位和股票的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式，受到適用於您的獎勵所涵蓋的其他績效股票單位、股票、現金或其他財產的約束。在您的獎勵中，任何其他績效股票單位、股票、現金或其他財產應以董事會決定的方式受到同樣的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。儘管有第四節的規定，但不得根據第四節的規定設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份都將四捨五入為最接近的整體股份。

5.信守法律。您不得根據您的獎勵獲得任何普通股，除非績效股票單位相關的普通股股票已(I)然後根據證券法登記，或(Ii)公司已確定此類發行將豁免證券法的登記要求。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律法規，如果公司確定該等普通股收據在實質上不符合此類法律法規，您將不會獲得此類普通股。

6.運輸限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎項或與您的獎勵相關的可發行股票，除非第6條有明確規定。例如，您不得將可能就您的績效股票單位發行的股票用作貸款擔保。

(A)死亡。您的獎品可以通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。在您去世時，您的獎勵將停止歸屬，您遺產的遺囑執行人或管理人有權代表您的遺產接受任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他代價。

(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您和指定的受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您可以根據包含所需信息的家庭關係訂單或婚姻和解協議，轉讓您在本協議項下獲得普通股分配或其他對價的權利。

由本公司進行轉讓。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本獎項任何分部的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉讓，如果可以，則幫助確保家庭關係訂單或婚姻和解協議中包含所需的信息。

7.發行日期。

(A)根據庫務規例第1.409A-1(B)(4)條，績效股票單位的股份發行擬獲豁免遵守守則第409A條的“短期延期”，並將以此方式詮釋和管理。在履行本協議規定的預扣義務的前提下，如果一個或多個績效股票單位歸屬，公司應向您發行一(1)股普通股，以結算根據本協議賺取和歸屬的每個績效股票單位(受上述第4節的任何調整)。發行日期不得晚於適用績效股票單位所屬日曆年之後的第一個3月15日，但須符合以下(B)款的規定(發行日期稱為“原發行日期”)。

(B)如果最初的發行日期不是(1)在公司根據當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，以及(2)在其他情況下允許您在現有的證券交易所或股票市場出售普通股的日期，並且(I)公司在最初的發行日期之前決定不支付預扣税，扣繳本獎勵項下應支付給您的股票中的普通股股票，以及(Ii)您這樣做則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在您未被禁止在公開市場出售本公司普通股的第一個營業日後六十(60)天內交付，但在任何情況下都不遲於適用年度的第三個歷月的15日，即本獎勵項下的普通股不再受到本獎勵下的普通股不再受到財務條例第1.409A條所指的“重大沒收風險”的影響的年份的次年的第三個日曆月的第15天-如果該獎項不是“守則”第409a條所指的“短期延期”，則應按照“守則”第409a條的規定提前獲獎日期)。

(C)股份的交付方式(例如證明該等股份的股票或電子記項)由本公司決定。

8.DIVIDENDS。您的獎勵不會因非資本化調整而獲得任何現金股息、股票股息或其他分配的利益或調整。

9.重建傳説。根據您的獎勵發行的普通股應註明公司確定的適當圖例。

10.文件的執行。您特此確認並同意，貴公司選擇的方式表明您同意您的授予通知，該方式也被視為您對授予通知和本協議的執行。您還同意，這種表示同意的方式可能被用作您的簽名，以確定您將來簽署的任何與您的裁決相關的文件。

11.警告不是服務合同。

(A)本協議(包括但不限於授予您的獎勵或發行受您獎勵的股票)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約不得：(I)授予您繼續受僱於公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他條款的事實或性質的任何承諾或承諾(Iii)授予本協議或本計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或本計劃的條款具體產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。

(B)本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或聯屬公司(“重組”)。這樣的重組可能導致終止您的連續服務，或終止您僱主的附屬公司身份，並失去根據本協議向您提供的福利，包括但不限於，終止繼續授予獎勵的權利。本協議、本計劃、本協議項下擬進行的交易和本協議規定的歸屬時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，均不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不構成繼續擔任員工或顧問的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾公司進行重組的權利。

12.負有債務。

(A)在每個歸屬日期、在您收到績效股票單位相關股票分派之日或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的普通股中預扣任何必需的預扣款項，和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)提供充足的現金撥備。此外，公司應通過從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股中預扣普通股，並以相當於此類預扣税額的公平市價(根據第7節普通股發行之日計算)來履行與您的獎勵相關的所有預扣税或預扣税義務的任何部分；但是，如此預扣的普通股數量不得超過滿足本公司獎勵所需的金額。

使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收的最高法定預扣税率(包括工資税)所需的預扣税義務；此外，如果預扣股份會導致公司違反本公司作為締約方的任何信貸協議或其他融資文件中規定的條款，委員會可能要求您通過以下任何一種方式或通過這些方式的組合來滿足預扣税：(I)預扣本公司否則應支付給您的任何補償；(Ii)導致您提交或(Iii)前提是在發行時普通股已經公開交易，允許或要求您作出“當日銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇將與您的績效股票單位相關的部分股票出售給註冊經紀以支付預扣税款，並且經紀不可撤銷地承諾將支付預扣税款所需的收益直接轉交給本公司和/或其關聯公司。

(B)除非本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務得到履行，否則本公司沒有義務向您交付與獎勵有關的任何可發行的普通股。

(C)如果公司在向您交付普通股之前產生扣繳義務，或在向您交付普通股後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當金額而受到損害。(C)如果公司向您交付普通股，或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償公司並使其不受公司未能扣繳適當金額的損害。

13.税收後果。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不對您因與本獎項相關而產生的任何不利税收後果承擔任何責任。特此建議您就本獎勵的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您理解您(而不是本公司)應對您自己因此而產生的納税責任負責。

14.不確定義務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您應被視為本公司根據本協議發行股票或其他財產的義務(如果有)的無擔保債權人。在根據本協議第7條向您發行該等股票之前，您作為公司股東對根據本協議將發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不得在您與公司或任何其他人之間創建或解釋為任何類型的信託或受託關係。

15.通知。本協議要求或允許的任何通知或請求均應以書面形式向本協議的任何其他各方發出，並應視為在(I)面對面遞送(包括快遞或電子方式遞送)或(Ii)寄往美國郵局後五(5)天的日期(以較早者為準)發出的有效通知或請求

(不論收件人是否實際收到)，寄往下列地址的預付郵資和費用的掛號信或掛號信，或一方指定的其他地址，提前十(10)天書面通知本合同的其他各方：

16.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的含義。

17.MISCELLAOUS。

(A)貴公司授予的本公司權利和義務可由本公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，本合同項下的所有契諾和協議均符合本公司繼任人和受讓人的利益，並可由其強制執行。

(B)應請求，您同意簽署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(C)您承認並同意您已經全面審查了您的裁決，在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的意見，並且完全理解您的裁決的所有條款。

(D)本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。

(E)本計劃及本協議項下本公司的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務和/或資產的結果。

18.GOVERNING計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此成為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克法案予以補償

華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例，公司採取的任何追回政策，以及適用法律另有要求的任何賠償追回政策。根據這種追回政策，任何補償的追回都不會導致在根據與公司的任何計劃或協議自願辭職時，或因“建設性終止”或任何類似條款而自願終止僱傭的權利。

19.對其他員工福利計劃的影響。除本計劃另有明文規定外，本協議所規定的獎勵價值不得作為薪酬、收入、薪金或其他類似條款包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃(本計劃除外)下計算福利時使用。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。

20.法律問題。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或該章節的部分條款。

22.其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的招股説明書。此外，您確認已收到公司的內幕交易保單。

本協議不得修改、修改或終止，除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文件。儘管有上述規定，董事會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂，明確聲明將對本協議進行修訂，但前提是，除非本計劃另有明確規定，否則未經您書面同意，不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響的此類修訂的副本交付給您，且除非本計劃另有明文規定，否則不得對您在本協議項下的權利造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議條款以實現本協議目的的權利，但任何此類更改僅適用於與本協議中受本協議規定限制的部分相關的權利。在不限制前述規定的情況下，董事會保留以書面通知您的方式以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議的條款，以實現本協議的目的，這是由於適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化所致。

24.符合守則第409a條。根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則，本獎項將不受守則第409A條的約束。儘管有上述規定，如果認定該獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且

根據第409a條的規定，如果您在“離職”之日(符合財政部條例第1.409A-1(H)條的含義)是“指定僱員”(符合本守則第409a(2)(B)(I)節的定義)，且不考慮其下的任何其他定義，則本應在離職之日或離職後前六(6)個月內發行的任何股票將不會在原定日期發行，而將在離職之日後六(6)個月零一天內一次性發行，或者在您去世後的可行範圍內儘快發行，此後發行的股票餘額將按照上述原始發行時間表進行。但若且僅在為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有需要延遲發行股份的情況下。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，績效股票單位的每期分期付款旨在構成“單獨付款”。

* * * * *

本績效股票單位獎勵協議應視為由公司和參與者在其所附的績效股票單位授予通知上簽字後簽署。

附錄A

績效衡量標準

該獎項的業績衡量標準是公司的股東總回報(“TSR”)與基準公司集團(“基準集團”)的總股東回報相比。TSR將股價升值和支付的股息結合起來，顯示給股東的總回報。TSR的絕對規模將隨着股票市場的不同而變化，但每個業績期間相對於Benchmark Group的相對位置是該獎項的業績衡量標準。

TSR將是一家公司在TSR業績期間的結束股價加上股息的總和除以一家公司的初始股價，該價格由委員會根據其認為適當的調整，以計入股票拆分和其他類似的公司事件。開始和結束股票價格都將使用計算日期之前(包括計算日期)最後30個交易日的平均收盤價來計算。使用此計算代替給定日期的實際收盤價，以平滑股價波動並避免單日波動。

TSR=*收盤股價+所有股息在TSR業績期間創紀錄的日期。

開盤價

基準集團

本獎項的基準集團應為在TSR業績期間的第一天組成羅素3000指數的公司。如果一家公司在TSR履約期的最後一天不再是羅素3000指數的一部分，該公司將被從Benchmark Group中除名，前提是委員會可自行決定其他待遇。

TSR完成百分比

在TSR業績期末，TSR業績百分比將根據本公司在TSR業績期間相對於基準集團內公司的TSR確定。本公司的TSR百分位數排名(“TSR百分位數排名”)是根據基準集團(包括本公司)中TSR小於或等於本公司TSR的成員所佔的百分比計算的。為免生疑問，基準集團中的每家公司對TSR百分位數排名具有同等影響。

在TSR績效期間，TSR成就百分比將根據下表中列出的TSR百分比排名來確定。

在TSR績效期間獲得的績效庫存單位數應通過(I)TSR成就百分比乘以(Ii)本獎項的PSU目標數量的50%來確定。

TSR成就百分比將根據TSR百分位數排名確定，並在成就級別之間進行線性內插。

在TSR履約期間結束時，績效存量單位(如果有的話)的實際支出將按照本附錄A所附的績效存量單位協議的規定支付。

對非常和其他事件的調整

儘管如上所述，如果委員會確定由於對獎勵有重大影響的非常、非常或非經常性交易或事件或任何其他原因，對基準集團、支付時間表、業績指標和/或目標或獎勵的其他條款進行調整是必要或適當的，則委員會可以按照委員會的方式調整基準集團(包括通過取消組成公司、替代現有組成公司或選擇新的組成公司來取代被撤銷的公司)、績效指標和/或目標、支付時間表和/或該等獎勵的其他條款，委員會可以按照委員會的方式調整基準集團(包括取消組成公司、替代現有組成公司或選擇新的組成公司來取代被撤銷的公司)、績效指標和/或目標、支付時間表和/或該等其他獎勵條款

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附錄B

績效衡量標準

該獎項的業績衡量標準是公司在每個調整後淨收入業績期間計算的調整後淨收入。

調整後的淨收入應指公司在提交給證券交易委員會的文件中報告的調整後的淨收入，但須經委員會認為適當的調整。

調整後的淨收入實現百分比

對於第一個調整後淨收入業績期間(即截至2021年12月31日的歷年)，調整後淨收入實現百分比將根據下表確定，目標調整後淨收入為#美元。[***]百萬美元。

對於第二個和第三個調整後淨收入實施期(即分別於2022年12月31日和2023年12月21日結束的歷年)，委員會將在調整後淨收入實績期間的第一季度確定該調整後淨收入實績期間的目標調整淨收入。

第一、第二和第三個調整後淨收入業績期間的業績存量單位數應通過以下方法確定：(I)該期間的調整後淨收入業績百分比乘以(Ii)受本獎項約束的PSU目標數量的8.33%。

調整後的淨收入實現百分比將根據調整後的淨收入目標的百分比確定，並在實現級別之間進行線性內插。

於經調整淨收入績效期間結束時，績效股票單位(如有)的實際派息將按本附錄B所附績效股票單位協議的規定支付。

對非常或其他事件的調整

儘管如上所述，如果委員會認定由於對獎項有重大影響的非常、非常或非經常性交易或事件或任何其他原因，有必要或適當調整調整後淨收入、目標調整後淨收入、付款時間表和/或獎金的其他條款的計算，委員會可以委員會真誠地認為公平的方式調整調整後的淨收入、業績目標、付款時間表和/或其他獎金條款，以反映此類交易或原因。

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附錄C

績效衡量標準

該獎項的業績衡量標準是公司在每個收入業績期間衡量的收入。

收入實現百分比

對於第一個收入業績期間(即截至2021年12月31日的日曆年)，收入實現百分比將根據下表確定，目標收入為#美元。[***]百萬美元。

至於第二及第三收入表現期(即分別截至2022年12月31日及2023年12月21日的歷年)，該收入表現期的目標收入將由委員會在收入表現期的第一季釐定。

在第一、第二和第三個收入業績期間，每期所賺取的業績單位數應通過以下方法確定：(I)該期間的收入成就百分比乘以(Ii)受本獎項約束的PSU目標數量的8.33%。

收入實現百分比將根據收入目標的百分比確定，並在實現級別之間進行線性內插。

在收入業績期末，績效股票單位(如有)的實際支出將按照本附錄C所附的績效股票單位協議的規定支付。

對非常和其他事件的調整

儘管如上所述，如果委員會認定由於對獎項有重大影響的非常、非常或非經常性交易或事件或任何其他原因，對收入、目標收入、支付時間表和/或其他獎勵條款的計算進行調整是必要或適當的，則委員會可以委員會真誠地認為公平的方式調整目標收入、績效障礙、支付時間表和/或其他獎勵條款，以反映此類交易或原因。

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