2U股份有限公司(“本公司”)根據本公司修訂並重新實施的2014年股權激勵計劃(“本計劃”)第6(B)節的規定，向參與者頒發限制性股票單位獎，獎勵以下所列本公司普通股(“限制性股票單位”)的股份數量(以下簡稱“獎勵”)。獎勵須受本授出通知(本“限制性股份單位授予通知”)及本計劃及限制性股份單位獎勵協議(“獎勵協議”)所載的所有條款及條件所規限，兩者均附於本授權書附件，並全部併入本文件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。如果獎勵協議或本限制性股票單位授予通知中的條款與本計劃有任何衝突，以本計劃的條款為準。


歸屬時間表：			三年，於歸屬開始日期的每個季度週年日歸屬8.3%的限制性股票單位(每期向下舍入至最接近的整個單位，最後一期安排的分期付款除外)。
發行日程表：			在符合本計劃第9(A)節有關資本化調整的規定下，將按授予協議第6節規定的時間，為歸屬的每個限制性股票單位發行一股普通股。

附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃。參賽者進一步確認，於授出日期，本限制性股票單位授出通知、獎勵協議及計劃載明參賽者與本公司就上述獎勵達成的全部諒解，並取代所有先前就本獎勵條款訂立的口頭及書面協議(如適用)，但(I)本公司與參賽者訂立的書面僱傭協議或聘書協議(指明適用於本特定獎勵的條款)及(Ii)本公司採納或適用法律規定的任何補償追討政策除外。

通過接受此獎項，參與者確認已收到並閲讀了限制性股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意以電子方式接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

根據限售股份單位授出通知(“授出通知”)及本限售股份單位獎勵協議(“協議”)，2U，Inc.(“本公司”)根據本公司經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(“計劃”)第6(B)節向閣下(“參與者”)頒發限售股份單位獎勵(“獎勵”)，以獎勵授出通知內所示的限售股份單位數目。未在本協議或授予通知中明確定義的大寫術語應與本計劃中賦予它們的含義相同。除授予通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下所示。除非另有説明，否則引用本協議。

1.獲獎名單。本獎勵代表有權於未來日期為每個於適用歸屬日期歸屬的限制性股票單位發行一(1)股普通股，如授予通知所示(須受下文第3節所述任何調整的規限)。截至授權日，本公司將把受獎勵的限制性股票單位數量記入本公司為您設立的記賬賬户(“賬户”)。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。

2.VESTING。在符合本合同所含限制和第10條規定的前提下，您的獎勵將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行歸屬(如果有的話)，前提是在您的連續服務終止時，歸屬將停止。在您的連續服務終止後，在終止之日未歸屬帳户的受限制股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，您將不再擁有該等受限制股票單位或普通股相關股份的進一步權利、所有權或權益，也不再享有該等受限制股票單位或普通股相關股份的進一步權利、所有權或權益，亦不再享有該等受限制股票單位或普通股相關股份的權利、所有權或權益。

3.股份數量。根據本計劃的規定，受您獎勵的限制性股票單位的數量可能會因資本調整而不時調整。根據本第3條須予獎勵的任何額外限制性股票單位、股份、現金或其他財產(如有)，須以董事會決定的方式，受適用於您獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位及股份的沒收限制、可轉讓限制，以及交付時間和方式的約束。儘管有本第三節的規定，不得根據本第三節的規定設立零碎股份或普通股零碎股份的權利。任何零碎股份都將四捨五入為最接近的整體股份。

4.確保守法。您不得根據您的獎勵獲得任何普通股，除非作為限制性股票單位基礎的普通股股票已(I)然後根據證券法登記，或(Ii)公司已確定此類發行將豁免證券法的登記要求。您的獎項還必須遵守管理該獎項的其他適用法律法規，

5.運輸限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股票，除非第5節有明確規定。例如，您不得將可能就您的限制性股票單位發行的股票用作貸款擔保。

(A)死亡。您的獎品可以通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。在您去世時，您的獎勵將停止歸屬，您遺產的遺囑執行人或管理人有權代表您的遺產接受任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他代價。

(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司要求的其他協議，閣下可根據載有本公司所需資料的家庭關係令或婚姻和解協議，轉讓收取本協議項下普通股分派或其他代價的權利。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本獎項任何分部的擬議條款，以核實您是否可以進行此類轉讓，如果可以，則幫助確保家庭關係訂單或婚姻和解協議中包含所需的信息。

(A)根據庫務規例第1.409A-1(B)(4)條，有關限售股份單位的股份發行擬獲豁免遵守守則第409A條的“短期延期”，並將按此方式解釋及管理。在履行本協議規定的預扣義務的前提下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司將向您發行一(1)股普通股，以結算在適用歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位(受上文第3節的任何調整的約束)。發行日期應在適用的限制性股票單位歸屬日期後三十(30)天或之後三十(30)天內，但須遵守以下(B)條(發行日期稱為“原發行日期”)。

(B)如果最初的發行日期不是(1)在公司根據當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，以及(2)在其他情況下允許您在現有的證券交易所或股票市場出售普通股的日期，並且(I)公司在最初的發行日期之前決定不支付預扣税，扣繳本獎勵項下應支付給您的股票中的普通股股票，以及(Ii)您這樣做則本應在原發行日向您發行的股票將不會在該原發行日交割，而是在第一個發行日後三十(30)天或之後三十(30)天內交割。

不禁止您在公開市場出售本公司普通股股票的營業日，但在任何情況下，不得遲於本獎勵項下普通股股票不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”之年後的下一年第三個歷月的15日(或者，如果獎勵不是守則第409A節所指的“短期延期”，則不遲於該日期之前的日期)，但不得遲於本獎勵年度的下一年的第三個歷月的第15天，即本獎勵不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的日期(如果本獎勵不是守則第409A節所指的“短期延期”的話)。

9.文件的執行。您特此確認並同意，貴公司選擇的方式表明您同意您的授予通知，該方式也被視為您對授予通知和本協議的執行。您還同意，這種表示同意的方式可能被用作您的簽名，以確定您將來簽署的任何與您的裁決相關的文件。

(A)即使授予通知或本協議有任何相反規定，如果控制權發生變更，並且您在本公司的連續服務在控制權變更生效時間或緊接控制權變更生效時間之前並未終止，並且如果您的獎勵沒有按照本計劃第9(C)(I)條的規定繼續執行、承擔或替代，則在控制權變更生效時，您的獎勵的授予應全面提速。(A)即使授予通知或本協議有任何相反規定，但如果控制權變更發生，並且您在本公司的持續服務沒有終止，並且您的獎勵沒有按照計劃第9(C)(I)條的規定繼續執行、承擔或替代，則在控制權變更生效時間起，您的獎勵的授予應全面加速。為清楚起見，如果您的獎勵仍然(或被替換)受制於在緊接控制權變更之前保持其內在價值的條款和條件，則您的獎勵將被視為繼續、假定或取代，前提是您的獎勵可以授予獲得現金、收購實體的普通股或根據控制權變更支付給公司股東的其他對價的權利。

(B)即使授予通知或本協議有任何相反規定，如果控制權發生變更，您的獎勵將根據計劃第9(C)(I)條繼續、承擔或替代，並且在控制權變更生效時間起或生效後十二(12)個月內，由於公司無故非自願終止(不包括死亡或殘疾)或由於您有充分理由自願終止，您的連續服務終止，那麼，自終止連續服務之日起，您的持續服務將被授予您的持續服務(不包括死亡或傷殘)，但如果您的獎勵發生變化，您的獎勵將根據計劃第9(C)(I)條被繼續、承擔或取代，並且在控制權變更生效後的十二(12)個月內，由於公司無故非自願終止(不包括死亡或殘疾)或由於您有充分理由自願終止，

(A)本協議(包括但不限於授予您的獎勵或發行受您獎勵的股票)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約不得：(I)授予您繼續受僱於公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來薪酬或任何其他條款的事實或性質的任何承諾或承諾(Iii)授予本協議或本計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或本計劃的條款具體產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。

(B)本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或聯屬公司(“重組”)。這樣的重組可能導致終止您的連續服務，或終止您僱主的附屬公司身份，並失去根據本協議向您提供的福利，包括但不限於，終止繼續授予獎勵的權利。本協議、本計劃、本協議項下擬進行的交易和本協議規定的歸屬時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，均不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不構成繼續擔任員工或顧問的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾公司進行重組的權利。

(A)在每個歸屬日期，以及在您收到與您的限制性股票單位相關的股票分派時或之前，以及在本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的普通股中預扣任何必要的預扣款項，和/或以其他方式同意以現金預留足夠的款項，以滿足與您的獎勵相關的本公司或任何關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)。此外，公司應通過從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股中預扣普通股，以公平市值(根據第7節普通股發行之日計算)等於此類預扣税額(“預扣”)，來履行與您的獎勵有關的所有預扣税或與您的獎勵相關的預扣税義務的任何部分；但是，如果這樣預扣的普通股數量不超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的最高法定預扣税率來履行公司規定的預扣税義務所需的金額；此外，如果預扣股份會導致公司違反本公司作為締約方的任何信貸協議或其他融資文件中規定的規定，委員會可能要求您履行與以下內容相關的預扣税義務

(I)扣留本公司應支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金；或(Iii)在發行時普通股公開交易，允許或要求您作出“當日出售”承諾，據此您不可撤銷地選擇將與您的受限股票單位相關的一部分股票出售給註冊經紀，以支付預扣税款，而該經紀不可撤銷地承諾將向註冊經紀轉售與您的受限制股票單位相關的一部分股票，以支付預扣税款，並據此經紀不可撤銷地承諾將向註冊經紀轉送與您的受限制股票單位相關的一部分股票，以支付預扣税款，並藉此使經紀不可撤銷地承諾在發行時將普通股公開交易，從而允許或要求您作出“同日出售”的承諾。

(C)如果公司在向您交付普通股之前產生扣繳義務，或在向您交付普通股後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當金額而受到損害。(C)如果公司向您交付普通股，或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償公司並使其不受公司未能扣繳適當金額的損害。

13.税收後果。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不對您因與本獎項相關而產生的任何不利税收後果承擔任何責任。特此建議您就本獎勵的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您理解您(而不是本公司)應對您自己因此而產生的納税責任負責。

14.不確定義務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您應被視為本公司根據本協議發行股票或其他財產的義務(如果有)的無擔保債權人。在根據本協議第6條向您發行該等股票之前，您作為公司股東對根據本協議將發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不得在您與公司或任何其他人之間創建或解釋為任何類型的信託或受託關係。

15.注意事項。本協議要求或允許的任何通知或請求應以書面形式向本協議的每一方發出，並應視為在(I)面對面遞送(包括快遞遞送或通過電子方式遞送)日期或(Ii)寄往美國郵局後五(5)天(無論收件人是否實際收到)的掛號信或掛號信(郵資和費用已預付)有效，郵資和費用均已預付，地址為以下地址：(I)個人投遞(包括快遞投遞或電子方式投遞)之日，或(Ii)寄往美國郵局(不論收件人是否實際收到)的掛號信或掛號信，郵資和費用均已預付，以較早者為準。或在任何一方指定的其他地址，提前十(10)天書面通知本合同的其他各方：

(E)本計劃及本協議項下本公司的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務和/或資產的結果。

18.GOVERNING計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此成為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何賠償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律另有要求的任何賠償追回政策予以退還。在這種追回政策下，不會追討補償

19.對其他員工福利計劃的影響。除本計劃另有明文規定外，本協議所規定的獎勵價值不得作為薪酬、收入、薪金或其他類似條款包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃(本計劃除外)下計算福利時使用。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。

如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或該章節的部分條款。

本協議不得修改、修改或終止，除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文件。儘管有上述規定，董事會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂，明確聲明將對本協議進行修訂，但前提是，除非本計劃另有明確規定，否則未經您書面同意，不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響的此類修訂的副本交付給您，且除非本計劃另有明文規定，否則不得對您在本協議項下的權利造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議條款以實現本協議目的的權利，但任何此類更改僅適用於與本協議中受本協議規定限制的部分相關的權利。在不限制前述規定的情況下，董事會保留以書面通知您的方式以其認為必要或適宜的任何方式更改本協議的條款，以實現本協議的目的，這是由於適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化所致。

24.符合守則第409a條。根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則，本獎項將不受守則第409A條的約束。儘管如上所述，如果確定獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且是根據第409a條規定的其他延期補償，並且您是“特定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)條規定的含義)，則在您“離職”之日(符合“財務條例”第409a條的含義)。

1.409A-1(H)，且不考慮其下的任何替代定義)，則本應在離職日期或離職後首六(6)個月內發行的任何股份，將不會在原定日期發行，而將在離職日期後六(6)個月零一天一次過發行，或如較早，在您去世之日後在切實可行範圍內儘快發行，此後發行的股份餘額將按照但若且僅在為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有需要延遲發行股份的情況下。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股票都將構成“單獨支付”。


參與者：
批出日期：
授權號：
歸屬生效日期：
限售股單位數/股數：


公司：						2U，Inc.
						署名：庫存管理員
						哈金斯路7900號
						馬裏蘭州拉納姆，郵編20706

參與者：						通知發出時，您在公司存檔時的地址