TWOU-20210331
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格：10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-36376

2U，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
26-2335939
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
哈金斯路7900號
拉納姆
國防部
20706
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(301) 892-4350
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元TWOU納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器：
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是☒ 不是
截至2021年4月26日，有74,404,607註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

目錄
目錄
第一部分：財務信息
4
第1項。
財務報表
4
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2021年和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
6
截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
管制和程序
35
第二部分：其他信息
36
第1項。
法律程序
36
第1A項。
風險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
第三項。
高級證券違約
36
第四項。
煤礦安全信息披露
36
第五項。
其他信息
36
第6項
陳列品
37
簽名
38

1
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本季度報告10-Q表格中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
•高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
•學院和大學、教師、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；
•競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；
•我們有能力遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務；
•我們對基於雲的軟件即服務技術和基於技術的服務給大學客户和學生帶來的潛在好處的期望；
•我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；
•我們對我們商業模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
•我們有能力滿足學位課程、短期課程和新兵訓練營的預期啟動日期；
•我們有能力獲得新的大學客户，並與現有的大學客户一起擴大我們的學位課程、短期課程和新兵訓練營；
•我們有能力成功整合我們收購的業務，包括三部曲，以實現我們收購的預期效益，並管理、擴大和發展合併後的公司；
•我們以誘人的條件為債務再融資的能力(如果有的話)，以便更好地與我們對盈利的關注保持一致；
•我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們的可轉換優先票據的契約(定義如下)和管理我們的循環信貸安排的信貸協議(定義如下)中包含的契諾和轉換義務；
•我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不會受到損害；
•我們有能力在國際、本科和非學位替代市場執行我們的增長戰略；
•我們有能力繼續為我們的課程招收潛在的學生；
•我們在學位課程中保持或提高學生留校率的能力；
•我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；
•我們對基於雲的平臺的可擴展性的期望；
•適用於我們或我們的大學客户的法規可能發生變化；
•我們對現金餘額和其他可用財務資源的預期時間將足以為我們的運營提供資金；
•股東激進主義的影響和代價；
2
目錄
•任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我們對有上限的看漲期權交易的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯方的行動的預期；以及
•其他我們無法控制的因素。
關於可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應該完整閲讀這份10-Q表格的季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。在本Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“2U”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2U，Inc.及其子公司。
3
目錄
第一部分：財務信息
 
第1項。    財務報表

2U，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
 (未經審計) 
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$486,830 $500,629 
受限現金18,226 18,237 
應收賬款淨額74,744 46,663 
預付費用和其他資產57,770 39,353 
流動資產總額637,570 604,882 
財產和設備，淨值50,745 52,734 
使用權資產59,653 60,785 
商譽415,145 415,830 
可攤銷無形資產淨額306,083 312,770 
其他非流動資產86,317 97,263 
總資產$1,555,513 $1,544,264 
負債和股東權益  
流動負債  
應付賬款和應計費用$131,310 $130,674 
遞延收入108,364 75,493 
租賃責任10,211 10,024 
其他流動負債25,315 21,178 
流動負債總額275,200 237,369 
長期債務280,429 273,173 
遞延税項負債，淨額2,054 2,810 
租賃負債，非流動80,645 83,228 
其他非流動負債6,697 6,694 
總負債645,025 603,274 
承付款和或有事項(附註5)
股東權益
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份，無已發佈
— — 
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，74,038,208截至2021年3月31日已發行和已發行的股票；72,451,521截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
74 72 
額外實收資本1,662,439 1,646,574 
累計赤字(741,436)(695,872)
累計其他綜合損失(10,589)(9,784)
股東權益總額910,488 940,990 
總負債和股東權益$1,555,513 $1,544,264 
 
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
2U，Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計，以千計，不包括每股和每股金額)

 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
收入$232,473 $175,479 
成本和開支
課程與教學33,148 20,478 
服務和支持33,184 30,533 
技術和內容開發42,924 35,510 
市場營銷和銷售113,237 99,215 
一般事務和行政事務47,112 43,653 
總成本和費用269,605 229,389 
運營虧損(37,132)(53,910)
利息收入362 513 
利息支出(7,881)(5,493)
其他費用，淨額(915)(2,271)
所得税前虧損(45,566)(61,161)
所得税優惠2 1,055 
淨損失$(45,564)$(60,106)
每股淨虧損、基本虧損和稀釋後淨虧損$(0.62)$(0.94)
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股
73,676,409 63,626,333 
其他綜合損失  
外幣換算調整，扣除税後淨額為#美元0所有提交的期間
(805)(16,115)
綜合損失$(46,369)$(76,221)
 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
2U，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計，單位為千，股票金額除外)

 普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
 股票金額
平衡，2020年12月31日72,451,521 $72 $1,646,574 $(695,872)$(9,784)$940,990 
發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額1,404,971 2 (12,615)— — (12,613)
股票期權的行使181,716 — 3,533 — — 3,533 
基於股票的薪酬費用— — 24,947 — — 24,947 
淨損失— — — (45,564)— (45,564)
外幣折算調整— — — — (805)(805)
平衡，2021年3月31日74,038,208 $74 $1,662,439 $(741,436)$(10,589)$910,488 


 普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
 股票金額
餘額，2019年12月31日63,569,109 $63 $1,197,379 $(479,388)$(6,804)$711,250 
發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額96,683 1 (1)— — — 
股票期權的行使37,275 — 384 — — 384 
基於股票的薪酬費用— — 20,870 — — 20,870 
淨損失— — — (60,106)— (60,106)
外幣折算調整— — — — (16,115)(16,115)
平衡，2020年3月31日63,703,067 $64 $1,218,632 $(539,494)$(22,919)$656,283 


見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
2U，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，單位為千)

截至3月31日的三個月，
 20212020
經營活動的現金流  
淨損失$(45,564)$(60,106)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
非現金利息支出7,693 492 
折舊及攤銷費用24,987 23,485 
基於股票的薪酬費用24,947 20,870 
非現金租賃費用4,291 3,620 
信貸損失準備金2,022 629 
經營性資產和負債的變動，扣除購入的資產和負債後的淨額：
應收賬款淨額(30,698)(42,744)
向大學客户付款2,352 2,739 
預付費用和其他資產(10,859)(5,273)
應付賬款和應計費用(660)26,423 
遞延收入32,850 21,650 
其他負債，淨額(4,664)(3,920)
其他930 2,272 
經營活動提供(用於)的現金淨額7,627 (9,863)
投資活動的現金流  
收購一家企業，扣除收購的現金後的淨額— (958)
應攤銷無形資產的增加(14,219)(15,808)
購置物業和設備(838)(2,436)
大學客户償還的預付款— 100 
用於投資活動的淨現金(15,057)(19,102)
融資活動的現金流  
債務收益2,908 — 
償還債務(176)(358)
支付發債成本— (2,500)
行使股票期權所得收益3,533 384 
與限制性股票單位結算相關的預扣税金(12,613)— 
用於融資活動的淨現金(6,348)(2,474)
匯率變動對現金的影響(32)(944)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(13,810)(32,383)
期初現金、現金等價物和限制性現金518,866 189,869 
期末現金、現金等價物和限制性現金$505,056 $157,486 
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1.    組織
2U，Inc.(連同其子公司The Company)是非營利性高校數字化轉型的領先合作伙伴。該公司在整個職業課程連續體系中建立、交付和支持500多個數字和麪對面教育項目，包括研究生學位、本科學位、專業證書、新兵訓練營和短期課程。
本公司擁有二可報告區段：學位課程區段和替代證書區段。該公司的學位課程部門為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。註冊這些項目的學生一般都在尋求與他們在校園裏獲得的質量相同的本科生或研究生學位。該公司的另類證書部分通過與非營利性學院和大學的關係，提供優質的在線短期課程和基於技術、技能的新兵訓練營。註冊這些課程的學生通常尋求通過與行業和社會需求相關的較短持續時間、較低價格的課程來重新掌握技能或提高技能。
2.    重大會計政策
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，包括公司的資產、負債、經營業績和現金流量，是根據以下規定編制的：(I)美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)；(Ii)根據形成10-Q的指示；以及(Iii)根據1934年“證券交易法”(“交易法”)S-X條例第10-01條的指導，要求向證券交易委員會備案的財務報表。“交易法”是根據“美國公認會計原則”(以下簡稱“美國公認會計原則”)編制的，用於提供中期財務信息；(Ii)根據形成10-Q報表的指示；以及(Iii)根據1934年“證券交易法”(“交易法”)下S-X條例第10-01條的指導，要求向證券交易委員會提交財務報表。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些票據和其他財務信息已被濃縮或省略。該公司認為，簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以便公平地反映公司截至本文所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績可能不能代表公司未來的業績。這些簡明綜合財務報表未經審計，應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的年度報告的所有披露。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在此報告的金額。該公司的估計和假設是基於歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他因素。受該等估計影響的重要項目包括但不限於信貸損失撥備的計量、已取得的無形資產、商譽的可回收性、遞延税項資產以及可轉換優先票據的公允價值。由於做出估計所涉及的固有不確定性，特別是考慮到新冠肺炎大流行，未來報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。該公司持續評估其估計和假設。
近期會計公告
2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編撰方面的改進。本ASU中的修訂通過澄清編撰或糾正指南的意外應用，影響了會計準則編撰中的各種主題。這些修正案不會改變美國公認會計原則，因此預計不會導致當前會計實踐的重大變化。公司於2021年1月1日採用了該ASU。採用這一標準並未對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
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目錄
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

2、發佈重大會計政策(續)
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。這一會計準則簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括與實體自身權益掛鈎並可能以其自身權益結算的可轉換工具和合同。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。因此，在更多情況下，可轉換債券將作為單一工具入賬。指導意見還取消了與實體自有股權合同相關的股權分類的某些條件，並要求在計算稀釋後每股收益時應用IF-轉換方法。此ASU在2021年12月15日之後的財年有效。允許提前領養。該公司正在評估這一ASU將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU旨在為在滿足某些標準的前提下將美國GAAP應用於合同修改和對衝關係提供可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的潛在會計和財務報告負擔。本ASU可從包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何過渡期開始實施。當倫敦銀行同業拆借利率終止時，公司將採用這一標準，預計採用這一標準不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。發佈本會計準則是為了澄清會計準則第321條規定的權益證券會計與會計準則第323條規定的權益法核算的投資之間的相互作用，以及會計準則815規定的某些遠期合同和購買期權的會計科目之間的相互關係。關於ASC 321和ASC 323之間的互動，修正案澄清，實體在應用或終止權益會計方法之前，應考慮要求其在應用ASC 321中的計量備選方案時應用或停止權益會計方法的可觀察交易。公司於2021年1月1日採用了該ASU。採用這一標準並未對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。這一ASU中的修訂包括取消740主題中與確認投資遞延税金、執行期間內税收分配和計算過渡期所得税有關的一般原則的某些例外情況。ASU還澄清和簡化了所得税會計的其他方面，包括確認外部基差的遞延税項負債。公司於2021年1月1日採用了該ASU。採用這一標準並未對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
3.    商譽和應攤銷無形資產
下表顯示了本公司簡明綜合資產負債表上按可報告分部列出的各期間商譽賬面金額的變動情況。
度度
計劃和細分市場
備擇
憑據段		總計
 (單位：萬人)
截至2020年12月31日的餘額$— $415,830 $415,830 
外幣折算調整— (685)(685)
截至2021年3月31日的餘額$— $415,145 $415,145 
替代憑證分部的商譽賬面值包括累計減值費用#美元。70.4截至2021年3月31日和2020年12月31日，均為100萬。
下表列出了截至每個日期公司簡明綜合資產負債表中的可攤銷無形資產的組成部分。
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2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

3.公佈商譽及應攤銷無形資產(續)
  2021年3月31日2020年12月31日
 估計數
平均有用
壽命(以年為單位)		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額
 (單位：萬人)
資本化技術
3-5
$170,876 $(84,332)$86,544 $165,254 $(75,822)$89,432 
大寫內容開發
4-5
217,568 (97,477)120,091 208,170 (88,168)120,002 
大學客户關係
9-10
109,275 (26,083)83,192 109,498 (23,376)86,122 
商號和域名
5-10
26,636 (10,380)16,256 26,697 (9,483)17,214 
應攤銷無形資產總額(淨額)
$524,355 $(218,272)$306,083 $509,619 $(196,849)$312,770 
上表所列金額包括#美元。39.9百萬美元和$38.6截至2021年3月31日和2020年12月31日，在建技術和內容開發的資本化金額分別為100萬美元。
公司記錄了與應攤銷無形資產相關的攤銷費用#美元。21.6百萬美元和$20.2截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。
下表列出了公司截至2021年3月31日投入使用的可攤銷無形資產的預計未來攤銷費用。
未來攤銷費用
(單位：千)
2021年剩餘時間$63,345 
202268,510 
202352,306 
202432,023 
202518,464 
此後31,575 
總計$266,223 

4.    應計和遞延費用
下表列出了截至每個日期公司簡明綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用的構成。
2021年3月31日2020年12月31日
(單位：千)
應計大學和教學人員薪酬$26,255 $27,371 
應計營銷費用33,228 24,682 
應計交易、整合和重組相關費用2,733 3,492 
應計薪酬和相關福利25,648 52,820 
應付帳款和其他應計費用43,446 22,309 
應付賬款和應計費用總額$131,310 $130,674 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，與公司自有品牌的營銷和廣告努力相關的費用並不重要。
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2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

4、企業應計及遞延費用(續)
作為對新冠肺炎的迴應，政府已經宣佈了各種計劃，為受影響的企業提供經濟救濟。根據美國於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，本公司被允許推遲支付僱主從2020年3月27日發生的社會保障税份額至2020年12月31日。此外，CARE法案為符合條件的僱主提供員工留任税抵免，這些員工的服務受到新冠肺炎的影響。扣除員工留用税抵免後，應延期支付的工資税金額約為#美元。11.32000萬。這筆遞延總額將以等額分期付款方式支付，其中50%在2021年12月31日之前到期，其餘部分在2022年12月31日之前到期。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的餘額為5.2300萬美元和300萬美元6.3分別為將與其雲計算安排相關的軟件整合到其他資產內而產生的遞延費用，在壓縮綜合資產負債表上為非流動費用。該等費用須在相關雲計算安排的剩餘合約期內攤銷，使用年限為三至五年。該公司產生了$0.5300萬美元和300萬美元0.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，此類攤銷分別為1.8億歐元。
5.    承諾和或有事項
法律或有事項
該公司涉及日常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。雖然公司預計任何現有索賠和訴訟(下文所述的具體事項除外，如果作出不利決定)的最終解決方案不會單獨或總體上對其財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部這些訴訟的不利結果可能會對特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響。本評估基於公司目前對相關事實和情況的瞭解。就目前的法律程序而言，本公司認為，截至本文所列資產負債表日期，發生的重大損失不太可能超過已確認的金額。因此，公司對這些問題的看法受到固有不確定性的影響，未來可能會發生變化。
 在Re 2U，Inc.，證券集體訴訟中
2019年8月7日和9日，Aaron Harper和Anne M.Chinn在紐約南區美國地區法院對公司、公司首席執行官Christopher J.Paucek和公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆提出了可能的集體訴訟，指控他們違反了交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，指控他們對公司的業務前景和財務預測做出了虛假或誤導性的陳述。在此基礎上，Aaron Harper和Anne M.Chinn向紐約南區美國地區法院提起了針對公司首席執行官Christopher J.Paucek和公司前首席財務官Catherine A.Graham的集體訴訟，指控他們違反了交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條。地區法院將這些案件移交給美國馬裏蘭州地區法院，將其合併為案卷編號8：19-cv-3455(馬裏蘭州)，並指定Fiyaz Pirani為合併訴訟的主要原告。2020年7月30日，皮拉尼先生提起了一項合併的集體訴訟(“CAC”)，將公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉(Harsha Mokkarala)列為被告。 CAC還根據與公司2018年5月23日二次發行股票有關的指控，根據修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條對Paucek先生、Graham女士、公司董事會成員和公司承銷商提出索賠。建議的類別包括在2018年2月26日至2019年7月30日期間購買本公司證券的所有人士。2020年10月27日，被告提交駁回動議。2020年12月18日，原告提交了反對訴狀，2021年2月9日，被告提交了答辯摘要。
本公司認為該等索償缺乏理據，並擬就該等索償作出有力抗辯。但由於所涉及的法律及事實問題性質複雜，此事的結果目前無法確定。
股東派生訴訟
2020年4月30日，理查德·泰斯(Richard Theis)向紐約南區美國地區法院提交了一份股東派生訴訟，據稱是代表公司以及針對公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克(Christopher J.Paucek)、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)和公司董事會提起的，案卷編號為20-cv-3360。起訴書指控違反受託責任、內幕交易和挪用信息、不當得利以及違反交易法第14(A)條的索賠，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。-2020年7月22日，法院制定了一項聯合規定
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2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5、預算承諾和或有事項(續)
暫緩審理此案，等待證券集體訴訟的解決。由於涉及的法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2020年8月21日，託馬斯·露西向美國馬裏蘭州地區法院提起股東派生訴訟，據稱是代表公司和針對公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉和公司董事會提起訴訟，案卷編號1：20-cv-02424-glr。起訴書指控違反受託責任、內幕交易以及涉嫌違反交易法第10(B)和21D條的出資，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的據稱虛假和誤導性陳述。2020年9月3日，法院做出了一項聯合規定，將該案暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決。由於涉及的法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2020年11月30日，利奧·舒馬赫(Leo Shumacher)向特拉華州衡平法院(Court Of Chancery Of Delwaw)提起股東派生訴訟，據稱是代表公司並針對公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑切克(Christopher J.Paucek)、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)、公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉(Harsha Mokkarala)和公司董事會提起訴訟，案卷編號2020-1019-AGB。起訴書指控其違反受託責任和不當得利，其依據是有關公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2021年1月6日，法院做出了一項聯合規定，將該案暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決。由於涉及的法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
營銷和銷售承諾
公司與其大學客户在學位課程部分達成的某些協議要求公司承諾達到與營銷和銷售活動相關的某些人員配備和支出投資門檻。此外，學位課程部分的某些協議要求公司在營銷課程方面的投資達到商定的水平，以實現特定的課程績效。該公司相信，它目前正在履行所有此類承諾。
未來對大學客户的最低還款額
根據本公司學位課程部分的某些合同，本公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取合同延期和各種營銷及其他權利。截至2021年3月31日，與公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註中提供的金額相比，未來應支付給大學客户的最低付款金額沒有實質性變化。
或有付款
本公司已與學位課程部分的某些大學客户達成協議，要求本公司在某些課程指標未按年實現的情況下支付未來的最低付款。本公司確認這些協議項下的任何估計或有付款為相關期間的抵銷收入，並在簡明綜合資產負債表的其他流動負債中記錄負債。
截至2021年3月31日，該公司已達成協議，將向一家教育技術公司追加投資，最高可達美元。5.0百萬美元，應被投資方的要求。
6.    租契
該公司主要在美國、南非、英國和加拿大以不可取消的經營租賃方式租賃設施。該公司的經營租約的剩餘租約期限在一至11幾年，其中一些包括延長租約最多可達五年，其中一些包括在以下範圍內終止租約的選項一年。該等延長本公司經營租約條款的選擇權於租約開始時並不被視為可合理肯定行使，因此不包括在各自不可撤銷租賃條款的釐定內。根據不可撤銷經營租賃安排到期的未來租賃付款包含租賃期內的固定租金增長。該公司還以不可取消的租賃方式租賃辦公設備。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

6、新租約(續)
下表列出了公司簡明綜合經營報表的租賃費用構成和所示每個時期的全面虧損。
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：千)
經營租賃費用$4,282 $3,620 
短期租賃費用44 113 
可變租賃費用1,436 1,460 
轉租收入(54)— 
租賃總費用$5,708 $5,193 
截至2021年3月31日，對於本公司的經營租賃，加權平均剩餘租賃期為7.2年，加權平均貼現率為11.4%。截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。4.6百萬美元和$4.1分別為百萬美元。
下表列出了截至所示日期公司經營租賃負債的到期日，不包括未來總計#美元的轉租收入的影響。0.6總計百萬美元。
2021年3月31日
(單位：千)
2021年剩餘時間$14,881 
202219,019 
202318,774 
202418,373 
202514,347 
此後48,965 
租賃付款總額134,359 
減去：推定利息(43,503)
租賃總負債$90,856 
截至2021年3月31日，公司對尚未開工的設施有額外的運營租賃，未來最低租賃付款約為$53.3百萬美元。這些經營租賃中的每一項都將在截至2021年的財年開始，租賃期限約為12好幾年了。
7.    債務
下表列出了截至所示每個日期公司簡明綜合資產負債表上未償長期債務的組成部分。
2021年3月31日2020年12月31日
(單位：千)
可轉換優先票據$380,000 $380,000 
遞延的政府贈款義務3,500 3,500 
其他借款4,080 1,343 
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(105,626)(111,043)
債務總額281,954 273,800 
減去：長期債務的當前部分(1,525)(627)
長期債務總額$280,429 $273,173 
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(未經審計)

7.美國國債(續)
本公司相信，其長期債務的賬面價值接近債務的公允價值，因為條款和利率接近市場利率，但2.25%2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)，估計公允價值為#美元570.2300萬美元和300萬美元616.6分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。公司的每一種長期債務工具都被歸類為公允價值等級中的第二級。
可轉換優先債券
公司於2020年4月發行債券，本金總額為$380根據修訂後的1933年證券法第144A條，包括初始購買者以私募方式向合格的機構買家配售額外票據的選擇權，包括由最初購買者行使購買額外票據的選擇權。發行債券所得款項淨額約為$。369.6在扣除最初購買者的折扣、佣金和公司應支付的發售費用後，本公司將支付1百萬歐元。
票據受本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)管轄。該批債券的息率為2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年5月1日和11月1日。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2025年5月1日期滿。截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三個月，與債券有關的利息開支(包括債務折價攤銷及發債成本)為7.61000萬美元，零，分別為。截至二零二一年三月三十一日止三個月的相關實際利率約為11.3%.
票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司的優先無擔保債務享有同等的償付權，優先於明確從屬於票據的本公司債務，實際上從屬於本公司的優先有擔保債務(包括貸款(定義見下文))，在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，以及在結構上從屬於所有債務和其他負債，包括貿易應付款項，以及(在本公司的範圍內
在核算髮行票據時，公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是使用貼現率10.3%，這是通過衡量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的。代表轉換選擇權的權益部分賬面值(不包括債務發行成本)為#美元。117.8300萬美元，是通過從票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。該公司分配的債務發行成本為#美元。7.2300萬美元和300萬美元3.2債務和股權部分分別為300萬美元。負債部分本金金額超過其賬面金額(包括債務發行成本)為債務折價，按債券合約期內的年實際利率攤銷為利息支出。在債券的合同期限內，債務部分的本金金額超過賬面金額，代表債務折價，按債券合約期內的年實際利率攤銷為利息支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未攤銷債務貼現為$105.6300萬美元和300萬美元111.0分別為2000萬人。
債券持有人可在下列情況下自行選擇兑換債券：
•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最新報告每股銷售價格超過130至少每一項的轉換價格的%20交易日，不論是否連續30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的連續交易日；
•在.期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(如10連續交易日期間，“測算期”)在測算期內的每個交易日每1,000美元債券本金的交易價低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股售價的乘積的%和該交易日的換算率；
•根據本契約的規定，在公司普通股發生某些公司事件或分配時；
•如公司要求贖回該等債券；及
•自2024年11月1日(包括該日)起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止的任何時間。
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(未經審計)

7.美國國債(續)
債券的初步兑換率為每1,000美元債券本金持有公司普通股35.3773股，初步兑換價約為1,000美元。28.27按本公司普通股每股收益計算，並可根據本契約規定的某些特定事件的發生情況進行調整。轉換後，本公司將視情況支付或交付現金、本公司普通股股票或現金加本公司普通股股票的組合，由本公司選擇。倘若本公司要求贖回債券或債券持有人選擇轉換其債券，本公司將決定是否以現金、普通股或兩者的組合結算。一旦發生“完全的根本改變”(如本契約所界定)，本公司將在特定情況下在一段特定的時間內提高轉換率。
此外，一旦出現“根本改變”(如契約所界定)，債券持有人可要求本公司以現金購回價格購回其債券，回購價格相等於待購回債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。
債券可隨時及不時在2023年5月5日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，由本公司選擇贖回全部或部分債券，現金贖回價格相等於將贖回的債券本金，另加應計及未付利息(如有)，但前提是本公司最後報告的普通股每股售價超過130(I)至少以下每一項的換股價格的百分比20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的“徹底的根本改變”，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回之後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。債券並無提供償債基金。
截至2021年3月31日，基於對普通股銷售價格條件的滿足，這些票據被確定為在2021年4月1日至2021年6月30日之間可兑換。
就票據而言，本公司與若干交易對手訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。根據上限催繳交易的上限價格，一般預期上限催繳交易將減少在任何票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限限制。有上限的看漲交易的上限價格最初為$44.34每股。有上限的通話交易的成本約為$50.5百萬美元。
在二零二零年四月，該公司用出售債券所得款項的一部分，全數償還所有未償還的款項，並清償與以下款項有關的所有債務：2501.5億優先擔保定期貸款安排。該公司打算將出售債券的剩餘淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
信貸協議
於二零二零年六月二十五日，本公司與作為行政代理及抵押代理的摩根士丹利高級融資公司及若干其他貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供$50循環貸款(以下簡稱“貸款”)。信貸協議允許不時以總金額遞增借款，所有此等遞增金額不超過(I)(X)$中較小者。50(Y)使貸款人在循環信貸安排下的承諾本金總額不超過#美元的數額；及(Y)保證貸款人在循環信貸安排下的承諾本金總額不超過#美元的數額。1005,000,000，加上(Ii)若干指定提前還款，加上(Iii)符合基於槓桿率的合規測試的無限金額。
這些貸款將於2023年12月26日到期，根據公司的選擇，按不同的利率計息，基礎是(I)慣例基本利率加上適用的保證金：2.75%或(Ii)經調整的倫敦銀行同業拆息利率(下限為0.00%)，外加適用的保證金3.75%.
信貸協議載有借款、違約事件及契諾的慣常條件，包括限制本公司產生債務、授予留置權、進行投資及收購、派發股息、回購本公司股權及進行聯屬交易及出售資產的能力的契諾。信貸協議還包含金融契約，要求本公司(I)在截至12月31日的財政季度內保持最低流動資金和最低綜合EBITDA(定義見信貸協議)，
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(未經審計)

7.美國國債(續)
2021年和(Ii)截至2021年12月31日(但不包括)到期日的連續四個會計季度的任何期間，不得超過某些最高槓杆率和固定費用比率。截至2021年3月31日，不是信貸協議項下的未償還金額。
遞延的政府贈款債務
本公司共有二與馬裏蘭州喬治王子郡和馬裏蘭州簽訂的未履行的有條件貸款協議，總額為#美元3.5百萬美元，每張利率為3每年的百分比。這些協議是可以免除的有條件貸款義務，前提是該公司達到與2U公司馬裏蘭州拉納姆總部的僱傭水平相關的某些條件。與喬治王子郡的有條件貸款到期日為2027年6月22日。2021年1月，該公司修改了與馬裏蘭州的有條件貸款協議，修改了就業水平門檻的條款，並將到期日延長至2028年6月30日。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與這些貸款相關的利息支出微不足道。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與遞延政府贈款義務相關的綜合應計利息餘額為$0.4百萬美元和$0.4分別為百萬美元。
8.    所得税
該公司所有時期的所得税規定包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月的所得税撥備是基於估計的全年有效税率，包括高税和低税司法管轄區之間的收入組合，在實施了專門與過渡期相關的重要項目之後，以及不太可能實現税收優惠的虧損實體。
本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的有效税率約為0%和2%。公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税優惠為2一千美元1.1分別為600萬歐元，與運營產生的虧損和替代憑證部門收購的無形資產攤銷有關，這些虧損預計將通過未來沖銷應税臨時差異而實現。到目前為止，由於當前和累計的淨營業虧損，該公司還沒有被要求繳納美國聯邦所得税。
9.    股東權益
普通股
截至2021年3月31日，本公司獲授權發行205,000,000總股本，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000優先股的股份。截至2021年3月31日，有74,038,208已發行普通股，本公司已預留的普通股25,788,604其未來發行的法定普通股股份如下：
預留供未來發行的股份
已發行限制性股票單位3,303,857 
業績優異的限制性股票單位1,638,088 
未償還股票期權3,706,417 
預留給可轉換優先票據17,140,242 
為未來發行預留的普通股總股份25,788,604 
2020年8月6日，公司出售6,800,000向社會公開發行本公司普通股。該公司收到淨收益#美元。299.81000萬美元，公司打算將其用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。
基於股票的薪酬
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(未經審計)

9、增加股東權益(續)
公司堅持認為二基於股票的薪酬計劃：修訂並重新修訂的2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)和2008年股權激勵計劃(“2008年計劃”，與2014年計劃一起稱為“股票計劃”)。自2014年1月2014年度計劃生效之日起，本公司停止使用2008年度計劃授予新的股權獎勵。根據2014年計劃，未來可供發行的股票增加了3,619,344和3,175,011分別於2021年1月1日和2020年1月1日，根據《2014年計劃》中的自動股份準備金率增加規定。
下表列出了與股票計劃和2017年員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出，這些支出包含在公司簡明合併經營報表的以下行項目中，以及每個所示期間的全面虧損。
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (單位：千)
課程與教學$16 $133 
服務和支持3,849 3,928 
技術和內容開發3,274 3,169 
市場營銷和銷售1,501 3,233 
一般事務和行政事務16,307 10,407 
基於股票的薪酬總費用$24,947 $20,870 

限售股單位
2014年計劃規定向符合條件的參與者發行限制性股票單位(“RSU”)。RSU通常歸屬於三-或四年制句號。下表列出了該公司在所指時期的RSU活動摘要。
 數量：
單位		加權的-
平均助學金
日期：每股公允價值
截至2020年12月31日的未償還餘額3,010,019 $29.41 
授與952,617 40.53 
既得(534,967)19.87 
沒收(123,812)30.48 
截至2021年3月31日的未償還餘額3,303,857 $34.12 
截至2021年3月31日，與尚未確認的未歸屬RSU相關的總補償費用為#美元。82.8百萬美元，並將在加權平均期內確認，加權平均期約為2.1好幾年了。
業績限制性股票單位
2014年計劃允許向符合條件的參與者授予業績限制性股票單位(“PRSU”)。獲得PRSU的權利取決於是否達到規定的績效指標和持續就業服務。績效指標是由我們董事會的薪酬委員會確定和批准的。賺取的PRSU可能需要額外的基於時間的歸屬。
在截至2021年3月31日的三個月內，作為公司2020年度股權獎勵週期的一部分，PRSU獎勵的績效期限從2020年1月1日開始，至2020年12月31日結束，歸屬於200目標的%。
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9、增加股東權益(續)
下表彙總了(I)根據基於市場的歸屬條件估算PRSU公允價值所使用的假設，以及(Ii)本公司PRSU在所示期間的活動。截至2021年3月31日和2020年12月31日，0.91000萬美元，1.3截至各自日期，尚未確定業績衡量標準的未清償PRSU為1.6億個。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，此類獎勵不被視為出於會計目的授予的，並已從下表中排除。
 截至3月31日的三個月，
 20212020
無風險利率
0.10% – 0.26%
1.51%
預期期限(年)
1.00 – 3.00
1.00
預期波動率
85% – 89%
75%
股息率0%0%
加權平均授予日每股公允價值$61.33$22.45
 數量：
單位		加權的-
平均助學金
日期：每股公允價值
截至2020年12月31日的未償還餘額1,355,296 $23.51 
授與1,577,721 44.73 
既得(1,192,596)22.47 
沒收(102,333)45.55 
截至2021年3月31日的未償還餘額1,638,088 $43.33 
截至2021年3月31日，與尚未確認的未歸屬PRSU相關的總補償支出為#美元。50.9百萬美元，並將在加權平均期內確認，加權平均期約為1.2好幾年了。
股票期權
股票計劃規定向符合條件的參與者發行股票期權。根據股票計劃發行的股票期權的行權期一般不超過10幾年的時間，而且一般都是在四年了.
下表彙總了用於估計所列期間授予的股票期權公允價值的假設。
 截至3月31日的三個月，
 2020
無風險利率1.5%
預期期限(年)6.04
預期波動率64%
股息率0%
加權平均授予日每股公允價值$11.48
下表彙總了該公司在所指時期的股票期權活動。
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9、增加股東權益(續)
 數量
選項		加權平均
行使價/次
分享		加權平均
剩餘
合同條款
(以年為單位)		集料
固有的
價值
(單位：千)
截至2020年12月31日的未償還餘額3,916,867 $35.63 5.08$59,906 
授與— 
練習(181,716)19.44 2.62
沒收(24,332)59.85 
過期(4,402)61.05 
截至2021年3月31日的未償還餘額3,706,417 36.24 4.7652,080 
自2021年3月31日起可行使3,124,412 $30.03 4.25$51,485 
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內，已行使期權的內在價值合計為$4.8百萬美元和$0.5分別為百萬美元。
截至2021年3月31日，與尚未確認的未歸屬期權相關的總補償費用為#美元。16.5百萬美元，並將在加權平均期內確認，加權平均期約為2.2好幾年了。
10.    每股淨虧損
由於考慮到公司的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的，所以稀釋後的每股淨虧損與公佈的所有時期的每股基本淨虧損相同。下列證券不包括在已發行普通股加權平均股份的計算範圍內，因為其影響在所示的每個期間都是反稀釋的。
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
股票期權3,706,417 4,310,566 
限制性股票單位3,303,857 3,842,941 
業績限制性股票單位1,638,088 1,864,105 
與可轉換優先票據有關的股份13,443,374 — 
總反稀釋證券22,091,736 10,017,612 
下表列出了公司在所顯示的每個時期的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法。
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
分子(千)：  
淨損失$(45,564)$(60,106)
分母：  
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股73,676,409 63,626,333 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.62)$(0.94)
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11.    細分市場和地理信息
本公司擁有二可報告區段：學位課程區段和替代證書區段。本公司應報告的部門是根據(I)首席運營決策者、首席執行官(“首席執行官”)審閲的財務信息、(Ii)內部管理和相關報告結構以及(Iii)首席執行官作出資源分配決定的基礎確定的。該公司的學位課程部分包括向非營利性學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程的在線交付。該公司的替代證書部分包括通過與非營利性學院和大學的關係提供的優質在線短期課程和基於技術技能的新兵訓練營。
重要客户
截至2021年3月31日的三個月，沒有大學客户佔公司綜合收入的10%或更多。在截至2020年3月31日的三個月裏，學位課程部門的一個大學客户佔公司綜合收入的10%或更多，貢獻了$17.5百萬，或者説大約10佔公司綜合營收的%。
截至2021年3月31日，學位課程部門的一個大學客户佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額為$19.3百萬，或者説大約26公司合併應收賬款的%，淨餘額。截至2020年12月31日，學位課程部門的兩個大學客户各佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額為$5.8百萬美元和$5.2百萬，或者説大約12%和11分別為公司綜合應收賬款、淨餘額的%。
細分市場性能
下表列出了有關該公司每個可報告部門在所示每個時期的經營業績的財務信息。
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (單位：萬美元)
按細分市場劃分的收入*  
學位課程部分
$145,875 $118,457 
備用憑據段86,598 57,022 
總收入$232,473 $175,479 
細分市場盈利能力**  
學位課程部分$25,888 $6,460 
備用憑據段(12,140)(10,764)
部門總盈利能力$13,748 $(4,304)
部門利潤率*  
學位課程部分17.7 %5.5 %
備用憑據段(14.0)(18.9)
總部門利潤率5.9 %(2.5)%
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11、中國細分市場和地理信息(續)
*
該公司排除了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的無形部門間收入。
**
該公司將該部門的盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、外幣損益、税項、折舊和攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減損費用、債務清償損失和基於股票的補償支出之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。這些項目中的部分或全部可能不適用於任何給定的報告期。
***
本公司將部門利潤率定義為部門利潤率，即部門利潤率佔各自部門收入的百分比。

下表列出了該公司每個時期的部門總盈利與淨虧損的對賬情況。

 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (單位：萬人)
淨損失$(45,564)$(60,106)
調整：
基於股票的薪酬費用24,947 20,870 
外幣損失915 2,271 
淨利息支出7,519 4,980 
所得税優惠(2)(1,055)
折舊及攤銷費用24,987 23,485 
其他*946 5,251 
調整總額59,312 55,802 
部門總盈利能力$13,748 $(4,304)
*
包括(I)交易和整合費用#美元0.1300萬美元和300萬美元0.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.6億美元，(Ii)與重組相關的費用為$0.5300萬美元和300萬美元0.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為600萬美元和(Iii)股東維權和與訴訟相關的費用美元0.4300萬美元和300萬美元4.2截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.5億美元。

下表按部門列出了截至所示每個日期的公司總資產。
 三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
 (單位：萬人)
總資產  
學位課程部分
$818,523 $830,706 
備用憑據段736,990 713,558 
總資產$1,555,513 $1,544,264 
21
目錄
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

11、中國細分市場和地理信息(續)

應收貿易賬款和合同負債
下表列出了截至每個指定日期公司在每個部門的貿易應收賬款和合同負債。
 三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
 (單位：萬人)
應收貿易賬款  
學位課程分部應收賬款
$39,572 $16,424 
學位課程部分的未開單收入10,367 6,072 
替代憑證段應收賬款31,906 29,717 
信貸損失準備金(7,101)(5,936)
應收貿易賬款總額$74,744 $46,277 
合同責任  
學位課程部分遞延收入
$25,938 $1,714 
替代憑證段遞延收入82,426 73,779 
合同總負債$108,364 $75,493 

對於學位課程部分，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內確認的收入(包括在每年年初的遞延收入餘額中)為$1.7300萬美元和300萬美元2.2分別為2000萬人。
對於替代憑證部門，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內確認的收入(在每年年初計入遞延收入餘額)為$55.9300萬美元和300萬美元34.4分別為2000萬人。
在簡明綜合資產負債表的其他資產內記錄的應收融資金額為#美元。34.7300萬美元和300萬美元25.4分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
下表列出了該公司壓縮綜合資產負債表在所示時期的信貸損失準備金的變化情況：
信貸損失準備金
(單位：千)
截至2020年12月31日的餘額$5,936 
本期撥備2,022 
核銷金額— 
追回的款額(899)
外幣折算調整42 
截至2021年3月31日的餘額$7,101 
合同採購成本
22
目錄
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

11、中國細分市場和地理信息(續)
學位課程部分有$0.5百萬美元和$0.5截至2021年3月31日和2020年12月31日，淨資本化合同收購成本主要記錄在其他資產內，非流動在簡明綜合資產負債表上。在截至2021年和2020年3月31日的三個月期間，公司將無形金額的合同收購成本資本化，並在學位計劃部分記錄了無形金額的相關攤銷費用。
地理信息
該公司在美國以外的收入是以大學客户主要運營國家的貨幣為基礎的。該公司在美國以外的收入為#美元。23.1百萬美元和$11.3截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。在上述每個時期，公司幾乎所有的非美國收入都來自替代憑證部門在美國以外的業務。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在非美國國家的長期有形資產總計約為美元。1.5百萬美元和$1.6分別為百萬美元。
12.    補充現金流信息
該公司的現金利息支付，扣除資本化金額後為#美元。0.1百萬美元和$4.9截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。該公司應計但未支付的資本支出為#美元。1.5百萬美元和$1.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.5億美元。
23
目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。本季度報告(Form 10-Q)中包含的某些陳述可能構成“1933年證券法”(“證券法”)第29A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。“將要”、“將允許”、“打算”、“將可能導致”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”或類似的表述，或此類詞語或短語的否定，旨在識別“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包含風險和不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。許多因素都可能導致或促成這些差異，包括在本Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”、我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的那些因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的那些因素。本文中所作的陳述是截至提交給證券交易委員會的10-Q表格之日，不應以任何後續日期為依據。除非適用法律另有要求， 我們不承擔、也特別不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後發生的、發展的、意想不到的事件或情況的任何義務。
除上下文另有要求外，所有提及的“我們”、“我們”或“我們的”均指2U，Inc.及其子公司。以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註出現在本季度報告(Form 10-Q)的第1項中，以及我們截至2020年12月31日的年度審計綜合財務報表和相關附註，這些報表包括在我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
概述
我們是非營利性學院和大學的領先數字化轉型合作伙伴。我們建立、交付和支持500多個數字和麪對面教育項目，包括研究生學位、本科學位、專業證書、新兵訓練營和短期課程。與我們的大學客户一起，我們已經積極地改變了30多萬名學生的生活。
我們緊密集成的技術和服務的綜合平臺為大學提供了數字基礎設施，大學依靠這些基礎設施來吸引、招生、教育和支持學生一生中的大規模活動。我們相信，持續不斷的學習是當今事業成功的關鍵。我們提供的廣泛服務使我們的大學客户能夠滿足學生一生的需求-無論他們是獲得完整的學位，還是為了學習新東西而重新學習技能，還是開始一條新的職業道路。我們將學習者在其生活和職業生涯中可能受益的各種教育產品稱為“職業課程連續體”。我們的平臺使大學客户能夠在學生學習之旅的每個階段發揮核心作用。
我們有兩個可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
在我們的學位課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。註冊這些項目的學生一般都在尋求與他們在校園裏獲得的質量相同的本科生或研究生學位。
在我們的另類證書部分，我們通過與非營利性學院和大學的關係，提供優質的在線短期課程和基於技術、技能的新兵訓練營。註冊這些課程的學生通常尋求通過與行業和社會需求相關的較短持續時間、較低價格的課程來重新掌握技能或提高技能。
新冠肺炎更新
自新冠肺炎疫情爆發以來，我們經歷了大學客户對我們的技術和服務的需求增加，以及學生對我們提供的產品的需求增加。然而，我們無法估計新冠肺炎對這些需求趨勢或我們的商業或經濟狀況的總體影響，也不能保證隨着新冠肺炎大流行的逐漸減少，特別是在疫苗普及的情況下，我們將繼續經歷當前的需求和服務成本水平。有關與新冠肺炎相關的其他風險的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分1A項“風險因素”。
我們的業務模式和經營成果的組成部分
我們商業模式的關鍵要素和經營業績的組成部分如下所述。
24
目錄
收入驅動因素
在我們的學位課程部分，我們幾乎所有的收入都來自與大學客户的收入分享安排，根據這種安排，我們可以獲得合同規定的學生報讀學位課程金額的一定百分比。在我們的另類證書部分，我們幾乎所有的收入都來自參加我們短期課程和新兵訓練營的學生的學雜費。每個細分市場的收入主要由我們課程的學生註冊人數推動。
運營費用
市場營銷和銷售
我們最大的支出與營銷和銷售活動有關，以吸引學生參加我們這兩個細分市場的課程。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及我們營銷和招聘團隊的人事和人事相關費用。
在我們的學位課程部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用平均都會在八個月後產生學生入學人數。然後，隨着學生完成他們的項目，我們會產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩年時間裏。因此，我們在任何時期的營銷和銷售費用都是為了在未來時期創造收入的投資。因此，我們不認為直接將當期收入與當期營銷和銷售費用進行比較是有意義的。此外，在這一細分市場中，我們認為，隨着我們現有項目返校學生的收入基數增加，我們未來時期的營銷和銷售費用佔同期報告收入的百分比將普遍下降。
在我們的替代證書部分，我們在任何時段的營銷和銷售費用都會在24周後產生學生註冊。然後，隨着學生完成課程，我們會產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩到六個月內。
課程與教學
課程和教學費用主要包括大學獲得與我們的短期課程和新兵訓練營相關的使用其品牌名稱和其他商標的許可證的金額。付款是基於合同規定的學雜費的百分比，我們從這些課程的學生那裏獲得的學雜費。課程和教學費用還包括我們的短期課程和新兵訓練營教職員工的人事和與人員有關的費用。
服務和支持
服務和支持費用主要包括與管理和運營我們的教育產品相關的人員和與人員相關的費用，以及支持學生和教職員工的費用。服務和支持費用還包括支持我們的平臺、促進計劃內實地實習和學生沉浸以及協助滿足合規性要求的費用。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的人員和人員相關費用，以及託管和許可費用。技術和內容費用還包括資本化技術和內容的攤銷。
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用主要包括我們集中職能的人事和與人員有關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源等不提供直接業務服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。
淨利息收入(費用)
淨利息收入(費用)主要由我們長期債務的利息支出以及現金和現金等價物的利息收入組成。利息支出還包括債務發行成本的攤銷。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由外幣損益組成。
所得税
25
目錄
我們所有時期的所得税規定包括美國聯邦、州和外國所得税。我們在此期間的實際税率是根據税率較高和税率較低的司法管轄區的組合計算的。
經營成果
綜合經營業績
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表列出了選定的精選簡明綜合經營報表和所示每個時期的綜合虧損數據。
截至3月31日的三個月，
 20212020期間間變動
 金額收入百分比金額收入百分比金額百分比
(千美元)
收入$232,473 100.0 %$175,479 100.0 %$56,994 32.5 %
成本和開支
課程與教學33,148 14.3 20,478 11.7 12,670 61.9 
服務和支持33,184 14.3 30,533 17.4 2,651 8.7 
技術和內容開發
42,924 18.5 35,510 20.2 7,414 20.9 
市場營銷和銷售113,237 48.7 99,215 56.5 14,022 14.1 
一般事務和行政事務47,112 20.3 43,653 24.9 3,459 7.9 
總成本和費用269,605 116.1 229,389 130.7 40,216 17.5 
運營虧損(37,132)(16.1)(53,910)(30.7)16,778 31.1 
利息收入362 0.2 513 0.3 (151)29.5 
利息支出(7,881)(3.4)(5,493)(3.1)(2,388)43.5 
其他費用，淨額(915)(0.4)(2,271)(1.3)1,356 59.7 
所得税前虧損(45,566)(19.7)(61,161)(34.8)15,595 25.5 
所得税優惠2 0.0 1,055 0.6 (1,053)99.8 
淨損失$(45,564)(19.7)%$(60,106)(34.2)%$14,542 24.2 %

收入。截至2021年3月31日的三個月，收入增加了5700萬美元，增幅為32.5%，達到2.325億美元，而2020年為1.755億美元。我們學位課程部分的收入增加了2,740萬美元，增幅為23.1%，主要原因是相當於全程課程(FCE)的註冊人數增加了14,273人，增幅為31.2%。我們的替代憑證部門的收入增加了2960萬美元，增幅為51.9%，主要原因是FCE註冊人數增加了5937人，增幅為39.2%。
課程與教學。與2020年的2050萬美元相比，課程和教學支出增加了1260萬美元，增幅為61.9%，達到3310萬美元。這一增長主要是由於我們的替代證書部門的FCE較高，導致大學和教師員工支出增加。
服務和支持。與2020年的3050萬美元相比，服務和支持費用增加了270萬美元，增幅為8.7%，達到3320萬美元。這一增長主要是因為為更多的學生和教職員工服務而增加了290萬美元的人事和與人事有關的費用。由於新冠肺炎和運營效率的影響，其他學生支持費用，特別是差旅和相關費用減少了20萬美元，部分抵消了這一增長。
技術和內容開發那就是。與2020年的3550萬美元相比，技術和內容開發支出增加了740萬美元，增幅為20.9%，達到4290萬美元。這一增長主要是由於人員和與人員相關的費用增加了360萬美元，支持我們的平臺和軟件應用程序的費用增加了280萬美元，折舊和攤銷費用增加了120萬美元。
市場營銷和銷售那就是。與2020年的9920萬美元相比，營銷和銷售費用增加了1400萬美元，增幅為14.1%，達到1.132億美元。這一增長主要是由於營銷費用增加了1220萬美元，以及為支持我們的收入增長而增加了130萬美元的人事和人事相關費用。
26
目錄
一般事務和行政事務。與2020年的4370萬美元相比，一般和行政費用增加了340萬美元，增幅為7.9%，達到4710萬美元。增加的主要原因是，人事和與人事有關的費用增加了440萬美元，專業費用增加了120萬美元。這些增加被其他費用減少190萬美元部分抵消。
淨利息收入(費用)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨利息支出分別為750萬美元和500萬美元。截至2021年3月31日的三個月的淨利息支出主要是由於我們的3.8億美元本金總額2.25%的2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)產生的利息，但被我們的現金餘額賺取的利息部分抵消。截至2020年3月31日的三個月的淨利息支出主要是由於我們2.5億美元的優先擔保定期貸款安排產生的利息，但部分被我們現金餘額賺取的利息所抵消。
其他費用，淨額。截至2021年3月31日的三個月，其他費用淨額為90萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為230萬美元。這一減少主要是由於對外幣交易的重新計量影響了我們在替代憑證部門的運營。
所得税優惠。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們確認了2000美元的所得税優惠。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了110萬美元的所得税優惠，我們的有效税率約為2%。到目前為止，由於我們目前和累積的淨營業虧損，我們還沒有被要求繳納美國聯邦所得税。
業務部門經營業績
我們將部門盈利定義為扣除淨利息收入(費用)、外幣損益、税項、折舊和攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減損費用、債務清償損失和基於股票的補償費用(視情況而定)之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，它們可能因期間而異。當在財務報表附註之外列報時，部門總盈利能力是一項非GAAP衡量標準。部門總盈利能力是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算總部門盈利能力時剔除某些費用可以為我們業務的期間比較提供一個有用的衡量標準。因此，我們認為，總部門盈利能力為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
下表顯示了每個指定期間的部門總盈利與淨虧損的對賬情況。
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (單位：萬人)
淨損失$(45,564)$(60,106)
調整：
基於股票的薪酬費用24,947 20,870 
外幣損失915 2,271 
淨利息支出7,519 4,980 
所得税優惠(2)(1,055)
折舊及攤銷費用24,987 23,485 
其他*946 5,251 
調整總額59,312 55,802 
部門總盈利能力$13,748 $(4,304)

27
目錄
*
包括(I)截至2021年和2020年3月31日的三個月的交易和整合費用分別為10萬美元和70萬美元，(Ii)截至2021年和2020年3月31日的三個月的重組相關費用分別為50萬美元和30萬美元，以及(Iii)截至2021年和2020年3月31日的三個月的股東維權和訴訟相關費用分別為40萬美元和420萬美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
下表列出了每個指定期間按部門和部門盈利能力劃分的收入。
截至3月31日的三個月，期間間變動
 20212020金額百分比
 (單位：萬美元)
按細分市場劃分的收入*    
學位課程部分
$145,875 $118,457 $27,418 23.1 %
備用憑據段86,598 57,022 29,576 51.9 
總收入$232,473 $175,479 $56,994 32.5 %
細分市場盈利能力    
學位課程部分
$25,888 $6,460 $19,428 300.7 %
備用憑據段(12,140)(10,764)(1,376)12.8 
部門總盈利能力$13,748 $(4,304)$18,052 **
*
上述截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的業績中排除了無形的部門間收入。
**在比較目的上沒有意義。
學位課程部分的盈利能力從2020年的650萬美元增加到2590萬美元，增加了1940萬美元。這一增長主要是由於收入增加了2740萬美元、運營和營銷效率舉措以及差旅和相關費用的減少。
與2020年的1,080萬美元相比，替代憑證部門的盈利能力下降了140萬美元，降幅為12.8%，降至1,210萬美元。這一下降主要是由於運營費用增加所致。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是總計4.868億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途，以及根據我們的循環信貸安排借款的能力，如下所述。
2020年4月，我們根據證券法第144A條以私募方式向合格機構買家發行了本金總額3.8億美元的債券，其中包括初始購買者行使購買額外債券的選擇權。票據受本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)管轄。該批債券的息率為年息2.25釐，由二零二零年十一月一日開始，每半年派息一次，分別於每年五月一日及十一月一日派息一次。該批債券將於2025年5月1日到期，除非在該日之前按照其條款購回、贖回或轉換。在2024年11月1日之前，該批債券只有在符合若干條件下才可兑換，其後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間均可兑換。關於債券，我們以約5,050萬美元的溢價簽訂了私人協商的封頂催繳交易。一般預期，有上限的催繳交易可減少任何轉換票據時對普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而該等減少及/或抵銷須受上限的規限。發行債券所得款項淨額為3.19億元，扣除最初購買者的折扣、發售開支及封頂催繳交易的成本後所得款項淨額為3.19億元。截至2021年3月31日，基於對普通股銷售價格條件的滿足，這些票據被確定為在2021年4月1日至2021年6月30日之間可兑換。請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中的“簡明綜合財務報表附註”中的附註7，瞭解有關附註的更多信息。
28
目錄
2020年6月25日，我們與作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)以及某些其他貸款方簽訂了一項5000萬美元的信貸協議(“信貸協議”)，提供5000萬美元的循環貸款。信貸協議允許不時增加借款，總額不超過(I)50,000,000美元及(Y)在循環信貸安排下貸款人承諾本金總額不超過1億美元的數額(I)50,000,000美元及(Y)貸款人根據循環信貸安排承擔的本金總額不超過100,000,000美元，加上(Ii)若干指定提前還款，以及(Iii)在符合以槓桿比率為基礎的合規測試下的無限金額。截至2021年3月31日，根據信貸協議，沒有未償還的金額。
我們的運營資金主要來自大學客户和學生為我們的技術和服務支付的款項，公共和私人股本融資，以及票據。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金和信貸協議下的可用借款能力，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們的運營要求我們在內容開發、資本化技術以及財產和設備方面進行資本支出。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們的資本資產增加額分別為1650萬美元和1990萬美元。
我們或我們的關聯公司可以在任何時候和不時通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
經營活動
經營活動的現金流通常來自我們的淨收益(虧損)以及我們的經營資產和負債的變化，特別是從應收賬款中，經摺舊和攤銷費用以及基於股票的補償費用等非現金費用項目進行調整後產生的現金流。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為760萬美元，主要包括非現金項目的調整，包括2500萬美元的折舊和攤銷費用，2490萬美元的基於股票的薪酬支出，770萬美元的非現金利息支出，以及430萬美元的使用權資產賬面價值的減少，部分被我們4560萬美元的淨虧損所抵消。營業資產和負債淨變化1070萬美元對營業現金流不利，主要原因是應收賬款增加3070萬美元，預付開支和其它資產增加1090萬美元，但部分被3290萬美元遞延收入的增加所抵消。
截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為990萬美元，主要包括經非現金項目調整的6010萬美元的淨虧損，其中包括2350萬美元的折舊和攤銷費用，2090萬美元的股票薪酬費用，以及360萬美元的使用權資產賬面價值減少。營業資產和負債淨變化110萬美元有利於營業現金流，這主要是由於應付帳款和應計開支增加了2640萬美元，遞延收入增加了2170萬美元。季度末的應收賬款為7540萬美元，比2019年末增加了4180萬美元。
投資活動
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為1510萬美元，主要包括1420萬美元的可攤銷無形資產增加以及80萬美元的財產和設備購買。
截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為1910萬美元，主要包括1580萬美元的可攤銷無形資產增加以及240萬美元的財產和設備購買。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為630萬美元，主要包括與結算限制性股票單位相關的1260萬美元預扣税款，部分抵消了行使股票期權獲得的350萬美元收益和債務收益290萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為250萬美元，主要包括支付與2020年2月修訂我們的優先擔保定期貸款安排相關的債務發行成本。
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目錄
表外安排
我們沒有任何表外安排，如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
關鍵會計政策
收入確認、應收賬款和信貸損失撥備
我們幾乎所有的收入都來自與我們的大學客户或學生的合同安排，以提供一個緊密集成的技術和技術支持服務的綜合平臺，為我們的服務提供支持。
履行義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的，以換取我們將服務轉移給客户。在交易價格包含可變對價的情況下，我們使用期望值方法估計交易價格中應該包括的可變對價金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉，可變對價就包括在交易價格中。任何估計，包括約束對可變對價的影響，都會在每個報告期進行評估，如有必要，我們會調整對整體交易價格的估計。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
我們的學位課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，即我們的大學客户從參加2U學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費，減去信用卡費用和我們同意在某些大學合同中排除的其他特定費用。我們與大學客户在這一領域的合同通常期限為10至15年，只有一項履約義務，因為在合同範圍內，提供大學客户吸引、招生、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾並不明確。單一履約義務是在大學客户獲得和消費福利時交付的，這種福利在一系列學術術語中按比例發生。在安排的期限內，從大學客户那裏收到的金額在性質上是可變的，因為它們取決於每個學期內註冊該課程的學生人數。這些金額將按比例分配給相關的學期，並按比例確認，該學期的定義是從上課的第一天開始到最後一天為止的一段時間。收入是在扣除津貼後確認的，津貼是為我們向大學客户退還學雜費的預期義務而設立的。
我們的替代證書部分的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，用於註冊和通過我們的短期課程和新兵訓練營。我們的短期課程為期6至16周，而我們的新兵訓練營為期12至24周。在這一細分市場中，我們與學生簽訂的合同包括提供教育和相關學生支持服務，並被視為單一履行義務或多項履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履約義務在同一報告期內按比例履行，該報告期被定義為從課程的第一天開始到最後一天的這段時間。我們確認從招生學生那裏獲得的收益(扣除任何適用的定價優惠)，並與相關大學客户分享從學生那裏獲得的合同規定的金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為課程和教學費用。我們與大學客户在這一部分的合同通常比我們與大學客户在學位課程部分的合同更短，限制更少。
我們不披露學位課程分部未履行的履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的服務。我們不披露替代憑證部分未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
合同採購成本
我們向某些員工支付佣金，以便在我們的學位課程部分與大學客户簽訂合同。這些成本是在逐個合同的基礎上資本化和記錄的，並在預期壽命(通常是合同的長度)內使用直線法攤銷。
關於我們的備用證書部分的合同獲取成本，我們選擇應用ASC主題606中的實際權宜之計來按發生的費用來支出這些成本，因為這一部分與學生的合同期限不到一年。
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向大學客户付款
根據我們學位課程部分的某些合同，我們已經或有義務在執行合同或延長合同時向大學客户付款，以換取各種營銷和其他權利。一般來説，這些金額在我們的壓縮合並資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為抵銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表項目包括我們壓縮的綜合資產負債表上的應收賬款、淨收入和遞延收入。應收賬款，淨額包括貿易應收賬款，由已開票和未開票的收入組成。我們的貿易應收賬款餘額的期限不到一年。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後的淨額列示。我們衡量信貸損失撥備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期應收賬款可收款性相關的因素進行調整。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。我們的估計會根據對信用質量指標的持續評估定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有明顯不同。
免息融資和學費支付計劃向在我們的替代憑證部分內註冊的特定新兵訓練營的學生提供。這些融資計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助無法完全支付學費的學生，只有在申請了所有其他學生資助和獎學金後才能獲得。相關融資應收賬款的付款期限一般超過一年，並根據我們的收款歷史和市場數據以及重要的融資組成部分，扣除任何隱含的定價優惠後記錄在我們的綜合資產負債表上。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們簡明合併資產負債表上其他資產內記錄的融資應收賬款金額分別為3470萬美元和2540萬美元。
當收入確認發生在開票之前時，我們確認未開票的收入。未開票的收入在我們的學位課程部分中確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用之後，才會向大學客户開具賬單。我們的未開票收入代表合同資產。一旦展示期開始，根據在同一展示期內支付的分期付款計劃向學生開具發票的金額，未開單的應收賬款將在我們的替代憑證段中確認。
遞延收入是指截至報告期末，我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認的收入與賬單或收到的金額相比超出的金額，這些金額在我們的簡明綜合資產負債表上反映為流動負債。我們的遞延收入代表合同負債。我們通常會在每個學期的早期收到學位課程分部大學客户的付款，也會收到備選證書分部學生的付款，要麼在註冊課程時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，屆時收入才會確認。
長壽資產
應攤銷無形資產
收購的無形資產。我們將購買的無形資產(如軟件、網站和域名)資本化，並在其預計使用壽命內按直線攤銷。從歷史上看，我們評估這些收購的無形資產的使用壽命在3到10年之間。
資本化技術。資本化技術包括某些已購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本，以及用於創建內部使用軟件的內部薪資和薪資相關成本。軟件開發項目一般包括三個階段：前期項目階段(所有成本均計入已發生費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生費用)和後期實施/運行階段(所有成本均計入已發生費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成我們和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間段時做出判斷。一旦軟件投入使用，這些金額將使用直線法在軟件的預計使用壽命(通常為三到五年)內攤銷。
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大寫內容開發。我們與大學客户教職員工和行業專家合作，逐個課程開發每個課程的內容。根據所提供的內容，我們可能會使用大學客户及其教職員工提供的材料，包括課程、案例研究、演示文稿和其他閲讀材料。我們負責創建適合通過我們的在線學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於學位課程部分，內容的開發是我們單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，例如與創建數字內容相關的攝像、編輯和其他服務。此外，我們利用內部薪資和薪資相關費用來創建和製作視頻和其他數字內容，這些視頻和其他數字內容在大學客户提供的產品中用於通過我們的在線學習平臺交付。當我們和大學客户都充分開發了內容時，資本化就結束了，這時資本化內容開發的攤銷就開始了。每一次發行的資本化成本都是以課程為基礎記錄的，幷包括在我們合併資產負債表上的可攤銷無形資產中。這些金額使用直線法在各自使用年限內攤銷，估計使用年限一般為四至五年。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相符。此更新率與教職員工對類似的校園課程所引用的預期課程更新率一致。
長期資產的評估
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產(包括物業和設備、資本化技術、資本化內容開發和收購的有限壽命無形資產)的減值。為了評估資本化技術和內容開發的可回收性，金額按獨立現金流的最低水平分組。長期資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產不可收回，則應確認的減值以資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流)的金額計量。我們的減值分析基於累積結果和預測業績。
商譽
商譽是收購價格超過所收購企業已確認淨資產公允價值的部分。我們的商譽餘額與2017年7月收購GetSmarter和2019年5月收購三部曲有關。我們從10月1日起每年審查商譽。在年度測試之間，如果發生事件或情況變化，很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則會審查商譽是否可能減值。我們在報告單位層面測試我們的商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果我們決定繞過定性評估或根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將使用量化方法審查減值商譽。在完成量化評估後，我們可能需要根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
我們利用基於收入的方法和基於市場的方法的加權組合來確定報告單位的公允價值。以收入為基礎的方法要求我們做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括(但不限於)選擇合適的同業集團公司、折扣率、終端增長率以及對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，我們會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及潛在的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務線中公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。我們還對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
根據我們截至2020年10月1日(我們的年度商譽減值評估日期)所進行的定性評估，我們得出的結論是，我們報告單位的估計公允價值比其賬面價值高出不少於10%。我們環境的未來變化，包括新冠肺炎的潛在影響，或與評估我們報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量的變化，可能需要我們在未來記錄額外的減值費用。
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近期會計公告
有關財務會計準則委員會最近的會計聲明及其對我們的影響的討論，請參閲第I部分本季度報告中表格10-Q的第I部分第291項中的附註2中的附註2.FASB最近的會計聲明及其對我們的影響。
關鍵業務和財務績效指標
我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。除了調整後的EBITDA(虧損)(我們在下面討論)，以及上面題為“我們的業務模式和經營結果的組成部分”一節中的營業收入和虧損組成部分，我們還利用FCE註冊人數作為評估我們業務成功的關鍵指標。
相當於全部課程的註冊人數
我們衡量某一特定時期提供的每門課程的FCE註冊人數，方法是將該課程的註冊學生人數乘以該期間完成課程的百分比。我們將每個細分市場中每個課程的FCE註冊人數相加，以計算每個細分市場的FCE註冊總人數。此指標允許我們通過考慮我們啟用的許多課程跨越多個財務季度這一事實，一致地查看註冊人數的期間變化。例如，如果一門課程有25名註冊學生，而40%的課程是在特定時期內完成的，我們會將該課程視為在該時期有10名FCE學員。任何個別學生在一段時間內可報讀多門課程。
每個FCE註冊的平均收入代表我們在每個運營細分市場的一段時間內提供的課程組合中每門課程的加權平均收入。這一數字是通過將我們每個運營細分市場某一時期的總收入除以同一時期內適用細分市場內的FCE註冊人數得出的。根據我們大學客户的學術日程、我們的學位課程、短期課程和訓練營的相對增長率(如果適用)以及不同的學費水平等因素，這一金額可能會在不同的時期有所不同。
下表顯示了我們的學位課程部分和備用證書部分在每個指定時期的FCE註冊人數和每次FCE註冊的平均收入。
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
學位課程部分
  
FCE註冊人數60,007 45,734 
每次FCE註冊的平均收入$2,431 $2,590 
備用憑據段  
FCE註冊人數21,078 15,141 
每次FCE註冊的平均收入$4,108 $3,766 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們學位課程部分的FCE招生人數增加了4096人(28.7%)和2880人(46.3%)，這分別歸因於前12個月推出的學位課程。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們替代憑據部分的FCE註冊人數增加了，其中4954人(83.4%)和3052人(50.8%)分別歸因於前12個月推出的服務。
調整後的EBITDA(虧損)
我們將調整後的EBITDA(虧損)定義為扣除淨利息收入(費用)、外幣損益、税項、折舊和攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減損費用、債務清償損失和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，它們可能因期間而異。
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調整後的EBITDA(虧損)是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢，制定短期和長期運營計劃，以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA(虧損)時，剔除某些沒有反映我們持續經營結果的費用，可以為我們業務的期間比較提供一個有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA(虧損)為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA(虧損)不是根據美國公認會計原則計算的衡量標準，也不應被視為根據美國公認會計原則計算和呈報的任何財務業績衡量標準的替代指標。
我們使用調整後的EBITDA(虧損)作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA(虧損)不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映(I)我們營運資金需求的變化或現金需求；(Ii)外幣匯率變化的影響；(Iii)收購相關收益或虧損，例如但不限於收購後反映在運營中的或有對價價值的變化；(Iv)交易和整合成本；(V)與重組相關的成本；(Vi)減損費用；(Vii)股東維權成本；(Viii)某些與訴訟相關的成本；(Ix)債務清償損失；(V)重組相關成本；(Vi)減損費用；(Vii)股東維權成本；(Vii)某些訴訟相關成本；(Ix)債務清償損失；(X)遞延收入公允價值調整的影響；(Xi)可能代表現金減少的利息或税款支付；或(Xii)非現金支出或股權薪酬的潛在攤薄影響，這一直是，我們預計將繼續是我們薪酬計劃的重要部分；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(虧損)，這降低了它作為一種比較指標的有效性。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA(虧損)以及其他基於美國公認會計準則的財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收入(虧損)和我們的其他美國公認會計準則結果。下表列出了調整後的EBITDA(虧損)與所示每個時期的淨虧損的對賬。
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
 (單位：萬人)
淨損失$(45,564)$(60,106)
調整：
基於股票的薪酬費用24,947 20,870 
外幣損失915 2,271 
淨利息支出7,519 4,980 
所得税優惠(2)(1,055)
折舊及攤銷費用24,987 23,485 
其他*946 5,251 
調整總額59,312 55,802 
調整後的EBITDA(虧損)$13,748 $(4,304)
*
包括(I)截至2021年和2020年3月31日的三個月的交易和整合費用分別為10萬美元和70萬美元，(Ii)截至2021年和2020年3月31日的三個月的重組相關費用分別為50萬美元和30萬美元，以及(Iii)截至2021年和2020年3月31日的三個月的股東維權和訴訟相關費用分別為40萬美元和420萬美元。

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第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
與我們於2021年2月25日提交給SEC的10-K表格年度報告第II部分第7A項中提供的信息相比，市場風險沒有發生實質性變化。
外幣兑換風險
我們用外幣辦理重大業務，面臨外幣匯率波動帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元計價收入和運營費用有關。與境外業務有關的賬户按有關期間末的現行匯率換算成美元。因此，如果美元相對於這些外幣貶值，我們在非美國業務的收入和運營費用將會增加。相反，如果美元相對於這些外幣升值，我們在非美國業務的收入和運營費用將會下降。換算調整作為股東權益的單獨組成部分計入。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的外幣換算調整分別虧損80萬美元和1610萬美元。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別確認了90萬美元和230萬美元的外幣匯兑損失，包括在我們的精簡綜合經營報表和全面虧損中。
在截至2021年3月31日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為13%和7%。在截至2020年3月31日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為11%和9%。外幣匯率波動10%將對我們所有期間的經營業績和現金流產生無形的影響。在任何一個特定的財政期間，我們從事業務的貨幣的波動既可以增加也可以減少我們的整體收入和支出。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的費用，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息，並將該等信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便根據根據交易所法案及其規則和法規頒佈的“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有對財務報告內部控制進行任何重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
 
項目1.提起法律訴訟
本項目所要求的資料以附註5的方式併入本季度報告10-Q表格第I部分第1項的“簡明合併財務報表附註”中。
第1A項。    風險因素
我們於2021年2月25日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險在所有重要方面仍然是最新的。這些風險並不能確定我們面臨的所有風險。我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
(A)出售非註冊證券
沒有。
(B)普通股公開發行所得款項的使用
沒有。
(C)發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
第三項高級證券的債務違約
沒有。
項目4.中國煤礦安全信息披露情況
沒有。
項目5.報告和其他信息
沒有。
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項目6.所有展品
展品
數		描述表格檔案號：展品
數		提交日期茲存檔/提供
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-363763.12014年4月4日 
3.2
修訂及重訂註冊人章程。
8-K001-363763.22014年4月4日 
10.1†
2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式。
X
10.2†*
修訂和重訂的2014股權激勵計劃下的績效股票單位獎勵協議格式。
X
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條，對2U，Inc.的首席執行官進行認證。
    X
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則第13a-14(A)/15d-14(A)條，對2U，Inc.的首席財務官進行認證。
    X
            
32.1
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對2U，Inc.首席執行官的認證。
        X
            
32.2
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對2U，Inc.的首席財務官進行認證。
        X
            
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。        X
            
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔。        X
            
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。        X
             
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。         X
             
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。         X
             
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。         X
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。X
†
表示管理合同或補償計劃。
*根據第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。註冊人特此承諾，應證券交易委員會的要求，向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 2U，Inc.
2021年4月28日由以下人員提供：克里斯托弗·J·鮑切克(Christopher J.Paucek)
  克里斯托弗·J·鮑切克
  首席執行官
   
2021年4月28日由以下人員提供：/s/Paul S.Lalljie
  保羅·S·拉傑(Paul S.Lalljie)
  首席財務官
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