根據規則424(B)(5)提交
註冊號
第333-222566號
招股説明書
$75,000,000
尤馬能源公司
普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
權限
個單位
債務證券擔保
我們可能會不時提供和
出售本招股説明書中所述證券的任何
組合,總金額最高可達75,000,000美元。我們可能會以發行時確定的
條款,以一個或多個系列或發行方式進行發售和
出售。
我們將在此招股説明書的附錄中
提供任何產品的具體條款。
任何招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息
。在購買此處提供的任何證券之前,您應仔細閲讀
本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及
通過
參考併入或視為納入本招股説明書的文件。
這些證券
可以在同一發售中發售,也可以在不同的發售中
發售;可以向承銷商、交易商和代理商發售,也可以通過承銷商、交易商和代理商發售;或者
直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或
代理人的姓名、賠償
以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲標題為
“分銷計劃”的部分。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼是“Yuma”。2018年2月1日,我們普通股在《紐約證券交易所美國人》上的最新報告售價為每股1.22美元。
截至2018年2月1日,我們由非附屬公司、公司或公開發行的
普通股的流通股總市值約為3160萬美元,基於非附屬公司持有的19390,571股已發行普通股
,
價格為每股1.63美元,這是我們的普通股
在2018年1月12日在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的收盤價。根據表格S-3 I.B.6的一般指示
,只要我們的公開流通股在
任何12個月的期限內保持在7500萬美元以下,我們就不會出售在註冊説明書上註冊的
證券,而該
招股説明書是公開首次公開發行的一部分,其價值
在
任何12個月期間都不會超過我們公開流通股的三分之一。截至本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內,我們
未根據S-3表格I.B.6的一般指示
提供任何證券。
投資我們的證券涉及高度風險。您應
仔細考慮本招股説明書第4頁的“風險
因素”以及通過引用併入本招股説明書的文檔
中所述的事項。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有
就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何
相反的陳述都是刑事犯罪。
————————
此
招股説明書的日期為2018年2月2日。
目錄
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頁面
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關於本招股説明書
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3
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尤馬能源公司簡介
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關於輔助擔保人
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4
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風險因素
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4
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有關前瞻性陳述的警示聲明
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5
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使用收益
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6
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股本説明
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7
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債務證券和擔保説明
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14
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存托股份説明
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26
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認股權證説明
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26
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權限説明
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27
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單位説明
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28
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配送計劃
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29
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法律事務
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31
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專家
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您可以在這裏找到更多信息
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31
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_____________
關於本招股説明書
本
招股説明書是我們
使用“擱置”註冊
流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程,我們可以不時在
一個或多個產品中銷售
本招股説明書中描述的證券的任何組合,總金額最高可達7500萬美元。雖然
我們登記的證券總額為7,500萬美元,
根據證券交易委員會的規則,我們可以出售的證券金額
不得超過我們的有表決權和無表決權普通股在緊接任何特定出售之前
前12個月
擁有的有表決權和無表決權普通股(“浮動”)總市值的三分之一。
在緊接任何特定出售之前的12個月(包括出售前12個月),我們可以出售的證券不得超過
非附屬公司(“浮動”)所擁有的有表決權和無表決權普通股的總市值的三分之一。如果我們的浮存超過7500萬美元
,則此
限制不適用。
此
招股説明書為您提供了我們可能提供的
證券的一般説明。每次我們出售證券時,我們將
提供招股説明書附錄,其中將包含有關在該產品中出售的證券條款的具體
信息。
招股説明書附錄還可能添加、更新或更改招股説明書中包含的
信息,因此,在
不一致的情況下,本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代
。
將附在本
招股説明書正面的
招股説明書附錄可能會在適用的情況下描述:發行證券的條款
;首次公開募股價格;購買
證券的價格;淨收益;以及與發行證券相關的其他具體條款。
您
應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中
引用所包含或併入的信息。除本招股説明書中包含或以引用方式併入的
招股説明書、任何附帶的
招股説明書以及與此處和其中描述的要約相關的任何相關免費撰寫的招股説明書外,沒有
任何人被授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述
,如果
提供或作出,則不得將該等信息或陳述作為我們授權的
所依賴的信息或陳述。本
招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關的免費
書面招股説明書均不構成在任何
司法管轄區出售或
徵求購買已發行證券的要約,在該司法管轄區內,該人進行此類
要約或要約購買是違法的。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有
信息。要
更完整地瞭解證券的發行情況,您
應參考註冊聲明,包括其
展品。
您
在做出投資決定之前,應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和
任何相關的免費撰寫的招股説明書,以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書
副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書的文檔
。在任何情況下,交付本招股説明書或任何
招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書或在本協議項下進行的任何銷售,均不意味着本招股説明書或任何
招股説明書或任何
招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的
信息在
本招股説明書或該招股説明書的
補充或免費撰寫招股説明書(視適用情況而定)之前的任何日期是正確的。您應
假設本招股説明書、任何
招股説明書附錄或任何通過引用合併的文檔中顯示的信息
僅在適用文檔的日期是準確的,
與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售
無關。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、
運營結果和前景可能已發生變化,我們
沒有義務更新此類信息,除非
法律要求。
尤馬能源公司簡介
Yuma
Energy,Inc.是一家總部位於休斯頓的獨立勘探和生產公司,專注於收購、開發和勘探常規和非常規石油和天然氣資源
。
歷史上,我們的業務主要集中在位於路易斯安那州中部和南部以及德克薩斯州東南部的陸上資產
,在這些地區,我們擁有悠久的石油和天然氣資產鑽探、開發和生產
歷史。最近,我們已經開始
收購德克薩斯州約阿庫姆縣的土地,並計劃勘探和開發二疊紀盆地的石油和天然氣資產。
最後,我們在加利福尼亞州克恩縣運營了陣地,並在東德克薩斯州伍德賓和北達科他州巴肯頁巖
運營了
非運營陣地。我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“Yuma”。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓,郵編:77027,1825Suit1825,West Loop South 1177。我們的電話號碼是(713)
768-7000。有關我們的更多信息,請訪問我們的網站
,網址為www.yumaenergyinc.com。我們
網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,也不應被解讀為
通過引用併入本招股説明書。
關於輔助擔保人
如果所附招股説明書附錄中關於
系列債務證券的
規定,尤馬勘探和生產公司、
Inc.、戴維斯石油公司、金字塔石油有限責任公司和招股説明書附錄中指定的任何其他
未來子公司(
“子公司擔保人”)可以共同和分別、
全面、不可撤銷和無條件地擔保我們在本公司提供的任何系列債務證券項下的付款
義務有關我們子公司
擔保人和非擔保人子公司(如果有)的財務信息將在證券交易委員會規則和法規要求的範圍內,
作為我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的
定期報告的一部分,
包括在我們提交的合併財務報表中。
風險因素
投資我們的
證券風險很高。在評估對我們證券的投資時,您應仔細
考慮本招股説明書中包含的風險因素和所有其他信息,包括我們最新的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告和我們當前的
Form 8-K報告中包含的風險因素和所有其他信息(以引用方式合併到招股説明書中)
這些信息包括在我們最新的Form 10-K年度報告、
Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告中。如果發生
這些風險中的任何一種,我們的業務、財務狀況或
運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下,
我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會
損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充條款提供和出售任何
證券時,我們可能會在
招股説明書補充條款中包括與此類證券相關的
其他風險因素。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書中包含的某些
信息可能包含
《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第
節和《交易所法》第{21E節]所指的
“前瞻性陳述”。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述
外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些
前瞻性陳述通常可以通過使用
諸如“可能”、“將會”、“
”可能、“應該”、“項目”、“
”打算、“”計劃“”、“追求”、“
”“目標”、“繼續”、“
”相信“”、“預期”、“
”預期“”、“估計”、“
”“預測”或“潛在”等詞語來識別。“
此類術語或變體或其他類似術語的負面影響。
描述我們未來計劃、戰略、意圖、
預期、目的、目標或前景的陳述也是
前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同
。讀者
應仔細考慮本文
所包含的“風險因素”部分以及本招股説明書中描述的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的
不同的因素
,包括但不限於以下因素
中描述的風險或通過引用將其併入本招股説明書的
部分中的風險:
●
石油和天然氣大宗商品價格的高波動性和
疲軟,以及歐佩克和其他石油和天然氣生產國制定的價格或受其影響的影響
;
●
由於極端天氣條件和事件(如墨西哥灣沿岸地區的颶風),石油、天然氣和相關產品的開發、生產、運輸和提煉
造成了近期和長期的混亂
;
石油和天然氣及相關產品的開發、生產、運輸和提煉
造成了
極端天氣條件和事件,如墨西哥灣沿岸地區的颶風;
●
我們有限的
流動性和為我們的勘探、收購和
發展戰略提供資金的能力;
●
石油和天然氣資產減值減記對我們
財務報表的影響
;
●
我們
成功整合收購的石油和天然氣業務以及
運營的能力;
●
由於市場嚴重過剩,可能對我們的普通股
的市場價格造成的不利影響或壓低;
●
我們有能力
在我們的
資源行動中成功開發未開發面積清單;
●
我們的石油和天然氣資產
集中在相對較少的
資產;
●
我們獲得了充足的收集系統、加工設施、運輸
外賣能力,將我們的產品運往市場,並銷售
個網點,以市場價格銷售我們的產品;
●
我們有能力
從運營、借款或其他
來源產生足夠的現金流,使我們能夠為我們的運營提供資金,履行我們的
義務,並尋求開發我們未開發的土地
頭寸;
●
估計的石油和天然氣儲量以及實際的未來產量和相關成本是否存在或
可採;
●
我們油井的潛在產量遞減率
比我們
預期的要大;
●
我們能夠
留住高級管理層的關鍵成員和關鍵的技術人員
;
●
我們的行業可能會受到未來監管或立法行動的影響(包括額外的税收和
環境法規的變化);
●
總體經濟
條件,無論是國際、國家還是我們開展業務的地區和當地市場,都可能不如我們預期的
有利,包括美國的經濟
條件可能惡化,資本
市場可能被擾亂,這可能會對石油和天然氣的需求產生不利影響,並使
資金難以獲得;
●
社會動盪,
非洲、中東等美國以外主要石油和天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突,以及武裝衝突或恐怖主義行為或
破壞;
●
我們承保的保險
可能不足以覆蓋與我們的業務
活動相關的
可能遭受的所有損失;
●
我們感興趣的
物業的所有權可能會因所有權
缺陷而受損;
●
我們對我們擁有非運營
工作權益的
石油和天然氣屬性的
第三方運營商的技能、能力和決策的依賴。
所有
前瞻性陳述均受本節和本文檔中其他
警告性聲明的明確限定。除適用的
證券法要求外,我們不承擔更新這些
前瞻性陳述的責任,無論是由於新信息、
後續事件或情況、預期變化還是
其他原因。您不應過度依賴這些
前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起
發表,如果早於招股説明書發佈之日
,則為截止日期。
使用收益
除適用的招股説明書附錄中可能陳述的
外,我們打算
將我們根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄
出售證券所得的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括
其他內容:
●
資本
與我們的石油和天然氣項目相關的支出;
和
●
未來潛在的
收購,包括但不限於對
未開發面積、生產物業或公司
實體的收購。
將
證券發行的淨收益分配給特定目的的任何
具體分配將在
發行時確定,並將在招股説明書
附錄中進行説明。
股本説明
常規
下面的
描述總結了我們
股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要,所以不包含
對您可能重要的所有信息。有關標題為
“股本説明”的本節中所述事項的完整
描述,請參閲我們的
修訂和重述的公司註冊證書(
“公司註冊證書”)、我們修訂和
重述的章程(“章程”)以及特拉華州法律適用的
條款。我們的法定股本包括
120,000,000股股本,每股面值0.001美元,其中:
截至2018年2月1日,共發行22,675,101股普通股
,其中22,661,758股已發行,13,343股作為庫存股持有,D系列優先股
已發行1,904,391股(定義如下)。我們的董事會獲得
授權,除紐約證券交易所美國上市標準
要求外,無需股東批准即可增發股本
。
普通股
股息權
根據
適用於當時已發行的任何優先股的優惠
如果我們的
董事會自行決定發放股息,則普通股持有人有權
從合法可用資金中獲得股息,然後
只能在我們的
董事會確定的時間和金額發放股息。
投票權
普通股持有者
在提交股東投票表決的所有
事項上,每持有一股普通股有權投一票。但是,優先股的每個持有人
將有權在轉換後的基礎上與普通股的
持有人平等投票(目前
每股優先股可轉換為約
1.68股普通股)。我們沒有為
公司證書中的董事選舉規定累計的
投票權。公司註冊證書最初
設立了一個分類董事會,分為
三個級別,交錯三年任期。根據我們的
公司註冊證書,在我們的下一屆
股東年會和隨後的每一屆股東年會上,被選出接替在該年會上任期
任期屆滿的董事的每個繼任者的任期為
年,截止於下一屆股東年會之日
,直到他或她各自的繼任者被正式選舉並
合格為止。這將導致我們的
董事會在三年內解密。董事將由
在每屆股東年會上以多數票選出。如果
董事的提名人數超過了擬選舉的董事人數,則董事
應以多數票選出。
無搶佔或類似權利
我們的
普通股無權享有優先購買權,也不受
轉換、贖回或償債基金
撥備的約束。
接收清算分配的權利
如果我們
成為清算、解散或清盤的對象,可合法分配給股東的
資產將
按比例分配給當時已發行的普通股和任何
參與優先股的持有人,條件是
優先償還所有未償債務和債務,以及優先股的
優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股
(如果有)。
全額支付且不可評估
所有
普通股流通股均已繳足股款且
不可評估,且特此提供的股票在
發行時將為全額繳足且不可評估。
優先股
我們
創建了D系列可轉換優先股
優先股(以下簡稱D系列優先股),
D系列可轉換優先股指定證書
中規定的條款(“D系列可轉換優先股指定證書”)。
我們的
董事會受特拉華州法律規定的限制
授權發行一個或多個系列的優先股,
不時確定每個系列的股票數量,確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和
權利及其任何資格、
限制或限制,在每種情況下,我們的股東無需進一步投票或
行動。我們的董事會還可以
增加或減少任何系列
優先股的股份數量,但不得低於當時已發行的該系列
的股份數量,而無需我們的
股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行
具有投票權或轉換權的優先股,這可能會
對
普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他
公司目的提供了
靈活性,但除了其他事項外,可能會產生
延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果,
可能會對普通股的市場價格以及普通股持有人的
投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有
發行任何優先股的計劃。
常規
根據我們的
公司註冊證書,我們目前被授權
指定和發行一個或多個類別或系列的最多20,000,000股優先股,每股面值0.001美元,
受我們的
公司註冊證書和特拉華州法律規定的限制,享有每一類別或系列優先股的權利、優惠、
特權和限制,包括股息權、轉換權、投票權清算優先權和構成任何類別或系列的
股票數量由我們的董事會
決定,不需要我們的股東投票或採取任何行動。我們的
董事會已經指定了一系列優先股,
此處描述的權利由最多7,000,000股
授權股票組成,指定為D系列優先股。
在我們的
董事會指定D系列優先股之後,根據我們的
註冊證書的條款,我們擁有13,000,000股
未指定優先股。我們的董事會可以在沒有
優先股或普通股持有人批准的情況下,
指定低於或與D系列優先股平價的額外授權優先股系列
,或
指定D系列優先股的額外股份並
授權發行此類股票。
成熟度
D系列優先股沒有規定的到期日,不會
受到任何償債基金或強制贖回的約束。除非轉換為普通股,否則D系列優先股的股票將無限期流通股
。
排名
在我們清算、解散或清盤時,
D系列優先股通常享有
股息支付權和資產分配權
優先於我們所有
類或系列普通股以及我們發行的所有其他股本
證券。
分紅
D系列優先股的
持有者有權
優先於我們的所有普通股獲得
該持有人持有的D系列優先股每股原始發行價的7.0%年股息
該股息是累積的,按每股實物支付
該數量的D系列優先股
股票的每股價格約等於
每股11.0741176美元(根據股票拆分進行適當調整,
)
關於D系列
優先股的重新分類等(“原始發行價”)和
根據365天的一年中實際經過的天數計算的
。
我們將發行D系列
優先股的全部股票(四捨五入到最接近的整股),而不是發行D系列優先股的一小部分作為股息。
我們將發行D系列
優先股的全部股票(四捨五入到最接近的整數股)。
我們將發行D系列優先股的全部股票(四捨五入到最接近的整股)。根據
持有者持有的D系列優先股的股份總數
計算股息
。此類股息在
季度基礎上是累積和複合的,只要不因任何原因支付。股息
自D系列優先股根據指定證書發行之日起累計
,無論我們是否有收益或利潤,無論是否有合法資金
可用於支付此類股息,也無論是否宣佈或支付此類股息。季度股息將在本財季的最後一個工作日支付
, 或
付款日期。低於當時應計股息總額
的股息,應按發行時D系列
優先股的所有股票按比例分配。有權
獲得股息支付的D系列優先股持有人的記錄日期
應為支付日期前十五(15)天
,或我們確定不少於支付日期
前十(10)天且不超過
支付日期
的其他日期。此外,如果和當我們的董事會宣佈或支付有關
普通股的任何股息
時,
將於支付日期之前
和
之前
、
、我們的董事會還將宣佈並支付每股D系列優先股的
相同股息,然後
按假設轉換為普通股的方式發行
。
清算優先權
在
觸發事件發生時,D系列優先
股票的持有人有權優先
將我們的任何資產分配給普通股持有人,
因為他們的所有權,有權就他們持有的D系列優先股
的每一股流通股獲得
優先股應支付的優先股金額。
在此之前,D系列優先股的持有人有權優先
將我們的任何資產分配給普通股持有人
,原因是他們持有的D系列優先股的每股流通股
。如果在該觸發事件發生時,D系列優先股持有人
中如此分配的
資產和資金或支付給我們股本持有人的對價(視情況而定)不足以允許
向該等持有人支付全部優先股金額,則本公司合法可供
分配的
全部資產和資金或支付給我們
股本持有人的對價(視情況而定)應按比例在D系列優先股持有者之間按比例
分配,該優先股持有者以其他方式有權
收到
優先股金額。
術語
術語
是指導致(I)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我公司或其子公司的全部或幾乎所有
財產、資產或業務的一項或一系列相關交易
作為一個整體,(Ii)我公司與任何其他公司合併或合併,或
我公司與任何其他公司、
有限責任公司或其他實體(除我公司以外)合併。
本公司或其子公司的全部或幾乎所有財產、資產或業務作為一個整體,
本公司與任何其他公司合併,
有限責任公司或其他實體(除我公司以外)與任何其他公司、
有限責任公司或其他實體合併。(Iii)第三方或一組相關的
第三方(根據
證券法登記的發行除外)從本公司或從本公司的股本持有人
手中收購佔本公司
已發行投票權50%或以上的股份,或(Iv)本公司的清算、解散或
清盤,無論是自願的還是非自願的;
但以下任何事項均不得視為
觸發事件:(A)僅為變更我公司註冊地而進行的合併,或(B)在緊接交易前我們的股東擁有交易後倖存公司50%
或更多投票權的交易
。
術語“優先股金額”是指,對於D系列優先股的每股
流通股,以(X)
其當時持有的D系列
優先股的每股流通股的原始發行價中的較大者為準。加上應計但未支付的
股息和(Y)在觸發事件發生時D系列優先股的所有已發行
股被視為在緊接觸發
事件之前已被視為已將
轉換為普通股的
普通股的可分派金額或應支付的
普通股股數(D系列優先股的該股份可在觸發事件發生時
轉換為普通股)。
贖回
D系列優先股不可贖回。
轉換權
可選轉換。*D系列優先股的每股
股(包括D系列
優先股的任何已應計但未支付的股息)可根據持有人的選擇,在該股發行日期後的任何
時間,在我們的主要
公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處,轉換為
數量的全繳股款和不可評估的普通股,其數量由
除以(I)確定。
可在該股發行日期後的任何
時間在我們的主要
公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處將其轉換為
股已繳足股款且不可評估的普通股,其數量由
除以(I)確定(Ii)於交回股票以供轉換之日適用於該股份的換股價(
“換股價”)
。截至本日
,D系列
優先股的每股轉換價格為6.5838109美元,可根據指定證書中規定的
進行調整。
強制
轉換。如果發生強制轉換事件,D系列
優先股的每股優先股應根據當時有效的轉換價格
自動轉換為普通股。
術語“強制轉換事件”是指以下任何時間:(I)持有D系列優先股
的大多數流通股的持有人
投票或書面同意指定的
日期;(Ii)就任何持有人而言,向該持有人發行的D系列優先股的原始股數少於10%
(經股票拆分、股票分紅、
重新分類等調整後)的任何時間都是指:(I)D系列優先股的大部分流通股持有人
以投票或書面同意的方式指定的
日期;(Ii)對於任何持有人而言,向該持有人發行的D系列優先股的原始股數少於10%
的任何時間(經股票拆分、股票分紅、重新分類等調整後)或(Iii)就任何
持有人而言,當該持有人連同其聯屬公司在合併
基礎上不再持有普通股(或在
合併、重組、重新分類或類似的
交易中因該普通股的對價而收取的任何
證券)。
投票權
一般投票權。*D系列優先股的
股東有權獲得
所有股東會議的通知,在這些股東大會上,普通股持有人
有權投票,並有權在
任何提交給我們的股東採取行動或
考慮的事項的基礎上,作為單一類別的普通股與普通股持有人平等投票。
特別投票權。根據
法律規定的任何其他投票權、
公司註冊證書或指定證書,D系列優先股的持有者
有權作為
單獨類別對所有具體影響D系列
優先股的事項投票。*在不限制前述規定的情況下,我們
不得直接或間接通過修改、合併、
合併或其他方式,在未事先
的情況下進行以下任何操作
根據
法律的規定)持有D系列優先股至少多數已發行
股的持有人,未經批准而進行的任何此類行為或交易
從一開始就是無效的,並且沒有任何效力或效果:
●
如果
註冊證書或指定證書
將對D系列優先股的相對權利、偏好、
特權或權力產生不利影響,則修改或廢除該證書或指定證書的任何
條款或添加任何條款;
●
授權或發行,
或有義務發行任何其他股權證券,包括
可轉換為任何股權證券或可為任何股權證券行使的任何證券,在投票權(普通股的
同等投票權除外)、股息、贖回、
轉換或清算時優先於
D系列優先股或與之平價的
優先股;
●
贖回、購買或
以其他方式收購(或為此目的支付或撥備為償債基金)任何普通股或任何可轉換為或可交換或可為普通股行使的證券(
D系列優先股除外);但是,
此限制不適用於以公允市價從員工、高級管理人員、
董事、顧問或其他為我們或任何子公司提供服務的人員手中回購
普通股股票,根據這些協議,我們有權根據現有協議和/或
在發生某些事件(如終止僱傭或服務)時或根據優先購買權回購此類股票;
;
;
、
、
●
宣佈、支付或擱置任何類別股本的任何股息(D系列優先股的股息支付除外)
。
優先購買權
D系列優先股的持有者
作為D系列優先股的持有者,沒有任何優先購買權或
認購普通股或任何其他證券的權利。
反收購條款
以下彙總的特拉華州法律、公司註冊證書和
附則的
條款可能會導致
延遲、推遲或阻止他人獲得對本公司的控制權
。它們在一定程度上也是為了
鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判
。我們相信,
加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了
阻止收購我們的提議的壞處,因為談判這些
提議可能會改善他們的
條款。
修改和重新發布“公司註冊證書”和
修改和
重新發布的章程
公司註冊證書和章程包含多項
條款,可阻止敵意收購或推遲或阻止
變更我們董事會或管理團隊的控制權,
包括以下內容:
董事會空缺。
公司註冊證書和章程只授權我們的
董事會填補董事職位空缺,包括新設立的
個席位。此外,組成董事會的董事人數
只能按照章程中規定的
或按照章程規定的方式設定。章程
規定,董事人數不少於2人,不超過
人,由我司董事會不定期決議
決定。這些規定將防止股東
擴大我們董事會的規模,然後通過用其自己的被提名人填補由此產生的
空缺來獲得對我們董事會的
控制權。這將增加
更改董事會組成的難度,並將
促進管理的連續性。
股東特別大會。
章程規定,股東特別會議只能
由我們的董事會、我們的
董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁(如果我們的首席執行官缺席),或者由我們的公司祕書在持有我們流通股至少10%投票權的
股東的
請求下召開。
股東
提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在我們的年度股東大會上開展
業務或提名
候選人在我們的
年度股東大會上當選為董事的股東提供了
提前通知程序。章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求
。
這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出
事項,或者如果
沒有遵循適當的程序,則無法在我們的年度股東大會上提名
董事。我們預計,這些
條款還可能阻止或阻止潛在收購方
徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對公司的控制權
。(#**$$}
_)
沒有累積投票。特拉華州
一般公司法(“DGCL”)規定,除非公司的公司註冊證書
另有規定,否則
股東無權在選舉
董事時累計票數。公司註冊證書不
規定累計投票。
董事只有在有理由的情況下才會被免職。
公司註冊證書規定,股東只有在有原因的情況下才能罷免
名董事。
公司註冊證書條款的修訂
。對
公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要我們當時已發行的
股本的至少
多數投票權的持有者的批准。
發行非指定優先股
。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,
發行最多
13,000,000股非指定優先股,並享有我們董事會不時指定的權利和
優先股,包括投票權
。存在授權但未發行的優先股
將使我們的董事會
更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競賽或
其他方式獲得對我公司的控制權
。
論壇選擇條款。公司註冊證書規定,除非我們同意
選擇另一個法庭,否則特拉華州衡平法院應是任何(I)
在法律允許的範圍內代表我公司提起的派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭,(Ii)聲稱
我們任何董事或
高級職員對我們或我們的股票負有的受託責任的
索賠的唯一和排他性的法庭。(I)在法律允許的最大範圍內,代表我公司提起的任何(I)
派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱我們的任何董事或
高級職員違反對我們或我們的股票的受託責任的
訴訟。(Iii)針對吾等或吾等的任何董事或高級職員而根據
DGCL或公司註冊證書或附例的任何條文而產生的訴訟,或(Iv)
針對吾等或吾等的任何董事或高級職員提出受內務原則管限的索賠的訴訟,在每宗此類
案件中,均受對其中指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權
的衡平法院管轄。任何
個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本
股票的任何權益,應視為已知悉並
同意
註冊證書中的論壇條款。
轉移代理和註冊表
我們普通股的
轉讓代理和登記處是Computershare
信託公司,N.A.,地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號
02021。它的電話號碼是(800)962-4284。
責任和賠償限制
公司註冊證書包含將我們董事的
賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的
條款。因此,我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔
個人責任
損害賠償,但以下責任除外:
●
任何違反其對我們或我們的股東的忠誠義務的行為;
●
任何非善意的行為或不作為
或涉及故意不當行為或明知違法的
;
●
按照DGCL第174條的規定,非法支付股息或非法股票回購或贖回;或
對本條款的任何
修訂或廢除不會消除或
減少本條款對在該修訂或
廢除之前發生或發生的任何行為、
遺漏或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任
,則我們董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內
進一步限制。
《章程》規定,我們將在法律允許的最大限度內,對任何現在或曾經是當事人,或因
他或她現在或曾經是我們的董事或高級職員,或者正在或曾經是我們的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他
企業的董事或高級職員而受到威脅而
成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,給予最大限度的賠償。章程規定,我們可以在法律允許的最大限度內
賠償任何現在或曾經是一方或
威脅要成為
任何訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的人,因為他或她是或曾經是我們的員工或
代理人,或者是應其要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他
企業的
員工或代理人
服務。章程還規定,除有限的
例外情況外,我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置
之前預支由董事或高級管理人員或其代表產生的費用
。
此外,我們已
與我們的每位董事和高管
簽訂了賠償協議,這些協議可能比DGCL中包含的具體
賠償條款範圍更廣。這些
賠償協議要求我們除其他事項外,對我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任
進行賠償
。這些
賠償協議還要求我們預支董事和高管因調查
或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的所有費用
。我們認為,
這些協議對於吸引和留住合格的
人員擔任董事和高管
是必要的。
我們已經或將與我們的
董事和高管簽訂的
公司註冊證書、章程和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款
可能會阻止股東
因我們的董事和高管違反受託責任
而對其提起訴訟。它們還可以降低
針對我們的董事和
高管提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會
使我們和我們的股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和
高管支付
和解和損害賠償金的
費用,股東的投資可能會受到不利影響。
目前,我們不知道有任何未決的訴訟或
訴訟程序涉及任何人,這些人是或曾經是我們的董事、
高管、員工或其他代理人,或者是應我們的
要求作為另一位
的董事、高管、員工或代理人而服務的
尋求賠償,我們不知道有任何
可能導致索賠的
訴訟威脅。
我們已經或將獲得保險單,根據該保險單,在
保單的限制下,我們的
董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與
公共證券事務有關的索賠)而產生的損失,以及我們可能根據
向這些董事和高管支付的款項
向我們提供保險。
我們將向
董事和高管支付
因違反受託責任或其他不當行為而產生的損失
,包括與
公共證券事宜有關的索賠,以及我們可能根據
向這些董事和高管支付的款項
。
我們的某些
非僱員董事可以通過他們與其僱主的關係,為他們作為我們
董事會成員而產生的某些
責任投保和/或賠償。
鑑於根據證券法
可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員
根據上述條款對責任進行賠償
,我們已獲悉,證券交易委員會認為,
此類賠償違反證券法規定的公共
政策,因此
不可執行。
列表
我們的
普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為
“Yuma”。
債務證券和擔保説明
債務證券可以是我們的優先債務證券
(“高級債務證券”)或我們的次級債務
證券(“次級債務證券”),或者是兩者的
組合。高級債務證券和
次級債務證券將根據我們、該債務的附屬擔保人(如果有)和受託人(
“受託人”)之間的單獨
契約發行。優先債務證券將在
“高級契約”下發行,次級債務證券
將在“附屬契約”下發行。
高級契約和附屬契約一起被稱為“契約”。
債務證券可能會不時以一個或多個
系列發行。
招股説明書附錄提供的每個系列的特定條款將在該招股説明書
附錄中説明。
除非
債務證券由我們的子公司擔保
如下所述
,否則Yuma和我們的債權人(包括債務證券持有人)在任何子公司清算或重組時參與其資產的權利
將
受制於子公司債權人之前的債權,
除非我們可能是對該子公司擁有公認的
債權的債權人。
我們已
彙總了以下義齒的精選條款。摘要
不完整。每個契約的表格都已提交給
證券交易委員會,作為註冊説明書的證物,
招股説明書就是其中的一部分,您應該閲讀契約中可能對您很重要的
條款。摘要中使用的大寫術語具有
附註中指定的含義。
常規
該
契約規定,債務證券可以按其單獨的系列不時發行,不受本金總額
的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計本金金額
。我們將
確定債務證券的條款和條件,
包括期限、本金和利息。除非在
適用於一系列債務證券的招股説明書附錄中註明,否則債務證券將是我們的無擔保債務。
次級債務證券將享有
優先償付的權利,而不是優先全額償付我們的所有優先債務,如
“-次級債務的從屬關係
證券”和適用於
任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述。如果招股説明書補充
註明,債務證券將可轉換為我們的普通股
。
如果招股説明書附錄中就特定的
債務證券系列規定了
,尤馬的某些子公司(每個子公司都是
“附屬擔保人”)將按照“-附屬擔保”和
招股説明書中所述的
對該系列進行全面和無條件的
擔保(“附屬擔保”)。每個附屬擔保將是附屬擔保人的
無擔保債務。子公司
次級債務證券擔保將從屬於子公司擔保人的高級債務,其基礎與
次級債務證券從屬於我們的高級
債務。
適用的招股説明書附錄將説明將發行的債務證券的發售價格
,並將描述此類債務證券的以下條款
:
(2)
債務
證券是高級債務證券還是次級債務證券
證券,如果是次級債務證券,則相關的
從屬條款;
(6)
債務證券將承擔的利率
和債務證券的付息日期
;
(8)
可按我們的選擇權贖回全部或部分債務證券的任何條款
;
(9)
有義務贖回或以其他方式回購債務證券的任何償債基金或
其他條款;
(10)
債務證券的本金部分(如果不是全部的話),
將在宣佈債務證券加速到期日時支付的部分;
債務證券的本金部分(如果不是全部)將在宣佈債務證券加速到期日時支付;
(13)
債務
證券是否可以轉換為我們的普通股,如果是,轉換的條款和條件,
包括初始轉換價格或轉換率及其任何
調整和轉換期限;
(14)
對適用於債務證券的契約中的任何補充或
更改
;以及
(15)
債務證券的任何其他條款不得與
契約的規定相牴觸,但標題為“-修改和放棄”標題下的
第一段第(12)款允許的除外。
債務
證券,包括規定在宣佈加速到期時
金額低於本金的任何債務證券
(“原始發行貼現證券”),可以低於本金的
大幅折價出售。美國
適用於債務的特殊聯邦所得税考慮事項
以原始發行折扣出售的證券可在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外,適用的
招股説明書附錄中可能會介紹適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位
計價的任何
債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項。
次級債證券從屬關係
次級債務證券證明的
債務將在
附屬公司契約中關於
每個系列次級債務證券規定的範圍內,優先於包括高級債務證券在內的所有高級
債務的優先償付權,也可以是我們所有次級債務的優先償付權
。關於任何次級債務證券的
招股説明書附錄
將彙總適用於該系列的附屬
契約的附屬條款,包括:
●
在任何清算、解散或
其他清盤後,或為債權人利益而轉讓或
其他資產整理或任何破產、資不抵債或
類似程序之後,此類規定的適用性和對有關該系列的任何支付或分配的影響
;
●
此類條款在任何優先債務發生指定違約的情況下的適用性和效力
,包括
在哪些情況下,以及我們將被禁止
支付次級債務證券的期限;
和
●
適用於該
系列的次級債務證券的
優先債務的定義,如果該系列是在優先次級基礎上發行的,則
適用於該
系列的次級債務的定義。
招股説明書附錄還將描述截至最近的日期,該系列的次級債務
證券將從屬的
優先債務的大約金額。
招股説明書附錄還將描述該系列的次級債務
證券將從屬的
高級債務的大約金額。
由於招股説明書附錄中所述的
附屬公司的附屬條款而未能就任何次級債務
證券支付任何款項的
不會被解釋為防止因該等不付款而導致
次級債務證券違約的事件發生。
不能被解釋為防止因該等不付款而導致
次級債務證券違約的事件的發生。
由於招股説明書附錄中所述的附屬公司的附屬條款而未能支付任何次級債務證券
。
上述
從屬條款將不適用於從
失敗信託中支付的
次級債務證券的付款,該信託與次級債務證券的任何法律
失敗或契諾失敗有關,如下文“-法律失敗
和契約失敗”一節所述。
附屬擔保
如果招股説明書附錄中指定了
,則
一家或多家附屬擔保人將為
系列的債務證券提供擔保。除招股説明書附錄另有説明外,
以下規定適用於附屬擔保人
的附屬擔保。
受以下和招股説明書
附錄所述的限制的限制,一家或多家附屬擔保人將共同
並分別、充分和無條件地保證我們在規定到期日、通過加速或
其他方式按時支付我們在契約和一系列債務證券項下的所有付款義務,無論是本金、保費、
(如果有的話),或者債務證券的利息或其他方面子公司
擔保人還將支付適用受託人在執行
子公司擔保項下關於子公司擔保人的任何權利時發生的所有費用(包括合理的法律顧問
費用和開支)。
在
次級債務證券的情況下,附屬
擔保人的附屬擔保將以
次於該附屬擔保人的優先債務的
償付權,與次級債務證券從屬於我們的優先債務
相同。任何附屬公司
擔保人在附屬
附屬公司
附屬條款暫停支付附屬債務證券的任何期間內,將不會根據其附屬擔保支付任何款項。
每個
附屬擔保的金額不得超過相關
附屬擔保人可擔保的最高金額,而不會使此類附屬擔保
根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響
債權人權利的類似法律而可被撤銷。
每項附屬擔保的金額不得超過相關
附屬擔保人所能擔保的最高金額,而不會使此類附屬擔保
根據與欺詐性轉讓有關的適用法律或通常影響
債權人權利的類似法律而無效。
每個
附屬擔保均為持續擔保,
將:
(1)
保持全部
效力,直至(A)全額支付所有適用的債務證券(或該等債務證券以其他方式按照
適用契約的規定清償和清償)或(B)如以下
段所述予以解除;
(3)
確保適用受託人、
持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的
利益,並可由其強制執行。
如果
如果(A)子擔保人不再是子公司,
(B)該系列發生法律失效或契約失效,或者(C)出售該子公司擔保人的全部或幾乎全部資產
或所有股本,
包括以出售、合併、合併或其他方式出售,則該
子擔保人將被解除並履行其在
項下的
義務
收購或擁有該附屬擔保人的資產或股本的
其他人不需要簽訂
附屬擔保。此外,招股説明書副刊可能會
規定在哪些情況下可以解除附屬擔保人的附屬擔保
。
表單、交換和轉賬
每個系列的
債務證券只能以完全
註冊的形式發行,沒有優惠券,除非適用的招股説明書附錄中另有説明
,否則只能發行面額為
$1,000及其整數倍的債券。
根據持有人的
選擇權,在符合適用的
契約條款和適用於Global Securities的限制的情況下,每個系列的債務
證券可交換為相同系列、任何授權面額、
類似期限和本金總額的其他債務
證券。
根據適用的契約條款和適用於Global Securities的限制
,債務證券可以
如上所述交換或登記轉讓
(正式簽署或簽署的轉讓表格)到證券註冊處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室
。註冊轉讓或交換
債務證券不會收取任何服務
,但我們可能需要支付足以
支付在該
連接中應支付的任何税款或其他政府費用的金額。此類轉讓或交換將在
安全註冊機構或此類轉讓代理(視情況而定)滿意提出請求的
人的所有權和身份文件後生效。證券註冊處和我們最初為任何債務證券指定的任何其他
轉讓代理
將在適用的招股説明書附錄中註明。我們可以在
隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定
,或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更
,但我們將被要求
為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。
如果任何系列(或任何系列和指定的基期)的
債務證券要部分贖回,我們將不需要(1)
發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定基期)的任何債務證券。根據具體情況
)在任何此類債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日起的一段時間內(br}可選擇贖回的債務證券,並在該郵寄當日營業結束時結束)或(2)登記
轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何債務證券的全部或部分,但
任何此類債務證券的未贖回部分除外,
任何此類債務證券的未贖回部分除外,
可選擇用於贖回的債務證券的全部或部分,或(2)登記
轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券的全部或部分,但
任何此類債務證券的未贖回部分除外
環球證券
任何系列的部分或全部債務證券可以
全部或部分由一個或多個全球證券代表,這些證券的本金總額將
等於它們所代表的債務證券的本金總額
。每個全球證券將以適用的
招股説明書附錄中確定的託管機構或其代名人的名義登記,將存放在該託管機構或
代管機構或其託管人處,並將帶有以下提及的
交換和轉讓登記限制
以及根據適用的契約為
規定的任何其他事項的圖示。
儘管本
招股説明書中描述了企業或任何債務證券的任何
條款,但不得將全球證券全部或部分
交換為已登記的債務證券,也不得以除該全球證券的託管人或該託管人的任何
指定人以外的任何
人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓,除非:
(1)
託管人已
通知我們,它不願意或無法繼續擔任此類全球證券的託管人,或者已不再有資格
擔任適用契約所要求的託管人,在
任何一種情況下,我們都未能在90
天內指定繼任託管人;
(2)
有關此類全球證券所代表的債務證券的違約事件
已經發生並仍在繼續,受託人已
收到託管機構發出的發行
證書債務證券的書面請求;
(3)
在符合
託管規則的情況下,我們將選擇通過託管終止
記賬系統;或
(4)
除上述情況外,還存在其他情況
,或替代上述情況,如適用的招股説明書附錄中所述
。
為換取全球證券而發行的所有
證書債務證券或其任何部分將以託管機構可能指示的名稱註冊。
只要託管人或其代名人是
全球證券的登記持有人,託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券及其所代表的債務證券在債務證券和適用契約項下的所有
目的的唯一所有者和持有人。
除上述有限情況外,
在債務證券和適用的契約項下擁有
受益權益的所有者將被視為該全球證券及其所代表的債務證券的唯一擁有者和持有人。
除上述有限情況外,受託管理人或該代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券及其所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。
將不會收到或有權收到
實物交付的憑證債務證券,以換取這些權益,也不會被視為該等全球證券或債務證券的
所有者或持有者
在債務證券或
適用契約項下為任何目的而代表的任何債務證券的所有者或持有者。全球證券的所有付款將
支付給作為證券持有人的託管人或其指定人(視情況而定)。某些司法管轄區的法律可能要求
債務證券的某些購買者以證書形式實物交付此類債務證券。這些法律可能會削弱
轉讓全球證券利益的能力
。
全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構或其指定人
(“參與者”)擁有帳户的
機構,以及可能通過參與者持有
受益權益的個人。對於
發行任何全球證券,託管機構將在其
賬簿登記和轉讓系統上將全球
證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球安全中的
受益權益的所有權僅在
上顯示,並且這些所有權權益的轉讓僅通過託管機構(關於
參與者的利益)或任何此類參與者(
此類參與者代表其
持有的人員的利益)保存的記錄才會生效。與全球證券中的實益權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項可能受託管機構不時採用的
各種政策和程序的約束
。我們、附屬擔保人、受託人或我們的
代理人、附屬擔保人或受託人均不對
託管機構或任何參與者的記錄中與
有關的任何方面或因在
全球證券中的受益權益而支付的款項承擔
任何責任或責任,或維護、監督或審查與該等受益權益有關的任何
記錄。
支付和支付代理
除非適用的招股説明書附錄另有説明,
債務證券的利息將在任何付息日期
支付給該債務證券(或一個
或多個前身證券)在定期記錄日期的營業結束時以其名義註冊的人。
除非適用的招股説明書附錄中另有説明,否則
特定系列的債務證券的本金、任何溢價和利息將在
我們不時為此目的指定的付款
代理人或付款代理的辦公室支付,但根據我們的選擇,以證書形式支付
債務證券的任何利息,可以郵寄到
有權獲得該地址的人的地址
來支付
該系列的債務證券的本金和任何溢價和利息將在
我們不時為此目的指定的付款
代理商或付款代理商的辦公室支付,但根據我們的選擇,
債務證券的任何利息可以郵寄到
有權獲得該債券的人的地址除非
適用招股説明書附錄另有説明,否則紐約市高級契約受託人的公司信託辦事處將被指定為就每個系列的高級
債務證券付款的唯一付款代理,而紐約市附屬契約受託人的
公司信託辦公室將被指定為每個系列的次級債務證券的
付款的唯一付款代理我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他
支付代理將在適用的招股説明書
附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理
,或撤銷任何付款代理的指定,或批准任何付款代理所通過的辦公室的變更
,但我們
將被要求在為特定
系列的債務證券支付
付款的每個地點保留一個付款代理。
我們為支付任何債務抵押的本金
或其任何溢價或利息支付給付款代理的所有
款項,在該本金、溢價或
利息到期並應付後的兩年內仍無人認領,將償還給我們,此後,該債務抵押的
持有人只能向我們索要
款項。
資產合併、合併、出售
除非招股説明書附錄中另有規定,否則我們不得
與任何人(
“繼承人”)合併或合併,或轉讓、租賃或以其他方式
處置我們的全部或幾乎所有資產,並且不得允許任何人
與我們合併或合併,除非:
(1)
繼承人
個人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他
實體,並承擔我們在債務證券和
契約項下的義務;
(2)
緊接在
之前並在給予交易形式效力之後,未發生
違約事件,也未發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後
將成為違約事件的事件;
和
(3)
滿足其他幾個
條件,包括與適用招股説明書
附錄中指定的任何
特定債務證券相關的任何附加條件。
繼承人(如果不是我們)將根據
適用的契約取代我們,其效力與其是該契約的原始方具有相同的效力,並且,除
租約的情況外,我們將免除該
契約和債務證券項下的任何進一步義務。
違約事件
除非招股説明書附錄中另有規定,否則對於任何
系列的債務證券,以下每項
均構成適用的
契約項下的違約事件:
(1)
未支付
該系列債務證券的本金或任何溢價
到期時,不論是否為次級債務證券,附屬公司的附屬
條款禁止此類支付;
(2)
到期未能支付該系列任何債務證券的任何
利息,持續
30天,無論次級債務
證券是否被附屬公司的附屬
條款禁止支付;(##**$
}
_)
(3)
未按該系列債務擔保
交存
到期的任何償債基金付款,無論次級債
證券是否受附屬公司的附屬
條款禁止交存;
(4)
未履行
或未遵守上文
“-資產合併、合併和出售”
項中描述的規定;
(5)
未履行
該等契約中的任何其他契諾(僅為該系列以外的其他系列的利益而包括在該契約中的契約
除外),在適用受託人或該
系列的未償還債務證券的持有人根據該契約的規定發出書面通知
後的60天內持續不履行該契約中的任何其他契約(該契約中包括的契約
僅為該系列以外的其他系列的利益而包括在該契約中的契約),該契約中規定的該
系列的未償還債務證券的本金至少為25%的契約持續60天;
(6)
我們的任何債務,
任何重要子公司或(如果子公司擔保人已為該系列提供擔保)該子公司擔保人在最終到期日後的任何適用寬限期內未獲支付
,或因違約而被其持有人加速,且未償還或加速的此類債務總額
超過2,500萬美元;
但條件是,如果任何此類違約被治癒或免除,或
任何此類加速被撤銷,或此類債務在超過
適用寬限期或此類加速發生後30天的
期限內被撤銷,則該違約事件和債務證券的任何相應的
加速應自動
撤銷,只要該撤銷不與任何
衝突
(7)
任何超過2,500萬美元的判決或
判令(扣除保險或有約束力的賠償協議所涵蓋的任何金額)
對我們不利,任何重要子公司或(如果
子公司擔保人已為該系列提供擔保)該子公司
擔保人在作出此類判決後的連續60天內仍然懸而未決
,且未解除、放棄或
中止;
(8)
影響我們、任何重要子公司的
破產、資不抵債或重組的某些事件,或者,如果子公司擔保人已為該系列提供擔保,則該子公司擔保人;以及
(9)
如果任何子公司
擔保人為此類系列提供擔保,
任何此類附屬擔保人的附屬擔保由有管轄權的法院作出的最終不可上訴的
命令或判決認定為
不可執行或無效,或因任何原因而完全失效
(除適用契約的條款外)或任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人的
否認或否認該附屬擔保人的義務
的情況下
任何附屬擔保人的附屬擔保人或代表任何附屬擔保人的
擔保人否認或否認該附屬擔保人的義務。
任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人否認或否認該附屬擔保人的義務。
任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人的
人否認或否認該附屬擔保人的義務。擔保人根據適用契約的
條款免除其附屬擔保)。
如果與
當時未償還的任何系列的債務證券有關的
違約事件(上文第(8)款描述的關於
Yuma Energy,Inc.的違約事件除外)
發生且仍在繼續,則適用受託人或
該系列的未償還債務證券
的持有人可以按照本契約的規定通過通知聲明
該系列未償還債務證券的本金金額至少為25%
如果任何債務擔保是原始發行貼現
債務擔保,則該債務的本金(br}該債務擔保條款中可能指定的部分)至
應立即到期並支付,以及其任何應計利息和
未付利息。如果上文第(8)款中描述的關於任何系列的
債務證券的違約事件發生,則該系列的所有債務證券的
本金(或在
任何此類原始發行的貼現證券的情況下,該
指定金額)將自動立即到期,而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動。
將自動支付該系列的所有債務證券的本金(或者,在
任何此類原始發行貼現證券的情況下,該
指定金額)將自動到期,並且
連同任何但在
基於加速的判決或判令之前,如果
系列的所有違約事件(除未支付加速本金(或其他
指定金額)以外)已按照
適用契約的規定治癒或免除,則該
系列未償還債務證券本金的多數
持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷該
加速。有關放棄默認設置的信息,請參閲下面的
“-修改和放棄”。
除
受託人在違約事件已經發生且
仍在繼續的情況下遵守契約中關於受託人責任的規定外,受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用的契約下的任何
權利或權力,除非該等持有人
已向受託人提供合理的擔保或賠償。
在符合該等賠償條款的情況下,受託人沒有義務行使其在適用的受託憑證下的任何
權利或權力。
除非該持有人
已向該受託人提供合理的擔保或賠償。
根據該等有關賠償的規定,受託人沒有義務行使其在適用的受託憑證下的任何
權利或權力。
持有任何系列未償還
債務證券本金多數的持有人有權指示
時間、方法和地點,就該
系列的債務證券向受託人提出任何補救措施,或行使受託人
授予的任何信託或權力。
任何系列債務證券的持有者都無權
就適用的契約提起任何訴訟,
或指定接管人或受託人,或根據其進行任何其他
補救,除非:
(1)
該持有人曾
根據適用的契約
向受託人發出關於該系列
債務證券持續違約事件的書面通知;
(2)
該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求,並已向受託人提出合理的擔保或賠償要求
以受託人身份提起訴訟;以及
(3)
受託人
未能提起此類訴訟,且在該通知、請求和
要約發出後60天內,未收到該系列未償債務
證券的多數本金持有人
與該
請求不一致的指示。
但是,此類
限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟,該訴訟要求在債務擔保規定的
適用到期日或之後,或(如果
適用)轉換該債務擔保,強制支付該債務擔保的本金或任何
溢價或利息。
我們將被要求
我們的某些高級職員每年向每位受託人提交一份聲明,説明據他們
所知,我們是否未能履行或遵守適用契約的任何
條款、條款和條件
,如果是,請具體説明所有此類已知的違約行為。
修改和豁免
在某些情況下,我們可以
在未徵得債務證券的任何持有人同意的情況下修改或修改契約,
包括:
(1)
證明
另一人在契約下對吾等或任何
附屬擔保人的繼承,並規定其承擔吾等或
該附屬擔保人對債務證券持有人的義務
;
(2)
為所有或任何系列債務證券持有人的利益或
放棄授予吾等或任何附屬擔保人的適用契約下的任何權利或權力,增加吾等或附屬擔保人的任何
附加契諾;
(3)
添加關於所有或任何系列
債務證券的任何
其他違約事件;
(4)
提供
未認證的票據,以補充或取代已認證的
票據;
(7)
提供證據並
規定接受繼任受託人的契約任命;
(10)
在任何
次級債務擔保的情況下,對限制或終止適用於任何
高級債務持有人的福利的從屬
條款進行任何更改;
(11)
在任何重大
方面進行其他
不會對根據其發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響的變更;或
(12)
對一個或多個債務證券系列
中適用的契約的任何條款進行添加、更改或刪除,但任何
此類添加、更改或刪除(A)不得(I)適用於
在簽署
該補充契約之前創建並享有該
條款利益的任何系列的任何債務證券,也不得(Ii)修改任何此類債務證券持有人對該等債務證券的權利
經受此類
修改或修改影響的每個系列的未償還債務證券的多數本金
持有人同意,我們、
附屬擔保人(如果適用)和適用的受託人
可以對契約進行其他
修改或修改;但是,未經受此影響的每個未償還債務證券的持有人同意,
不得進行此類
修改或修改:
(1)
更改任何債務證券的本金到期日、本金的任何分期付款或利息的聲明
期限;
(2)
降低任何債務證券的本金金額或任何溢價或利息
證券;
(3)
降低原發行貼現證券或任何其他到期債務證券的本金
金額
加速到期
;
(4)
更改任何債務證券的本金支付地點或
貨幣,或其任何溢價或利息
;
(5)
損害
提起訴訟以強制執行任何債務擔保到期付款或任何
轉換權的權利;
(6)
在次級債務
證券的情況下修改
從屬條款,或修改任何轉換條款,在任何一種情況下,
以不利於此類債務持有人的方式
證券;
(7)
除適用契約另有規定
外,解除附屬擔保人的附屬擔保
;
(8)
降低
任何一個系列的未償債務證券本金的
百分比,該系列的修改或修改必須徵得其持有人的同意;
(9)
降低
放棄遵守本公司某些
條款或放棄某些
違約所需的
未償債務證券本金的
百分比;
(10)
修改此類
有關修改、修訂或豁免的條款;
或
(11)
在
根據該契約中的契約
向任何持有人提出購買債務證券的要約後,以與該
持有人相反的方式修改該
契約。
持有未償債務本金多數的
任何系列證券的持有人均可放棄遵守適用契約的某些
限制性條款。任何系列的
未償債務證券
的多數本金持有人均可免除適用的
契約項下過去的任何違約,但在支付本金、保費或
利息以及契約的某些契諾和條款方面的違約除外
,未經該系列的每個
未償還債務證券持有人同意,不得修改這些契約和條款。
每個
契約規定,在確定
未償債務證券所需本金的持有人在截至任何日期是否已根據該契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他
行動時:
(1)
被視為
未償還的原始發行貼現證券的本金
金額將是截止該日期到期並應支付的本金的金額,該本金將在到期日加速至
該日期時支付;
(2)
如果截至該
日期,債務
規定到期日的應付本金不能確定(例如,因為它基於
一個指數),則截至該日期被視為未償還的該債務證券的本金金額將是按照該債務證券規定的
方式確定的金額;
(3)
以一種或多種被視為未償還的
外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金
金額將是該債務證券的本金的
金額(如果是上文第(1)或(2)款所述的債務
證券,則為該條款所述的
金額)的美元等價物,並於該
日期以該債務證券的規定方式確定;以及
(4)
某些債務
證券,包括我們、任何附屬擔保人
或我們的任何其他附屬公司擁有的證券,將不被視為
未償債務。
除
在某些有限的情況下,我們將有權將任何
日設定為記錄日期,以確定
任何系列的未償債務證券的持有人有權根據
適用的契約,按照契約規定的方式和限制
發出或採取
任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。
我們將有權將任何
日設定為記錄日期,以確定有權根據
適用契約發出或採取
任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列的未償債務證券的持有人。在某些有限的情況下,
受託人將有權為
持有人的行動設定一個記錄日期。如果為特定系列的
持有人要執行的任何操作設置了記錄日期,則只有在記錄日期為該系列的
未償債務證券持有人的人員才能
執行此類操作。若要生效,此類行動必須由持有該債務證券所需本金的
持有者在記錄日期後的指定期間內
採取。對於任何
特定記錄日期,此期限將為180天或由我們(或受託人,如果其設置了
記錄日期)指定的其他
期限,並且可以不時縮短或延長(但不超過
180天)。
滿意和解脱
在下列情況下,每個
契約將被解除,並對根據其發行的任何系列的所有未償還債務證券
不再具有進一步效力
:
(a)
已認證的該系列中所有未償還的
債務證券(除
已更換、被盜或銷燬的債務證券,以及在此之前已將兑付款項存入信託並隨後償還給我們的債務證券除外)已
交付受託人註銷;或
(b)
所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還
債務證券已到期並應支付,或將在一年內到期並在規定到期日支付,或將在一年內根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回,在任何情況下,我們已不可撤銷地
作為信託基金向受託人存放了金額
足夠的資金,
不考慮任何利息再投資,
,
將在一年內贖回,
我們已不可撤銷地
存放在受託人作為信託基金的金額
足夠,而不考慮任何利息再投資,
,
如有,應計利息至規定的到期日或贖回日
;
(2)
我們已支付或
導致支付我們根據契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項
;
和
(3)
我們已向
受託人提交了
高級人員證書和律師意見,聲明已滿足就
該系列債務證券履行和
解除契約的所有先決條件。
法律上的失敗和公約上的失敗
在適用的招股説明書附錄中指出的
範圍內,我們可以在任何時候根據我們的選擇
選擇根據與失敗和清償
債務有關的條款(我們稱之為“法律失敗”),或
與適用於任何系列的債務證券的特定限制性契約的失敗有關的
條款,解除我們的義務
,我們稱之為“契約
失敗”。
法律上的失敗。債券
規定,當我們行使選擇權(如果有)將
法律失效條款適用於任何一系列債務
證券時,我們和每個附屬擔保人(如果適用)將
解除我們的所有義務,如果該債務
證券是從屬債務證券,則
附屬企業中關於從屬債務證券的規定將不再對此類債務證券有效(
維持支付機構並將資金存放在
信託中以信託形式存放,以使
此類債務證券或美國政府債務的持有者受益,或
兩者,根據其條款通過支付
債務的本金和利息,將根據適用的
契約和此類債務證券的條款,
提供資金
,金額足以(根據國家認可的
獨立會計師事務所的意見)在相應的
規定期限內支付該債務證券的本金和
該債務證券的任何溢價和利息。只有在以下情況下,才可能發生此類失效或解聘
:
(1)
我們已
向適用的受託人提交了一份律師意見,大意是
我們已收到或已由美國國税局
公佈了一項裁決,或者税法發生了
更改,在這兩種情況下,
此類債務證券的持有者將不會因為此類存款和法律上的失敗而確認聯邦
所得税目的的損益,並將繳納聯邦所得税。
這類債務證券的持有者將不會因為此類存款和法律上的失敗而確認聯邦
所得税的目的
,因此將繳納聯邦所得税。
以同樣的方式和時間
在不發生此類存款和法律失效的情況下
;
(2)
違約事件
或隨着時間推移或發出通知,或兩者兼而有之而構成違約事件的事件均不會發生,且
在該存款發生時
仍在繼續(違約或
借款導致的違約事件適用於該存款(以及與其他債務有關的任何類似的同時存款
),並授予留置權以確保
此類借款),或者就任何事件而言,
不適用於該存款(以及與其他債務有關的任何類似的同時存款
)和授予留置權以確保
此類借款)“在任何
時間,直至該等存款後121天;
(3)
此類押金和
法律失效不會導致違反或違反或
構成違約的任何協議或文書(適用的契約除外),我們是其中一方或我們
受其約束;以及
(4)
對於
次級債務證券,在交存時,任何高級債務的全部或部分本金(或
溢價,如果有)或利息的支付不會發生
違約
並且繼續發生,違約事件不會導致任何優先債務的
加速,也不會發生任何關於優先債務的
違約事件,並且在通知或時間流逝後繼續發生
違約事件
。
在發出通知或經過一段時間後,違約事件不會導致任何優先債務的
加速,也不會繼續發生
任何高級債務的全部或部分本金(或
溢價,如果有)或利息的支付
違約
聖約的失敗。契約
規定,當我們行使選擇權(如果有)將契約失效條款應用於任何債務證券時,我們
可能無法遵守某些限制性契約(但不遵守有關轉換的
,如果適用),包括適用的招股説明書附錄中可能
描述的那些契約,以及上文第(5)條
所述的某些違約事件的
發生(7)和(9)在“違約事件”和
適用的招股説明書附錄中可能描述的任何情況下,
將不會被視為違約事件或導致違約事件
,如果該等債務證券是次級債務證券,則附屬公司關於從屬債務證券的
條款將停止生效,在每種情況下都將對該債務
證券無效。為了行使該選擇權,我們必須為該債務證券持有人的利益在
信託中存入資金
或美國政府債務,或者兩者兼而有之,根據
其條款,通過支付其本金和利息,將提供金額足夠(根據國家認可的獨立公共會計師事務所的
意見)的資金,
根據適用的契約和此類債務證券的條款,
在各自規定的到期日支付該債務證券的本金以及任何溢價和利息
。只有當我們
向適用的受託人提交了律師的意見,表明此類債務證券的持有者不會確認由於此類存款
和契約失效而產生的聯邦所得税收益
或損失,並將繳納相同金額的聯邦所得税
時,此類契約失效才可能發生。
我們已向適用的受託人提交了律師的意見,表明此類債務證券的持有者不會確認因此類存款和契約失效而產生的收益
或聯邦所得税損失
,並將繳納相同金額的聯邦所得税
, 按照與
相同的方式和時間,如果不發生此類存款和契約失效
,並且滿足上文第(2)、
(3)和(4)條規定的要求,則會出現這種情況。如果我們對任何系列的債務證券
行使此選擇權,並且由於任何
違約事件的發生而宣佈此類債務證券
到期並支付,則以信託形式存放的資金和美國政府
債務將足以支付在其各自的
規定到期日到期的此類債務證券的
金額,但可能不足以在此類
違約事件導致的任何加速時支付
此類債務證券的到期金額。在這種情況下,我們仍將對此類
付款負責。
如果我們
行使我們的法律失效或契約失效選擇權,
任何附屬擔保都將終止。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
本公司或任何附屬公司的
董事、高級管理人員、僱員、法人、股東、成員、
經理、合夥人或受託人
擔保人本身不對
本公司或任何附屬擔保人在債務證券、企業或任何附屬擔保項下的任何義務、
企業或任何附屬擔保,或因
該等義務或其
創設而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保,每個持有人應被視為
已放棄並免除所有此類責任。豁免和
解除應作為發行
債務證券的對價的一部分。根據聯邦證券法,該豁免可能不能有效地免除
責任,SEC
認為這樣的豁免違反公共
政策。
通知
向債務證券持有人發出的通知
將郵寄至證券登記簿中可能出現的持有人的
地址。
標題
我們、
附屬擔保人、受託人及其任何代理人、
附屬擔保人或受託人可以將其
名稱為債務擔保登記的人視為
債務擔保的絕對所有者(無論該債務擔保是否已逾期)
用於付款和所有其他
目的。
治法
企業和債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
受託人
我們將
與根據修訂後的1939年信託契約法案(“信託
契約法案”)有資格行事的受託人,以及我們選擇的任何其他受託人和在特定系列
債務證券的補充契約中指定的
受託人簽訂契約。在正常業務過程中,我們可能與受託人及其一個或多個
附屬公司保持銀行關係。
受託人辭職或免職。如果
受託人擁有或獲得信託契約法
含義內的衝突利益,則受託人必須
消除其衝突利益,或按照信託
契約法和適用的契約法的規定,以
的方式辭職。任何辭職
都需要根據適用的
契約的條款和條件在適用的
契約下指定繼任託管人。
對於一個或多個
債務證券系列,
受託人可辭職或被免職,繼任受託人可被任命
就任何此類系列行事。持有任何系列債務證券本金總額的多數
的持有人可以解除該
系列債務證券的受託人職務。
如果受託人是我們的
債權人,則對其進行限制。每個契約將包含對
受託人在成為我們的
債權人的情況下,在某些情況下獲得債權付款或
將就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利的某些限制
。
證書和意見須提交給
受託人。每份契約將規定,除
契約的其他條款可能特別要求的其他證書或意見外,我們要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有高級人員的
證書和律師的意見,聲明簽字人認為
我們已遵守此類行動的所有先決條件
。
存托股份説明
我們可能會
提供優先股股份的部分權益,而不是
全部優先股股份。在這種情況下,存託憑證
將被髮行給證據存托股份,每個存托股份將
代表特定系列優先股
的一小部分股份,如招股説明書附錄中關於特定發行的存托股份
所述。
以存托股份為代表的優先股的
股票將根據我們與作為存託公司的銀行或信託公司之間的存託協議進行
存管,我們在招股説明書附錄中選擇為
與特定
發行存托股份相關的
。除非
發行存托股份的
招股説明書附錄中另有規定,否則存托股份的每位所有者將按
比例享有該存托股份所代表的優先股
所代表的優先股股份的所有權利和
優先股,包括股息和清算權,以及將優先股股份轉換為普通股的任何
權利。
我們將
描述我們提供的任何存托股份的條款和
相關的存託協議,以及與發行存托股份相關的招股説明書副刊
中所代表的
優先股的股份條款
。
認股權證説明
我們可以
發行認股權證,使持有者有權購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。認股權證可以
獨立發行,也可以與普通股、優先股、債務證券或任何
招股説明書附錄提供的其他證券一起發行,也可以與任何
此類提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們
與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議
發行,所有內容均將在招股説明書附錄中關於特定認股權證的
規定。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的
代理,不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何義務或
代理或信託關係
或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人
。
以下認股權證的某些條款摘要
並不
聲稱是完整的,受認股權證
協議的所有條款的約束,並受其全部條款的限制。
請
參考與特定發行的權證有關的招股説明書補充材料,
根據該招股説明書補充材料提供的
該等認股權證的條款和相關信息,包括
(如果適用):
●
行使認股權證
購買普通股時可購買的普通股數量和行使該數量的普通股時可以購買的價格;
●
行使優先股權證時可購買的
股和系列優先股的數量,以及行使權證時購買該系列優先股的
股的價格
;
●
行使認股權證購買債務證券時可購買的債務證券系列
的本金總額、面額和條款,以及在行使認股權證時購買該等債務證券的價格
;
●
行使認股權證時可購買的其他
證券的數量和行使時購買該等證券的
價格;
●
行使該等認股權證的權利的開始日期
及該權利的屆滿日期
;
認股權證將
僅針對美元提供和執行。認股權證
將僅以註冊形式發行。
權證的行使價將根據
適用的招股説明書附錄進行調整。
每份
認股權證持有人將有權購買數量為
股普通股、優先股或其他證券的
股或
債務證券本金,其行使價均應
在與認股權證相關的招股説明書
附錄中列出或可由其計算,行權價格可能為
根據招股説明書副刊中規定的特定事件發生而調整
。在
到期日或本公司可以延長該到期日的較晚日期交易結束後,未行使的認股權證將失效。
應在與該等認股權證相關的招股説明書補充資料中明確規定
行使認股權證的一個或多個地點以及行使
認股權證的方式。
在
行使任何認股權證購買普通股、優先股、債務證券或其他證券之前,
認股權證持有人將不享有在行使權證後可購買的普通股、優先股、債務證券或其他證券(視情況而定)持有人的任何權利,包括
收到普通股或
優先股購買的股息(如果有的話)的權利在
行使時可購買的債務證券或執行適用契據中的
契諾。
權限説明
我們可能會
發行購買普通股、優先股、債務
證券或存托股份的權利。這些權利可以
單獨提供,也可以與在此提供的任何其他證券一起提供
,並且可能可以轉讓,也可能不可以由在此類發行中獲得
權利的股東轉讓。對於任何權利發售,
我們可能與一個或多個
承銷商或其他購買者簽訂備用安排,根據該安排,承銷商
或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券
。
有關我們提供的任何權利(如果有)的
招股説明書補充資料
將在適用範圍內包括與產品相關的具體條款,包括以下部分或全部內容:
●
權利行使時,本公司普通股、優先股、債務證券或存托股份應支付的行權價格
;
●
每個
權利可購買的普通股、優先股、債務證券或
存托股份的數量和
條款;
●
權利的任何其他條款,包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制
;
●
權利可包括關於
未認購證券的超額認購特權或針對證券已全部認購的超額配售特權的範圍;以及
●
如適用,公司可能簽訂的與
供股相關的任何備用承銷或購買安排的
實質性條款
。
我們提供的任何權利的適用招股説明書附錄中的
描述不一定完整,將通過參考適用的權利證書(如果我們提供權利,將提交給證券交易委員會)進行完整的
描述。我們建議您
完整閲讀適用的權利證書和任何適用的
招股説明書附錄。
單位説明
我們可以
發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的
證券組成的任意組合。將發行每個
個單元,以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的
持有者。因此,
單位的持有者將擁有每個
包含的證券的持有者的權利和義務。這些單位可根據我們與單位代理簽訂的單位協議
發行,詳情請參閲與所提供單位相關的
招股説明書補充資料。
招股説明書附錄將介紹:
●
單位和構成單位的證券的名稱和
條款,
包括構成單位的證券
是否可以單獨持有或轉讓,以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓
;
●
單位的支付、結算、轉賬或交換的規定説明;
單位的支付、結算、轉讓或交換的規定;
●
討論
重要的聯邦所得税考慮事項(如果適用);
和
●
單位
如果作為單獨的擔保發行,將以完全註冊的
或全球形式發行。
本招股説明書和任何招股説明書中對單位的
描述是
適用協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整重申這些
協議,也可能不包含您認為有用的所有
信息。我們敦促您閲讀
適用協議,因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利
。有關更多信息,請
查看相關協議的表格,這些表格將在單位發售後立即提交給SEC,並可
查看,如標題為“您可以
查找更多信息的位置”一節所述。
配送計劃
我們可以
通過承銷商或交易商在美國境內外銷售發售的證券,(1)
通過承銷商或交易商,(2)直接出售給購買者,
包括我們的附屬公司和股東,(3)通過代理商或
(4)通過上述任何方法的組合。招股説明書
附錄將包括以下信息:
●
構成承保人
賠償的任何承保
折扣、佣金和其他項目;
●
允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或
優惠;
和
通過承銷商或經銷商銷售
如果在銷售中使用了
承銷商,承銷商將以堅定承諾或盡最大努力收購證券,並將其作為自己的賬户轉售給公眾。
承銷商可以在一次或
次交易(包括協商交易)中以固定的
公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。
承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的
公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以
通過由一家或多家管理承銷商
代表的承銷團,或直接由一家或多家公司作為
承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書
附錄中另行通知您,且除以下説明外,
承銷商購買證券的義務將受某些
條件的約束。承銷商可能會不時更改任何
首次公開募股(IPO)價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠
。
在
期間和承銷商發行後,承銷商可以
在公開市場買賣證券。這些
交易可能包括超額配售和穩定交易
,以及用於回補在
與此次發行相關的情況下創建的辛迪加空頭頭寸的購買。承銷商還可以實施
懲罰性出價,這意味着如果辛迪加在
穩定或覆蓋交易中回購了為其賬户出售的
證券,辛迪加
可能會收回為其賬户出售的
辛迪加成員或其他經紀自營商允許的銷售特許權。這些活動可能
穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格,該價格可能高於公開市場上可能
的價格。如果開始,
承銷商可以在任何
時間停止這些活動。
如果使用
交易商,我們將作為
委託人將證券出售給他們。然後,交易商可以按交易商在
轉售時確定的不同價格將該證券轉售給
公眾。參與任何證券銷售的交易商可以
被視為證券法
所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書中添加
經銷商名稱和交易條款
。
市場上的產品
承銷商或
代理人可以通過私下協商的交易
和/或法律允許的任何其他方式進行銷售,包括被視為
證券法規則415
所定義的“場內”產品的銷售,包括直接在或
通過紐交所美國證券交易所、我們的
普通股的現有交易市場進行的銷售,或在交易所向或通過
以外的做市商進行的銷售。
在我們通過一家或多家承銷商或
代理在市場上進行銷售的範圍內,我們將
根據銷售代理融資協議的條款或
與此類
承銷商或代理之間的
其他“市場”提供安排進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售
,我們將通過一個或多個承銷商或代理髮行和銷售證券
,承銷商或代理可能以
代理或本金為基礎行事。在任何此類
協議期限內,我們可以根據我們與承銷商或
代理達成的協議,按日出售證券以交換
交易或以其他方式進行交易。該協議將規定,出售的任何證券將以與此類證券當時的市場價格相關的價格
出售。因此,目前
無法確定
將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字。根據協議條款,我們還可以
同意出售,相關承銷商或代理可以同意
徵求購買大宗證券的要約。每個
此類協議的條款將在適用的
招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中詳細説明。在
任何承銷商或代理人擔任委託人或任何
經紀自營商擔任承銷商的情況下,它可能會進行某些
交易,以穩定、維持或以其他方式影響證券的
價格。任何此類活動將在
招股説明書附錄或任何與交易相關的免費撰寫招股説明書
中進行説明。
直銷和代理銷售
我們可以
直接出售證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或
代理。我們也可以通過我們不定期指定的
代理銷售證券。在招股説明書
附錄中,我們將列出參與要約或銷售所提供證券的任何代理的名稱,並説明我們支付給該代理的任何佣金
。除非我們在
招股説明書附錄中另行通知您,否則任何代理商都將同意在其
委任期內盡其合理的
最大努力招攬購買。
我們可以
將證券直接出售給機構投資者或其他人
,他們可能被視為
證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們
將在招股説明書
附錄中説明任何此類銷售的條款。
再營銷安排
如果
適用的招股説明書附錄中有説明,也可以根據購買後的再營銷
,根據其條款贖回或償還
,或由一家或多家再營銷
公司作為其自己賬户的委託人或作為
我們的代理提供和出售
提供和出售的證券。將確定任何再營銷公司,其與我們的
協議的條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明
。再營銷公司可能被
視為承銷商,這一術語在
證券法中定義,與所註明的證券
相關。
延遲交貨合同
如果我們
在招股説明書附錄中註明,我們可以授權代理商、
承銷商或交易商向某些類型的
機構徵集報價,以延遲交割合同下的公開發行
價格向我們購買證券。這些合同將
規定在未來的指定日期付款和交付。
這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束
。招股説明書附錄將
説明徵集這些合同應支付的佣金
。
一般信息
我們可能
與代理商、經銷商、承銷商和
再營銷公司達成協議,以保障他們承擔某些民事責任
,包括證券法下的責任,或者
就代理商、經銷商、
承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行
分擔。代理商、
經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户,
在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
法律事務
本招股説明書提供的證券的
有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Jones&Keller
為我們傳遞。
專家
Yuma Energy,Inc.截至2016年12月31日和截至該年度的經審計的財務報表(通過
引用併入本招股説明書和本註冊
聲明的其他部分)的
依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告
經該公司授權作為審計和會計方面的專家,以引用方式併入本招股説明書和本註冊
説明書的其他地方,以此作為參考納入本招股説明書和本註冊
聲明中的
Yuma Energy,Inc.截至2016年12月31日和截至該年度的
經審計的財務報表。
戴維斯石油收購公司(Davis Petroleum Acquisition Corp.)截至2015年12月31日的
年度財務報表通過
參考截至2016年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書,該報表是根據獨立註冊
會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的
報告合併而成的,普華永道是一家獨立註冊的
會計師事務所,是審計和會計方面的
專家。
關於Yuma Energy,Inc.截至2016年12月31日的估計油氣探明儲量和未來淨現金流的信息
並通過引用併入本招股説明書中
由荷蘭Sewell&Associates,Inc.(一家獨立的石油工程和諮詢公司)編制,
根據其作為石油工程專家的權威
包括在本招股説明書中。
您可以在這裏找到更多信息
我們被要求
向SEC提交年度和季度報告以及其他信息
。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料,地址為華盛頓特區東北F街100號,郵編:20549。您可以通過致電SEC(電話:
1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室
操作的信息。-SEC
維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和
信息聲明以及有關發行人的其他信息
。網站地址為
http://www.sec.gov.
SEC
允許我們通過引用合併我們向其提交的信息
,這意味着我們可以讓您參考之前向SEC提交的文件
,從而向您披露重要的
信息。通過引用併入的信息被視為
本招股説明書的一部分,但被本招股説明書中直接包含的信息
取代的任何信息除外,
我們稍後提交給SEC的信息將自動
取代此信息。本
招股説明書或通過引用併入本
招股説明書的文件中包含的任何陳述,如果本
招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代
該陳述,則視為本招股説明書
中包含的陳述被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被
視為本招股説明書的組成部分
,除非已如此修改或取代。您不應假設
此招股説明書中的信息截至
此招股説明書封面上的日期是最新的。
本招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的
以下文件:
●
我們於2017年4月12日向證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告
;
●
我們於2017年5月11日向證券交易委員會提交的截至2017年3月31日的季度報告10-Q表;
●
我們於2017年8月14日向證券交易委員會提交的截至2017年6月30日的季度報告10-Q表;
●
我們於2017年11月13日向證券交易委員會提交的截至2017年9月30日的季度報告10-Q表
;
●
我們目前的Form 8-K報告
分別於2017年3月14日、3月27日、
2017年4月26日、2017年5月1日、2017年5月23日、2017年6月19日、
2017年7月11日、2017年9月12日和2017年11月16日提交給SEC,以及
Form 8-K/A,分別於2017年1月9日和2017年1月18日提交給SEC;以及
●
我們在2016年10月25日提交給證券交易委員會的表格
8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的
説明,包括我們將來可能提交的對該表格的任何
修訂,以便
更新我們普通股的説明
。
我們
還將根據第13(A)、
13(C)條向證券交易委員會提交的任何其他
文件通過引用納入本招股説明書。在包含本招股説明書的
註冊説明書最初提交給SEC的日期
之後(包括我們可以在初始註冊説明書日期
之後和註冊説明書生效之前向SEC提交的所有此類文件)和
終止本註冊説明書下的所有產品
為止,《交易法》第14或15(D)條(不包括
提供且未向SEC提交的任何信息)應被視為已併入本招股説明書自此類
文件歸檔之日起生效。
我們將
應書面或口頭請求,向
免費收到招股説明書的每個人(包括任何受益持有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨
招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本
。您應將任何索要文檔的請求發送到以下地址或電話號碼
:
尤馬
能源公司
注意:
詹姆斯·J·雅各布斯
1177
西環南,1825套房
德克薩斯州休斯頓,郵編:77027
(713)
968-7000
您可以
在我們的網站(www.yumaenergyinc.com)上訪問通過引用合併的文檔,但我們的網站不應被視為
本招股説明書的一部分。