美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區 ：20549

 

表格 10-K

 

截至2018年12月31日的財年預算

 

☐ 根據1934年頒佈的《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從現在開始的過渡 階段 從現在開始的過渡時期 到現在的過渡時期 ，從現在開始的過渡時期 到開始前的過渡時期 ，從現在開始的過渡時期 到現在的過渡時期 ，從現在開始的過渡時期 ，到現在的過渡時期 ，從現在開始的過渡時期 到現在的過渡時期 。

 

委託文件 編號：001-37932

尤馬能源公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

 

特拉華州 (州或其他司法管轄區 成立公司或組織)

94-0787340 (美國國税局僱主 識別號)

 

1177西環南，1825套房 德克薩斯州休斯頓 (主要執行機構地址)

77027 (郵政編碼)

 

(713) 968-7000 (註冊人電話號碼，含區號 )

 

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

 

每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元		紐約證券交易所美國公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

 

勾選 標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是否

 

勾選 標記表示註冊人是否不需要根據該法的 第13條或第15(D)節提交報告。☐是否

 

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。 是，☐否

 

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)按照 S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個互動數據文件 是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)。是，☐否

 

勾選 標記表示根據 條例S-K第405項(本章§229.405)披露的拖欠申請者是否未包含在本表格 中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息 陳述中。☐

 

 

勾選 標記表示註冊者是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速文件管理器	☐	加速文件管理器	☐
非加速 文件服務器	☐(不檢查是否有較小的報告 公司)	規模較小的報告公司
		新興的 成長型公司	☐

 

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。是☐編號

 

截至註冊人最近完成的 第二財季的最後一個 營業日， 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為9,222,288美元，這是根據普通股最後一次出售時的每股0.54美元的價格計算得出的。 非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為9,222,288美元。

 

截至2019年3月29日，註冊人普通股已發行23,163,165股，每股面值0.001美元。

 

通過引用合併的文檔

 

註冊人為其2019年年度 股東大會提交的最終委託書(“委託書”)的部分內容， 通過引用併入本報告的第三部分。 年報採用Form 10-K格式。

 

 

目錄表

 

		頁面
	精選石油和天然氣術語詞彙表	1
	第一部分
項目 1。	業務。	4
項目 1A。	風險 因素。	24
項目 1B。	未解決的 員工備註。	42
項目 2.	屬性。	42
項目 3.	法律 訴訟。	42
項目 4.	礦山 安全信息。	45
	第二部分
項目 5.	註冊人普通股市場 、相關股東事項 和發行人購買股票證券。	46
項目 6.	選擇了 財務數據。	46
項目 7.	管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析	47
項目 7A。	關於市場風險的定量 和定性披露。	59
項目 8.	財務 報表和補充數據。	59
項目 9.	會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 。	59
項目 9A。	控制 和程序。	59
項目 9B。	其他 信息。	60
	第三部分
項目 10.	董事、 高管和公司治理。	61
項目 11.	高管 薪酬。	61
項目 12.	安全性 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關的 股東事項。	61
項目 13.	某些 關係和相關交易，以及總監 獨立性。	61
項目 14.	委託人 會計費和服務。	61
	第四部分
項目 15.	展示， 財務報表明細表。	62
項目 16.	表 10-K摘要。	64
	簽名。	65

 

 

 

有關前瞻性陳述的告誡聲明

 

本年度報告(Form 10-K)中包含的某些 陳述可能包含 《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第 節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第 節(《證券交易法》) 第 節(第 節)所指的 “前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述均為前瞻性表述。 這些前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“ ”“可能”、“應該”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“追求”、“ ”目標、“”繼續“”、“ ”相信、“”預期“”、“ ”“預期”、“ ”、“預期”、“ ”“估計”、“ 預測”或“潛在”是 此類術語或變化的負面影響，或其他類似術語。 描述我們未來計劃、戰略、意圖、 預期、目的、目標或前景的陳述也是 前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。讀者 應仔細考慮本報告第1A項下描述的風險。 本報告和 本報告其他部分的“風險因素”描述了可能導致我們的實際 結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的因素，包括但不限於以下 因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所有 前瞻性陳述均受本節和本文檔中其他 警告性聲明的明確限定。除適用的 證券法要求外，我們不承擔更新這些 前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、 後續事件或情況、預期變化還是 其他原因。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅包含截至本報告日期的 ，如果早於本報告發布日期 ，則為截止日期 。

 

 

石油和天然氣精選術語詞彙表

 

在本報告中使用時，根據S-X規則4-10(A)規則定義的所有 術語應具有其 監管規定的含義。如本文檔 中所用：

 

“3-D 地震”是指一種先進的技術方法，它通過採集和測量聲波反射回地面時傳播到 地球上的聲波的強度和定時而創建的地下三維 圖像，檢測識別出的碳氫化合物的積聚。

 

“盆地” 指的是地球表面的一個大型凹陷，其中堆積着 沉積物。

 

“桶” 或“桶”是指一桶或多桶石油或天然氣 液體。

 

“bbl/d” 表示每天bbl。

 

“boe” 指的是桶油當量，其中6Mcf天然氣 等於1bbl石油。這一比率並不假設價格相等 ，而且考慮到價格差異，天然氣的每桶石油 當量的價格與每桶石油的價格 有很大的不同。一桶天然氣和一桶石油在價格上也有很大的不同。

 

“boe/d” 表示每天的boe。

 

“btu” 表示英制熱量單位，是熱量 值的度量單位。

 

“開發井”是指在石油或天然氣儲集層探明區域內鑽探至已知可採地層深度的井。

 

“幹 孔”是指發現不能生產足夠數量的碳氫化合物的油井，因此銷售此類產品的收益將超過生產費用和 税。

 

“探井”是指為發現新油田或在以前發現的油田中發現新油氣藏而鑽探的井。 或在另一個油氣藏中發現了產油 或天然氣的油氣田。

 

“GAAP” (公認會計原則)是財務報告的 常用會計規則和標準的集合。

 

“總英畝或總油井”指的是我們擁有運營權益的總英畝或油井(視 情況而定)。

 

“水平 鑽井”是指在特定的 地層中使用的一種鑽井技術，即將一口井垂直鑽至某一深度 ，然後在指定的 間隔內以直角鑽入。

 

“hh” 表示Henry Hub天然氣現貨價格。

 

“hls” 表示路易斯安那州低硫原油現貨價格。

 

“倫敦銀行同業拆借利率” 指倫敦銀行間同業拆借利率。

 

“LLS” 表示阿格斯輕質路易斯安那州低硫原油現貨價格。

 

“液化天然氣” 指液化天然氣。

 

“MBbls” 指的是千桶石油或天然氣液體。

 

“mboe” 意為千boe。

 

“mcf” 意思是千立方英尺的天然氣。

 

 

“mcf/d” 表示每天的mcf。

 

“MMBtu” 表示百萬Btu。

 

“MMBtu/d” 表示每天的MMBtu。

 

“mmcf” 意思是百萬立方英尺的天然氣。

 

“mmcf/d” 表示每天的mmcf。

 

“淨 英畝或淨油井”是指總英畝或油井(視具體情況而定)乘以我們的營運權益所有權 百分比。

 

“NGL”或“NGL”是指天然氣液體，即以液體形式除去的碳氫化合物，如乙烷、丙烷和丁烷，以桶表示。

 

“NYMEX” 指紐約商品交易所。

 

“油” 包括原油和凝析油。

 

“生產性 井”是指生產商業數量的 碳氫化合物的井，不包括其以合理的 收益率生產的能力。

 

“已探明 面積”是指已探明儲量 已明確歸屬的財產部分。

 

“已探明的已開發儲量”是指可利用現有設備和 作業方法通過現有油井 開採的儲量。

 

“已探明的石油和天然氣儲量”是指地質和工程數據 合理確定地證明，在現有的 經濟和運營條件下，未來幾年可從已知油藏中商業開採的石油、天然氣和天然氣的估計數量 。

 

“已探明的 未開發儲量”是指預計 可從未鑽井面積上的新油井或 需要較大支出才能重新完井的現有油井中開採的已探明儲量。

 

“已實現 價格”是指現貨市場價格減去所有預期質量、 運輸和需求調整。

 

“重新完井” 是指在之前 完井的另一個地層中完成現有井筒的生產。

 

“儲量” 是指在確定儲量 時，可以從經濟上 合法開採或生產的那部分礦藏。

 

“儲層” 是指含有 可採石油和/或天然氣的自然積聚的多孔、可滲透的地下地層，該地層被不滲透的巖石或水屏障所限制，並且是獨立的 ，與其他儲層分開。

 

“資源量” 是指估計存在於 自然堆積物中的石油和天然氣數量。可以 估計資源的一部分是可恢復的，而另一部分可能被認為是不可恢復的。資源包括已發現的和 未發現的堆積。

 

“SEC” 指美國證券交易委員會 。

 

“間距” 是指同一油層生產的井之間的距離。 間距通常以英畝為單位(例如，約75英畝 井間距)，並且通常由監管機構確定。

 

 

“標準化 措施”是指根據美國證券交易委員會的規章制度 (使用截至 估計之日的有效價格和成本)，減去未來開發、生產和所得税 費用，並以每年10%的折現率折現，以反映未來淨收入的時間，在 税後估計未來淨收入的現值。 税後預計未來淨收入將根據證券交易委員會的規章制度 確定(使用截至 估計日期的有效價格和成本)，並以每年10%的折現率進行折現，以反映 未來淨收入的時間安排。標準化措施不會使 衍生品交易生效。

 

“趨勢” 是指具有油氣潛力的地理區域。

 

“未開發的 面積”是指未 鑽探或完成油井的租賃面積，無論此類面積是否包含已探明儲量，均可生產 商業數量的石油和天然氣。

 

“未探明的 屬性”是指未探明 儲量的屬性。

 

“美國” 指美利堅合眾國。

 

“井眼” 是指在已完成的油井上配備用於採油或採氣的鑽頭所鑽的孔。也稱為井或 鑽孔。

 

“工作 權益”是指石油和天然氣租賃中的權益 ，該權益的所有者有權在租賃面積上鑽探和 生產石油和天然氣，並要求 所有者支付鑽探和生產 運營的部分成本。 權益是指石油和天然氣租賃中的權益 ，該權益的所有者有權在租賃面積上鑽探和生產石油和天然氣，並要求 所有者分擔鑽井和生產操作的費用。

 

“修井” 是指在生產井上進行恢復或增加產量的操作 。

 

“WTI” 指西德克薩斯中質油現貨價格。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一部分

 

 

概述

 

除上下文另有要求外，本報告中提及的所有 “公司”、 “尤馬”、“我們”、“我們”和 “我們”均將特拉華州 公司的尤馬能源公司及其子公司視為一個共同實體。除非 另有説明，否則本報告中有關石油、天然氣和天然氣液體儲量的所有信息，以及可歸因於這些儲量的預計 未來淨現金流，均基於獨立儲量工程師編制的 估計數，並與我們的利益淨額相抵。我們引用了某些技術術語 ，這些術語對於瞭解我們在上述 精選石油和天然氣術語詞彙表中的業務非常重要。 在整個報告中，我們作出如下聲明：有關這些類型的 聲明的解釋，請參閲 關於前瞻性 聲明的警告聲明。

 

Yuma Energy，Inc.是特拉華州的一家公司，是一家總部位於休斯頓的獨立勘探和生產公司，專注於 收購、開發和勘探常規和非常規石油和天然氣資源。從歷史上看，我們的 業務主要集中在位於路易斯安那州中部、路易斯安那州南部和得克薩斯州東南部的陸上物業，在這些地區，我們在鑽探、開發和生產石油和天然氣資產方面有着悠久的 歷史。最後，我們在加利福尼亞州克恩縣操作了頭寸，並在東得克薩斯州伍德賓持有非操作頭寸。 我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼 為“Yuma”。

 

最近的發展

 

高級信貸協議和持續經營

 

下面描述的 因素和不確定性，以及其他因素 ，包括但不限於，我們的產量下降， 我們未能在我們的二疊紀 地產上建立商業生產，以及我們巨大的營運資金赤字 約3700萬美元，這些都讓人對我們 繼續經營的能力產生了很大的懷疑。綜合財務報表 是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和 承諾的清償。合併 財務報表不包括可能 持續經營不確定性的結果導致的任何調整 。

 

2016年10月26日，本公司及其三家子公司作為共同借款人，與法國興業銀行(Société Générale)簽訂了一項信貸協議，提供7500萬美元的三年期優先擔保循環信貸安排( “信貸協議”)，法國興業銀行(SocGen)為行政代理， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和賬簿管理人， 法國興業銀行(Société Générale，LLC)為行政代理。

 

截至2018年12月31日，信貸安排的 借款基數為3,400萬美元，本公司在 信貸安排下已全部支取，信貸額度上沒有可用額度。信貸協議下的所有 義務以及這些義務的擔保 基本上都由我們的所有 資產擔保。

 

信貸協議包含多個契約，除其他 事項外，這些契約限制我們 產生額外債務、設定資產留置權、進行 投資、進行出售和回租交易、支付 股息和分派或回購我們的股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現 任何應收票據或應收賬款的能力。 除某些例外情況外，這些契約限制了我們 產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租交易、支付 股息和分派或回購股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現任何應收票據或應收賬款 的能力。

 

此外，信貸協議還要求我們維持 以下財務契約：每個季度最後一天的流動比率不低於1.0 比1.0，總債務與 利息、税項、折舊、損耗、攤銷和勘探費用(EBITDAX)前收益(EBITDAX)的比率 不大於3.5比1.0 截至 的四個會計季度的比率 EBITDAX與利息支出的比率 不低於2.75至1.0，截至確定日期 之前的會計季度最後一天的四個會計季度，以及現金和現金等價物投資合計 ，且信貸協議下的借款可獲得性至少為 400萬美元。信貸協議包含慣常的肯定 契約，並定義了此類信貸安排的違約事件，包括無法支付本金或利息、違反契約、違反陳述和擔保、資不抵債、 判斷違約和控制權變更。在違約事件發生並 持續時，貸款人有權 加速償還貸款並對抵押品行使其補救措施 。

 

 

截至2018年12月31日，我們未遵守信貸 貸款 貸款 前四個季度的總債務與EBITDAX的約定，(Ii)流動比率約定，(Iii)後四個季度的EBITDAX與利息支出的約定，(Iv)流動性契約要求我們保持 不受限制的現金和借款基數至少4.0美元 此外，我們目前 不會根據信貸安排支付利息， 預計未來信貸安排下的違規行為將繼續 。由於這種不合規，以及信貸安排 將於2019年到期，我們在截至2018年12月31日的財務報表中將我們的全部銀行債務歸類為流動負債 。2018年10月9日，我們收到信貸協議項下行政代理髮出的通知和權利保留 ，通知 違約事件已發生並繼續存在 原因是我們未遵守流動性契約，要求 我們維持現金和現金等價物以及借款基礎 至少400萬美元的可用性。作為違約的結果， 貸款人可以加速信貸 協議下的未償還餘額，每年增加2.0%的適用利率 或開始取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權。截至本報告日期 ，貸款人尚未加快貸款到期和應付的 未償還金額、提高 適用利率或啟動止贖程序，但 未來可能會行使這些補救措施中的一項或多項。我們已 開始與貸款人就容忍 協議或免除違約事件進行討論；但是, 可以 不能保證貸款人和我們會就容忍或放棄違約事件達成任何協議 。正如信貸協議要求的 ，我們之前根據國際掉期和衍生產品 協會主協議(“ISDA協議”)與法國興業銀行和BP能源公司 (“BP”)簽訂了 套期保值安排。2019年3月14日，我們收到了根據我們與法國興業銀行的ISDA協議(“法國興業銀行ISDA”) 發生違約事件的通知。由於 ISDA協議中的違約，法國興業銀行解除了我們所有的 套期保值。該通知規定支付 約347,129美元，以清償我們在該通知項下與法國興業銀行套期保值相關的未償債務 。2019年3月19日，我們 收到根據我們與BP(以下簡稱BP ISDA)的ISDA協議 發生違約事件的通知。由於 ISDA協議的違約，英國石油公司也解除了我們與他們的所有對衝。 通知規定支付約775,725美元來清償 我們根據通知承擔的與英國石油公司 套期保值相關的未償債務。

 

出售某些非核心油氣屬性

 

2018年8月20日，我們在新墨西哥州埃迪縣以127,400美元的價格出售了我們3.1%的租賃權益，該權益包括 9.8英畝淨地。2018年10月23日，我們以大約116萬美元的毛收入和買方承擔的某些封堵 和放棄負債約15,200美元的價格出售了我們在北達科他州的幾乎所有 巴肯資產。Bakken 資產相當於我們2018年第三季度日產量的大約12桶油當量。2018年10月24日，我們以大約120,000美元的價格出售了位於俄克拉何馬州格雷迪縣的未開發土地的某些深部使用權。這些非核心資產出售所得的100萬美元 用於償還2018年10月信貸安排下的借款 。

 

最近進入我們加州物業的PSA

 

代表金字塔石油有限責任公司和Yuma Energy，Inc.(賣方)和一位未披露的買方(買方)簽署了一份日期為2019年3月21日的 資產買賣協議，涉及出售賣方在加利福尼亞州克恩縣的所有 資產。購買價格 為210萬美元，生效日期為2019年4月1日。雙方預計在2019年4月26日之前完成交易 。作為出售資產的額外代價，如果 石油WTI指數在 成交後六個月內等於或超過65美元，並連續12個月保持該平均值 ，則買方應向賣方支付250,000美元。交易完成後，我們 預計所得款項將用於償還信貸安排和/或營運資金項下的 借款； 但是，不能保證交易將 完成。

 

優先股

 

截至2018年12月31日，我們的D系列優先股流通股為2,041,240股 ，總清算優先股約為2,260萬美元，轉換價格為 每股6.5838109美元。由於我們的 普通股發行於2017年10月結束，轉換價格從每股11.0741176美元調整為每股6.5838109美元。因此，如果 我們所有D系列優先股的流通股都轉換為普通股，我們將需要發行大約 340萬股普通股。D系列優先股是 以增發D系列 優先股的形式支付的股息，年利率為7%。

  

 

運營展望

 

認識到石油和天然氣價格的波動，我們計劃在2019年繼續採取 有紀律的方式，強調流動性和價值， 提高運營效率，並管理費用。我們將 繼續評估石油和天然氣價格環境， 可能會調整我們的資本支出計劃、融資活動、 和戰略替代方案(包括可能的資產出售)，以 在我們可能的範圍內保持適當的流動性和財務靈活性。

 

業務戰略

 

由於我們缺乏流動性，以及大宗商品價格持續波動 ，我們預計如果不能成功完成改善公司流動性的戰略性 替代方案，我們的資本支出計劃將在2019年受到限制。此外，我們可能會放慢或放棄開發我們的 物業，以更緊密地管理我們的現金流。我們將 專注於低風險和低成本的機會來維持或 最大限度地減少生產和現金流的下降。

 

我們業務戰略的關鍵 要素包括：

 

 

 

主要屬性説明

 

截至2018年12月31日，我們是 已探明石油和天然氣儲量約65.6%的物業運營商。作為 運營商，我們能夠直接影響勘探、 開發和生產運營。

 

正如行業中常見的 一樣，我們選擇性地參與非經營性房地產 和投資；我們的非經營性 參與決策取決於項目的技術和經濟 性質以及運營商的運營專業知識和財務 地位。以下是對我們 重要的石油和天然氣屬性的描述。

 

南路易斯安那州

 

我們在路易斯安那州南部的許多多產石油和天然氣的教區擁有 運營和非運營資產，包括 卡梅倫、拉富爾奇、利文斯頓、聖赫勒拿、聖伯納德和 硃砂教區。截至2018年12月31日，我們在路易斯安那州南部的9個油田擁有工作權益 ，其中我們運營 6個油田，平均運營工作權益為65.7%。與這些租賃頭寸相關的面積 包括18,536英畝 總英畝和3,172英畝淨英畝。相關資產產自 各種常規地層，其石油、天然氣和 天然氣液體的深度從大約5500英尺到 近19,000英尺。地層包括下中新統、CibCarst組、Dibert組、Wilcox組、Marg Tex組、Het 1A組、Tuscaloosa組、中新統Sihonina組和下Planulina Cris R組。截至2018年12月31日的一年中，該地區的總體淨產量 平均約為355mbl/d的石油、5.5mcf/d的天然氣和234mbl/d的天然氣液體 。Chandeleur Sound Blk 71，State Lease 18194#1井位於我們主要的PASS 4設施 ，已於2019年2月27日關閉。在關閉該井之前，它的日產量約為20淨BOE。我們正在 評估恢復生產的修井方案。 初步估計此井恢復生產的淨成本為300,000至400,000美元。

 

我們在路易斯安那州南部的兩個最大的油田，基於估計的已探明儲量 ，如下所述。

 

路易斯安那州硃紅色教區的Lac Blanc Field， 我們是Lac Blanc Field的運營商 ，我們的平均工作權益為81.3%。該油田佔地1,744英畝，淨佔地1,090英畝，其中SL 18090#1和#2兩口井從中新世Sihonina D-1砂巖(18,700英尺)開採。截至2018年12月31日的一年中，該油田 的石油淨產量平均約為64桶/d，天然氣淨產量約為2.8MMcf/d，天然氣液體淨產量約為156桶/d。 截至2018年12月31日的一年中，該油田的淨產量約為64桶/d，天然氣 /d的淨產量約為156桶/d。

 

 

Lac Blanc LP#2於2019年2月4日停產。在 下線之前，該油井的淨產量約為995 mCf/d，或每月15萬美元的現金流。我們正在評估將該油井重新投入使用的選項 ，但考慮到我們對油井的初步評估 ，成本可能會很高，而且由於我們的流動性有限以及與 修井相關的經濟因素，不能保證我們可以為這項工作提供資金。我們將 間歇性地生產油井，預計產量將低於之前產量的20%。LP#1和LP#2位於同一個儲集層 ，因此兩口井的總儲量預計不會受到重大影響，但由於不同的工作利益(LP #1和#2分別為62.5%和100%)，如果LP#2井不恢復使用，我們的淨儲量將 減少。此外，我們的現金流也將同樣受到LP#2井產量減少的 影響。

 

路易斯安那州硃砂教區Bayou Hebert Field， 路易斯安那州-我們擁有Bayou Hebert Field 12.5%的非運營作業 權益，該油田包括 約1600英畝和200英畝淨英畝，在下Planulina Cris R沙地完成了三口油井 。 三口油井中有兩口目前已關閉。在截至2018年12月31日的年度內， 油田的平均淨產量約為39桶/d石油、1.8MMcf/d天然氣和76桶/d天然氣液體。Bayou Herbert 油田的一口生產井目前正在以375Mcf/d淨產量減產 ，同時操作員正在修理SWD泵。我們預計2019年第二季度的產量將恢復到約895至1,345 Mcf/d的淨產量 。

 

德克薩斯州東南部

 

我們在德克薩斯州東南部有 經營性和非經營性物業，包括位於 傑斐遜縣和麥迪遜縣的 常規和非常規物業。截至2018年12月31日，我們有兩個領域的 個工作權益，其中一個是我們是運營商， ，工作權益為47.4%。 非作業領域的平均工作興趣約為23.0%。與這些租賃頭寸相關的種植面積包括24444英畝(毛面積)和591英畝(淨英畝)。非常規資產的開發 主要是利用緻密伍德賓砂巖中的水平井，從大約8,000英尺到9,000英尺的深度生產 石油、天然氣和天然氣液體。典型的開發井 水平鑽井，橫向段長度從約4500英尺到7500英尺不等，採用多階段 壓裂技術。在截至2018年12月31日的一年中，該地區的集體淨產量 平均約為26桶/d石油、230 mcf/d天然氣和40桶/d天然氣液體。

 

加利福尼亞州

 

我們在加利福尼亞州克恩縣擁有 資產。截至2018年12月31日，我們在五個常規油田擁有100%的工作權益， 租賃位置包括1,192英畝(含263英畝費用或純礦物)。這些物性產自各種常規地層，包括上新世、中新世、漸新世和始新世，深度從大約800英尺到6300英尺不等。截至2018年12月31日的一年中，我們加州資產的淨產量平均約為78桶/日。2019年3月21日，我們簽訂了資產購買和銷售協議，涵蓋以210萬美元的價格出售我們在加利福尼亞州克恩 縣的所有資產，生效日期為2019年4月1日。我們預計在2019年4月26日之前完成交易 。

 

二疊紀盆地

 

2017年，我們通過與兩傢俬營能源公司的合資企業進入二疊紀盆地，並在位於二疊紀盆地西北陸架的得克薩斯州約阿庫姆縣建立了佔地約33,280英畝的AMI。急性心肌梗死的主要目標是聖安德烈斯組。截至2019年3月1日，我們在AMI內約3,192英畝(1,995 淨英畝)持有 62.5%的營運權益。我們是合資企業的運營商 。2017年12月，我們在促銷的基礎上出售了該項目十個 區段12.5%的工作權益，並於2018年1月以相同的 條款額外出售了相同十個區段的12.5%的工作權益。2017年11月8日，我們鑽進了一口鹽水 處理井--詹姆遜SWD#井，並於2017年12月8日完成了該井的施工。然後將鑽井平臺移至我州320#1H 水平井，於2017年12月13日下鑽。 國320#1H井於2018年1月2日滿井， 隨後於2018年3月1日完井、壓裂並投產。該油井未能建立商業生產 ，目前正在關閉，等待對勘探區進行商業評估 。鑑於油井表現不佳，加上我們的 流動性有限，目前還不確定在 勘探區建立商業生產的能力。

 

 

石油和天然氣儲量

 

我們所有的石油和天然氣儲量都位於美國。 關於我們所有已探明儲量的估計淨數量和未來淨現金流的標準化計量的未經審計的信息載於附註24- 關於石油和天然氣勘探的補充信息， 開發和生產活動(未經審計的) 本報告第二部分第8項的合併財務報表附註中提供了有關該儲量的未經審計的信息。 關於這些儲量的估計淨數量和未來淨現金流的標準化計量 見附註24- 關於石油和天然氣勘探的補充信息， 開發和生產活動(未經審計)的附註 本報告第二部分第8項中的附註儲量估計是由荷蘭Sewell&Associates，Inc.(“NSAI”)準備的，該公司是一家獨立的石油工程公司。我們與外國政府或當局沒有長期供應或類似的 協議。我們在2018年沒有 向除SEC和能源部以外的任何聯邦機構提供任何儲備信息 。

 

預計探明儲量

 

下表根據NSAI編寫的報告彙總了我們在2018年12月31日的預計探明儲量。在準備這些 報告時，NSAI在2018年12月31日對我們的物業進行了100%的評估。有關我們的獨立後備工程師的更多信息，請參閲下面的獨立後備工程師。下表中的 信息不會對我們的商品衍生品產生任何影響，也不會 反映我們的商品衍生品。

 

	油(MBbls)	天然氣液體(MBBLS)	天然氣(MMCF)	總計(MBOE)(1)	現值折現10%($，單位： 千)(2)
已證明已開發 (3)
乳白字段(4)	301	586	10,704	2,671	$27,782
Bayou Hebert Field(4)	92	189	4,604	1,050	16,332
其他	1,138	36	1,568	1,433	21,942
共 已探明開發	1,531	811	16,876	5,154	66,056
已證明 未開發項目(3)
乳白字段(4)	-	-	-	-	-
Bayou Hebert Field(4)	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-
總計 已證明未開發	-	-	-	-	-
已證明總數 (3)	1,531	811	16,876	5,154	$66,056

 

 

 

PV10不是根據GAAP衡量財務或運營業績的指標， 也不應單獨考慮或替代GAAP定義的 未來淨現金流貼現的標準化衡量標準。 根據GAAP的定義，PV10不是衡量財務或運營業績的指標，也不應單獨考慮或替代 根據GAAP定義的未來淨現金流貼現的標準化衡量標準。有關 未來淨現金流量貼現的標準化計量，請參閲本報告第二部分第8項合併 財務報表附註中的附註24-關於石油和天然氣勘探、開發和生產活動的補充 信息(未經審計)。下面標題為“非GAAP對賬”的表 提供了PV10與折現 未來淨現金流的標準化度量的對賬。

 

 

非GAAP 對賬(千美元)

 

下表核對了截至2018年12月31日我們對石油、天然氣 和天然氣液體儲量的直接興趣 ：

 

預計未來淨收入的現值 (PV10)	$66,056
未來 所得税優惠10%	-
標準化的 貼現未來淨現金流的衡量標準	$66,056

 

 

 

已探明未開發儲量

 

截至2018年12月31日，我們沒有已探明的未開發儲量(“PUD”) 。下表詳細説明瞭截至2018年12月31日的年度PUD儲量變化 (單位：MBOE)：

 

從2018年1月1日開始 探明未開發儲量	1,295
未開發儲量 轉為已開發儲量	-
原地礦產採購量	-
原地礦產銷售	-
擴展 和發現	-
生產	-
修訂版本	(1,295)
截至2018年12月31日已探明 未開發儲量	-

 

從2018年1月1日至2018年12月31日，我們的PUD儲備減少了 1,295 MB，或100%，從1,295 MB降至-0-MB，主要原因是 我們決定註銷我們的PUD儲備，這是由於我們的 流動性以及我們為其未來發展提供資金的能力的不確定性 。

 

在估算已探明儲量時，不確定性是固有的 ，包括許多我們無法控制的風險因素。儲量工程是估算無法精確測量的石油和天然氣地下儲量的主觀過程，任何儲量估算的準確性都取決於可獲得數據的質量及其解釋。因此， 不同工程師的估計經常不同，有時差異很大 。此外，物理因素(如 估計日期之後的鑽井、測試和生產結果)以及經濟因素(如產品 價格變化)可能需要修訂此類估計。因此，最終開採的石油和天然氣數量將與儲量估計值不同。

 

用於估算已探明儲量的技術

 

根據SEC規則，探明儲量是指在現有的 經濟條件、操作方法和政府法規下，通過對地學和工程數據的分析，可以 合理確定地估計出從已知油藏到給定日期可經濟生產的石油和天然氣 儲量。 術語“合理確定性”意味着有很高的信心 認為實際開採的石油和天然氣數量將等於或超過。 “合理確定”一詞意指，在現有 經濟條件、操作方法和政府法規的情況下，可以合理確定地估計從已知油氣藏開始， 可經濟開採的石油和天然氣數量。 術語“合理確定性”意味着高度的信心，即實際開採的石油和天然氣數量將等於或超過。合理確定性 可以使用通過同一油藏或類似油藏項目的實際生產證明有效的技術 ，或使用建立合理確定性的可靠技術 的其他證據 來確定。可靠技術是指一種或多種技術(包括計算 方法)的 分組，這些技術經過現場測試，並已證明 在被評估的地層或類似的 地層中提供具有一致性和 重複性的合理確定的結果。

 

 

為了使我們的估計已探明儲量具有合理的確定性，NSAI採用了已證明 產生一致性和可重複性的結果的技術。用於評估我們儲量的技術和經濟數據包括但不限於電測井、放射性測井、巖心分析、地質圖和可利用的井下和生產數據、 地震數據和試井數據。 用於評估儲量的技術和經濟數據包括但不限於電測井、放射性測井、巖心分析、地質圖和可利用的井下和生產數據、 地震數據和試井數據。使用 適當的遞減曲線或其他動態關係來估計生產歷史充足的 井的儲量。 使用 體積估計和 周邊地區類似油井的動態來估計產量有限的生產井和未開發地區的儲量。這些油井被認為是基於使用相似技術的相同地層和完井的生產動態 而被認為是相似的 。

 

獨立後備工程師

 

我們 聘請NSAI來編制我們的年度儲量估算，並 依靠NSAI的專業知識來確保我們的儲量 估算是按照SEC的指導方針編制的。NSAI 成立於1961年，隸屬於德克薩斯州專業工程師註冊委員會 第 號，提供石油工程諮詢服務。F-2699在NSAI內部，主要負責編制NSAI 儲量報告中規定的估計的技術人員是G.Lance Binder和Philip R.Hodgson。Binder先生自1983年以來一直在NSAI從事石油工程諮詢業務。賓德先生是德克薩斯州(編號61794)的註冊 專業工程師，擁有超過30年的石油工程實際經驗， 擁有超過30年的儲量估算和評估經驗 。他於1978年畢業於普渡大學，獲得化學工程理學學士學位。自1998年以來，Hodgson先生一直在NSAI從事石油地質諮詢業務。 Hodgson先生是德克薩斯州地質(編號1314)的註冊專業地球科學家，在石油地球科學領域擁有30多年的實踐經驗。他1982年畢業於伊利諾伊大學，獲地質學學士學位，1984年畢業於普渡大學，獲地球物理學理學碩士學位。這兩項技術原則都達到或超過了石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估算和審計標準》中規定的教育、培訓和經驗要求；兩人都精通於將行業 標準實踐明智地應用於工程和地球科學評估，如 ，以及應用SEC和其他行業儲量定義以及 指南。

 

我們的 評估和工程副總裁 主要負責監督我們 內部儲量估計的編制，並在我們的儲量 報告編制期間監督獨立的 石油工程公司。他擁有石油工程理學學士學位和超過12年的行業經驗，具有9年或9年以上的油藏工程師、高級油藏工程、團隊領導高級油藏工程和油藏工程副總裁的工作經驗。他的專業 資格達到或超過石油工程師協會頒佈的“石油和天然氣儲量估算和審計標準 信息”中規定的儲量估算員和審計師資格。 工程師協會負責評估和工程的副總裁 直接向我們的臨時首席執行官報告 。

 

儲量估算編制的內部控制

 

我們對儲量估算流程的內部控制設計 截至2018年12月31日未生效 儲量估算過程的主要輸入是技術信息、財務 數據、所有權權益和產量數據。相關油田和油藏技術信息每季度審查一次，至少每年更新一次，在 我們的獨立石油工程公司與我們的工程師、地質學家以及運營和陸地人員舉行技術會議 時評估其有效性。 當前收入和費用信息來自我們的 會計記錄，這些會計記錄受外部季度 審查、年度審計和我們自己對 財務報告的內部控制。所有當前的財務數據，如商品 價格、租賃運營費用、生產税和現場級別的 商品價差都會在儲備數據庫 中更新，然後進行分析，以確保它們已準確輸入 並且所有更新都已完成。我們目前對礦產 權益和油井生產數據的所有權也受我們對財務報告的內部 控制，這些數據也被合併到我們的 儲量數據庫中，並由我們進行內部驗證，以確保 它們的準確性和完整性。一旦儲量數據庫使用最新信息進行了 更新，並收集了相關的技術 支持材料，我們的獨立工程 公司將與我們的技術人員會面，審查現場性能 和未來的開發計劃，以進一步驗證評估的 有效性。在這些審查之後, 儲量 數據庫提供給NSAI，以便其編制 獨立儲量估計和最終報告。NSAI編制的儲量 估計已經過審核，並與我們的副總裁-評估和 工程人員以及我們的油藏工程人員的 內部估計進行了比較。材料儲備 NSAI的估計儲量 與我們內部準備的儲量之間的估計差異將根據具體情況進行評估 。NSAI和我們之間執行迭代過程，並提供 其他數據以解決任何差異。如果 支持文檔不能證明其他更改是合理的，則接受 NSAI保留。如果附加數據 支持儲量估算調整，NSAI將分析 附加數據，並可能做出其認為必要的更改。 附加數據通常包含有關新油井的更新產量 信息。完成審核並協調所有 材料差異後，將 最終確定儲量報告，並使用NSAI提供的最終 估計值更新我們的儲量數據庫。我們儲量數據庫的訪問權限僅限於我們油藏工程部門和管理層的特定成員 。

 

 

儘管我們 採取了上述控制和程序，但管理層 注意到，我們的年度儲備報告中對一個重要字段的租賃運營費用預測有誤。 雖然我們認為該錯誤是孤立的，對 儲備報告本身並不重要，但我們認識到該錯誤會導致 重大額外的全部成本上限減值被記錄 。我們重新評估了對審查 第三方儲備報告的內部控制，並得出結論，我們的控制措施 無效，因為我們對2018年12月31日年終儲備報告的審查缺乏必要的精確度，無法識別現場級租賃運營費用預測中的錯誤 ，該錯誤可能 最終對財務報表產生重大影響。有關詳細信息，請參閲 本報告的項目9A。

 

產量、均價、平均生產成本

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日的每個年度，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨產量 ， 單位銷售的平均售價和單位的平均生產成本 如下。

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
生產 卷：
原油和凝析油(BBLS)	171,590	250,343
天然氣(Mcf)	2,094,984	3,085,613
天然氣液體(BBLS)	100,234	131,155
總計(BOE)(1)	620,988	895,767
實現的平均價格 ：
進口原油 原油和凝析油(每桶)	$67.40	$50.32
使用天然氣 天然氣(按Mcf)	$3.19	$3.05
使用天然天然氣 氣液(每桶)	$32.19	$26.08
每桶生產成本(2)	$13.67	$9.80

 

 

 

截至2018年12月31日，我們在Lac Blanc油田和Bayou Hebert油田的權益分別佔我們總探明儲量的51.8%和20.4%。截至2017年12月31日，我們在Lac Blanc油田和Bayou Hebert油田的權益分別佔我們 總探明儲量的40.0%和20.1%。截至2018年12月31日和2017年12月31日，沒有其他 油田佔我們已探明儲量的15%或更多。

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨產量 、單位銷售的平均售價和單位平均生產成本 如下。

 

	截至12月31日的年份，
乳白字段	2018	2017
生產 卷：
原油和凝析油(BBLS)	23,295	25,070
天然氣(Mcf)	1,031,579	1,101,824
天然氣液體(BBLS)	56,947	63,841
總計(BOE)(1)	252,172	272,548
實現的平均價格 ：
原油 油和凝析油(每桶)	$67.95	$50.86
天然氣 (每立方米)	$3.35	$3.22
天然氣 氣液(每桶)	$34.03	$27.76
每桶生產成本(2)	$7.24	$6.63

 

 

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨數量 ，我們的Bayou Hebert油田的單位銷售平均售價和單位平均生產成本 如下。 以下是我們的Bayou Hebert油田截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的石油、天然氣和天然氣液體淨產量 ，以及我們Bayou Hebert油田的單位平均銷售價格和平均生產成本 。

 

	截至12月31日的年份，
Bayou Hebert油田	2018	2017
生產 卷：
原油和凝析油(BBLS)	14,382	25,479
天然氣(Mcf)	656,300	1,236,615
天然氣液體(BBLS)	27,685	43,196
總計(BOE)(1)	151,450	274,778
實現的平均價格 ：
原油 油和凝析油(每桶)	$70.11	$52.80
天然氣 (每立方米)	$3.08	$3.10
天然氣 氣液(每桶)	$31.45	$27.85
每桶生產成本(2)	$6.31	$4.51

 

 

總生產井和淨生產井

 

截至2018年12月31日，我們的毛產量和淨產量井總數 如下：

 

油類(1)			天然氣(1)			總計(1)
毛利	淨額		毛利	淨額		毛利	淨額
油井	油井		油井	油井		油井	油井
70	51		27	4		97	55

 

 

已開發和未開發的總英畝和淨英畝

 

截至2018年12月31日，我們總共有已開發和淨開發的租賃英畝和 未開發的租賃英畝，如下所述。已開發的 種植面積以國家監管部門指定或允許的間距單位為基礎進行説明。總英畝是指擁有 工作權益的英畝。淨英畝數代表我們在總面積 英畝中擁有的零碎工作權益的總和 。

 

	已開發		未開發		合計
狀態	毛利	淨額	毛利	淨額	毛利	淨額
路易斯安那州	18,536	3,172	-	-	18,536	3,172
德克薩斯州	25,304	619	4,626	1,995	29,930	2,614
俄克拉荷馬州	2,000	79	-	-	2,000	79
加利福尼亞	1,192	1,192	-	-	1,192	1,192
總計	47,032	5,062	4,626	1,995	51,658	7,057

 

 

截至2018年12月31日，我們的租約淨面積為434英畝(其中沒有 位於Lac Blanc或Bayou Herbert Fields)，將於2019年到期；1246淨英畝(均不在Lac Blanc或Bayou Herbert Fields)，將於2020到期；315淨英畝，將於 2021到期。

 

探井和開發井

 

以下列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度 是關於我們在指定年份的鑽探活動的 信息。

 

	網絡 探索性		NET 開發		總產量淨額
	油井 已鑽探。		油井 已鑽探。		和乾燥的油井
年	生產效率高	乾的	生產效率高	乾的	鑽透
2018	-	-	-	-	-
2017	-	0.5		-	0.5

 

演示活動

 

截至2019年4月2日，我們有-0-總(-0-淨)井在 鑽井或完井過程中。

 

供應合同或協議

 

原油 原油和凝析油通過按月常綠 合約銷售。價格與指數或發佈價格的加權月度平均值 掛鈎，並對重力、 基本沉積物和水(“BS&W”)和 運輸進行一定調整。通常，索引或發佈基於WTI和 調整為LLS或HLS。我們加州物業的定價是 基於指定張貼價格的平均值，並根據 重力、交通和一個領域的市場差異進行調整 。

 

我們的 天然氣是根據多年合同銷售的，定價與 月初指數或收到的 購買者價格的每月加權平均價格掛鈎。天然氣液體也根據 多年合同銷售，通常與相關天然氣 合同捆綁在一起。定價基於每個產品的公佈價格或 每月收到的採購商價格加權平均值 。

 

我們還 從事以下 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-商品衍生活動》中討論的商品衍生活動。

 

競爭

 

國內石油和天然氣業務在 勘探和收購租賃權益、 儲量以及石油和天然氣的生產和銷售 產品方面競爭激烈。我們的競爭對手包括國家石油公司、大型石油和天然氣公司、獨立石油和天然氣公司、鑽井合作計劃、個體生產商、天然氣營銷商和主要管道公司，以及向 消費者供應能源和燃料的其他行業的 參與者。我們的許多競爭對手都是久負盛名的大型公司 。他們可能能夠為地震信息 以及石油和天然氣屬性和勘探 前景的租賃權支付更高的價格，並能夠定義、評估、競標和購買超出我們財力或人力 資源允許的 數量的資產和前景。我們未來獲得更多資產和 發現儲量的能力將取決於我們 評估和選擇合適資產的能力，以及在競爭激烈的 環境中 完善石油和天然氣相關交易的能力。

 

其他業務事項

 

主要客户

 

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，面向5個客户的銷售額 約佔公司總收入的80%，面向5個客户的銷售額 約佔79%。

 

 

我們 相信我們的產品有足夠的替代採購商 ，因此失去一個或多個上述採購商不會 對我們的運營結果或現金流 產生重大不利影響。

 

業務季節性

 

天氣 條件會影響天然氣的需求和價格， 還會推遲石油和天然氣鑽探活動，打亂我們的整體業務計劃。冬季對天然氣的需求通常較高 ，導致我們第一財季和第四財季天然氣生產的天然氣價格上漲 。由於這些季節性波動， 我們在各個季度的運營結果可能不能代表我們每年可能實現的結果 。

 

操作風險

 

石油和 天然氣勘探、開發和生產涉及高風險 ，即使是經驗、知識 和仔細評估的結合也可能無法克服。不能保證我們將發現、獲取或生產商業數量的額外石油和天然氣 。石油和天然氣作業 還涉及井火、井噴、 設備故障、人為錯誤和其他事件可能導致 有毒或危險物質(如石油液體或鑽井液)意外泄漏或泄漏到環境中，或 對人員或財產造成重大傷害的風險。在這種情況下， 可能會產生對第三方或政府實體的鉅額債務 ，償還債務可能會大幅 減少我們的可用現金，並可能導致石油和天然氣資產的損失 。此類危險還可能對油井、生產地層、生產設施以及管道或其他加工設施造成損壞或破壞。

 

就像石油和天然氣行業中常見的 一樣，我們不會為與我們的業務相關的所有風險提供完全的 保險，要麼是因為此類 保險不可用，要麼是因為我們認為保費成本 過高。保險未完全覆蓋的損失可能會對我們的經營業績、財務狀況和 現金流產生 實質性影響。有關這些風險的進一步討論，見本報告項目1A。 “風險因素”。

 

屬性標題

 

我們 相信我們的石油和天然氣資產的所有權是 良好的，根據石油和天然氣行業普遍接受的標準 是可以保護的，但有這樣的例外情況 ，在我們看來，這些例外並不會嚴重影響我們的石油和天然氣 資產的使用或價值 。我們的石油和天然氣屬性在不同程度上通常 受以下一個或多個 影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此類負擔和義務會影響我們獲得 生產收入的權利，因此在 計算我們的淨收入利息和估計我們儲量的 數量和價值時已將其考慮在內。我們認為，就我們擁有的資產類型而言，影響我們石油和天然氣屬性的負擔和 義務在我們的行業中很常見 。

 

操作規程

 

我們擁有或經營生產石油和天然氣資產的所有司法管轄區都有影響鑽井、完井和生產活動的法律和法規規定 ，包括與鑽井許可證、鑽井或操作油井的要求、鑽井位置、鑽井和套管井的 方法、鑽井和套管井的 方法、鑽井所依據的屬性的使用和 恢復有關的 條款，採購 和處理鑽井中使用的水 以及井的封堵和廢棄。我們的運營也受到各種保護法律法規的約束。這些法律和法規 規定了鑽井和間距單元的大小、可在石油和天然氣中鑽井的井密度 屬性以及石油和天然氣屬性的單位化或合併 屬性。在這方面，雖然有些州允許強制 彙集或整合土地和租賃以促進 開發，但包括我們開展業務的德克薩斯州在內的其他州主要或完全依賴自願彙集土地和租賃。 因此，我們可能很難形成間隔單元， 因此，如果我們擁有或控制少於100%的租賃 ，就很難開發項目。此外，國家保護法 規定了油井和天然氣井的最高產量 ，一般禁止天然氣的泄放或燃燒， 並對 生產的可評價性提出了具體要求。在某些情況下，地方當局對勘探、開發和生產活動實施了 暫停或其他限制，等待針對這些活動對當地潛在影響的 調查和研究，然後才允許石油和 天然氣勘探、開發和生產 進行。

 

這些規定的 效果是限制我們的油井可以生產的石油和天然氣的數量，並限制我們可以鑽探的井的數量或地點，儘管我們 可以申請這些規定的例外或減少井距 。如果不遵守適用的法律和 法規，可能會受到嚴重處罰。行業的監管負擔 會增加業務成本， 會影響盈利能力。此外，每個州通常對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣液體的生產和銷售徵收 生產或遣散税 。

 

天然氣運輸條例

 

州際商業中天然氣的運輸和銷售或轉售由聯邦能源管理委員會(FERC)根據1938年天然氣法案(NGA)、1978年天然氣政策法案(NGPA)和根據這些法規發佈的規定進行監管。 聯邦能源管理委員會(FERC)管理州際天然氣運輸費率和 服務條件，這會影響營銷。 FERC管理州際天然氣運輸費率和服務條件，這會影響市場營銷。 聯邦能源管理委員會(FERC)根據1938年天然氣法案(NGA)、1978年天然氣政策法案(NGPA)和根據這些法規發佈的規定，管理州際天然氣運輸和銷售或轉售。 FERC管理州際天然氣運輸費率和服務條件，這會影響營銷

 

州內天然氣運輸 也受州監管機構的監管。州內對天然氣運輸進行監管的依據以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。鑑於特定州內的此類法規 通常會在可比基礎上影響該州內的所有 天然氣運輸商，我們 認為，在我們運營的任何州對類似位置的州內天然氣運輸進行監管，並在州內運輸天然氣，都不會影響我們的 運營，這與我們的競爭對手 的運營方式不會有任何實質性的不同，因此我們 相信，在我們運營的任何州對類似情況的 天然氣運輸的監管，不會影響我們的 運營在任何方面與我們的競爭對手 的運營方式存在實質性差異。與州際運輸費率的監管一樣，州際運輸費率的監管也會影響 我們生產的天然氣的營銷，以及我們銷售天然氣所獲得的 收入。

 

石油、天然氣、天然氣銷售條例

 

我們銷售石油、天然氣和天然氣液體的 價格 目前不受聯邦監管，而且大部分 不受州監管。但是，FERC監管 州際天然氣運輸費率以及運輸服務條款和條件，這會影響我們生產的天然氣的營銷 ，以及我們銷售天然氣的 價格。同樣，我們從石油和天然氣液體 銷售中獲得的價格也受到將這些產品運往市場的 成本的影響。FERC根據《州際商業法》、《1992年能源政策法》的規定以及根據這些法規頒佈的條例， 管理州際管道上的石油和液體運輸。州內石油、天然氣液體和其他產品的運輸 取決於管道，這些管道的費率、服務條款和條件 受州監管機構根據州 法規進行監管。此外，雖然天然氣生產商的銷售和 所有原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前可以 不受控制的市場價格進行，但國會可以 在未來重新實施價格管制。

 

 

FERC或州政策法規或法律的變化 可能會對州際管道上公司和/或 可中斷運輸服務的可用性和可靠性產生不利影響， 我們無法預測FERC或州監管機構未來會採取什麼行動 。但是，我們不認為任何監管 變化對我們的影響與它們對與我們競爭的其他天然氣生產商、採集商和 營銷者的影響 有實質性的不同。

 

環境法規

 

我們的 運營還必須遵守嚴格的聯邦、州和地方 法律，以規範向環境中排放材料或 其他與健康和安全或環境保護相關的 法律。許多政府機構，如美國環境保護局(“EPA”)， 發佈法規來實施和執行這些法律，而這些法規往往需要困難且成本高昂的合規措施。在其他 事項中，環境監管計劃通常管理 油井或生產相關設施的許可、建設和操作 。許多因素(包括公眾看法)可能會 對獲得環境施工或運營許可證的能力產生重大影響 。未能遵守 環境法律法規可能會導致評估 重大的行政、民事和刑事處罰，以及 發佈限制或禁止我們的 活動的禁令。此外，一些與環境保護有關的法律法規在某些情況下可能會對環境污染施加 嚴格的責任，這可能會 導致環境損害和清理費用的責任 而不考慮我方的疏忽或過錯。

 

超出現有要求、新計劃和現有 計劃的更改可能會影響我們的業務，包括石油和天然氣勘探和生產、空氣排放、廢物管理和 地下注入廢物。多年來，環境法律和 法規經常發生變化， 實施更嚴格的要求可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生 實質性的不利影響。以下是更重要的 現有環境、健康和安全法律法規的摘要，我們的業務運營受這些法律法規的約束，未來的合規 可能會對我們的資本支出、收益和競爭地位產生重大不利影響。

 

有害物質和廢物

 

《1980年聯邦綜合環境響應、賠償和責任法案》(簡稱CERCLA)，也稱為 超級基金法，以及類似的州法律對某些 類被認為對將有害物質排放到環境中負有責任的 類人員施加責任，而不考慮 過錯或原始行為的合法性。這些 人員可能包括髮生泄漏的一個或多個現場的現任或前任所有者或操作員，以及 處置或安排處置現場發現的 危險物質的公司。根據CERCLA，這些潛在責任人 可能要承擔嚴格的連帶責任，包括調查和清理已排放到環境中的危險物質的費用 、對自然資源的損害 以及某些健康研究的費用。此外， 鄰近的土地所有者和其他第三方 提起人身傷害和財產損失索賠 據稱是由有害物質或其他污染物排放到環境中的情況並不少見 。我們只能直接控制作為 操作員的那些井的 操作。儘管我們無法直接控制由他人操作的油井 ，但在某些 情況下，我們以外的運營商未能 遵守適用的環境法規可能是我們造成的。我們在運營的 過程中產生可能被監管為危險 物質的材料，但我們目前不知道我們可能要對其負責的任何責任 會對我們產生重大或不利的影響 。

 

1976年的 資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似的州法規對危險和固體(非危險)廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和清理進行了 管理。有了環保局的批准，各州可以管理RCRA的部分或全部條款，一些州已經採用了自己的更嚴格的要求。鑽井液、產出水 以及與勘探、石油和天然氣的開發和生產相關的大多數其他廢物目前 受RCRA的固體(非危險)廢物 條款監管。然而，立法時不時會被提出，各種環保組織已經提起訴訟，如果 成功，可能會導致某些石油和天然氣勘探和生產廢物被重新分類為“危險廢物”，這將使此類廢物受到更嚴格的 處理、處置和清理要求的 限制。 如果成功，可能會導致某些石油和天然氣勘探和生產廢物被重新分類為“危險廢物”，這將使此類廢物受到更嚴格的處理、處置和清理要求。以 為例，美國哥倫比亞特區地區法院 因環保署未能及時評估其針對石油和天然氣廢物的RCRA副標題D標準規定而向幾個非政府 環保團體提起訴訟，環保局和環保團體 達成了一項協議，並在2016年12月28日地區法院發佈的同意法令 中最終敲定。根據 法令，環保局必須在不晚於2019年3月15日 提出, 修訂某些副標題D標準的規則制定 與石油和天然氣廢物有關的法規或簽署 決定不需要修訂這些法規。 環境保護局針對同意法令採取的行動仍在等待中。如果 環保局提議修訂石油和天然氣廢物法規 ，同意法令要求環保局在通知和評論規則制定後不遲於2021年7月15日 採取最終 行動。失去鑽井液、採出水和相關廢物的RCRA排除可能導致我們的 以及石油和天然氣勘探與開發行業的 管理和處置產生的廢物的 成本增加，這可能對該行業以及我們的 業務產生 實質性的不利影響。

 

 

我們擁有或運營的 個地點不時會發生材料或廢物的釋放。這些特性及其釋放的材料或廢物可能受 CERCLA、RCRA和類似州法律的約束。根據這些法律，我們 已經並可能被要求移除或補救此類材料或 廢物。

 

排水量

 

聯邦清潔水法和類似的州法律對向美國水域排放 污染物(包括石油和其他物質的泄漏和泄漏) 進行了 限制和嚴格控制。 聯邦清潔水法和類似的州法律對 污染物的排放進行了 限制和嚴格控制，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏 。禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放污染物， 除非符合環保局或類似的州機構頒發的許可證條款。2015年9月，美國環保署和美國陸軍工程兵團定義了聯邦 對美國水域的管轄權範圍的規則(“WOTUS 規則”)生效；但是，該規則已被美國第六巡迴上訴法院 在全國範圍內擱置，而 上訴法院和眾多聯邦地區法院考慮 反對執行該規則的訴訟。美國最高法院 考慮了哪個法院有管轄權審理對WOTUS規則的質疑 的問題，並在2018年1月得出結論， 管轄權屬於聯邦地區法院。此外， 2017年，特朗普總統發佈了一項行政命令，指示 EPA和美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps of Engineers)審查WOTUS規則 ，如果這些機構的審查發現該規則 不符合行政命令在減少監管不確定性的同時促進經濟增長的目標，則啟動新的規則制定 以廢除或修訂該規則。根據行政命令，2017年6月，美國環保署和美國陸軍工程兵團正式提出廢除WOTUS規則。2018年1月，EPA和美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps of Engineers)敲定了一項規則，該規則將推遲 WOTUS規則的適用時間兩年，但一名聯邦法官 在2018年8月分別禁止了這兩家機構暫停該規則。 , 佐治亞州的一家聯邦法院下令在11個州實施這項規定。然而，2018年12月，美國環保署和美國陸軍兵團發佈了一項擬議的規則，該規則將取代 WOTUS規則，並大幅減少受CWA聯邦 監管的水域。此類提案目前正在接受 公眾審查和評論，之後預計還會有其他法律挑戰 。《清潔水法》的管轄範圍可能在未來幾年內仍不確定。

 

獲取許可的 流程可能會延遲我們的 操作。泄漏預防、控制和對策 聯邦法律的要求要求適當的安全殼護堤 和類似的結構，以幫助防止石油烴罐泄漏、破裂或 泄漏污染 通航水域。此外，《清潔水法》和類似的州法律 要求對從特定類型的設施排放暴雨徑流 的個人許可或一般許可覆蓋範圍。 聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似的州法律和 法規的排放許可或其他 要求實施行政、 民事和刑事處罰以及其他執行 機制。《清潔水法》和類似的州法律對未經授權排放的 規定了行政、民事和刑事處罰 ，並與1990年的《石油污染法》(簡稱OPA)一起，對泄漏 預防和響應計劃提出了嚴格要求，並對與任何未經授權排放有關的 移除、補救和損害費用負有重大潛在的 責任。

 

我們的石油 和天然氣生產也會產生鹽水，我們 通過地下注入來處理。聯邦安全飲用水 水法(“SDWA”)通過地下注水控制(“UIC”)計劃對物質的地下注入進行監管，相關的州計劃對鹽水處理井的鑽探和操作進行監管。環保局 在某些州直接管理UIC計劃，在其他州 將其委託給該州進行管理。在德克薩斯州，德克薩斯州鐵路委員會(“RRC”)對注水井處理採出水進行了監管。在 鑽探鹽水處理井之前，必須獲得許可證，並且必須定期進行套管完整性監測，以確保套管不會向地下水泄漏 鹽水。地下水被石油和 天然氣鑽探、生產和相關作業污染，可能導致 罰款、處罰和補救費用，以及根據SDWA和州法律的其他制裁 和責任。針對 用於處理石油和天然氣相關廢水的地下注水井附近最近發生的地震事件，聯邦和 一些州機構已開始調查此類井 是否導致地震活動增加，一些州已關閉 或對現有井施加體積注入限制，或 暫停此類注水井的使用。為了迴應與誘發地震活動相關的擔憂，一些 州的監管機構已經採納或正在考慮與地震安全相關的額外 要求。例如，RRC已 採用注水井規則來解決德克薩斯州的這些地震活動問題 。除其他事項外，, 規則要求 尋求處置井許可證的公司在許可證申請中提供地震活動數據 ，規定對某些井進行更頻繁的監測和 報告，並允許RRC修改、暫停、 或終止許可證，理由是處置井很可能引起或確定為引起地震活動。對注水井進行更嚴格的 監管可能會導致此類井的建設減少或 產能減少，這反過來又會影響 可用於處理我們 運營廢水的注水井的可用性。

 

 

與生產水的運輸和處理相關的成本 增加了 ，包括遵守有關 生產水處理的規定的成本，這可能會降低我們的盈利能力。然而，所有石油和天然氣生產商通常都會 產生與處理提議的水相關的成本 ，我們不認為這些成本會對我們的運營 產生實質性的不利影響。此外，第三方索賠可由 土地所有者和其他各方提出，要求賠償替代水供應、財產損失和身體傷害。

 

水力壓裂

 

我們的 完井作業受監管，短期或長期內可能會增加 。特別是，被稱為水力壓裂的完井 技術被用來刺激石油和天然氣的生產 受到了環保界以及許多地方、州和聯邦監管機構 的日益嚴格的審查 。水力壓裂是指在壓力下將水、砂子和添加劑(通常是沿套管向井筒內膠結)注入 深度的潛在巖層，以刺激石油和天然氣的生產。我們聘請 第三方為我們提供水力壓裂或其他油井模擬 服務，與我們運營的幾乎所有油井 相關。

 

SDWA通過 UIC計劃規範地下物質注入。根據UIC計劃，水力壓裂通常不受 監管，水力壓裂 過程通常由州石油和天然氣委員會監管。 然而，最近幾屆國會提出立法，修改SDWA，從“地下 注入”的定義中廢除對水力壓裂的豁免，要求聯邦許可和監管 控制水力壓裂，並要求披露水力壓裂的 化學成分

 

此外， 多個聯邦機構已對壓裂過程的某些方面確立了監管機構 。例如，美國環保署已 表明，使用含有 柴油的流體進行水力壓裂應受UIC計劃的監管， 具體為“II類”UIC油井。

 

此外，2016年6月28日，美國環保署發佈了一項最終規則 ，禁止將陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有的 污水處理廠。環保局還在對接受石油和天然氣開採廢水的 個私人廢水處理設施(也稱為集中式廢物處理設施(“cwt”))進行研究。環保局正在收集與CWT設施接受此類廢水的程度、可用的處理技術(及其 相關成本)、排放特性、CWT設施的財務 特性以及CWT設施排放的環境影響有關的數據和 信息。

 

此外，2015年3月26日，土地管理局(BLM)發佈了關於聯邦和印度土地水力壓裂的最終規則。此外，2016年11月15日，BLM敲定了一項防止浪費的規定，以減少石油和天然氣作業在聯邦和印度土地上燃燒、排放和泄漏甲烷的情況 。2017年3月28日，特朗普總統 簽署了一項行政命令，指示BLM審查上述 規則，並在適當的情況下啟動規則制定，以撤銷或 修訂這些規則。因此，2017年12月29日，BLM發佈了 最終規則，以廢除2015年的水力壓裂規則；然而， 一個由環保主義者、部落倡導者和加利福尼亞州 組成的聯盟提起訴訟，挑戰該規則的廢除。此外，2018年2月22日，BLM發佈了 廢物預防規則的擬議修正案，將取消某些空氣質量條款 ，2018年4月4日，聯邦地區法院擱置了2016年規則的某些條款。目前還不確定 何時或是否會實施這些規則，以及它們 將對我們的運營產生什麼影響。

 

此外， 正在進行或正在提議的某些政府審查 側重於水力壓裂實踐的環境方面 。2016年12月13日，美國環保署發佈了一項研究，調查了水力壓裂活動對飲用水資源的潛在影響 ，發現在某些情況下， 水力壓裂活動中的用水會影響 飲用水資源。此外，2015年2月6日，美國環保署 發佈了一份報告，其中包含與 公眾對處置井誘發地震活動的關注有關的調查結果和建議。 該報告建議了管理和最大限度減少重大注入誘發地震事件的 可能性的策略。其他 政府機構，包括美國能源部、美國地質調查局(U.S.Geological Survey)和美國政府問責局(U.S.Government Accounability) 已經或正在評估水力壓裂的其他各個方面。這些正在進行或擬議中的研究可能會刺激 進一步規範水力壓裂的舉措，並可能 最終使我們執行壓裂變得更加困難或成本更高，並增加我們合規和開展 業務的成本。

 

 

我們運營或持有石油的一些州和地方司法管轄區以及 天然氣利益集團已經或正在考慮採用 法規，這些法規可以在 某些情況下限制或禁止水力壓裂，實施更嚴格的操作標準 和/或要求披露水力 壓裂液的組成。如果在我們運營的地區採用與水力壓裂工藝相關的新的或更嚴格的州或地方法律 限制 ，我們可能會產生潛在的 鉅額額外成本來滿足這些要求， 在勘探、開發或生產活動中遇到延誤或削減，甚至可能被禁止 鑽探油井。

 

關於水力壓裂 的公眾爭議一直在增加，涉及壓裂液的使用、引發的 地震活動、對飲用水供應的影響、水的使用 以及總體上對地表水、地下水和 環境的潛在影響。全國各地已發起多起訴訟和執法行動 涉及水力壓裂 實踐。如果採用嚴格限制水力壓裂的新法律或法規，則此類法律可能會使我們更難或成本更高地進行壓裂以刺激緻密地層的生產，並使反對水力壓裂過程的 第三方更容易基於在壓裂過程中使用的特定化學物質可能對地下水造成不利影響的指控而提起 法律訴訟。此外，如果水力壓裂在 聯邦、州或地方層面得到進一步監管，我們的壓裂活動可能 受到額外的許可和財務保證 要求、更嚴格的施工規範、增加的 監控、報告和記錄義務、封堵和 廢棄要求，以及隨之而來的許可延誤 和潛在的成本增加。此類法律變更可能會 導致我們產生大量合規成本，而合規或 我們任何不合規的後果都可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。目前，無法評估管理水力壓裂的新頒佈或潛在的聯邦、州或地方法律對我們業務的影響 。

 

空氣排放

 

聯邦《清潔空氣法》和類似的州法律通過許可計劃和 強加的其他要求來限制各種空氣污染物的排放。此外，環保局已經制定並將繼續制定嚴格的法規，管理特定來源的有毒空氣污染物的排放，包括石油和天然氣生產。聯邦和州監管機構 可以對違反《清潔空氣法》和相關州法律法規的空氣許可或其他要求的行為實施行政、民事和刑事處罰 。我們的 業務或我們聘用的服務公司的業務 在某些情況和地點可能會受到這些法規對空氣污染物排放的許可 和限制 。

 

2012年和2016年，美國環保署發佈了新的污染源性能標準，以 監管各種石油和天然氣勘探、生產、加工和運輸設施的揮發性有機化合物(VOCs)、二氧化硫、空氣有毒物質和甲烷的排放 。特別是，2016年5月12日，美國環保署 修訂了其法規，對石油和天然氣行業的某些新的、經過改造和 重建的設備、流程和活動實施了甲烷和 揮發性有機物排放的新標準。然而，在2017年3月28日的行政命令中，特朗普總統指示環保局審查2016年的 法規，並在適當的情況下啟動規則制定，以 撤銷或修訂這些法規，以符合 促進國家能源資源清潔和安全發展的既定政策 ，同時避免 不必要地阻礙能源生產的監管負擔。2017年6月，美國環保署 發佈了一項擬議的規則，將2016年法規的某些 要求保留兩年，包括逃逸排放 要求。2018年9月11日，美國環保署建議對該規則進行有針對性的 改進，包括修改該規則的 逃逸排放監測要求，並預計通過這樣做， 將“大幅減輕” 規則的監管負擔。這些標準以及未來的任何法律及其實施條例可能要求我們在擴建或修改現有 設施或建設預計 產生空氣排放的新設施時獲得 預先批准，實施嚴格的空氣許可要求，或 強制使用特定設備或技術來控制 排放。我們無法確定地預測最終的法規要求或 遵守這些要求的成本 。

 

2015年10月，美國環保署宣佈將臭氧的主要國家環境空氣質量標準(NAAQS)從百萬分之七十五降低到十億分之七十。2018年7月，美國環保署完成了對美國各縣的 地面臭氧的區域命名，將其定為 “達到/不可分類”或 “不可分類”。州政府地區的重新分類 實施修訂後的NAAQS可能會導致更嚴格的 許可要求，推遲或禁止我們獲得此類許可，並導致污染控制設備支出增加 ，其成本可能非常高。

 

 

氣候變化

 

針對二氧化碳、甲烷和 其他温室氣體(“GHGs”)的排放危害公眾健康和環境的調查結果，美國環保署根據“清潔空氣法”現有的 條款通過了法規，其中包括建立 防止顯著惡化(“PSD”)、 建築和第五章運營許可審查等內容 某些大型固定污染源。為其温室氣體排放獲得PSD許可所需的設施還將被要求滿足這些排放的“最佳 可用的控制技術”標準。 與温室氣體排放相關的EPA規則制定可能會對我們的 運營產生不利影響，並限制或推遲我們獲得新污染源或改進源的空氣許可 的能力。此外，美國環保署已採納規則 ，要求每年報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放量，其中包括陸上和海上生產設施，其中包括我們的某些業務。此外，如上所述，美國環保署 頒佈了一項新的來源績效標準，涉及石油和天然氣來源的甲烷排放 類別。

 

雖然 國會過去曾考慮過與減少温室氣體排放相關的立法 ，但聯邦政府沒有通過減少温室氣體排放的重大立法 。在沒有 國會行動的情況下，出現了一些州和地區的温室氣體限制 。在國際層面，美國參加了在法國巴黎舉行的《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會。《巴黎協定》於2016年11月 生效。儘管本協議沒有為各國規定任何限制温室氣體排放的具有約束力的義務，但它確實包括參與國自願限制或 減少未來排放的承諾。2017年6月，特朗普總統表示， 美國將退出《巴黎協定》，但可能 加入未來與温室氣體相關的國際協定。 《巴黎協定》規定了一個為期四年的退出流程，從2016年11月生效起 ，這將導致 2020年11月的有效退出日期。美國 是否遵守退出進程尚不確定， 美國可能重新加入《巴黎協定》或另行 談判達成的協議的條款目前尚不清楚。雖然目前 無法預測可能通過的解決温室氣體排放問題的立法或新法規 將如何影響我們的 業務，但未來任何此類法律和法規都可能要求我們在報告 義務或限制我們設備和運營的温室氣體排放 時產生成本，以減少與我們運營相關的温室氣體排放 。

 

可能對甲烷或二氧化碳排放實施的 限制可能會 對我們產品和儲量的需求、價格和價值產生不利影響 。由於我們的業務還會直接排放温室氣體 ，當前和未來限制此類排放的法律或法規可能會增加我們自己的成本。目前，我們的業務 沒有受到現有聯邦、州和地方 氣候變化倡議的不利影響，目前無法 準確估計未來處理温室氣體排放的潛在法律或法規 將如何影響我們的業務。 儘管存在與氣候變化相關的潛在風險， 國際能源署(IEA)估計，到2040年，全球能源需求 將繼續佔全球能源使用的主要份額 ，其他私營部門研究項目將繼續 。 國際能源署(IEA)估計，到2040年，全球能源需求 將繼續佔全球能源使用的主要份額 ，其他私營部門研究項目仍在繼續 然而，最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的激進主義 可能會導致能源行業的某些資金來源受到限制或限制 。最後， 還應該指出，許多科學家已經得出結論： 地球大氣中温室氣體濃度的增加 可能會產生具有重大物理影響的氣候變化， 例如風暴、洪水、乾旱和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果 發生任何此類影響，可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。

 

國家環境政策法案

 

聯邦土地上的石油和天然氣勘探、開發和生產活動受國家環境政策法案 (“國家環境政策法”)的約束。《國家環境政策法》要求包括內政部在內的聯邦機構對可能對環境產生重大影響的重大機構行動進行評估。 流程涉及環境 評估或環境影響説明書的準備，具體取決於 圍繞擬議的聯邦行動的具體情況 是否會對人類環境產生重大影響。《國家環境政策法》 過程涉及公眾意見，這些意見可能會通過限制 項目的範圍或要求特定資源的緩解來改變擬議項目的 性質。流程參與者可以通過法院系統對《國家環境政策法》的裁決 提出上訴。 此流程可能會導致延遲項目的批准和開發 ，增加某些 設施的許可和開發成本，並可能導致 取消現有租約的某些情況。

 

 

瀕危物種、候鳥和自然資源

 

各種 聯邦和州法規禁止對瀕危或受威脅物種及其棲息地、候鳥、濕地和自然資源造成不利影響的某些行為。這些法規包括“瀕危物種法”(“歐空局”)、“候鳥條約法”和“清潔水法”。美國魚類和野生動物管理局(“FWS”)可能會指定關鍵的 棲息地，它認為這些棲息地對於 受威脅或瀕危物種的生存是必要的。根據2011年的和解協議 ，FWS必須在該機構2017財年結束之前， 決定將250多個物種列入FSA 瀕危或受威脅物種的名單。 FWS錯過了最後期限，但據報道，FWS將根據 和解協議繼續審查新的 物種在歐空局下的受保護狀態。重要的棲息地指定可能導致 對聯邦土地使用或私人土地使用的進一步實質性限制，並可能延遲或禁止土地訪問或開發。 在發生或可能發生對物種、 棲息地或自然資源的佔用或損害的情況下，政府 實體或有時私人可以採取行動阻止或限制 石油和天然氣勘探活動，或就任何 傷害尋求賠償，無論是鑽探、建設還是釋放 在某些情況下，可能會受到刑事處罰。根據《候鳥條約法》，對候鳥也提供了類似的 保護措施。最近，再次有人呼籲審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施，沙丘鼠尾草蜥蜴的棲息地包括二疊紀盆地的部分地區。 沙丘鼠尾草蜥蜴的棲息地包括二疊紀盆地的部分地區, 並 重新考慮將物種列入歐空局。雖然我們的一些 業務可能位於指定為瀕危或受威脅物種棲息地 或可能吸引候鳥的區域 ，但我們認為我們基本上遵守了歐空局 和《候鳥條約法》，我們不知道有任何 提議的歐空局名單會對我們的業務產生重大影響。 聯邦政府過去曾根據《候鳥條約法》向幾家石油和天然氣公司發出起訴書。將 以前未受保護的物種識別或指定為受威脅或瀕危物種，可能會導致我們 因物種保護措施而增加成本 ，或者可能導致我們的開發活動受到限制， 可能會對我們開發和生產石油和天然氣儲備的能力產生不利影響 。如果我們將租約的一部分 指定為關鍵或合適的棲息地，可能會 對我們的租約價值產生不利影響。

 

危險通信和社區知情權

 

我們 受聯邦和州危險通信以及社區 知情權的約束。這些法規， 包括但不限於聯邦緊急計劃和 社區知情權法案，規範了 危險物質的使用和釋放的記錄保存和報告，並可能要求 向州和地方政府當局以及公眾提供 信息。

 

職業安全與健康法案

 

我們 受修訂後的聯邦《職業安全和健康法案》(簡稱OSHA)和類似的州 法規的要求，這些法規對 工人的健康和安全進行了保護。此外，OSHA危險通信標準要求 保存有關作業中使用或生產的危險材料的信息，並將此信息提供給 員工、州和地方政府當局以及 公民。

 

國家法規

 

德克薩斯州 規範石油和天然氣的鑽探以及生產、收集和銷售 ，包括徵收遣散税和 獲取鑽探許可證的要求。德克薩斯州目前對石油生產徵收4.6%的遣散費，對天然氣生產徵收7.5%的遣散費 。國家還規定了開發新油田的方法、井的間距和操作以及防止石油和天然氣資源的浪費。各州可以 調整產量，並根據 市場需求或資源節約，或兩者兼而有之，確定油井和天然氣井的最高日允許產量 。各州不 調整井口價格或從事其他類似的直接經濟監管 ，但我們不能向我們的股東保證他們未來不會 這樣做。這些規定的效果可能是 限制我們的油井可能生產的石油和天然氣數量，並限制我們可以 鑽探的油井數量或地點。

 

 

石油行業還必須遵守其他各種 聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律 與資源節約和平等就業機會有關。 我們不認為遵守這些法律會對我們造成 實質性的不利影響。

 

相關保險

 

我們 為我們的 勘探、開發和生產活動可能導致的上述或 地下污染相關的某些風險投保。但是，此 保險僅限於井場活動， 不能保證此保險將繼續在商業上使用，也不能保證此保險將以值得我們購買的 保費水平提供。如果發生未針對 提供全面保險或賠償的 重大事件，可能會對我們的財務狀況 和運營產生重大不利影響。

 

雖然我們沒有因遵守 環境要求而受到任何實質性的不利影響，但不能保證 這種情況會持續下去。

 

員工和總部

 

截至2018年12月31日，我們有22名全職員工和1名兼職員工 。我們根據需要聘請獨立承包商。我們 與員工沒有集體談判協議。我們 相信我們的員工關係 令人滿意。

 

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓，郵編：77027,1825Suit1825，西環路南1177號，辦公面積約為 15,180平方英尺。我們的貝克斯菲爾德辦事處佔地約4,200平方英尺，位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德2008年 第21街，郵編93301。

 

公司高管

 

下表列出了我們所有 管理人員的姓名和年齡、這些人員擔任的職位和職位、 以及作為管理人員開始連續服務的月份和年份 ：

 

		高管
名稱		警官自		年齡		職位
安東尼·C·施努爾		2019年3月		53		臨時首席執行官兼首席重組官
詹姆斯·J·雅各布斯		2016年10月		40		首席財務官、財務主管兼公司祕書

 

下面的 段落包含有關我們每位 高管的某些信息。

 

Anthony C.Schnur自2019年3月28日以來一直擔任我們的臨時首席執行官 ，我們的首席執行官於2019年3月27日離職， 我們的首席重組官自2019年3月1日以來一直擔任我們的首席重組官，我們的總裁兼首席運營官於2019年1月24日辭職 。此前，Schnur先生自2017年9月起擔任Capodian，LLC董事總經理。2012年12月至2017年6月，Schnur先生擔任 Camber Energy，Inc.(前身為Lucas Energy，Inc.) (“Camber”)的董事兼首席執行官。Schnur先生還曾在2012年11月至2013年4月擔任Camber的首席財務官 ，並於2013年9月至2016年8月擔任臨時首席財務官。從2010年1月到2012年10月，Schnur先生擔任Chroma Oil&Gas，LP的首席財務官，這是一家由私募股權公司 支持的E&P公司，業務遍及德克薩斯州和路易斯安那州。從2015年8月到2016年12月，Schnur先生在位於亞利桑那州科奇斯縣歷史悠久的墓碑礦業 區內的勘探和開發公司Tombstone Explore Corporation的董事會 任職。Schnur先生於1987年獲得甘農大學金融工商管理理學學士學位，並於1992年獲得凱斯西儲大學工商管理碩士學位。Schnur先生是 美國獨立石油協會、德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費所有者協會以及亞當-休斯頓收購和資產剝離集團的成員。

 

 

自2016年10月26日戴維斯合併完成以來，詹姆斯·J·雅各布斯(James J.Jacobs)一直擔任我們的首席財務官、財務主管和公司祕書。他在2015年12月至2016年10月26日期間擔任加州尤馬 首席財務官、財務主管和公司祕書。在2015年12月被任命為首席財務官之前，他曾擔任 尤馬加州公司負責企業和業務發展的副總裁 ，自2013年以來一直在我們工作。 他在金融服務和能源領域擁有16年的經驗 。2001年，雅各布斯先生在杜克資本合夥公司(Duke Capital Partners)擔任能源分析師。2003年，Jacobs先生在Sanders Morris Harris擔任 能源投資銀行部副總裁，在那裏他 參與了各種規模能源公司的資本市場融資、合併和收購、公司重組和私募股權交易。2006年至2013年，雅各布斯先生擔任休斯頓美國能源公司(Houston America Energy Corp.)首席財務官、財務主管和祕書，負責美國和哥倫比亞業務的財務會計和報告，以及融資活動。雅各布斯 先生於2001年畢業於德克薩斯大學，獲得專業會計碩士學位和工商管理學士學位。

 

可用信息

 

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓，郵編：77027,1825Suit1825，West Loop South 1177。我們的電話號碼是(713) 768-7000。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站 ，網址為www.yumaenergyinc.com。我們的Form 10-K年度報告， 我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告 以及對這些報告的任何修訂都可以在 上免費獲取，也可以通過我們的網站免費獲取，該網站不是本報告的一部分。這些 報告在我們 以電子方式將這些材料歸檔或提供給 證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息 ，包括 我們。

 

 

 

 

 

 

 

我們在業務過程中受到各種風險和不確定性的影響 。下面總結了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的重大風險和 不確定性。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何 事件都不會發生。 此外，下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 風險也可能對我們的 業務產生重大影響。在考慮投資我們的證券時，您 應仔細考慮以下包括的風險因素 以及本報告中“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”中引用的事項，以及通過引用包含在本年度10-K報表中的 報告中的其他 信息。

 

流動性不足可能會對我們的 業務運營產生重大不利影響。

 

我們的信貸安排項下有 筆重大未償債務。截至2018年12月31日 ，我們已全額提取信貸安排下的3,400萬美元 ，並根據 信貸協議違約。此外，我們的產量出現了顯著的 下降，為我們業務的持續運營提供資金的現金流有限。由於流動性有限 和現金流減少，我們可能無法維持生產， 這可能導致我們的財務狀況持續惡化 。

 

我們 支付債務利息和本金以及 履行其他義務的能力將取決於我們以與我們報告的儲備值一致的價值 完成資產出售和/或合併交易的能力，這是我們 無法控制的。如果交易完成，我們未來的運營 業績和財務狀況將受到當前 經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中許多 我們也無法控制在任何情況下，我們都無法向您保證 我們的業務將從 運營中產生足夠的現金流，或者我們將在 新的信貸安排或其他方式下獲得足夠的未來資金，金額足以滿足 我們的流動性需求。如果 運營沒有足夠的現金和其他可用的資本資源，我們可能會面臨 嚴重的流動性問題，我們可能需要尋求 額外的債務或股權融資，或者需要處置重要的 資產或運營來履行我們的償債和其他 義務，或者我們可能無法繼續經營下去。 我們不能向您保證，我們能夠以我們可以接受的條款或完全接受的條款通過 債務或股權融資籌集資金，或者而且，我們從任何融資或處置中獲得的任何收益可能不足以償還我們當時到期的債務或其他 債務。 任何融資或處置所得的任何收益可能不足以償還我們的債務或其他 債務。

 

我們的審計師和管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

 

正如財務報表中披露的那樣，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別發生了1,710萬美元和680萬美元的普通股股東應佔淨虧損 。截至2018年12月31日，我們4420萬美元的流動負債總額 超過了我們720萬美元的流動資產總額。 此外，我們違反了債務契約， 已停止根據我們的信貸安排支付利息，經歷了 最近的產量下降，流動性極其有限，並且 遭受了運營的經常性虧損。我們認為，這些 情況令人懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。

 

我們 持續經營的能力取決於我們幾乎所有資產的出售和/或合併交易。如果我們 無法產生支付持續 費用所需的資金，則我們可能會被迫停止運營或尋求 破產保護，在這種情況下，我們的股東可能會損失 全部投資。

 

我們違反了我們信貸協議下的多個契約 ，我們依賴貸款人容忍 行使信貸協議下的權利，其中包括 取消我們資產的抵押品贖回權。

 

我們 仍然違反了我們與貸款人簽訂的多項信貸協議 。不能保證貸款人不會因為這些 違規事件而 宣佈違約並要求立即償還根據信貸安排借入的全部債務 。

 

 

我們必須遵守紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC Continue)上市標準 《紐約證券交易所美國公司指南》(NYSE American Company Guide)第1003(F)(V)節中有關證券銷售的規定 價格。

 

2019年1月4日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，信中表示我們的普通股在相當長一段時間內一直以較低的每股價格出售 ，根據公司指南 1003(F)(V)節，我們的繼續上市是 基於它實現了我們普通股的反向股票拆分或在 合理的時間內顯示出持續的價格上漲，紐約證券交易所美國證券交易所在 一段合理的時間內對我們的普通股進行了反向拆分或以其他方式展示了價格的持續改善，這是紐約證券交易所美國證券交易所在 一段合理的時間內實現的並取決於我們遵守 其他持續上市要求，且交易價格 保持在要求的最低每股0.06美元以上。

 

如果我們無法獲得大量 金額的額外資本，我們可能無法繼續開發我們當前的 潛在客户和物業，或者我們可能會喪失在某些 潛在客户中的權益，我們可能無法繼續運營我們的 業務。

 

我們需要 大量資金來繼續運營我們的物業和 繼續運營。短期內，我們打算用運營現金流以及可能的 未來發行的債務和/或股權證券為我們的 資本支出提供資金。我們運營和獲得資金的現金流 受許多 變量的影響，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的 運營和其他資本資源可能無法提供足夠的現金 來維持未來的資本 支出水平。此外，我們2019年的實際資本支出可能會超過資本支出預算 。如果我們的 資本支出要求在任何時候超過我們可用資本的 金額，我們可能需要尋求 其他資本來源，其中可能包括為現有債務再融資 、合資企業合作伙伴關係、生產付款 融資、出售非核心房地產資產或發行債務 或股權證券。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得任何形式的 融資。

 

如果我們 無法為我們的資本需求提供資金，我們可能會被要求 削減與勘探和開發我們的前景相關的業務 ，這反過來可能導致 財產損失和我們的石油和天然氣儲量減少，或者我們 可能無法實施我們的發展計劃、完成 收購或以其他方式利用商機 或應對競爭壓力，其中任何一項都可能產生 此外，推遲或未能完成 提議的或未來的基礎設施項目可能會推遲或消除 潛在的效率和相關的成本節約。發生 此類事件可能會阻止我們繼續經營業務 ，我們的普通股和優先股可能沒有任何 價值。

 

 

我們的業務競爭激烈。

 

石油和天然氣行業在許多方面競爭激烈， 包括確定具有吸引力的石油和天然氣資產用於收購、鑽探和開發，為此類活動獲得 資金，並獲得進行此類操作和活動所需的設備 和人員。在尋找 合適的機會時，我們與許多其他 公司競爭，包括大型石油和天然氣公司以及其他 獨立運營商，它們擁有更多的財力、更多的 人員和設施，在某些情況下還擁有更多的 專業知識。不能保證我們能夠 有效地與這些實體競爭。

 

我們的短期流動性嚴重受限，可能會 嚴重影響我們的現金流和我們 物業的開發。

 

目前，我們的 主要流動資金來源是手頭現金、 經營活動的現金、出售資產的收益，以及 資本市場交易的潛在收益，包括 出售債務和股權證券。截至2018年12月31日的年度，我們的 信貸安排下有3,400萬美元的未償還借款，我們的總借款基數為3,400萬美元。 由於公司 參與石油和天然氣資源的勘探和開發業務需要大量資金，我們依賴於改善我們的 現金流和收入，以及獲得額外的營運 資金，為我們 業務的持續發展和實施提供資金我們業務或總體經濟狀況的不利發展可能需要我們以 價格或不利於現有 股東的條款籌集額外融資。我們可能無法獲得 全部額外資本，並可能被迫縮減或停止運營。我們將 繼續依靠股權或債務融資以及出售 工作權益來為運營融資，直到 我們產生持續的正現金流(如果有的話)。無法 獲得必要的融資可能會對我們開發物業和擴大業務的能力 產生不利影響 。

 

我們的信貸安排有實質性的限制和財務 契約，我們重新遵守這些 限制和契約的能力是極不可能的。我們的貸款人可以 根據預期的大宗商品價格 單方面減少我們的借款可獲得性。

 

我們的信用協議的 條款要求我們遵守某些 財務契約和比率，但截至2018年12月31日，我們沒有遵守 。我們未來遵守這些 限制和公約的能力非常令人懷疑， 將受到運營現金流水平和 我們無法控制的事件或情況的影響。我們未能 遵守信貸 融資或其他債務協議下的任何限制和契諾，以及我們無法支付 利息，導致這些 協議下的違約，這導致我們所有現有的債務都立即到期並應付給我們。 我們沒有遵守信貸 融資或其他債務協議下的任何限制和契諾，以及我們無法支付 利息，導致這些 協議下的違約，導致我們所有現有的債務都立即到期並支付。根據我們的信貸安排，我們借款基數的減少也可能由幾個因素引起， 包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信貸安排將我們可以借入的金額限制為借款 基礎金額，由貸款人根據擔保其 貸款的物業的預計收入自行決定 。例如，我們的貸款人將我們目前的借款基數 設定為3400萬美元。低於每桶50.00美元的原油價格 可能會對我們的借款基礎產生不利影響。貸款人 可以單方面調整借款基數和信貸安排下允許未償還的借款 。超出借款基數的未償還借款 必須立即償還 ，否則我們必須將其他石油和天然氣資產質押 作為額外抵押品。我們目前沒有任何實質性的 未質押財產，未來我們可能沒有財力 來支付信貸安排所需的任何強制性本金預付款 。任何無法在我們的信貸安排下借入額外資金的情況 都可能對我們的運營和 我們的財務業績產生不利影響，並可能迫使我們破產或 清算。

 

我們目前無法遵守管理我們債務的協議中的限制和 公約，導致這些協議條款下的 違約，這可能會 導致我們借入資金的支付速度加快 ，並影響我們為債務支付本金和利息的能力 以及履行我們的其他 義務。

 

根據管理我們債務的協議和任何此類債務持有人尋求的 補救措施，我們違約 可能導致 我們無法支付債務本金和利息， 無法履行我們的其他義務。由於我們違約，此類債務的持有人 可以選擇宣佈所有借入的資金 到期並支付，連同應計和未付的利息 ，我們信貸安排下的貸款人可以選擇 終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並 對我們的資產提起止贖程序，我們可能會 被迫破產或清算。我們不能向您保證 我們將根據 債務協議獲得豁免或修改我們的違約，或者我們將能夠按照我們可以接受的 條款對我們的債務進行再融資，或者根本不能。

 

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險， 這可能會導致我們的償債義務大幅增加 。

 

我們的信貸安排下的借款按浮動利率計息，使我們 面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的還本付息 債務將增加 ，而借款金額保持不變，我們的淨收入 和可用於償還債務和其他用途的現金將減少 。

 

石油、天然氣和天然氣液體價格波動較大。自2014年來，它們的 價格有時會對我們的業務、財務狀況和 運營結果以及我們履行資本 支出義務和財務承諾的能力產生不利影響，在未來也可能對此產生不利影響。不穩定的價格和 較低的價格也可能對我們的股票價格 產生負面影響。

 

我們收到的石油、天然氣和天然氣液體產品的 價格對我們的收入、盈利能力、獲得資金的渠道和未來的增長率有很大影響。這些碳氫化合物是 商品，因此，它們的價格可能會因供應和需求的相對較小變化而出現較大的 波動。從歷史上看，石油、天然氣和天然氣液體市場一直不穩定。例如，在2014年1月1日至2018年12月31日期間，西德克薩斯中質原油(WTI)現貨價格從2014年6月每桶107.95美元的高位降至2016年2月的每桶26.19美元。Henry Hub天然氣現貨價格已從2014年2月的每MMBtu 8.15美元的高位降至2016年3月的每MMBtu 1.49美元的低點。2018年，WTI現貨價格從每桶44.48美元到77.41美元不等，Henry Hub天然氣現貨價格從每MMBtu 2.49美元到6.24美元不等。同樣，天然氣 液體由乙烷、丙烷、異丁烷、正常丁烷和天然汽油組成，每種液體都有不同的用途和 不同的定價特徵，自2014年秋季以來，已實現價格出現了顯著的 下降。我們 生產的石油、天然氣和天然氣液體的價格以及 我們的產量水平取決於我們 無法控制的眾多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

較低的石油、天然氣和天然氣液體價格已經並可能 繼續減少我們的現金流和借款能力。我們可能 無法以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資， 這可能會導致我們的碳氫化合物儲量下降，因為 現有儲量已耗盡。價格下降可能會使 開發項目和生產物業變得不經濟， 可能會導致礦物租約的損失。大宗商品價格較低 有時會導致我們的估計已探明儲量大幅下調，並可能導致我們未來進一步下調 。此外，我們的借款能力 可能會受到價格下跌的重大影響。 石油、天然氣和天然氣液體價格持續下跌 可能會在未來重新確定借款基數時對我們的借款基數產生不利影響 ，如果我們的 未償還借款超過重新確定的借款基數，則可能觸發信貸協議項下的償還 義務， 否則可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營業績、流動性或 為計劃資本支出融資的能力產生重大不利影響。此外，較低的石油、天然氣和天然氣液化氣價格可能會導致我們股票的市場價格 下跌。截至本 報告日期，我們沒有任何大宗商品衍生品合約 對衝我們的石油、天然氣或天然氣液體價格 風險。

 

由於石油、天然氣和天然氣的低價 液體，我們已經並可能需要對我們 資產的財務賬面價值進行重大的 未來減記。

 

會計規則 要求我們定期審核 資產的賬面價值，以確定可能的減值。根據當前大宗商品 價格和進行 預期減值審查時的特定市場因素和情況，以及對 開發計劃、生產數據、經濟和其他因素的持續評估，我們 已被要求並可能被要求大幅 減記我們的石油和天然氣 資產的財務賬面價值，這構成了對收益的非現金費用。我們未來可能會 產生減值費用，這可能會對我們在記錄此類費用的 期間的運營結果產生重大 不利影響。

 

 

當石油和天然氣價格較低時，或者 如果我們對已探明的石油和天然氣儲量進行大幅下調，如果運營成本或開發成本比之前的估計增加 ，或者如果我們的鑽井和 修井計劃不成功， 可能會發生減記。

 

我們的石油和天然氣資產的 攤銷的資本化成本，扣除累積的DD&A和相關的遞延 税，僅限於來自 已探明的石油和天然氣儲量的預計未來淨現金流，折扣率為10%，外加 未探明的不受攤銷的資產。如果這些需要攤銷的已探明資產的資本化成本 超過這些預計的未來淨現金流，我們將被要求 記錄減值費用，以降低我們的 石油和天然氣資產的資本化成本。這些類型的費用將減少 我們的收益和股東權益，並可能對我們的股價產生不利的 影響。未經證實的資產不受 攤銷影響，每季度評估一次，此審查可能導致 這些資產被移至我們的油氣資產 受攤銷影響。

 

我們 根據已探明和未探明儲量、石油和天然氣價格、生產率以及基於運營預算預測的運營、開發和回收成本的未來 估計值，定期評估我們的資產減值。 我們 根據運營預算預測對未來已探明儲量和未探明儲量、石油和天然氣價格、生產率以及運營、開發和回收成本進行定期評估。一旦發生，即使石油和/或天然氣價格 上漲，以及我們的估計已探明儲量數量 增加， 減值費用以後也無法撤銷。

 

如果石油、天然氣和天然氣液體的價格在較長一段時間內低於當前的 水平，而所有其他因素保持 不變，我們可能會在未來產生減值費用。此類費用 可能會對我們在記錄期間的運營結果 產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲本 報告中的合併財務報表附註 中的附註6.資產 減值和附註7.財產、廠房和設備淨額。

 

我們歷來虧損，未來可能無法實現 盈利。

 

我們在石油和天然氣業務的歷史中出現了 運營虧損 。截至2018年12月31日，我們的累計赤字約為3630萬美元。我們能否在未來實現 盈利，將取決於能否成功解決 我們的持續經營問題、短期資本需求以及實施 經濟收購、開發和生產活動，所有這些 都存在許多我們無法控制的風險。

 

我們銷售我們的產品和/或接受市場價格的能力 我們的產品可能會受到運輸能力限制和中斷的不利影響 。

 

如果 我們和其他公司生產的石油、天然氣或天然氣液體的量超過了我們作業區可用的各種運輸管道和收集系統的能力， 將需要建設新的運輸管道和收集系統 。 如果我們和其他公司生產的石油、天然氣或天然氣液體的數量超過了我們作業區可用的各種運輸管道和收集系統的能力， 將需要建設新的運輸管道和收集系統。或者，在石油和天然氣 液體的情況下，我們將有必要更多地依賴卡車來運輸我們的產品，這比通過管道運輸更昂貴， 效率更低。新的 管道和收集系統的建設是資本密集型項目， 可能會推遲、中斷或取消建設，以應對不斷變化的經濟狀況以及 資金的可獲得性和成本。此外，資金限制可能會限制我們 建立收集系統將我們的產品運輸到 運輸管道的能力。在這種情況下，我們的 產品的運輸成本可能會大幅增加，或者我們可能不得不關閉我們的 油井等待管道連接或產能，和/或以遠低於市場或我們當前 項目的價格出售我們的 產品，這將對我們的 運營結果產生不利影響。

 

我們的部分生產 也可能會因許多其他原因而不時中斷或關閉，包括 操作問題、機械故障、天氣狀況、 事故、管道或收集系統通道中斷、現場工人 問題或罷工，或者我們可能會根據市場狀況 自願減產。如果我們 的大量生產同時中斷，很可能會 對我們的現金流產生不利影響。

 

 

我們的石油、天然氣和天然氣液體在有限的 個地理市場銷售，因此這些地區中任何一個地區的供過於求 都可能對我們 收到的價格產生重大負面影響。

 

我們的 石油、天然氣和天然氣液體在有限的 個地理市場銷售，每個都有固定數量的存儲 和處理能力。因此，如果此類市場出現石油、天然氣和/或天然氣液體供應過剩 ， 可能會對我們產品的價格產生實質性的負面影響，從而對我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。存在這樣的風險：美國墨西哥灣沿岸的煉油能力可能不足以提煉美國生產的所有輕質低硫原油。 如果輕質低硫原油產量保持在當前水平，或者 繼續增加，對我們輕質原油生產的需求可能導致對世界原油價格 的價格折扣擴大 ，並可能由於缺乏 足夠的市場而關閉或減少產量，儘管之前取消了對輕質原油價格的限制

 

我們可能無法在很大一部分 租賃面積上鑽探油井。

 

由於各種原因，我們可能 無法在很大一部分土地上鑽探。我們可能無法產生或無法籌集到足夠的 資本來這樣做。大宗商品價格的惡化也可能使鑽探某些地產或種植面積變得不經濟。我們的實際 鑽探活動和未來的鑽探預算將取決於之前的 鑽探結果、石油和天然氣價格、資金的可用性和 成本、鑽井和生產成本、 鑽井服務和設備的可用性、租約到期、收集 系統和管道運輸限制、監管 審批和其他因素。此外，我們能夠進行的任何鑽探活動 可能不會成功，或者在我們的全部已探明儲量中增加額外的 已探明儲量，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

 

我們約28.3%的淨租賃面積未開發， 該面積最終可能無法開發或成為商業生產 ，這可能導致我們失去租賃權利 ，並對我們的石油和天然氣 儲量和未來生產產生重大不利影響，從而影響我們未來的現金流 和收入。

 

截至2018年12月31日，我們約28.3%的淨租賃面積 未開發，或未鑽井或 完工的面積足以生產商業 數量的石油和天然氣，無論此類 面積是否包含已探明儲量。除非 在我們的租賃覆蓋的未開發土地上建立生產 ，否則此類 租約將到期。我們未來的石油和天然氣儲量 和產量，以及我們未來的現金流和收入，都高度依賴於成功開發我們的未開發 租賃面積 。如果我們不能證明在規定的時間範圍內(通常是在五年內)開發 這些儲量的可能性，我們還可能失去在我們的工程和財務 報告中認領某些已探明未開發儲量的權利。此外， 在我們確定開發特定未開發土地不經濟的範圍內，我們可能會故意 允許租約到期。

 

除非我們用新儲量替換我們的儲量並開發這些 儲量，否則我們的產量和預計儲量將會下降，這 可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或未來現金流產生不利影響。

 

產油和 天然氣儲集層的特徵通常是產量下降 ，這可能會因儲集層 特性和其他因素的不同而有所不同。遞減率通常在油井的生產壽命早期最大，尤其是水平井。對油井或 天然氣井遞減率的估計本質上是不精確的，對於 生產歷史有限的新的或新興的石油和天然氣地層， 可能比具有既定生產歷史的開發程度更高的地層 更不精確。如果我們現有油井的產量下降的方式與我們估計的 不同，我們的產量水平和 我們目前預期從油井中回收的儲量 將發生變化，並且在其他 情況下可能會發生變化。除非我們成功地進行持續收購和 開發活動，或者持續收購包含 已探明儲量的物業，否則我們的探明儲量將隨着這些儲量的生產而下降。因此，我們預計未來石油和天然氣的儲量和產量，以及我們的現金流和運營結果 高度依賴於我們能否有效地 開發和開採我們現有的儲量，並在經濟上 找到或獲得額外的可採儲量。我們可能無法 以可接受的成本開發、發現或獲得更多儲量來替換我們當前和未來的生產。如果我們無法 更換當前和未來的生產，我們的現金流和 儲備價值將會減少，從而對我們的 業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

 

 

已探明石油和天然氣儲量的估算涉及 個假設，這些假設中的任何重大錯誤都將 對這些 儲量的數量和價值產生重大影響。

 

此 報告包含對我們已探明石油和天然氣儲量的估計 。這些估計基於各種假設， 包括SEC法規要求的與石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本 支出、税收和資金可用性相關的假設。 估計石油和天然氣儲量的過程很複雜，需要 重大決策、複雜的分析和假設， 評估每個儲集層可用的地質、地球物理、工程和 經濟數據。因此，這些估計值本質上是不精確的。

 

我們的 未來實際產量、石油和天然氣價格、收入、 税、開發支出、運營費用和可採石油和天然氣儲量 將與估計的 有所不同。任何重大差異都可能對我們儲量的估計數量和估計價值產生重大影響。 此外，我們稍後可能會調整對已探明儲量的估計，以 反映生產歷史、勘探和開發活動的結果 、當前石油和天然氣價格以及其他 因素，其中許多因素是我們無法控制的。

 

預計探明儲量數量根據評估期內 存在的經濟條件而定。這些 大宗商品市場上石油、天然氣和天然氣液體價格的變化可能會縮短某些油田的經濟壽命 ，因為在這些油田生產所有可採儲量可能變得不經濟，這可能會降低已探明儲量的估計 。

 

對已探明儲量估計數量的負面修訂 會 增加受影響物業的損耗率， 會因耗損費用增加而減少收益或造成損失 。這些修訂，以及對該等儲備未來估計現金流的假設 的修訂，也可能引發某些物業的 減值虧損，從而可能導致 非現金費用計入收益。見本報告包括的合併財務報表附註中的附註7-財產、廠房、 和設備、淨額。

 

截至2018年12月31日，我們的預計儲量均未被歸類為已證實的未開發儲量 。開採已探明的未開發儲量 需要大量的資本支出和成功的鑽井 操作。儲備數據假設我們將投入大量資本支出 來開發我們的儲備。 這些石油、天然氣和天然氣液體儲量的估計以及與開發這些儲量相關的 成本是根據SEC的規定 編制的；但是，實際的 資本支出可能會與估計的資本支出 不同，開發可能不會按計劃進行，實際的 結果可能不會像估計的那樣。

 

我們估計的已探明儲量的未來淨現金流貼現的標準化衡量標準可能與我們估計的石油和天然氣儲量的當前 市場價值不同 。

 

您 不應假設本報告中列出的對我們的估計已探明儲量的折現 未來淨現金流的標準化度量是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值 。根據SEC在2018年12月31日和2017年12月31日生效的 要求，我們已探明儲量的貼現未來淨現金流 基於12個月 月初石油和天然氣算術平均價格 ，而不影響衍生品交易。實際 我們的石油和天然氣資產未來的淨現金流將 受到以下因素的影響：

 

 

 

 

 

我們生產的時間以及與 開發和生產石油和天然氣屬性相關的費用的時間將影響 已探明 儲量未來實際淨收入的時間和金額，從而影響其實際現值。此外，我們在計算標準化措施時使用的10% 貼現率 可能不是基於不時生效的利率 以及與我們的業務或整個石油和天然氣行業相關的風險的最合適的貼現率 。作為一家公司， 出於法定所得税目的，我們被視為應税實體 ，我們未來的所得税將取決於我們 未來的應税收入。未來的實際價格和成本可能與本報告中包含的估計中使用的價格和成本存在實質性差異 ，這可能會對我們的估計儲量價值產生重大影響 。

 

 

我們的石油和天然氣活動受到各種風險的影響，這些風險是我們無法控制的 。

 

我們的 業務在 勘探、鑽探、生產、運輸、營銷和 銷售石油和天然氣方面存在許多風險和危險。雖然我們可能會採取預防措施 ，但其中許多風險和危害是我們無法控制的 ，在這種情況下是不可避免的。其中許多風險或 危險可能對我們的收入和 費用、我們某些油井生產石油和天然氣的能力(商業和經濟數量)、 產量和開發經濟性，以及我們對我們擁有或將獲得 權益的前景的 投資產生實質性和不利影響。這些風險和危險中的任何一種都可能對我們的財務狀況、運營結果和 現金流產生重大和 不利影響。這些風險和危害包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由於這些風險、支出、產量和費率， 生產、收入和運營成本可能會受到重大影響 ，可能與 我們預期的大不相同。

 

鑽機、壓力泵設備和人員、其他設備、供應、水、人員 和油田服務無法獲得或成本高昂，可能會對我們在預算範圍內及時執行 勘探和開發計劃的能力造成不利影響。

 

石油和天然氣行業是週期性的，經常會出現鑽機、設備、供應、水或 合格人員短缺的情況。在此期間，鑽井平臺、設備和供應的成本和交付時間 要大得多。此外，隨着現役鑽機數量的增加，合格鑽機 船員的需求和工資率也會上升。 勘探和生產水平的提高可能會增加對油田服務和設備的 需求，而這些 服務和設備的成本可能會增加，而這些 服務和設備的質量可能會受到影響。鑽機、壓力泵設備、供應品或合格的 人員無法使用或成本高昂 可能會對我們的運營和 盈利能力產生重大不利影響。

 

 

我們的勘探和開發鑽探工作以及我們油井的運營 可能無利可圖，也可能無法實現我們的目標 回報。

 

我們已 收購了大量未經證實的資產，以便 進一步開發，並預計未來將繼續進行 收購。開發和勘探鑽探 和生產活動面臨許多風險，包括 無法發現具有商業價值的油氣藏的風險。 我們收購未探明的資產並租賃未開發的土地， 我們相信，隨着時間的推移，這將增強我們的增長潛力並提高我們的 經營成果。但是，我們不能向您保證 所有潛在客户在經濟上都是可行的，或者我們不會 放棄我們的租賃權。此外，我們不能向您保證 我們收購的未探明財產或 我們租用的未開發面積將會有利可圖地開發，我們在我們追求的 前景中鑽探的油井將會產生效益，或者我們將收回對該等未探明財產或 油井的全部或部分投資。

 

此外，我們可能無法成功控制鑽探和 生產成本以提高整體回報。 鑽井、完井和操作油井的成本通常是不確定的， 成本因素可能會對項目的經濟性產生不利影響。我們 無法預測鑽井和完井的成本，我們 可能會由於多種因素 而被迫限制、推遲或取消鑽井作業，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

我們與 可能無法履行對我們 項目的承諾的第三方參與石油和天然氣租賃。

 

在某些 案例中，我們在進行運營的石油和天然氣租賃中擁有不到100%的工作權益，而 其他各方擁有剩餘的工作權益。 任何 鑽井、裝備、完井和操作油井的成本由 多人分擔的作業都存在財務風險。我們可能要為其他工作利益所有者的共同活動 義務負責，例如不支付 其他工作利益所有者的行為產生的 成本和責任。此外，石油和天然氣 價格的下跌可能會增加這些正在工作的 利益所有者，特別是那些規模較小且較少 成立的利益所有者無法履行其共同活動 義務的可能性。合作伙伴可能無法或不願意支付其應承擔的項目成本 ，在某些情況下，合作伙伴可能會宣佈 破產。如果我們的任何項目合作伙伴不支付 他們應承擔的此類費用，我們很可能不得不支付這些費用， 並且我們可能無法從我們的合作伙伴那裏收回這些費用 ，這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。

 

我們依賴於我們擁有 非運營權益的石油和天然氣屬性的第三方 操作員的技能、能力和決策。

 

我們擁有或預期擁有 非運營工作權益的石油和天然氣屬性的鑽探、開發和生產 能否成功，在很大程度上取決於此類第三方運營商的 決定，以及他們 遵守影響此類 屬性的各種法律、規則和法規的勤奮程度。因此，我們在第三方運營的此類物業上的鑽探、開發和 生產活動的成功和時機取決於許多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

第三方運營商 未能做出決策、履行其 服務、履行其義務、處理監管 機構以及遵守法律、規則和法規，包括 與我們有利害關係的物業的 環境法律和法規，可能會對我們在此類物業的利益造成重大 不利後果，包括 鉅額罰款和合規成本。這種不利的 後果可能導致對我們的鉅額負債或 降低我們物業的價值，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。*因此，我們 對我們當前或 未來物業的運營施加影響的能力是有限的。

 

我們對地震數據的使用受解釋的影響，可能無法 準確識別石油和天然氣的存在，這 可能會對我們的鑽井 作業結果產生不利影響。

 

我們 為我們的許多項目 設計和生成內部三維地震勘測程序。我們可以使用地震研究來協助評估 當前物業以及我們可能收購的物業的預期鑽探機會。此類地震研究 只是一種解釋工具，並不一定保證 碳氫化合物的存在，或者如果存在，將以經濟的 數量生產。此外，使用3D地震和其他先進的 技術需要比 傳統鑽井策略更大的鑽井前支出，我們可能會因此而蒙受損失 。因此，我們的鑽探活動 可能不成功或不經濟。

 

我們增長的一部分可能來自收購，我們 未能成功確定或完成未來的收購 可能會減少我們的收益並減緩我們的增長。

 

在評估潛在收購時，我們會考慮公共領域中可用的信息 以及賣方提供的信息。在 公開數據有限的情況下，我們 可能在很大程度上依賴於可能只能從賣方獲得的信息，特別是有關鑽井 和完井成本和實踐、地質、地球物理和 巖石物理數據、現有油井的詳細生產數據以及 其他公共領域無法獲得的技術和成本數據的信息。 因此，對要收購的企業或資產 的審查和評估可能不會取消 可能會 對要收購的任何業務或財產產生不利影響的義務或實際或有負債，因此， 可能會因此次收購而對我們產生不利影響。 這些問題可能是實質性的，可能包括 意外環境責任、所有權缺陷、未支付的 版税、税款或其他債務。如果我們按原樣 收購房產，則對於此類 問題，我們對賣方的補救措施可能是有限的或沒有任何補救措施 。

 

我們完成的任何收購的成功與否將取決於 多種因素，包括我們準確評估與所收購物業相關的儲量的能力、與未來石油和天然氣價格和運營成本相關的假設 、 潛在的環境和其他責任以及其他因素。 這些評估通常是不準確和主觀的。因此，我們 可能不會從出售物業的 產品中收回物業的購買價格，也不會確認 此類銷售或運營的可接受回報。

 

我們 能否從收購中獲得預期收益 還取決於我們有效整合收購的 運營的能力。管理層可能需要在整合流程上投入大量時間和精力，這可能會 將其注意力從其他業務機會和 問題上轉移開。整合過程中涉及的挑戰可能 包括留住關鍵員工和保持員工士氣、 解決業務文化、流程和系統的差異 以及培養有關收購的 物業的內部專業知識。

 

 

我們受到複雜的聯邦、州、地方和其他法律和法規的約束，這些法規會不時進行修改，以施加更嚴格的 要求，這可能會對開展業務的成本、方式 或可行性產生不利影響。

 

在美國勘探和開發、生產、銷售和運輸石油和天然氣的公司受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括複雜的税收和 環境、健康和安全法律以及相應的 法規，並且需要獲得聯邦、州和地方機構的各種許可和 批准。如果不發放這些許可證 或對我們的鑽探活動施加 不利的限制或條件，我們可能無法按計劃進行 我們的作業。我們可能需要花費大量的 來遵守政府規定。受監管的事項 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未能遵守適用法律可能導致暫停或 終止運營，並使我們承擔責任，包括 行政、民事和刑事處罰。合規成本可能非常高 。此外，管理我們業務的法律或其執行方式可能會發生變化，大幅 增加業務成本。任何此類責任、 處罰、停職、終止或法規變更都可能 對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

 

根據 環境、健康和安全法律法規，我們還可以 對人身傷害、財產損失 (包括場地清理和修復費用)和包括自然資源損害評估在內的其他損害承擔責任 。此類法律可能會 對 環境污染施加嚴格的連帶責任，這可能會使我們對 他人的行為或我們自己採取此類行動時 遵守所有適用法律的行為承擔責任 。環境和其他政府法律法規 也增加了規劃、設計、鑽探、安裝、操作和廢棄油氣井的成本。此外，近年來，公眾對環境保護的興趣有所增加，環保組織反對某些鑽探項目，並取得了一些成功。我們運營的 的部分監管環境在某些情況下包括聯邦要求 在開始 勘探和生產活動之前執行或準備環境評估、環境 影響研究和/或開發計劃。

 

此外，我們的活動還受到石油和天然氣生產州的監管，涉及保護實踐和 相關權利的保護。這些規定會影響我們的 運營，並限制我們 可能生產和銷售的石油和天然氣數量。延誤獲得監管部門的批准或 必要的許可、未能獲得許可或收到許可且條件或成本過高可能會對我們的 物業的勘探、開發或生產能力產生重大的 不利影響。石油和天然氣監管環境可能會 發生變化，這可能會大幅增加財務和 管理成本，以符合這些法律和 法規的要求，從而對我們的 運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

 

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措 可能導致成本增加 以及額外的操作限制或延遲。

 

我們 聘請第三方為我們提供水力壓裂或其他油井 模擬服務，與我們運營的 多口油井相關。聯邦、州和地方政府 一直在採取或考慮 在我們當前進行操作的區域或在未來計劃進行操作的區域限制或禁止壓裂。因此，我們可能會 受到額外級別的監管、運營延遲或 運營成本增加的影響，並可能面臨額外的監管 負擔，這可能會使我們更難 執行水力壓裂，並增加我們合規和開展業務的成本 。

 

例如， 國會不時提出立法修改SDWA，要求聯邦政府允許 水力壓裂並披露 水力壓裂過程中使用的化學品。此外，美國環保署完成了一項研究 發現，水力壓裂可能會在不利情況下對飲用水資源造成潛在危害 ，例如將 直接注入地下水或注入缺乏 機械完整性的生產井。其他政府審查也已 最近進行或正在進行中，重點是水力壓裂的環境方面 。例如，2015年3月26日，BLM發佈了管理聯邦和印度土地上水力壓裂的最終規則 。此外，2016年11月15日，BLM 敲定了一項防止浪費的規定，以減少聯邦和印度土地上石油和天然氣作業的燃燒、排放和甲烷泄漏。2017年3月28日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示BLM審查上述規則，並在適當的情況下 啟動規則制定，以廢除或修訂這些規則。 因此，BLM於2017年12月29日發佈了最終規則 ，以廢除2015年的水力壓裂規則；然而，由環保主義者、部落倡導者和加利福尼亞州組成的聯盟 對該規則的廢除提出了質疑。此外，2018年2月22日，BLM發佈了對廢物 預防規則的擬議修正案，將取消某些空氣質量條款 ，2018年4月4日，聯邦地區法院擱置了2016年規則的某些 條款。目前，還不確定這些規則何時或 是否會實施，以及它們會對我們的運營產生什麼影響 。進一步, 在最近的 屆國會會議上，提出了修訂SDWA以廢除水力壓裂豁免(使用柴油 除外)的立法，並要求聯邦政府允許和監管 控制水力壓裂，以及 要求披露壓裂過程中使用的流體的化學成分的立法提案。(br}在最近的 屆國會會議上提出了要求披露水力壓裂過程中使用的流體的化學成分的立法提案 )，並要求聯邦政府允許和監管 對水力壓裂進行 控制。我們運營的 幾個州和地方司法管轄區也已經或正在考慮採用 法規，這些法規可以在 某些情況下限制或禁止水力壓裂，實施更嚴格的操作標準 和/或要求披露水力 壓裂液的組成。

 

更多 最近，聯邦和州政府已經開始調查 是否將產出水排入地下注水井 是否導致某些地區地震活動增加。以 為例，2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告 ，得出結論：與水力壓裂相關的“水循環” 活動在某些情況下可能會影響飲用 水資源 在缺水時間或地區抽水 可用水 、壓裂管理過程中的地表溢出 流體、化學品或採出水、注入壓裂液 未經充分處理的壓裂廢水排放到地表水，以及 壓裂廢水在無襯砌的坑中處置或儲存。這些研究的 結果可能會導致聯邦和州政府 以及機構制定和實施額外的法規。此外，2016年6月28日，美國環保署公佈了一項最終規則 ，禁止將陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有的 污水處理廠。環保局還在對接受石油和天然氣開採廢水的 個私人廢水處理設施(也稱為集中式廢物處理設施(“cwt”))進行研究。環保局正在收集與CWT設施接受此類廢水的程度、可用的處理技術(及其 相關成本)、排放特性、CWT設施的財務 特性以及CWT設施排放的環境影響有關的數據和 信息。

 

法規氾濫可能會限制我們的運營能力。如果 水力壓裂的使用受到限制、禁止或受到進一步監管，這些要求可能會延遲或 有效阻止從 地層中開採石油和天然氣，如果不使用水力壓裂 ，這在經濟上是不可行的。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

 

 

限制温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能會導致運營成本增加， 對我們生產的石油、天然氣和天然氣液體的需求減少。

 

針對二氧化碳、甲烷和 其他温室氣體排放對公眾健康和環境構成危險的調查結果， 環境保護局根據 《清潔空氣法》的現有條款通過了法規，其中包括對某些大型固定污染源建立PSD、建設 和第五章運營許可審查。 環境保護局已根據《清潔空氣法》的現有條款制定法規，其中包括對某些大型固定污染源進行PSD、建設 和第五章運營許可審查。為其温室氣體 排放獲得PSD許可的設施也將被要求滿足這些 排放的“最佳可用 控制技術”標準。

 

環境保護局 與温室氣體排放相關的規則制定可能會對我們的 運營產生不利影響，並限制或推遲我們獲得新污染源或改進源的空氣許可的能力 。此外，美國環保署已採納規則 ，要求每年報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放量，其中包括陸上和海上生產設施，其中包括我們的某些業務。

 

此外，2016年6月，美國環保署最終確定了被稱為OOOa子部的規則，即 對石油和天然氣來源 類別中新的、修改的或重建的來源 的甲烷排放建立新的控制，包括生產、加工、傳輸和 儲存活動。總統 政府更迭後，有人試圖修改這些 法規，有關法規的訴訟仍在進行中。 因此，我們無法預測任何最終甲烷 法規要求的範圍或遵守此類 要求的成本。然而，鑑於監管不斷加強的長期趨勢，未來聯邦政府仍有可能對石油和天然氣 行業實施甲烷監管，多個州已分別 對石油和天然氣 生產活動的甲烷排放實施了自己的監管。

 

雖然 國會不時考慮立法減少温室氣體排放 ，但聯邦政府尚未通過減少温室氣體排放的重大立法 。在沒有 國會行動的情況下，出現了一些州和地區的温室氣體限制 。通過立法或 監管計劃來減少温室氣體排放可能要求我們 產生增加的運營成本，例如購買和操作排放控制系統的成本，以獲得排放限額 或遵守新的監管或報告要求。 任何此類立法或監管計劃都可能增加消費成本，從而降低對我們生產的石油和天然氣的需求 。因此，旨在 減少温室氣體排放的立法和監管計劃可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對我們生產的石油和天然氣的需求減少 也可能導致我們儲量的價值下降 。

 

對我們產品的需求 還可能受到保護 計劃和應對全球氣候變化的努力的不利影響， 包括與最近於2015年12月達成的巴黎氣候會議協議(該協議於2016年11月生效)相關的計劃。然而，在2017年8月，美國國務院正式通知聯合國，美國打算退出《巴黎氣候協定》。美國是否遵守退出程序 尚不確定，和/或美國可能 重新加入《巴黎協定》或單獨談判的協議的條款 目前尚不清楚。儘管與氣候變化有關的潛在風險 ，國際能源署估計， 到2040年，全球能源需求將繼續佔全球能源使用的主要份額，其他私營部門研究 預計未來20年需求將繼續增長。 然而，最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動可能會導致能源部門的某些資金來源受到限制或 限制。 還應該指出，許多科學家得出結論， 地球大氣中温室氣體濃度的增加 可能會產生具有重大物理影響的氣候變化， 例如風暴、洪水、乾旱和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果 發生任何此類影響，可能會對我們的財務狀況 和運營結果產生不利影響。終於, 對氣候變化風險 的日益關注已導致 公共和私人實體對石油和天然氣公司提起與其温室氣體排放相關的訴訟的可能性增加。如果我們成為任何此類訴訟的 目標，我們可能會承擔責任，在 涉及社會壓力或政治或其他因素的程度上，可以施加責任，而不考慮因果關係或對所稱損害的 貢獻，或其他減輕因素 。

 

 

我們的運營在很大程度上取決於水的可用性、使用 和處理。與水處理井相關的新法規和監管舉措 或限制可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生 實質性的不利影響。

 

水 是我們鑽井和水力壓裂流程的重要組成部分 。如果我們無法從當地來源獲得用於我們 運營的水，我們可能無法在經濟上 生產石油、天然氣和天然氣液體，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成 不利影響 。我們的運營廢水通常通過地下注入進行處理。一些研究將某些地區的地震與地下注水聯繫在一起，這 導致公眾對處理井進行更嚴格的監督。任何限制注入 流體的新的 環保舉措或法規，包括但不限於生產水、鑽井 流體和其他與勘探有關的廢物， 石油和天然氣的開發或生產，或者限制我們的油井水力壓裂所需的 地表水或地下水的 提取、儲存或使用 ，都可能增加我們的 運營成本，並導致我們的 作業延誤、中斷或停止，其程度不能財務 狀況、運營結果和現金流。

 

如果由於未來 立法取消了目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些聯邦所得税減免 ，我們可能會產生更多税收，我們的某些項目可能會變得 不經濟。

 

在過去 年中，有人提出立法，如果通過成為 法律，將對美國税法進行重大修改，包括對 石油和天然氣勘探、開發和生產公司目前可用的 某些關鍵的美國聯邦所得税條款 。這些立法變化包括但不限於：(I)取消石油和天然氣資產的百分比損耗津貼，(Ii)取消無形鑽探和開發成本的當前扣除， (Iii)取消某些國內 生產活動的扣除，以及(Iv)延長某些地質和地球物理支出的 攤銷期限。2017年減税和就業法案( “TCJA”)不會直接影響石油和天然氣行業目前可用的扣除額 ，但美國聯邦所得税法未來的任何 更改都可能取消或推遲 石油和天然氣開發 目前可用的某些税收減免，或增加成本，任何此類 更改都可能對我們的財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。

 

我們感興趣的屬性的所有權可能會因所有權缺陷而受損 。

 

我們 通常會就我們 鑽探或收購的重要屬性獲取所有權意見。但是，不能保證我們不會 因產權缺陷或產權失敗而蒙受金錢損失。 此外，未開發的種植面積比已開發的種植面積有更大的產權缺陷風險 。通常，根據影響我們物業的運營 協議的條款，任何金錢損失應由任何此類協議的各方按其在此類物業中的 權益比例 承擔。如果我們 持有權益的物業的租賃權轉讓有任何產權瑕疵或 瑕疵，我們將遭受經濟損失。

 

我們不能確定我們的保險範圍 是否足以覆蓋與所有石油和天然氣活動相關的 可能遭受的所有損失。

 

我們 維持一般責任政策和超額責任政策，我們認為 這些政策是合理的，符合行業標準。這些 政策通常涵蓋：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

正如石油和天然氣行業中常見的 一樣，我們不會為與我們的業務相關的所有風險提供完全保險 ，因為 此類保險不可用，或者因為我們認為保費 成本過高。保險未完全覆蓋的損失可能會 對我們的財務狀況、 運營結果和現金流產生實質性影響。不能保證我們維持的 保險範圍是否足以覆蓋未來針對我們提出的索賠 。

 

Red Mountain Capital Partners LLC及其附屬公司(“Red Mountain”)持有我們已發行的 股票23%的投票權，這使得Red Mountain在 公司擁有重大權益。

 

Red Mountain在轉換後的基礎上持有我們約23%的流通股 普通股。因此，紅山 有能力對我們的 管理和事務施加重大影響，實際上，無論我們的其他股東如何投票， 都將對需要股東 批准的公司行動產生重大影響， 包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和章程，以及批准合併和其他 重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產，而紅山可能例如，紅山可能能夠阻止 合併或類似的交易，包括 股東將獲得股票溢價的交易，即使我們的 其他股東支持此類交易。此外，Red 山的位置可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響，因為投資者認為持有一家擁有重要股東的公司的股票 有不利因素 。

 

網絡事件可能導致信息被盜、數據 損壞、運營中斷和/或財務 損失。

 

石油和天然氣行業越來越依賴數字技術進行日常運營，包括 某些勘探、開發和生產活動。以 為例，軟件程序用於解釋地震數據， 管理鑽機、生產設備和集輸系統，以及進行儲層建模和 合規性報告的儲量估計。

 

我們 依賴包括信息系統和 相關基礎設施在內的數字技術來處理和記錄財務和 運營數據，與我們的員工、業務合作伙伴、 和股東進行溝通，分析地震和鑽井信息， 估計石油和天然氣儲量以及 其他與我們業務相關的活動。我們的業務合作伙伴 包括供應商、服務提供商、我們產品的採購商 和金融機構也依賴數字 技術。進行石油和天然氣勘探、開發和生產活動所需的技術使某些 信息成為竊取或挪用的目標。

 

隨着 對數字技術的依賴程度增加，網絡事件(包括蓄意攻擊或無意事件) 也增加了 。網絡攻擊可能包括未經授權訪問數字系統 以盜用資產或 敏感信息、損壞數據、造成操作 中斷或導致 網站拒絕服務。

 

我們的 技術、系統、網絡以及我們業務合作伙伴的技術、系統、網絡 可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能會導致未經授權發佈、收集、 監控、誤用、丟失或破壞專有信息和其他 信息，或對我們的業務運營造成其他中斷。此外，某些網絡事件(如監控)可能會在較長時間內保持 未檢測到。涉及我們的信息系統和相關基礎設施或我們的業務合作伙伴的網絡事件 可能會擾亂我們的業務計劃，並 對我們的運營產生負面影響。

 

我們可能跟不上該行業的技術發展 。

 

石油和天然氣行業的特點是快速而顯著的 技術進步以及採用新技術的新產品和 服務的推出。當其他人使用或開發新的 技術時，我們可能處於競爭劣勢，或者 競爭壓力可能迫使我們以高昂的成本實施這些新的 技術。此外，其他石油公司和 天然氣公司可能擁有更多的財務、技術和 人力資源，使它們能夠享受技術 優勢，並在未來允許它們在我們有能力之前實施新的 技術。我們可能無法 應對這些競爭壓力並及時或以可接受的成本實施新的 技術。如果現在或將來使用的一項或 多項技術過時，或者我們無法使用最先進的商用技術 ，業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響 。

 

 

針對能源運營的恐怖襲擊可能會對我們的業務造成不利影響 。

 

持續的恐怖主義威脅以及軍事和其他 政府行動的影響已經並可能導致石油和天然氣價格的波動進一步加劇，並可能影響這些 大宗商品市場或我們使用的金融市場。此外， 美國政府已經發出警告，能源資產可能是恐怖組織未來的目標。這些事態發展使石油和天然氣業務面臨更大的風險。我們的設施、產品運輸所依賴的基礎設施，在某些情況下， 其他能源公司的設施可能會受到任何 恐怖襲擊，都可能對我們的業務產生重大不利影響。 我們的設施、產品運輸所依賴的基礎設施，在某些情況下， 其他能源公司的設施可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

我們依賴我們的關鍵人員，他們的流失可能會對我們的運營和財務業績造成不利的 影響。

 

我們 在很大程度上依賴於數量有限的 高級管理人員和董事的服務。失去 臨時首席執行官和首席重組官 的服務可能會對我們未來的運營產生負面影響 。我們認為，我們的成功還取決於我們 能否繼續留住數量有限的 熟練技術人員的服務。我們無法留住新的首席執行官 或留住其他熟練的技術人員，可能會 對我們的財務狀況、未來的現金流和運營結果產生重大不利影響。

 

與我們普通股所有權相關的風險

 

我們的普通股價格一直並可能繼續保持高度波動 。

 

我們普通股的交易價格受各種因素的影響而大幅波動 ，這些因素包括經營業績的季度變化 、鑽井和鑽井活動的公告、石油和天然氣行業的經濟狀況、一般的 經濟狀況或我們 無法控制的其他事件或因素。

 

此外，股票市場，尤其是石油和天然氣勘探公司，經歷了 價格和交易量的大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績或資產價值無關 或與這些公司的資產價值不成比例。 此外，股票市場，特別是石油和天然氣勘探公司，經歷了 價格和成交量的大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績或資產價值無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能 嚴重影響我們普通股的市場價格和交易量。在過去， 在整體市場和公司證券的 市場價格出現波動之後，會對某些石油和天然氣勘探公司提起證券集體訴訟 。如果此類訴訟是在我們的 普通股交易價格波動一段時間後對我們提起的，可能會導致鉅額成本 ，並轉移我們管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的財務 狀況、未來現金流和 運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們普通股的低交易量可能會對我們股票的價格及其流動性 產生不利影響。

 

雖然我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所上市，但我們的普通股 成交量很低。有限的交易量可能會使 我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使投資者很難 以對他們有吸引力的價格出售股票。

 

如果我們的普通股被摘牌並被確定為 “細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現 更難在 二級市場上收購或處置我們的普通股。

 

如果我們的 普通股在紐約證交所美國交易所被取消上市，它 可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。 證交會已通過法規，將細價股定義為任何 每股市價低於 $5.00的股權證券，但某些例外情況除外，例如任何在國家證券交易所上市的證券。 美國證券交易委員會已通過法規，將細價股定義為每股市價低於 $5.00的任何 股權證券，但有某些例外情況，例如在國家證券交易所上市的任何證券 。對於涉及 細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則將對經紀自營商施加額外的銷售 實踐要求，但某些 例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌並被確定為 便士股票，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股 ，投資者可能會發現更難在二級市場 收購或處置我們的普通股。

 

 

我們能夠以比普通股更大的權利發行優先股 。

 

我們的 修訂和重新簽署的公司證書授權我們的 董事會發行一個或多個系列的優先股 並設定優先股的條款，而無需尋求我們的股東的任何 進一步批准。我們發行的優先股在股息 和清算權方面都領先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股 ，這些優先股在股息、清算權或投票權方面領先於我們的普通股 。如果我們未來增發 優先股，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。我們過去曾以現行價格在公開市場或在資本市場發行一系列永久 優先股，其股息和清算優先股排名 高於我們的普通股，未來也可能繼續發行。

 

我們未能滿足所有註冊要求可能會 導致我們遭受違約金，這可能會非常 代價高昂。

 

根據我們與某些股東簽訂的《證券註冊與權利保護協議》的 條款，我們就已發行的證券提交了 註冊聲明， 需要 保持該註冊聲明的有效性 。 我們與我們的某些股東簽訂了註冊聲明 ，我們就已發行的證券提交了 註冊聲明，並要求 保持此類註冊聲明的有效性。不能保證我們能夠 保持任何註冊聲明的有效性， 因此不能保證我們不會因此類協議而遭受損害 。

 

由於我們沒有為普通股支付股息的計劃， 股東必須只關注我們的普通股可能升值的可能性，以實現他們的投資收益。

 

我們 在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何 收益，為業務擴展提供資金。此外，我們的 信用協議包含禁止我們向普通股支付 現金股息的約定，只要此類債務仍未償還 。未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會根據當時的條件 確定，包括我們的收益、財務狀況、資本 要求、融資協議限制、業務 條件和其他因素。因此，股東必須 只關注我們普通股的增值，才能實現 他們的投資收益，但這可能不會發生。

 

我們的D系列優先股擁有不屬於我們的 普通股股東的權利、優先權和特權 。此類優先權利可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利的 影響，並可能導致D系列優先股持有人的 利益有別於我們普通股股東的利益 。

 

如果我公司發生任何清算、解散或清盤事件， 無論是自願或非自願的，或根據指定證書被視為 清算事件的任何其他交易，包括出售我公司(“清算”)，我們D系列優先股流通股的每個 持有者 將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得支付 ，然後才可以向 的股東支付任何款項另加其應計股息和未付股息。如果在此 清算後，如果D系列優先股 的所有流通股在緊接該清算之前已轉換為我們的普通股 ，則D系列優先股持有者將獲得的金額將超過他們根據前述句子將獲得的金額 ，則D系列優先股的持有人將獲得更高的 金額。 如果D系列優先股的持有者在緊接該清算之前已將D系列優先股的所有流通股轉換為我們的普通股 ，則D系列優先股持有人將獲得更高的 金額。

 

D系列優先股的股息是累積性的，按季度累計，無論我們的董事會是否宣佈，股息按原始發行價加上所有 未支付的應計和未支付的股息之和的年利率 7.0%計算，並以D系列優先股的 額外股份支付。除了上文 所述的D系列優先股股票應計股息 外，如果我們宣佈普通股的某些股息，我們將被要求 按比例宣佈和支付D系列優先股的流通股 與普通股 股票(按折算後確定)的股息。我們對D系列優先股持有者 的義務也可能限制我們 獲得額外融資或增加借款成本的能力，這 可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。

 

 

我們的普通股未來可能會大幅稀釋 。

 

我們有大量未償還的衍生證券， 一旦轉換，將導致大量稀釋。例如， 全部轉換D系列優先股流通股可能導致發行約350萬股 普通股。如果根據我們的長期激勵計劃 行使流通股 增值權或向我們的員工 發行額外的限制性股票，我們普通股的持有者將經歷 稀釋。此外，如果我們出售額外的股本或可轉換 債務證券，此類出售可能會進一步稀釋我們的 現有股東，並導致我們已發行的 證券的價格下跌。

 

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或 發表不準確或不利的研究報告，我們的 股價和交易量可能會下降。

 

我們普通股的 交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們和我們業務的 研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有 分析師開始報道我們的公司，我們 普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，並且 覆蓋我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，則我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道或 未能定期報告我們的情況，則對我們股票的需求可能會減少 ，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

 

項目 1B.未解決的工作人員意見。

 

無。

 

第 項2.管理物業。

 

我們物業的 描述包含在 第1.條商務指南中，並通過 參考併入本文。

 

我們 相信我們對在我們的業務中擁有和使用的物業擁有令人滿意的所有權，受尚未繳納税款的留置權、小產權負擔的留置權、信用安排的留置權 以及不會對這些物業的價值、我們在這些物業中的權益、 或在我們業務中使用這些物業的地役權和限制進行實質性減損的所有權的約束。 我們 相信我們對業務中所擁有和使用的物業擁有令人滿意的所有權，但受尚未應繳税款的留置權、次要產權負擔的留置權、信用安排的留置權以及地役權和限制的約束。我們相信，我們的 物業是足夠的，適合我們未來在 開展業務。

 

第 項3.申請法律程序 。

 

除了不定期的交易外，我們也是正常業務過程中產生的各種法律訴訟的當事人 。我們在發生時支出或應計 法律費用。我們的法律程序摘要如下 ：

 

Yuma Energy，Inc.訴Cardno PPI Technology Services，LLC 仲裁

 

2015年5月20日，Cardno PPI Technology Services，LLC (“Cardno PPI”)的律師向路易斯安那州弗農教區的Crosby 14號1井和Crosby 14 SWD編號 1井提交了一份總計304,209美元的留置權申請通知。我們質疑 留置權和基礎發票的有效性，並通知Cardno PPI 未申請適用積分。我們在2015年8月11日就以下問題進行了調解：留置權的有效性、根據雙方主服務協議(MSA)的條款應支付的 金額以及PPI Cardno違反MSA的行為 。2016年4月12日進行調解，未達成和解 。

 

2016年5月12日，Cardno向路易斯安那州法院提起訴訟，要求 強制執行留置權；法院於2016年6月13日發佈了暫停訴訟程序的命令，命令“擱置訴訟，等待雙方之間的調解/仲裁。”2016年6月17日， 我們向Cardno PPI送達了仲裁通知，聲明瞭 違反MSA計費和保修條款的索賠。2016年7月15日，Cardno PPI發出反訴，要求賠償304,209美元外加 律師費。雙方選定仲裁員，於2018年3月29日、4月12日和4月13日分別舉行了 仲裁聽證會。雙方於2018年4月30日提交了結案聲明 ，正在等待仲裁員的裁決。管理層打算 追查我們的索賠，並積極為反索賠辯護。在法律程序的 此時，無法評估 出現不利結果或相關經濟損失的可能性； 因此，我們的合併財務報表中未記錄任何責任。

 

 

聖伯納德教區訴大西洋裏奇菲爾德公司等

 

2016年10月13日，在路易斯安那州第34司法區聖伯納德教區提起的訴訟中，我們的兩家子公司--尤馬勘探和生產公司(“勘探”)和尤馬 石油公司(“YPC”)被列為被告。 在路易斯安那州第34司法區的聖伯納德教區提起訴訟。 請願書指控聖伯納德 教區違反了修訂後的1978年州和地方海岸資源管理法。我們將 訴訟通知了我們的保險公司。管理層打算為原告的 索賠進行有力辯護。此案已被移送至路易斯安那州東區聯邦地區 法院。法院於2017年7月6日提出還押動議，法院正式發回該案。 申請了勘探、揚子石油等被告的例外；但此類例外的聽證從原定的2017年10月6日繼續至2017年11月22日。 2017年11月22日的聽證會繼續進行，沒有日期，因為 各方同意將案件分解為子案件，但 細節尚未確定。此案於2018年5月23日因其他原因再次被撤銷 。2018年5月25日，代表某些被告向美國 多區訴訟司法委員會(JPMDL) 提交了動議 ，要求對 路易斯安那州提交的所有41個未決案件進行合併訴訟，這些案件的索賠與 本案的索賠基本相同。A 42已將ND案例 添加為“附加標籤”。在此期間，原告及時 向Remand提交了他們在此案中的動議。JPMDL於2018年7月26日在新墨西哥州聖達菲舉行的動議聽證會 ，JPMDL根據2018年7月31日的命令拒絕了集中化。 該命令表明，原告可能願意將西區的所有待決案件與東部 區的案件合併，儘管被告可能不願這樣做。這種情況 沒有發生，此案仍被擱置。在此期間，路易斯安那州東區另一起懸而未決的沿海案件發佈了命令 ，取消暫緩執行，並制定了 原告還押動議簡報的時間表(Parish of Plaquemines v.Riverwood Production Company，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District of Louisiana，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District of Louisiana)。法官 Martin L.C.Feldman被指派負責Riverwood案，他將是東區第一位就還押作出決定的 法官， 分配到其他案件(包括這起案件)的法官可能會根據其相關和適當的決定遵循他的決定。關於Riverwood案還押動議的口頭辯論 一直在反覆 繼續進行，目前定於2019年4月10日進行。基於以下報道的Auster案沒有裁決的 ， Riverwood案的聽證會是否將在該日期舉行 尚不清楚。目前還無法預測第二次 移除是否會將此案留在聯邦法院審理。在 法律程序的這一點上，無法對不利的 結果或相關經濟損失的可能性進行評估；因此，我們的合併財務 報表中沒有記錄任何 責任。

 

Cameron Parish vs BEPCO LP，et al&Cameron Parish vs Alpine Explore Companies，Inc.等人。

 

路易斯安那州卡梅隆教區 對大約190家石油和天然氣公司提起了一系列訴訟，指控被告包括戴維斯石油收購公司(“Davis”)未能按照路易斯安那州某些沿海地區 的要求，清理、恢復植被、解毒， 並將受其作業和活動影響的礦產和生產地點以及其他地區 恢復到原狀。 被告，包括戴維斯石油收購公司 (“Davis”)，未能按照路易斯安那州的要求清理、恢復植被、解毒、 恢復受其作業和活動影響的礦產和生產地點及其他地區。 然而，此類損害賠償的金額尚未 具體説明。其中兩起訴訟最初於2016年2月4日在路易斯安那州卡梅隆教區第38次司法地區法院提起，被告為戴維斯，還有 其他30多家石油和天然氣公司。這兩起案件都已轉移到路易斯安那州西區聯邦地區法院 。我們 否認這些説法，並打算積極為其辯護。戴維斯已 成為 這些案件的聯合防禦和成本分攤協議的一方。提出了還押動議，治安法官 建議將案件還押候審。我們被告知，分配給這些案件的 新地區法官是Terry A. 多爾蒂法官，2018年5月9日，多爾蒂法官同意了 地方法官的建議，案件被髮回38個地方法院。路易斯安那州卡梅隆教區的第#司法區法院。2018年5月23日，基於 其他理由，這些案件再次被撤訴。2018年5月25日，代表某些被告向美國司法 多地區訴訟委員會(JPMDL)提交了一項動議 ，要求對 路易斯安那州提交的所有41個未決案件進行合併訴訟，這些案件的索賠與 這些案件的索賠基本相同。第42個案例已添加 作為“附加標籤”。在此期間，原告及時 在案件中向Remand提交了動議。JPMDL於2018年7月26日在新墨西哥州聖達菲舉行的動議聽證會 ，JPMDL根據2018年7月31日的命令拒絕了集中化。 該命令表明，原告可能願意將西區的所有待決案件與東部 區的案件合併，儘管被告可能不願這樣做。這 沒有發生。2018年10月1日，路易斯安那州西區所有懸而未決的沿海案件，包括這些案件，都被 重新分配給新任命的地區法官羅伯特·R·薩默海斯(Robert R.Summerhays)。2018年8月29日，治安法官凱簽署了一項 命令，規定就原告在西部 區未決的所有沿海案件中還押候審的 動議舉行簡報會，編號最低的案件(卡梅倫教區訴 奧斯特，編號18-677，路易斯安那州西區)首先進行 。為了迴應被告在Auster案件中的口頭辯論請求 ，凱法官於2018年10月18日發佈了一項電子命令，拒絕了這一請求，並進一步表示，“ 問題已經得到徹底的簡報，我們目前認為口頭辯論不會有幫助。”如上所述， 地方法官凱之前建議還押這些案件, 哪個建議被地區法官採納，然後 分配給案件。地方法官凱發佈了她的報告和 建議，根據第二次遣送的及時性建議還押。對同一案件提交了異議和答覆，並於2019年1月16日就對治安法官凱的報告和建議的異議 進行了口頭辯論， 現在分配到的案件的地區法官批准並進行了口頭辯論。地區法官尚未 裁定，目前無法預測第二次撤換是否會將案件保留在聯邦法院。在法律程序的這一點 ，無法評估 不利結果或相關經濟損失的可能性； 因此，我們的合併財務報表中沒有記錄任何責任。

 

 

路易斯安那州等人偷税審計

 

路易斯安那州、德克薩斯州、明尼蘇達州、北達科他州和懷俄明州的 州已通知我們，他們將檢查我們的賬簿和記錄，以 確定是否遵守每個州的 作弊法律。審查由Discovery Audit Services，LLC進行。我們已聘請Ryan，LLC代表我們處理這件 事件。與審計相關的風險目前無法確定，因此，我們的 合併財務報表中未記錄任何負債。

 

路易斯安那州分期付款税務審計

 

路易斯安那州税務局 通知Explore ，它正在審計Explore在2012年11月至2016年3月期間計算的與Explore生產相關的 遣散税。審計涉及 税務局最近對 長期石油採購合同的解釋，將不允許的 “運輸扣減”包括在內，從而斷言在合同期限內銷售的原油支付的 遣散税 計算不當。*税務局發出了一份 建議的評估報告，他們試圖徵收476,954美元的額外州遣散税，外加相關罰款和 利息。美國勘探公司聘請了法律顧問 抗議建議的評估並要求舉行聽證會。然後，美國勘探公司 進入了一個運營商聯合防禦集團，挑戰類似的 審計結果。由於聯合防禦集團正在挑戰 同樣的法律理論，税務上訴委員會提議聽取其中一名納税人(Avanti)提出的 動議，該動議將通過測試案例解決 適用於所有人的規則。The Explore的 案例已被擱置，等待測試案例的裁決。Avanti測試案件的 聽證會於2017年11月7日舉行， 税務上訴委員會於2017年12月6日在第一個案件中做出了有利於納税人的判決。税務局於2018年1月5日對此決定提出上訴。税務上訴委員會已向路易斯安那州第三巡迴上訴法院提交了Avanti測試案件的記錄。口頭 辯論於2019年2月26日(星期二)在第三巡回法庭進行 , 在接下來的六到 個星期內應該會做出決定。税務上訴委員會的所有其他案件都將被擱置 ，等待對Avanti案件的最終裁決。在 法律程序的這一點上，無法對不利的 結果或相關經濟損失的可能性進行評估；因此，我們的合併財務 報表中沒有記錄任何 責任。

 

路易斯安那州野生動物和漁業部

 

我們 在2017年7月收到路易斯安那州野生動物和漁業部(“LDWF”)的通知，稱 Explore擁有位於路易斯安那州公共牡蠣種子場內的開放海岸使用許可證(“CUPS”) ，最早可追溯到 1993年11月，截止時間為 2012年11月。大多數索賠與2000至2005年間提交的許可證有關。 LDWF聲稱對 牡蠣種子地造成了損害，公司總共欠下約500,000美元的賠償。我們 目前正在評估索賠的是非曲直，正在審查 LDWF的分析，現已請求LDWF向下修訂 其索賠涉及的面積。在監管流程的此 點，無法評估 出現不利結果或相關經濟損失的可能性； 因此，我們的合併財務報表中未記錄任何負債。

 

邁阿密公司-南山核桃湖田地 P&A

 

我們 與所有權鏈中的其他幾家勘探和生產公司一起，於2017年6月收到邁阿密公司 代表的來信，要求對路易斯安那州卡梅倫 教區南山核桃湖油田地區的油井履行 封井和廢棄、設施拆除和恢復 義務。阿帕奇是所有權鏈 中的其他公司之一，在實地考察該地區後，已與BP和其他所有權鏈中的公司一起向我們發送了一份 建議的工作計劃，以滿足邁阿密公司的要求。我們 目前正在評估索賠的是非曲直，並等待 進一步的信息。在此過程中，無法評估 不利結果的可能性或相關的經濟 損失；因此，我們的 合併財務報表中未記錄任何負債。

 

 

約翰·霍夫曼訴尤馬勘探生產公司等人案

 

這起 訴訟於2018年6月15日在路易斯安那州利文斯頓教區提起， 針對我們、Precision Drilling and Dynamic Offshore 霍夫曼先生於2017年8月28日滑倒受傷 。霍夫曼先生顯然是為我們提供服務的承包商 的一名分包商的僱員。Precision根據雙方簽訂的合同 向我們提出了防禦和賠償要求。防禦和賠償要求受到 爭議，主要原因是防禦和賠償義務被路易斯安那州反賠償法案禁止 。我們 認為承包商應對承包商或分包商員工的受傷負責，他們的 保險範圍或由我們維護的保險範圍應 包括判給霍夫曼先生的損害賠償金。我們已經將這起訴訟通知了我們的 保險公司。律師相信索賠 將被成功辯護，但即使辯護和 賠償索賠在法律上是可強制執行的，也有足夠的 保險來支付風險。因此，辯護 和賠償索賠並不代表對我們的任何直接材料暴露 。

 

Hall-deGravelles，L.L.C.訴科克雷爾石油公司等

Avalon Plantation，Inc.等人訴Devon Energy Production Company， L.P.等人

Avalon Plantation，Inc.，et al訴American Midstream，et al

 

我們作為 幾年前另一家公司的權益繼承人，與所有權鏈中的其他41家公司一起，於2018年7月9日在路易斯安那州聖瑪麗教區提起的這起訴訟中被列為被告 。每一份請願書的實質內容幾乎都是 相同的。在每起案件中，原告都在尋求賠償因“石油和天然氣勘探和生產活動”造成的財產損失 。 這些行動的引用理由包括洛杉磯。R.S.30：29(規定修復受油田污染影響的財產)及C.C.2688 (租賃物損壞時承租人向出租人發出的通知 )。原告試圖將這三起案件合併 。關於合併動議的聽證會於2019年1月15日舉行。當時，西格爾法官在法官席上表示，他沒有足夠的信息來下令合併。 已經將這方面的判決提交給法官 簽字。這些病例還處於非常早期的階段。在這一點上， 並非所有被點名的被告都提交了迴應性訴狀。 所有在這一點上作出迴應的被告都提交了模糊的例外情況，這是由於請願書中缺乏具體的 ，這使得無法確定任何單個被告可能執行了哪些 會導致對原告承擔責任的 行為。只有由XTO Energy、 Inc.、埃克森美孚石油公司和埃克森美孚公司聯合提交的申請才是 被設定為聽證的例外情況。我們 將似乎涉及此訴訟的租約出售給了 Hilcorp Energy I，L.P.(“Hilcorp”)，生效日期為 9月1日, 2016年。該轉讓包括一項賠償 條款，該條款似乎將此類 損害的責任轉嫁給希爾科普，在某些情況下需要援引 該賠償。我們已通知我們的保險承運人索賠 ，但認為訴訟沒有法律依據。在此早期階段無法評估 不利結果或相關經濟損失的可能性 ，因此我們的合併財務報表中未記錄任何負債 。

 

Vintage Assets，Inc.訴田納西天然氣管道公司(Tennessee Gas Pipeline，L.L.C.)等

 

2018年9月10日，我們收到High Point Gas Gathering，L.P.(“HPGG”)根據 德克薩斯東南部天然氣收集公司等人與HPGG等人簽訂的2010年購銷協議 提出的防禦和賠償需求 。該要求涉及 2018年5月4日在路易斯安那州東區美國地區法院就上述事項對HPGG和其他三名被告作出的判決和永久禁令 。我們 收到HPGG於2018年10月30日發出的信函，通知我們2018年5月4日的判決已撤銷。在此早期階段無法評估 不利結果或相關經濟損失的可能性 ，因此，我們的合併財務 報表中未記錄任何負債 。

 

德克薩斯州土地管理局(“GLO”)

 

2019年2月21日，GLO通知我們，它將對2012年9月至2017年8月期間的油氣生產和特許權使用費收入進行 審計，該審計涉及我們位於德克薩斯州錢伯斯縣的三個租約和位於德克薩斯州傑斐遜縣的四個租約 。與 審計相關的風險目前無法確定，因此，我們的合併財務 報表中未記錄任何負債。

 

薩姆·班克斯訴尤馬能源公司

 

通過日期為2019年3月27日的信函， 公司董事會通知Sam L.Banks，根據其於2017年4月20日修訂並重述的僱傭 協議(“僱傭 協議”)的條款，公司 將終止他作為公司首席執行官的職務 。班克斯先生繼續在公司 董事會任職。班克斯先生還持有約10.9% 的本公司已發行普通股，以及約 9.4%的本公司已發行有表決權證券(按折算基準全部 攤薄)。2019年3月28日，班克斯先生向德克薩斯州哈里斯縣第189區司法法院提交了一份 請願書(以下簡稱請願書)，將公司列為 被告。請願書聲稱違反了僱傭 協議，並要求獲得約215萬美元的遣散費 。該公司打算積極 為這起訴訟辯護。

 

第 項4.關於煤礦安全的聲明 披露。

 

不適用 。

 

 

第二部分

 

項目 5.為 註冊人普通股、相關股東事項和 發行人購買股權證券提供市場指引。

 

市場價格和持有者

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“Yuma”。下表列出了在所示的 期間，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股的每股最高和最低銷售價格。.

 

	普通股價格
	高	低
季度結束
2017
3月 31	$3.91	$2.06
6月 30	$3.17	$0.81
9月 30	$3.10	$0.77
12月 31	$1.43	$0.85
2018
3月 31	$1.83	$1.03
6月 30	$1.54	$0.33
9月 30	$0.74	$0.16
12月 31	$0.48	$0.09

 

截至2019年3月29日，我們的普通股大約有108名登記在冊的股東 。我們普通股的實際持有者人數多於記錄持有者人數，其中包括 個股東，他們是受益者，但其股票是由經紀人和被提名者以街頭名義持有的 。

 

分紅

 

我們在過去兩年中沒有為我們的普通股支付現金股息 ，我們預計在可預見的未來我們不會宣佈或支付我們的普通股股息 。是否支付股息(如果有)由我們的董事會全權決定， 將取決於我們的收益、資本要求 以及我們的運營和財務狀況等因素。此外，我們的信用協議不允許我們支付普通股股息 。

 

第 項6.更新選定的財務 數據。

 

我們是 交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

 

 

項目 7.報告管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

 

下面的 討論旨在幫助您瞭解我們的 運營結果和當前的財務狀況。我們的 合併財務報表和本報告其他部分包含的附註 包含其他信息 ，在審閲此 材料時應參考這些信息。

 

下面的 討論包含反映我們未來計劃、估計、信念 和預期業績的“前瞻性 陳述”。我們提醒，對未來 事件的假設、 預期、預測、意圖或信念可能且通常確實與實際結果不同， 差異可能很大。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括石油和天然氣價格的變化 、計劃資本支出的時間 、收購、合資企業的可用性和 處置、估計已探明儲量和 預測生產結果的不確定性、開發項目可能無法實現 產量、影響 開工或維護生產井的操作因素、資本和金融市場的總體狀況以及我們的 與環境法規或訴訟以及影響我們業務的其他法律或法規發展有關的不確定性 ，以及本報告下面和其他地方討論的 這些因素，所有這些因素都很難預測 。鑑於這些風險、不確定性和 假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。 請參閲“關於前瞻性 聲明的警示聲明”和第1A項。“風險 因素。”

 

最近的發展

 

高級信貸協議和持續經營

 

下面描述的 因素和不確定性，以及其他因素 ，包括但不限於，我們的產量下降， 人員減少，我們未能在我們的二疊紀物業上建立商業 生產，以及我們巨大的營運 資本赤字約3700萬美元，這讓 人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的 懷疑。 合併財務報表是根據持續經營會計 編制的，該報表考慮了 業務的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償 。合併 財務報表不包括可能 持續經營不確定性的結果導致的任何調整 。

 

2016年10月26日，本公司及其三家子公司作為共同借款人，與法國興業銀行(Société Générale)簽訂了一項信貸協議，提供7500萬美元的三年期優先擔保循環信貸安排( “信貸協議”)，法國興業銀行(SocGen)為行政代理， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和賬簿管理人， 法國興業銀行(Société Générale，LLC)為行政代理。

 

截至2018年12月31日，信貸安排的 借款基數為3,400萬美元，本公司在 信貸安排下已全部支取，信貸額度上沒有可用額度。信貸協議下的所有 義務以及這些義務的擔保 基本上都由我們的所有 資產擔保。

 

信貸協議包含多個契約，除其他 事項外，這些契約限制我們 產生額外債務、設定資產留置權、進行 投資、進行出售和回租交易、支付 股息和分派或回購我們的股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現 任何應收票據或應收賬款的能力。 除某些例外情況外，這些契約限制了我們 產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租交易、支付 股息和分派或回購股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現任何應收票據或應收賬款 的能力。

 

在 附加條款中，信貸協議要求我們維持 以下財務契約：每個季度最後一天的流動比率不低於1.0 比1.0，總債務與 利息、税項、折舊、損耗、攤銷和勘探費用前收益(EBITDAX)的比率 不大於3.5比1.0，截至會計年度最後一天的四個會計季度(EBITDAX)不大於3.5比1.0EBITDAX與利息支出的比率不小於 2.75至1.0(截至該確定日期之前的會計季度最後一天的四個會計季度)，以及現金和現金等價物投資合計 ，且信貸協議項下的借款可獲得性至少為 400萬美元。信貸協議包含慣常的肯定 契約，並定義了此類信貸安排的違約事件，包括無法支付本金或利息、違反契約、違反陳述和擔保、資不抵債、 判斷違約和控制權變更。在違約事件發生並 持續時，貸款人有權 加速償還貸款並對抵押品行使其補救措施 。

 

 

截至2018年12月31日，我們未遵守信貸 貸款 貸款 前四個季度的總債務與EBITDAX的約定，(Ii)流動比率約定，(Iii)後四個季度的EBITDAX與利息支出的約定，(Iv)流動性契約要求我們保持 不受限制的現金和借款基數至少4.0美元 此外，我們目前 不會根據信貸安排支付利息， 預計未來信貸安排下的違規行為將繼續 。由於這種不合規，以及信貸安排 將於2019年到期，我們在截至2018年12月31日的財務報表中將我們的全部銀行債務歸類為流動負債 。2018年10月9日，我們收到信貸協議項下行政代理髮出的通知和權利保留 ，通知 違約事件已發生並繼續存在 原因是我們未遵守流動性契約，要求 我們維持現金和現金等價物以及借款基礎 至少400萬美元的可用性。作為違約的結果， 貸款人可以加速信貸 協議下的未償還餘額，每年增加2.0%的適用利率 或開始取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權。截至本報告日期 ，貸款人尚未加快貸款到期和應付的 未償還金額、提高 適用利率或啟動止贖程序，但 未來可能會行使這些補救措施中的一項或多項。我們已 開始與貸款人就忍耐 協議進行討論；但是, 不能保證貸款人和 我們會就容忍協議或 放棄違約事件達成任何協議。根據信貸 協議的要求，我們之前根據 國際掉期和衍生品協會主協議 (“ISDA協議”)與 興業銀行和BP能源公司(“BP”)簽訂了套期保值安排。2019年3月14日，根據我們與法國興業銀行的ISDA協議，我們收到了一份關於違約事件的 通知 (“法國興業銀行ISDA”)。由於ISDA 協議中的違約，法國興業銀行與他們解除了所有對衝。通知 規定支付約347,129美元，以清償我們在該通知項下與法國興業銀行 套期保值相關的 未償債務。2019年3月19日，我們收到了根據我們與BP的ISDA協議(以下簡稱BP ISDA)發生 違約事件的通知。由於ISDA協議的違約，BP還 解除了我們與他們的所有對衝。該通知規定 支付約775,725美元，以清償我們在該通知項下與英國石油公司套期保值相關的未償債務 。

 

出售某些非核心油氣屬性

 

2018年8月20日，我們在新墨西哥州埃迪縣以127,400美元的價格出售了我們3.1%的租賃權益，該權益包括 9.8英畝淨地。2018年10月23日，我們以大約116萬美元的毛收入和買方承擔的某些封堵 和放棄負債約15,200美元的價格出售了我們在北達科他州的幾乎所有 巴肯資產。Bakken 資產相當於我們2018年第三季度日產量的大約12桶油當量。2018年10月24日，我們以大約120,000美元的價格出售了位於俄克拉何馬州格雷迪縣的未開發土地的某些深部使用權。這些非核心資產出售所得的100萬美元 用於償還2018年10月信貸安排項下的借款， 使信貸安排項下的當前未償還餘額和借款基數達到3,400萬美元， 所得款項的餘額用於營運資金用途。

 

我們加州酒店最近加入PSA

 

根據日期為2019年3月21日的資產 買賣協議， 代表金字塔石油有限責任公司和Yuma Energy，Inc.(賣方)和 未披露的買方(買方)簽署了一份資產買賣協議，涉及出售賣方在加利福尼亞州克恩縣的所有 資產。此次銷售的購買價格 為210萬美元，生效日期為2018年4月1日。 雙方預計在2019年4月26日之前完成交易。作為出售資產的 額外對價，如果石油WTI指數 在收盤後6個月等於或超過65美元，並連續12個月保持該平均值 ，則買方應向賣方支付250,000美元。交易結束後，我們 預計所得款項將用於償還信貸安排和/或營運資金項下的 借款； 但是，不能保證交易將 完成。

 

優先股

 

截至2018年12月31日，我們的D系列優先股流通股為2,041,241股 ，總清算優先股約為2,260萬美元，轉換價格為 每股6.5838109美元。由於我們的 普通股發行於2017年10月結束，轉換價格從每股11.0741176美元調整為每股6.5838109美元。因此，如果 我們所有D系列優先股的流通股都轉換為普通股，我們將需要發行大約 340萬股普通股。D系列優先股是 以增發D系列 優先股的形式支付的股息，年利率為7%。

 

運營結果

 

生產

 

下表為截至 2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨數量，以及每銷售單位的平均銷售價格 。

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
生產 卷：
原油和凝析油(BBLS)	171,590	250,343
天然氣(Mcf)	2,094,984	3,085,613
天然氣液體(BBLS)	100,234	131,155
總計(BOE)(1)	620,988	895,767
實現的平均價格 ：
進口原油 原油和凝析油(每桶)	$67.40	$50.32
使用天然氣 天然氣(按Mcf)	$3.19	$3.05
使用天然天然氣 氣液(每桶)	$32.19	$26.08

 

 

收入

 

下表顯示了我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的收入。

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
天然氣和原油銷售 ：
原油和凝析油	$11,565,706	$12,596,983
天然氣	6,678,666	9,425,676
天然氣液體	3,226,721	3,420,942
總收入	$21,471,093	$25,443,601

 

 

原油 原油和凝析油通過按月常綠 合約銷售。路易斯安那州的生產價格與指數 或公佈價格的加權月平均值掛鈎，並對重力、基本沉積物和水 (“BS&W”)和運輸進行了一定的 調整。通常，索引 或發佈基於WTI並調整為LLS或HLS。 我們加州物業的定價基於指定的 發佈價格的平均值，並根據重力、交通和一個 油田的市場差異進行了調整。

 

截至2018年12月31日的年度原油銷售量 較截至2017年12月31日的年度原油銷售量下降31.5%，即78,753桶。這一減少主要是由於2017年第二季度剝離的El Halcón油田(15300桶)的減少，以及卡梅隆運河油田(12,942桶)、拉波薩達油井(11,097桶)、利文斯頓油田(9,714桶)、浣熊島(6,284桶)、 的減少。 減少的主要原因是El Halcón油田(15,300桶)的減少，以及卡梅倫運河油田(12,942桶)、拉波薩達油井(11,097桶)、利文斯頓油田(9,714桶)、浣熊島(6,284桶)、 和已實現原油價格 從截至2017年12月31日的年度 到截至2018年12月31日的年度上漲了33.9%。

 

天然氣和天然氣液體銷售

 

我們的 天然氣是根據多年合同銷售的，定價與 月初指數或收到的 購買者價格的每月加權平均價格掛鈎。天然氣液體也根據 多年合同銷售，通常與相關天然氣 合同捆綁在一起。定價基於每個產品的公佈價格或 每月收到的採購商價格加權平均值 。

 

 

截至2018年12月31日的 年度，與截至2017年12月31日的年度相比，我們的天然氣銷量下降了32.1%，即990,629立方米，這主要是由於 拉波薩達油井(580,315立方米)、卡梅隆運河氣田(281,052 立方米)和白乳湖氣田(70,245立方米)的銷量下降所致。已實現天然氣價格 較截至2017年12月31日的前一年上漲4.6% 。

 

截至2018年12月31日的年度，與截至2017年12月31日的年度相比，天然氣液體銷量下降23.6%，即30921桶。這主要是由於拉波薩達油井(15510桶)、白乳清油田(6894桶)和查爾克敦油田(4967桶)的銷量下降所致。已實現天然氣 液體價格比截至2017年12月31日的前一年上漲23.4% 。

 

費用

 

租賃運營費用

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的 租賃運營費用(“LOE”)和每個BOE的租賃運營費用(LOE)如下 ：

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
租賃 運營費用	$7,077,838	$6,715,337
遣散費、從價税和市場營銷	3,483,626	4,321,976
*總計 LOE	$10,561,464	$11,037,313
每個BOE的LOE	$17.01	$12.32
每個BOE的LOE ，不含遣散費、從價税和營銷費用	$11.40	$7.50

 

LOE 包括運營油井和相關 設施(包括運營和非運營)所產生的所有成本。除了直接 運營成本(如人工、維修和維護、設備 租金、材料和用品、燃料和化學品)外，LOE 還包括遣散費、產品營銷和運輸 費用、保險、從價税和運營協議可分配管理費用 。LOE不包括歸類為資本 修復的成本。

 

與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度總LOE下降了4.3% 主要原因是加工量減少 646,844美元被LOE增加 209,846美元所抵消， 原因是責任保險、設施和非資本修井成本上升 。同期每桶LOE增加38.1% 通常是由於產量低於前一年 年。

 

一般和管理費

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，我們的 一般和行政(G&A)費用匯總如下 ：

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
常規 和管理：
股票薪酬	$582,344	$2,381,365
大寫	-	-
淨額 基於股票的薪酬	582,344	2,381,365
其他	6,871,529	8,541,291
大寫	(733,199)	(1,606,910)
推廣網 其他	6,138,330	6,934,381
淨額 一般和行政費用	$6,720,674	$9,315,746

 

G&A 其他主要包括管理費用、員工 薪酬以及專業和諮詢費。當某些G&A支出滿足與石油和天然氣勘探活動相關的GAAP項下的 資本化標準時，我們會按照 會計的全成本法對其進行資本化。 我們會根據 會計的全成本法對這些支出進行資本化。2018年下半年，由於勘探人員離職和開發活動缺乏 ，我們停止了將管理費用資本化 。

 

 

截至2018年12月31日的 年度，淨G&A費用為27.9%，或 $2595,072美元，低於截至2017年12月31日的前一年的金額 。G&A費用的減少主要歸因於 會計和審計費用減少221,791美元，諮詢費減少 121,526美元，董事費用減少 $127,500，工資和股票薪酬分別減少 $443,076和1,799,021美元，以及與公司收購Davis相關的成本 減少 $255,654。這些減少被 解僱福利增加169,825美元和寫字樓租金增加 $224,454美元所抵消，這主要與2017年資本化的租金金額 與2018年相比有關。

 

折舊、損耗和攤銷

 

截至2018年和2017年12月31日的年度，我們的 石油和天然氣屬性(不包括與 其他物業、廠房和設備相關的DD&A)的 折舊、損耗和攤銷(“DD&A”) 摘要如下：

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
DD&A	$8,427,599	$10,724,967
每個BOE的DD&A	$13.57	$11.97

 

與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度DD&A費用 減少了2,297,368美元，或21.4%。下降 主要是由於2018年產量下降。2018年每個BOE的DD&A比率增加，原因是我們在本年度註銷了我們的PUD ，原因是我們的流動性以及 我們為其未來發展提供資金的能力的不確定性。

 

石油和天然氣性質減損

 

我們 使用全成本核算方法來核算我們的石油 和天然氣勘探開發活動。根據這種 會計方法，我們需要根據我們已探明儲量未來淨現金流的預期税後 現值(以10%折現)，按季度確定我們的石油和天然氣 資產(不包括未評估資產)的賬面價值是否小於或等於 到“上限”。我們的石油和天然氣資產的賬面淨值超過上限的任何金額都必須確認為 非現金減值費用。我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別記錄了705萬美元和0美元的全成本上限測試 減值。我們的 已探明未開發儲量由於我們為其開發提供資金的能力的不確定性而註銷 是2018年減值上限 的主要原因。產能、 儲量水平、未來開發成本、未評估 資產的轉讓以及其他因素的變化將決定我們在未來 期間的實際上限 測試計算和減值分析。

 

利息費用

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的 利息支出彙總如下：

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
利息 費用	$2,447,426	$2,052,498
利息 大寫	(133,772)	(317,691)
網絡	$2,313,654	$1,734,807
銀行 債務	$34,000,000	$27,700,000

 

 

有關信貸協議和利息費用的其他信息，請參閲本報告中的 合併財務報表附註中的 附註16-債務和利息費用。

 

 

 

所得税費用

 

以下 彙總了截至2018年12月31日和 2017年的所得税支出(福利)和有效税率 ：

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
合併 所得税前淨收益(虧損)	$(15,554,789)	$(5,392,768)
收入 税費(福利)	$-	$-
有效税率	(0.00%)	(0.00%)

 

美國聯邦儲備委員會表示，2018年美國聯邦法定税率為21%，2017年為35%， 與我們的有效税率之間的差異 是由於針對我們的遞延税 資產和州所得税記錄的估值津貼的税收 影響，以及2017年税率變化的影響 。請參閲本報告 中合併財務報表附註 中的附註18-所得税。

 

流動性和資本資源

 

下面描述的 因素和不確定性使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。我們的主要和 潛在流動資金來源包括手頭現金、 經營活動的現金、出售資產的收益，以及 資本市場交易的潛在收益，包括 出售債務和股權證券。由於 大宗商品價格的變化以及我們生產的變化，我們的運營 活動產生的現金流受到重大波動的影響，我們 目前沒有對我們的石油和天然氣生產進行對衝。如我們的合併財務報表中披露的 ，我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別發生了1,710萬美元和680萬美元的普通股股東應佔淨虧損 。截至2018年12月31日，我們4420萬美元的流動負債總額 超過了我們720萬美元的流動資產總額。 此外，我們違反了債務契約， 已停止根據我們的信貸安排支付利息，流動性極其 有限，並且因 運營而遭受經常性虧損。此外，我們還受到許多 我們無法控制的因素的影響，包括大宗商品價格、我們的 銀行對我們借款基數的確定、產量 下降以及其他可能影響我們的流動性和 持續經營能力的因素。

 

我們 最近在油井現場 遇到了一些機械問題，包括2號紫膠油井，以及其他影響我們的生產率 ，從而對公司運營 現金流產生負面影響的問題。在 這些問題之前，現場級別的運營現金流約為每月75萬美元，目前 預計為40萬美元(假設不進行維修)。我們 正計劃進行某些維修，成本估計為50萬美元， 將使現場級別的運營現金流恢復到估計的每月60萬美元。雖然我們預計將有一些 這些油井恢復生產，但對於其他油井，如Lac Blanc LP#2， 維修成本估計這將導致估計每月損失現場級現金流 $150,000。實際結果 可能與這些估計值不同，隨着我們繼續評估，差異可能會很大 。

 

由於 不遵守我們的財務契約和未能支付 利息，我們目前在我們的信貸安排下處於違約狀態。截至2018年12月31日，我們已全額提取了我們信貸安排下可用的3400萬美元 萬美元。2018年10月9日，我們 收到我們信用協議下的行政 代理髮出的通知和權利保留通知，通知稱違約事件 已經發生並繼續存在，原因是我們不遵守要求我們保持現金和現金等價物 等價物以及至少400萬美元 可用借款的流動性契約。作為違約的結果，貸款人可以加速信貸協議項下的 未償還餘額，將適用利率提高 年利率2.0%，或對擔保貸款的抵押品開始取消抵押品贖回權 。截至本 報告的日期，貸款人尚未加快 到期和應付貸款的未償還金額、提高適用利率或 啟動止贖程序，但他們未來可能會行使其中一項或 項補救措施。我們已開始根據信貸協議與貸款人討論 容忍協議或違約事件豁免；但是， 不能保證我們和貸款人會就容忍或豁免違約事件達成任何 協議。

 

我們 啟動了幾個戰略選擇，以緩解我們有限的 流動性(定義為手頭現金和未提取的借款基數)、我們的 財務契約合規問題，併為我們提供 額外的營運資金來開發我們現有的 資產。

 

在2019年第一季度，我們同意出售我們在加利福尼亞州克恩縣的房產，毛收入為210萬美元， 買方承擔的某些封堵和廢棄債務約為86.4萬美元，並收到了 15萬美元的不可退還押金。作為出售資產的額外 對價，如果WTI石油指數 在成交後六個月等於或超過65美元，並且 連續12個月保持該平均值，則買方 應向賣方支付250,000美元。作為出售資產的額外對價 ，如果石油WTI指數 在成交後六個月等於或超過65美元，並且 在12個共同執行月內保持該平均值，則買方 應向賣方支付250,000美元。交易完成後，我們 預計所得款項將用於償還信貸安排和/或營運資金項下的 借款； 但是，不能保證交易將 完成。

 

2018年8月20日，我們在新墨西哥州埃迪縣以127,400美元的價格出售了我們3.1%的租賃權益，該權益包括 9.8英畝淨地。2018年10月23日，我們以大約116萬美元的毛收入和買方承擔的某些封堵 和放棄負債約15,200美元的價格出售了我們在北達科他州的幾乎所有 巴肯資產。巴肯 資產約相當於我們第三季度日產量的12桶油當量 。2018年10月24日，我們 以大約12萬美元的價格出售了位於俄克拉何馬州格雷迪 縣的未開發土地的某些深部權利。這些非核心資產出售所得的100萬美元 用於償還2018年10月信貸安排項下的借款， 使信貸安排項下的當前未償還餘額和借款基數達到3,400萬美元， 所得款項的餘額用於營運資金用途。

 

 

我們 繼續減少我們的人員、顧問和其他 非必要服務和費用，以努力降低我們的 一般和管理成本，並削減我們計劃在2019年的 預計資本支出。自2017年12月31日以來，我們已 裁減了11名員工，減少了32% 。截至2018年12月31日，我們的員工總數達到23人。

 

2018年10月22日，我們聘請Seaport Global Securities LLC (“Seaport”)作為我們的獨家財務顧問和 投資銀行家，負責確定並可能 實施各種戰略替代方案，以改善我們的 流動性問題以及公司或我們的資產可能的處置、收購或 合併。此外，在 保留海港之前，我們聘請Energy Advisors Group出售公司的精選物業 ，包括Main Pass 2和4， 以及我們在加利福尼亞州和路易斯安那州利文斯頓教區的物業 。

 

我們計劃 採取進一步措施緩解我們有限的流動性，這可能 包括但不限於：進一步減少或消除 資本支出；出售更多資產；進一步降低 一般和行政費用；尋求併購 相關機會；以及可能從 資本市場交易中籌集收益，包括出售債務或股權 證券。不能保證 戰略替代方案的探索將導致交易或以其他方式 改善我們有限的流動性。

 

現金流

 

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的現金淨增(減) 彙總如下：

 

	截至12月31日的年份，
	2018	2017
由經營活動提供(用於)的現金流	$3,819,172	$3,246,058
投資活動中使用的現金流	(8,236,001)	(3,419,840)
由融資活動提供(用於)的現金流	5,913,958	(3,314,541)
淨增(減)現金	$1,497,129	$(3,488,323)

 

經營活動的現金流

 

截至12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為3,819,172美元。2018年與2017年同期提供的現金3,246,058美元相比 。這一增長主要是由於2018年應付賬款和其他 流動和非流動負債增加176,648美元，而2017年應付賬款和其他流動和非流動負債減少了 2,462,040美元。自2018年減少以來，天然氣和 原油的銷售額下降了3,972,508美元。 2018年資產報廢債務的結算也使用了590,709美元 ，而2017年為1,045,257美元 。

 

我們因 經營活動而產生的現金流變化的一個主要來源是商品價格的波動。銷售數量的變化也會影響現金流。我們來自經營活動的現金流 還取決於與持續經營相關的成本 。

 

投資活動產生的現金流

 

截至2018年12月31日的年度，我們在投資活動中使用的現金淨額為 $8,236,001，而2017年同期使用的現金為 $3,419,840。 在截至2018年12月31日的一年中，我們總共有 $8,189,465美元用於石油和天然氣投資活動。 其中，$1,930,814美元與國家320的完成有關， $355,943美元 地質和地球物理成本。這些金額被與出售石油和天然氣資產的收益相關的 2,372,767美元所抵消。 大宗商品衍生品的結算導致 使用了2,419,303美元的現金。

 

 

2017年，我們總共有1,894,685美元用於鑽井 Weyerhaeuser 14#1，1,723,565美元用於重新完成 國營租賃14564#4井，1,016,002美元與SL 18090#2井有關 用於在SIPH-D1區建立生產，2,165,139美元是 用於鑽探詹姆遜1號井這些 金額被5,400,563美元(與出售石油和天然氣資產的收益 相關)和1,238,341美元(與商品衍生品結算 相關)所抵消。此外，1,606,910美元(br}與土地、地質和地球物理 成本相關的G&A被資本化。

 

融資活動的現金流

 

在截至2018年12月31日的一年中，我們在 融資活動中獲得的現金淨額為5913,958美元。其中， 通過我們的信貸安排借款6,300,000美元(淨額)，通過保險融資借款91,829 (淨額)美元。這些金額 被用於庫存股回購的413,821美元和用於普通股發行成本的64,050美元 所抵消。

 

在2018年12月31日，我們的 $34,000,000信用額度沒有剩餘的可用額度。

 

截至2018年12月31日，我們的現金餘額為1,634,492美元。

 

商品衍生活動

 

當前商品衍生品合約

 

我們尋求 降低我們對石油和天然氣價格波動的敏感性 ，並通過簽訂 大宗商品衍生品交易(可能包括固定價格 掉期、價格環、看跌期權、看漲期權和其他衍生品)來確保有利的債務融資條款。我們相信 我們的大宗商品衍生品戰略應該會提高內部產生的資金的可預測性 ，而這些資金又可以 專門用於資本開發項目和公司的 義務。

 

商品衍生品的公平市價

 

	2018年12月31日		2017年12月31日
	石油價格	天然氣行業	石油價格	天然氣行業
資產
當前	$1,005,012	$26,601	$-	$-
非電流	$-	$98,530	$-	$-
負債
當前	$(82,450)	$(198,005)	$(1,198,307)	$295,304
非電流	$-	$(85,502)	$(319,104)	$(17,302)

 

資產 和負債在 合併資產負債表上的每種商品內淨額結算，因為所有合同都是與相同的 交易對手簽訂的。未淨額結算的餘額見第二部分第8項：合併財務報表附註12 --《商品衍生工具》。

 

我們在2018年12月31日和2017年12月31日生效的商品衍生品合約的 公平市值分別為淨資產764,186美元 和淨負債1,239,409美元。

 

根據信貸協議的要求，我們之前根據國際掉期和衍生產品 協會主協議(“ISDA協議”)與法國興業銀行和BP能源公司 (“BP”)簽訂了 套期保值安排。2019年3月14日，我們收到了根據我們與法國興業銀行的ISDA協議(“法國興業銀行ISDA”) 發生違約事件的通知。由於 ISDA協議中的違約，法國興業銀行解除了我們所有的 套期保值。該通知規定支付 約347,129美元，以清償我們在該通知項下與法國興業銀行套期保值相關的未償債務 。2019年3月19日，我們 收到根據我們與BP(以下簡稱BP ISDA)的ISDA協議 發生違約事件的通知。由於 ISDA協議的違約，英國石油公司也解除了我們與他們的所有對衝。 通知規定支付約775,725美元來清償 我們根據通知承擔的與英國石油公司 套期保值相關的未償債務。

 

 

有關我們的商品衍生品的其他 信息，請參閲 第二部分第8項合併財務報表附註 附註12-商品衍生工具。

 

估計衍生工具的公允 價值需要複雜的計算， 包括使用貼現現金流技術、對風險和波動性的估計，以及在選擇 適當貼現率時的主觀判斷。此外，計算使用的是未來 市場商品價格，雖然發佈用於交易 目的，但僅僅是對預測價格 趨勢的市場共識。公允價值計算結果不能 期望準確代表我們的商品 衍生品的公允價值。我們目前從我們的 交易對手處獲得公允價值頭寸，並將該價值與我們的外部商品衍生品顧問提供的計算價值 進行比較。我們相信 將顧問的價值與我們的交易對手 進行比較的做法可以降低我們出錯的風險，並且 接近合同的公允價值，因為從我們的交易對手那裏獲得的公允價值 將是我們在那個時間點終止合同的成本。我們的交易對手在 準備這些複雜的計算方面非常專業且知識淵博。

 

待售資產

 

物業、廠房和設備的公允價值(歸類為待售資產 )和相關減值(使用 3級投入計算)在第二部分第8項中討論。 合併財務報表附註3-重要的 會計政策。

 

承付款和或有事項

 

截至2018年12月31日，我們有 以下合同義務和承諾：

 

		責任			資產
		商品	吞吐量	操作	退休
	債務(1)	衍生品(2)	承諾(3)	租約	義務	合計
2019	$34,742,953	$280,455	$344,327	$532,147	$128,539	$36,028,421
2020	-	85,502	86,082	520,297	604,057	1,295,938
2021	-	-	-	524,044	675,354	1,199,398
2022	-	-	-	530,990	661,342	1,192,332
2023	-	-	-	351,392	434,335	785,727
此後	-	-	-	-	8,768,231	8,768,231
總計	$34,742,953	$365,957	$430,409	$2,458,870	$11,271,858	$49,270,047

 

 

 

 

此外，與我們在德克薩斯州約阿庫姆 縣的二疊紀盆地的合資企業 相關，我們承諾從2018年12月31日起，到2020年3月再投入239,477美元。

 

 

表外安排

 

我們沒有 任何表外安排、特殊目的 實體、融資合作伙伴關係或擔保(除了我們對全資子公司的信貸安排的 擔保)。

 

關鍵會計政策和估算

 

關鍵會計 政策被定義為反映重大 判斷和不確定性，並且在不同的假設和 條件下可能導致 大不相同的結果的政策。有關 管理層作出的其他會計政策和估計的討論，請參見本報告第二部分第8項中的附註3-重要會計政策摘要 合併財務報表附註 。

 

會計預估

 

材料由於解釋高度不確定的 事項或此類事項的易變化性所需的主觀性和判斷力的水平，以及(2) 估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。實際結果可能與使用的估計和假設不同 。

 

儲量估算

 

我們對已探明石油和天然氣儲量的估計構成了那些 石油和天然氣儲量，通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計，從給定日期起，從已知的 油氣藏，在現有的經濟條件下，在提供經營權的合同到期之前， 運營 方法和政府法規是經濟可行的，除非有證據 表明， 可以經濟地生產這些石油和天然氣，除非有證據 表明 的證據 表明，在現有的經濟條件下，在 提供經營權的合同到期之前，運行 方法和政府法規是可行的，除非有證據 表明 無論評估使用確定性方法還是概率方法 。我們對已探明石油和天然氣儲量的工程估算 直接影響財務會計 估算，包括損耗、折舊和增值費用 和全成本上限測試限制。每年年底，我們的已探明儲量都會由獨立的石油工程師根據SEC制定的準則進行評估。 但是，這些評估僅代表基於地質和工程數據的預測。 我們的已探明儲量是由獨立的石油工程師根據SEC制定的準則進行評估的。 但是，這些評估僅代表基於地質和工程數據的預測。儲量工程是評估難以測量的石油和天然氣地下儲量的主觀過程 。任何儲量估算的準確性都取決於可用數據的數量和質量、工程 、地質解釋和專業判斷。對經濟上可開採的石油和天然氣儲量和未來淨現金流的估計 必然取決於許多可變因素和假設，例如該地區的歷史產量與其他產區的產量相比 ，政府機構監管的假設 效果，以及有關未來石油和天然氣價格、未來運營成本和遣散税的假設 , 開發成本和修井成本。與分配給已探明 未開發地點的儲量相關的 未來鑽探成本最終可能會增加到這樣的程度： 這些儲量稍後可能被確定為不經濟的，因此 不包括在我們的儲量計算中。假設中的任何重大差異都可能對儲量的估計數量和價值產生重大影響 ，這可能會影響我們的石油和天然氣屬性的賬面價值和/或該等石油和天然氣屬性的 枯竭速度 。

 

工作人員會計公告113(“SAB 113”)中的披露要求包括允許使用新的 技術來確定已探明儲量的條款，前提是這些技術 經經驗證明能夠得出有關儲量的可靠結論 。規則還允許公司除了現有的披露已探明儲量的 要求外，還可以 披露可能和可能的儲量。披露 要求還要求公司報告儲量的第三方編制人的獨立性和 資格，並在依賴第三方編制儲量 估計時提交 報告。定價基於12個月平均價格，在資產負債表截止日期 之前的12個月內使用 月初定價來報告石油和天然氣儲量 。此外，12個月平均價格還用於 測量上限測試減值以及計算折舊、損耗和攤銷。

 

 

全成本會計法

 

我們使用 全成本法核算我們在石油和天然氣屬性的投資。 根據此方法，為勘探和 開發石油和天然氣而發生的所有收購、 勘探和開發成本，包括某些相關的 員工成本都將資本化。購置成本 包括購買、租賃或以其他方式收購 財產所產生的成本。勘探成本包括鑽探 口探井的成本，包括乾井成本、在建井以及勘探活動中的地質和地球物理服務成本。 開發成本包括鑽井開發井的成本 以及完井、平臺、設施和管道的成本。 與生產和一般企業活動相關的成本 在發生的期間內支出。石油和天然氣 資產的銷售，無論目前是否攤銷，都作為資本化成本的調整計入 ，不確認損益 ，除非此類調整會顯著改變石油和天然氣的資本化成本和已探明儲量之間的 關係 。

 

與未評估物業相關的 成本最初未計入攤銷基數 ，主要涉及正在進行的 勘探活動、未評估的租賃面積和延遲 租金、地震數據和資本化利息。這些成本將 與 鑽探相關油井的成本一起轉移至攤銷基礎，或按季度評估可能出現的 減值或減值。

 

我們 使用基於 產量和探明儲量估計的單位產量法計算石油和天然氣資產的損耗撥備 。未評估的 成本和相關的持有成本將從攤銷 基礎中排除，直到與這些成本相關聯的屬性進行了 評估。除與評估的 物業相關的成本外，攤銷基數還包括與非生產儲量相關的預計未來 開發成本。我們的損耗 費用受到對未來開發成本、 未評估成本和已探明儲量的估計的影響，這些 估計值的變化可能會影響我們未來的收益。

 

我們 利用與 收購、勘探和開發活動直接相關的某些內部成本。資本化的內部成本 包括工資、員工福利、 諮詢服務成本和其他相關費用，不包括與生產、一般公司管理費用或 類似活動相關的成本。我們還將債務產生的利息 成本的一部分資本化。資本化利息是使用我們未評估的物業金額和我們的有效借款利率 計算的。

 

應攤銷的石油和天然氣資產的資本化成本 扣除累計DD&A和相關遞延税金後的淨額，僅限於已探明石油和天然氣儲量的預計未來淨現金流(折現10%)，加上未經證實的未攤銷資產(經相關所得税影響調整) (全部成本上限)。如果資本化成本超過全部成本上限 ，超出部分將計入損益表 ，並減記石油和天然氣資產，但需在超出部分 發生的季度進行 攤銷。

 

鑑於石油和天然氣價格的波動性，我們對估計的已探明石油和天然氣儲量未來淨現金流貼現的估計在 未來可能會發生重大變化。

 

未來遺棄成本

 

未來的 廢棄成本包括拆除和搬遷或 處置我們的生產平臺、收集系統、油井和 相關結構的成本，以及陸地和海牀的修復成本。我們 根據生產結構類型、水深、油藏 特性、油藏深度、目前可用的 程序以及與建築和工程顧問的諮詢， 對我們的每項物業的這些成本進行估算。由於這些成本通常持續數年至 未來，因此很難估算這些未來成本，需要 管理層根據眾多因素(包括技術變化、估算成本的時間、未來 通脹對當前成本估算的影響以及政治和 監管環境)做出估算和判斷，這些估算和判斷可能會受到 未來修訂的影響，這些因素包括： 技術變化、估算成本的時間、未來通脹對當前成本估算的影響以及政治和 監管環境。

 

 

商品衍生工具

 

我們尋求 通過大宗商品衍生工具對衝我們生產的一部分，以減少我們對大宗商品價格波動的風險敞口。 我們的大宗商品衍生工具的估計公允價值 記錄在綜合資產負債表中。衍生工具的 公允價值變動記錄在 綜合經營報表中。

 

估計衍生工具的公允價值 需要進行估值計算 合併對貼現率和未來NYMEX價格變動的估計 。我們商品衍生品的公允價值 由我們的商品衍生品交易對手計算，並由 一家獨立的第三方利用在衍生品 合同期限內可觀察到的經市場證實的投入 進行測試。

 

基於股份的薪酬

 

我們有 四種長期激勵獎勵-限制性股票 獎勵(“RSA”)、股票期權(“SOS”)、 限制性股票單位(“RSU”)和股票增值 權利(“SARS”)。我們對它們的解釋不同。RSU 被視為負債或權益，這取決於 管理層在其歸屬日期以現金或股票支付的意圖 。RSA、SOS和我們的一些SARS被視為股權 ，因為我們的目的是將它們作為股票結算。我們的現金 結算SARS被視為負債，因為我們的目的是 以現金結算。與RSA、SOS和基於股權的SARS相關的成本在發行時計價，並在獎勵歸屬期間攤銷 。

 

採購價格分配

 

我們 偶爾會收購被視為業務合併的交易 中的資產並承擔債務，例如2016年的戴維斯合併。對於採購業務合併， 收購公司必須將收購成本分配給 收購的資產和根據截至收購日 的公允價值承擔的負債。資產和負債的分配價值和計税基礎之間的任何 差異都必須記錄遞延税金 。購買價格超過分配給資產和負債的 金額的任何差額均記為商譽。在任何特定的 業務組合中記錄的 商譽或廉價購買收益的金額可能會有很大差異，具體取決於所收購資產的 價值和假設的負債 。

 

在評估企業合併中收購的資產和假定的負債的公允價值時，我們做了各種假設。 最重要的假設涉及分配給已探明和未經探明的原油和天然氣資產的估計公允價值 。在大多數情況下，沒有關於已探明和未探明物業的公允價值的足夠市場數據 ，我們 必須準備估算。為了估計這些 資產的公允價值，我們準備了對原油、天然氣和NGL 儲量的估計。我們估計未來價格將應用於估計的 儲量數量，並估計未來的運營和 開發成本，以得出對未來淨現金流的估計。 對於估計的已探明儲量，使用在收購時確定的基於市場的加權平均資本成本 利率對未來淨現金流進行 貼現。 基於市場的加權平均資本成本率受 其他特定於項目的風險因素影響。為補償評估和評估未探明儲量的固有風險，可能儲量的貼現未來淨現金流 通過額外的風險加權因子減去 。

 

預計遞延 税金基於收購日有關收購資產、承擔的負債和結轉虧損的計税基準 的現有信息 ，儘管此類估計可能會隨着更多信息的瞭解或隨着税法和 法規的變化而在未來 發生變化。見第二部分，第8項。附註18--合併財務報表附註 中的所得税 。

 

分配給收購資產的估計公允價值 可能會對未來的運營結果產生重大影響 。分配給物業的公允價值越高，DD&A費用就越高，從而導致淨收益 降低。公允價值基於對未來 大宗商品價格、儲量數量、運營費用和 開發成本的估計。如果 未來商品價格或儲量數量低於最初用於確定公允價值的價格或儲量數量，或者如果未來運營 費用或開發成本高於最初用於確定公允價值的費用或開發成本，則會增加減值的可能性。減值不會對現金流 產生影響，但會導致記錄減值的期間的淨收入減少 。見項目8， 合併財務報表附註，附註5-收購和 撤資。

 

 

第 7A項包括關於市場風險的定量和 定性披露。

 

我們是 交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

 

第 項8、財務報表和補充數據。 財務報表和補充數據。

 

獨立註冊會計師事務所的 報告和 合併財務報表從本年度報告的第10-K表的第F-1頁開始列出，幷包含在本報告的 頁。

 

第 項9.會計準則報告 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧 。

 

無。

 

第 9A項包括管理控制和 程序。

 

披露控制和程序評估

 

根據交易所 法案的規則13a-15(E)和15d-15(E)，我們在包括臨時首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督下，在 的參與下進行了評估。 截至本 報告所涵蓋期間結束時，我們的披露設計和操作的有效性 控制和程序。我們的披露控制和程序包括 控制和程序，旨在確保根據 交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層， 包括我們的臨時首席執行官和首席財務 官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。基於該評估，我們的臨時首席執行官 和首席財務官得出結論： 截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

 

管理層關於財務內部控制的報告 報告

 

我們的 管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，為我們建立和維護對財務報告的充分的 內部控制。此係統 旨在根據美國公認的會計原則 為財務報告的可靠性 以及為外部目的編制財務報表 提供合理保證。

 

我們的 財務報告內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

 

 

 

 

由於 固有的侷限性，財務報告的內部控制系統只能提供合理的保證， 可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，由於 條件的變化，財務 報告的內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

 

 

在我們管理層(包括臨時首席執行官、首席重組官和首席財務官)的監督和參與下，我們 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年版)中確立的框架和標準，對我們對 財務報告的內部控制的有效性進行了 評估。根據評估結果，我們的管理層得出了以下結論我們對財務 報告的內部控制無效，存在PCAOB審計準則第5號所定義的“重大 弱點”。管理層注意到，我們的 年度儲備報告中對一個重要油田的租賃運營 費用預測有誤。雖然我們認為該錯誤是孤立的 ，對儲備報告本身並不重要，但我們認識到該錯誤會導致記錄一筆重大金額的額外全額成本上限 減值。我們在審查第三方儲備報告時重新評估了我們的內部控制 ，並得出結論： 我們的控制設計無效。具體地説，我們對2018年12月31日年終儲備報告的 審核缺乏必要的 精確度，無法識別地區級租賃 運營費用預測中的錯誤，而該錯誤最終可能對 財務報表產生重大影響。

 

儘管我們 存在重大弱點，但我們得出的結論是，本年度報告 Form 10-K中包含的財務報表 和其他財務信息在所有重要方面都與我們的財務 狀況、截至和截至 期間的運營結果和現金流相當。

 

根據SEC允許我們 在本報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的 報告不受我們獨立註冊的 會計師事務所的認證。 因此，本報告不包括此類 認證。

 

解決實質性弱點的補救步驟

 

以上討論的 重大弱點是由於在儲備報告中測試某些場級租賃 運營費用與整個公司的租賃運營 費用相比， 程序設計不當所致。我們打算通過 提高我們對第三方儲備報告審核的深度和精確度來解決此問題。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2018年12月31日的財年第四季度，我們對財務 報告的內部控制 沒有發生重大變化(根據 交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)，這些變化對我們對財務 報告的內部控制沒有重大影響，或有合理的 有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。 在截至 2018年12月31日的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化(見規則13a-15(F)和15d-15(F))。

 

 

第 9B項包括其他信息。

 

無。

 

 

 

第三部分

 

 

項目 10.董事總經理、高管 高級管理人員和公司治理。

 

見本報告第 1項下的 本公司高管名單，通過 引用併入本文。

 

本報告第10項要求的其他 信息將在我們的2019年委託書或表格10-K/A中詳細説明，該聲明或表格 通過引用併入本文。

 

第 項11.取消首席執行官 薪酬。

 

本報告第11項稱為 的信息將在我們的2019年代理 聲明或表格10-K/A中闡述，該聲明通過 引用併入本文。

 

第 12項。這需要解決 某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及 相關股東事宜。

 

本報告第12項稱為 的信息將在我們的2019年代理 聲明或表格10-K/A中闡述，該聲明通過 引用併入本文。

 

項目 13.執行董事建立了一定的關係 和相關交易，以及董事獨立性。

 

本報告第13項稱為 的信息將在我們的2019年代理 聲明或表格10-K/A中闡述，該聲明通過 引用併入本文。

 

第 項14.財務主管和主要會計 費用和服務。

 

本報告第14項稱為 的信息將在我們的2019年代理 聲明或表格10-K/A中闡述，該聲明通過 引用併入本文。

 

 

第四部分

 

第 項15.請查看以下內容： 展品、財務報表明細表。

 

截至2018年12月31日的財年表格 10-K。

 

引用 併入

附件 編號：

描述

表格

安全檔案 第

展品

提交日期

在此存檔

隨函提供

3.1

2016年10月26日修訂和重新頒發的 註冊證書。

8-K

001-37932

3.2

2016年11月1日

3.3

日期為 2016年10月26日的Yuma Energy，Inc.D系列可轉換優先股指定證書。

8-K

001-37932

3.3

2016年11月1日

3.4

修訂和重新修訂日期為 2016年10月26日的章程。

8-K

001-37932

3.4

2016年11月1日

10.1

截至2016年10月26日，Yuma Energy，Inc.、Yuma Explore and Production Company，Inc.、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.、法國興業銀行、SG America Securities、LLC 及其貸款方之間的信貸協議。

8-K

001-37932

10.1

2016年11月1日

10.1(a)

Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、 金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.、法國興業銀行(Société Générale)作為行政代理，以及其每個貸款人和擔保方於2017年5月19日簽署的信貸協議第一修正案和借款基數重新確定。

8-K

001-37932

10.1

2017年5月23日

10.1(b)

2018年5月8日，Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.、作為行政代理的法國興業銀行(SociétéGénérale)及其各自的貸款人和擔保方 之間對信貸協議和借款基地重新確定的有限豁免和第二修正案 。 Yuma Energy，Inc.，Yuma Explore and Production Company LLC，Davis Petroleum Corp.， 法國興業銀行(SociétéGénérale)作為行政代理，以及 其貸款人和擔保方各

8-K

001-37932

10.1

2018年5月11日

10.1(c)

Yuma Energy，Inc.、Yuma 勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis 石油公司、法國興業銀行(SociétéGénérale)作為 行政代理以及其每個貸款人和擔保方 之間於2018年7月31日簽訂的信貸協議的豁免和第三修正案。

8-K

001-37932

10.1

2018年8月3日

10.1(d)

截至2018年8月30日，Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產 Company，Inc.、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.、作為行政代理的法國興業銀行(SociétéGénérale)以及其貸款人和擔保方各 之間的有限豁免 。

8-K

001-37932

10.1

2018年9月5日

 

10.2†

Yuma Energy，Inc.和Sam L.銀行之間於2012年10月1日簽訂的僱傭協議 。

S-4

333-197826

10.8

2014年8月4日

10.2(a)†

Yuma Energy，Inc.與Sam L.Banks於2016年10月26日簽訂的僱傭協議第一修正案 。

8-K

001-37932

10.5(a)

2016年11月1日

10.2(b)†

修改並重新簽署了2017年4月20日尤馬能源公司與薩姆·L·銀行之間的僱傭協議 。

8-K

001-37932

10.1

2017年4月26日

10.3†

Yuma Energy，Inc.和James J.Jacobs之間的僱傭協議，日期為2013年7月15日 。

S-4

333-212103

10.7

2016年6月17日

10.3(a)†

修改和重新簽署2017年4月20日尤馬能源公司和詹姆斯·J·雅各布斯之間的僱傭協議 。

8-K

001-37932

10.3

2017年4月26日

10.4†

Yuma Energy，Inc.和Paul D.McKinney之間於2014年10月14日簽訂的僱傭協議 。

10-Q

001-32989

10.1

2014年11月14日

10.4(a)†

Yuma Energy，Inc.與Paul D.McKinney於2015年3月12日簽訂的僱傭協議修正案。

8-K

001-32989

10.1

2015年3月17日

10.4(b)†

修改並重新簽署了2017年4月20日尤馬能源公司與保羅·D·麥金尼之間的僱傭協議 。

8-K

001-37932

10.2

2017年4月26日

10.5

賠償協議格式 。

8-K

001-37932

10.2

2016年11月1日

10.6

註冊權協議日期為 2016年10月26日。

8-K

001-37932

10.3

2016年11月1日

10.7†

註冊人2006年股權激勵計劃。

S-8

333-175706

4.3

2011年7月21日

10.8†

Yuma Energy，Inc.2011股票期權 計劃。

8-K

001-32989

10.5

2014年9月16日

10.9†

Yuma Energy，Inc.2014長期激勵計劃 。

8-K

001-32989

10.6

2014年9月16日

10.9(a)†

Yuma Energy，Inc. 2014年長期激勵計劃修正案。

8-K

001-37932

10.7(a)

2016年11月1日

10.10†

限制性股票獎勵 協議格式(員工)。

8-K

001-37932

10.1

(2017年3月27日)

10.11†

限制性股票獎勵協議格式 (董事)。

8-K

001-37932

10.2

(2017年3月27日)

10.12†

股票增值權協議格式 。

8-K

001-37932

10.4

2017年4月26日

10.13†

股票期權協議格式 。

8-K

001-37932

10.5

2017年4月26日

10.14†

Yuma Energy，Inc.2018年長期激勵計劃 。

8-K

001-37932

10.2

2018年6月13日

14

道德準則。

8-K

001-37932

14

2016年11月1日

21.1

子公司列表。

X

 

 

23.1

Moss Adams LLP同意。

X

23.2

荷蘭同意， Sewell&Associates，Inc.

X

31.1

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302條對首席執行官 進行認證。

X

31.2

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302條對首席財務官 進行認證。

X

32.1

根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證臨時首席執行官 。

X

32.2

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第906條對首席財務官 進行認證。

X

99.1

荷蘭Sewell& Associates，Inc.報告

X

101.INS

XBRL實例 文檔。

X

101.SCH

創建XBRL架構 文檔。

X

101.CAL

查看XBRL計算 Linkbase文檔。

X

101.DEF

查看XBRL定義 Linkbase文檔。

X

101.LAB

XBRL標籤鏈接庫 文檔。

X

101.PRE

XBRL演示文稿 Linkbase文檔。

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