美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2019年3月31日的
季度
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節
提交的☐過渡報告
過渡期
從上任到下任的過渡期
委託文檔號：001-37932
尤馬能源公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
|
特拉華州
(州或其他註冊管轄區)
|
|
94-0787340
(美國國税局僱主識別號)
|
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1177西環南，1825套房
德克薩斯州休斯頓
(主要執行機構地址)
|
|
77027
(郵政編碼)
|
(713)
968-7000
(註冊人電話號碼，含區號
)
(原姓名、原地址、原會計年度，自上次報告以來如有變更
)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類
報告的
較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，不是，不是
☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交
根據S-T規則405(本
章§232.405)要求提交和發佈的每個互動數據文件
。
是，不支持☐。
是否已提交併發佈此類文件
註冊人是否已根據規則S-T第405條(本章的§232.405)以電子方式提交併發佈了
所有互動數據文件。
註冊人被要求提交併發佈此類文件的時間較短。
否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、
加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的
公司還是新興成長型公司。您可以參閲《交易所法案》規則
12b-2中的
定義，其中分別定義了“大型加速申請者”、
“加速申請者”、“報告規模較小的
公司”和“新興成長型公司”。(注：
)
註冊人是大型加速申請者、
加速申請者、
加速申請者、小型報告
公司還是新興成長型公司。
|
☐中更大的加速
文件管理器
非加速
文件管理器
|
加速文件服務器
☐
較小的報告公司
新興
成長型公司☐
|
如果是
新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則
所定義)。
是，☐不是，否
根據該法第12(B)條註冊的證券
：
|
每個班級的標題
|
交易
符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
普通股，每股面值0.001美元
|
尤馬
|
紐約證交所美國有限責任公司
|
截至2019年5月20日，註冊人普通股已發行23,139,088股，每股面值0.001美元。
目錄
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第一部分-財務信息
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項目
1。
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財務
報表(未經審計)
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截至2019年3月31日和2018年12月31日的合併資產負債表
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4
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月合併
營業報表
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6
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的合併
股東權益變動表
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7
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月合併
現金流量表
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8
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未經審計的合併財務報表附註
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9
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項目
2.
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管理層對財務狀況和經營成果的
討論分析
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28
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項目
3.
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關於市場風險的定量
和定性披露
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35
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項目
4.
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控件
和程序
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35
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第二部分-其他信息
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項目
1。
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法律訴訟
訴訟
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36
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項目
1A。
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風險
因素
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36
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項目
2.
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未登記的股權證券銷售和收益使用
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36
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項目
3.
|
高級證券違約
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37
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項目
4.
|
礦山
安全信息披露
|
37
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項目
5.
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其他
信息
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37
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項目
6.
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個展品
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38
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簽名
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39
|
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本季度報告中的表格10-Q中包含的某些
陳述可能
包含修訂後的1933年證券法第27A節第
節和修訂後的1934年證券交易法第
節第21E節(“交易所
法”)含義
的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述均為前瞻性表述。
這些前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“
”“可能”、“應該”、“項目”、“
”打算、“計劃”、“追求”、“
”目標、“”繼續“”、“
”相信、“”預期“”、“
”“預期”、“
”、“預期”、“
”“估計”、“
預測”或“潛在”是
此類術語或變化的負面影響，或其他類似術語。
描述我們未來計劃、戰略、意圖、
預期、目的、目標或前景的陳述也是
前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同
。讀者
應仔細考慮我們之前提交的截至2018年12月31日的10-K年度報告中的“風險
因素”部分以及本文和其中包含的其他
披露中描述的風險，這些因素描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的
不同的因素，包括但不限於以下因素：
●
我方信用協議項下的
行政代理已宣佈我方
違約，並保留其在
信用協議項下的所有權利和補救措施，包括加速和聲明
我方貸款到期和應付的權利，以及全部或部分取消根據信用協議質押的抵押品的抵押品贖回權的權利；
●
對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
；
●
我們有限的
流動性和為我們的勘探、收購和
發展戰略提供資金的能力；
●
石油和天然氣資產減值減記對我們
財務報表的影響
；
●
石油和天然氣價格的波動和
疲軟，以及石油輸出國組織(“OPEC”)和其他石油和天然氣生產國制定或影響的價格
的影響；
●
資產剝離可能涉及意外成本或延遲，並且
收購(如果有的話)可能無法實現預期的
收益；
●
我們可能會承擔更多
債務，更高的負債水平可能會進一步不利
影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力；
●
我們的石油和天然氣資產
集中在相對較少的
資產；
●
獲得充足的
收集系統、加工設施、運輸外賣
將我們的產品推向市場的能力，以及
以市場價格銷售我們的產品的銷售網點；
●
我們有能力
從運營、借款或其他
來源產生足夠的現金流，使我們能夠為我們的運營提供資金，履行我們的
義務，並尋求開發我們的未開發儲量和
面積頭寸；
●
我們有能力
替代我們的石油和天然氣產量或增加我們的
儲量；
●
估計的石油和天然氣儲量以及實際的未來產量和相關成本是否存在或
可採；
●
我們油井的潛在產量遞減率
比我們
預期的要大；
●
我們油井機械故障和產量損失的可能性，以及我們
由於補救
操作成本超出我們的經濟能力而無法恢復生產；
●
我們能夠
留住或更換管理和技術人員的關鍵成員
；
●
我們的行業可能會受到未來監管或立法行動的影響(包括額外的税收和
環境法規的變化)；
●
總體經濟
條件，無論是國際、國家還是我們開展業務的地區和當地市場，都可能不如我們預期的
有利，包括美國的經濟
條件可能下降，資本
市場被擾亂，這可能對石油和天然氣的需求產生不利影響，並使其難以獲得
資本；
●
社會動亂，美國以外主要石油和天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突，以及世界其他地區的恐怖主義或破壞行為；
美國以外的主要石油和天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突，以及世界其他地區的恐怖主義或破壞行為；
●
其他經濟、
競爭、政府、監管、立法，包括
聯邦、州和部落法規和法律、地緣政治和
可能對我們的業務產生負面影響的技術因素、
運營或石油和天然氣價格；
●
參與石油和天然氣衍生活動的能力以及我們終止此類活動的
影響；
●
我們的保險範圍
可能不足以覆蓋我們
可能遭受的所有損失；
●
我們感興趣的
物業的所有權可能會因所有權
缺陷而受損；
●
管理層
執行我們的計劃以實現我們的目標的能力；
●
與我方作為當事人的
一項或多項訴訟事項有關的不利
結果；
●
我們對我們擁有非運營
工作權益的
石油和天然氣屬性的
第三方運營商的技能、能力和決策的依賴。
所有
前瞻性陳述均由本節和本報告中其他
警示性陳述明確限定
全部內容。除適用證券
法律要求外，我們不承擔更新這些前瞻性
聲明的責任，無論是由於新信息、後續
事件或情況、預期變化或其他原因。您
不應過度依賴這些前瞻性
聲明。所有前瞻性陳述僅表示截至本報告的
日期，如果早於此日期，則表示截至報告的
日期。
第一部分財務信息
第
項1、會計報表、財務報表、財務報表
、財務報表
、財務報表
。
尤馬能源公司
合併
資產負債表
(未審核)
|
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|
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資產
|
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當前
資產：
|
|
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|
現金
|
$1,380,028
|
$1,634,492
|
|
應收賬款
扣除壞賬準備後的應收賬款：
|
|
|
|
貿易
|
2,884,527
|
3,183,806
|
|
官員
和員工
|
-
|
12,748
|
|
其他
|
104,365
|
183,026
|
|
商品
衍生工具，當前部分
|
-
|
751,158
|
|
提前還款
|
1,144,861
|
1,152,126
|
|
其他
流動資產
|
256,261
|
256,261
|
|
|
|
|
|
流動資產合計
|
5,770,042
|
7,173,617
|
|
|
|
|
|
石油
和天然氣屬性(全成本法)：
|
|
|
|
石油
和天然氣屬性-需攤銷
|
504,174,995
|
504,139,740
|
|
石油
和天然氣屬性-不受攤銷影響
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
504,174,995
|
504,139,740
|
|
減去：
累計折舊、損耗、攤銷和減值
|
(449,958,695)
|
(436,642,215)
|
|
|
|
|
|
淨石油和天然氣屬性
|
54,216,300
|
67,497,525
|
|
|
|
|
|
其他
財產和設備：
|
|
|
|
持有待售資產
|
1,591,588
|
1,691,588
|
|
其他
財產和設備
|
1,793,252
|
1,793,397
|
|
|
3,384,840
|
3,484,985
|
|
減去：
累計折舊、攤銷和減值
|
(1,425,130)
|
(1,355,639)
|
|
|
|
|
|
淨額
其他財產和設備
|
1,959,710
|
2,129,346
|
|
|
|
|
|
其他
資產和遞延費用：
|
|
|
|
商品
衍生工具
|
-
|
13,028
|
|
存款
|
497,592
|
467,592
|
|
運營
使用權租賃
|
4,008,408
|
-
|
|
其他
非流動資產
|
79,997
|
79,997
|
|
|
|
|
|
其他資產和遞延費用合計
|
4,585,997
|
560,617
|
|
|
|
|
|
總資產
|
$66,532,049
|
$77,361,105
|
附註是這些合併的
財務報表的組成部分。
尤馬能源公司
合併
資產負債表-續
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債
和股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
流動
負債：
|
|
|
|
當前
債務到期日
|
$34,342,527
|
$34,742,953
|
|
應付帳款
|
8,489,890
|
8,008,017
|
|
資產
報廢債務
|
128,539
|
128,539
|
|
當前
經營租賃負債
|
840,535
|
-
|
|
其他
應計負債
|
2,045,382
|
1,275,473
|
|
|
|
|
|
流動負債合計
|
45,846,873
|
44,154,982
|
|
|
|
|
|
長期債務
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
其他
非流動負債：
|
|
|
|
資產
報廢債務
|
11,280,440
|
11,143,320
|
|
長期租賃責任
|
3,406,691
|
-
|
|
延期
租金
|
-
|
250,891
|
|
員工
股票獎勵
|
-
|
40,153
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債合計
|
14,687,131
|
11,434,364
|
|
|
|
|
|
承付款
和或有事項(附註2和15)
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
D系列可轉換優先股
|
|
|
|
(面值0.001美元，授權700萬美元，已發行2076472美元，未償還
|
|
|
|
截至2019年3月31日，清算優惠為2300萬美元
，
|
|
|
|
以及截至2018年12月31日已發行和未償還的2,041,240份
)
|
2,076
|
2,041
|
|
普通股
股
|
|
|
(面值0.001美元，授權發行1億股，截至目前已發行23,163,165股
|
|
|
2019年3月31日和截至2018年12月31日的未償還債務23,240,833
)
|
23,163
|
23,241
|
|
追加
實收資本
|
58,328,125
|
58,449,149
|
|
財政部
成本股(截至2019年3月31日的397,733股
|
|
|
|
380,525股(截至2018年12月31日
股)
|
(441,044)
|
(439,099)
|
|
累計赤字
|
(51,914,275)
|
(36,263,573)
|
|
|
|
|
|
股東權益合計
|
5,998,045
|
21,771,759
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益合計
|
$66,532,049
|
$77,361,105
|
附註是這些合併的
財務報表的組成部分。
尤馬能源公司
合併操作報表
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入：
|
|
|
|
天然氣和原油銷售
|
$3,978,677
|
$5,645,536
|
|
|
|
|
|
費用：
|
|
|
|
租賃
運營和生產成本
|
2,291,317
|
2,625,768
|
|
一般費用
和管理費
|
1,418,030
|
2,045,530
|
|
折舊、損耗和攤銷
|
1,939,712
|
2,217,321
|
|
資產
退休債務增值費用
|
137,120
|
142,940
|
|
油氣屬性減損
|
11,446,259
|
-
|
|
壞賬
債務支出
|
-
|
65,808
|
|
總費用
|
17,232,438
|
7,097,367
|
|
|
|
|
|
運營虧損
|
(13,253,761)
|
(1,451,831)
|
|
|
|
|
|
其他
收入(費用)：
|
|
|
|
商品衍生品淨虧損
|
(1,840,683)
|
(1,251,260)
|
|
利息
費用
|
(556,268)
|
(466,292)
|
|
其他，
淨額
|
10
|
(3,537)
|
|
合計
其他費用
|
(2,396,941)
|
(1,721,089)
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損
|
(15,650,702)
|
(3,172,920)
|
|
|
|
|
|
收入
税費-遞延
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
(15,650,702)
|
(3,172,920)
|
|
|
|
|
|
優先股
股票：
|
|
|
|
實物股息
|
390,163
|
364,017
|
|
|
|
|
|
淨虧損
可歸因於
|
|
|
|
普通股股東
|
$(16,040,865)
|
$(3,536,937)
|
|
|
|
|
|
每股普通股虧損
：
|
|
|
|
基本信息
|
$(0.69)
|
$(0.16)
|
|
稀釋
|
$(0.69)
|
$(0.16)
|
|
|
|
|
|
加權
平均數量
|
|
|
|
普通股
流通股：
|
|
|
|
基本信息
|
23,195,043
|
22,813,130
|
|
稀釋
|
23,195,043
|
22,813,130
|
附註是這些合併的
財務報表的組成部分。
尤馬能源公司
合併
股東權益變動表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的
三個月
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日
|
2,041,240
|
$2,041
|
23,240,833
|
$23,241
|
$58,449,149
|
$(439,099)
|
$(36,263,573)
|
$21,771,759
|
|
淨虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(15,650,702)
|
(15,650,702)
|
|
D系列股息的實物支付
|
35,232
|
35
|
-
|
-
|
(35)
|
-
|
-
|
-
|
|
股票
獲獎
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
受限股票獎勵被沒收
|
-
|
-
|
(60,460)
|
(61)
|
61
|
-
|
-
|
-
|
|
回購限制性股票獎勵
|
-
|
-
|
(17,208)
|
(17)
|
17
|
-
|
-
|
-
|
|
股票薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(121,067)
|
-
|
-
|
(121,067)
|
|
庫房
庫存
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(1,945)
|
-
|
(1,945)
|
|
2019年3月31日
|
2,076,472
|
$2,076
|
23,163,165
|
$23,163
|
$58,328,125
|
$(441,044)
|
$(51,914,275)
|
$5,998,045
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日
|
1,904,391
|
$1,904
|
22,661,758
|
$22,662
|
$55,064,685
|
$(25,278)
|
$(19,193,301)
|
$35,870,672
|
|
淨虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(3,172,920)
|
(3,172,920)
|
|
D系列股息的實物支付
|
32,871
|
33
|
-
|
-
|
363,984
|
-
|
(364,017)
|
-
|
|
股票
獲獎
|
-
|
-
|
930,916
|
931
|
(931)
|
-
|
-
|
-
|
|
受限股票獎勵被沒收
|
-
|
-
|
(6,610)
|
(7)
|
7
|
-
|
-
|
-
|
|
回購限制性股票獎勵
|
-
|
-
|
(355,895)
|
(356)
|
356
|
-
|
-
|
-
|
|
股票薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,300,366
|
-
|
-
|
1,300,366
|
|
庫房
庫存
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(409,279)
|
-
|
(409,279)
|
|
2018年3月31日
|
1,937,262
|
$1,937
|
23,230,169
|
$23,230
|
$56,728,467
|
$(434,557)
|
$(22,730,238)
|
$33,588,839
|
附註是這些合併的
財務報表的組成部分。
尤馬能源公司
合併
現金流量表
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
來自經營活動的現金流
：
|
|
|
|
將淨虧損對帳
經營活動提供的淨現金
：
|
|
|
|
淨虧損
|
$(15,650,702)
|
$(3,172,920)
|
|
財產和設備折舊、損耗和攤銷
|
1,939,712
|
2,217,321
|
|
債務發行成本攤銷
|
-
|
184,733
|
|
遞延
租金負債，淨額
|
-
|
33,117
|
|
基於股票的
薪酬費用
|
(152,039)
|
296,293
|
|
資產報廢債務結算
|
-
|
(147,122)
|
|
資產
退休債務增值費用
|
137,120
|
142,940
|
|
油氣屬性減損
|
11,446,259
|
-
|
|
壞賬
債務支出
|
-
|
65,808
|
|
商品衍生品淨虧損
|
1,840,683
|
1,251,260
|
|
資產淨負債核銷虧損
|
-
|
3,631
|
|
經營權租賃攤銷
|
221,973
|
-
|
|
資產和負債變化
：
|
|
|
|
(增加)
應收賬款減少
|
390,689
|
879,333
|
|
(增加)
預付款、存款和其他資產減少
|
(22,735)
|
138,585
|
|
(減少)
應付帳款及其他經常和
|
|
|
|
非流動負債
|
166,278
|
2,507,831
|
|
經營活動提供的現金淨額
|
317,238
|
4,400,810
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流
：
|
|
|
|
石油和天然氣資產的資本支出
|
(222,974)
|
(3,507,005)
|
|
出售石油和天然氣資產的收益
|
-
|
1,000,000
|
|
出售其他固定資產的收益
|
100,000
|
-
|
|
派生
結算
|
(46,357)
|
(529,364)
|
|
淨額
用於投資活動的現金
|
(169,331)
|
(3,036,369)
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流
：
|
|
|
|
高級信貸貸款的借款收益
|
-
|
6,350,000
|
|
償還高級信貸貸款
|
-
|
(7,000,000)
|
|
償還借款
-保險融資
|
(400,426)
|
(276,625)
|
|
普通股發行淨收益(費用)
|
-
|
(64,050)
|
|
財政部
股票回購
|
(1,945)
|
(409,279)
|
|
淨額
用於融資活動的現金
|
(402,371)
|
(1,399,954)
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨減少
|
(254,464)
|
(35,513)
|
|
|
|
|
|
期初現金
和現金等價物
|
1,634,492
|
137,363
|
|
|
|
|
|
期末現金
和現金等價物
|
$1,380,028
|
$101,850
|
|
|
|
|
|
補充
現金流信息披露：
|
|
|
|
利息
付款(扣除利息後資本化)
|
$9,057
|
$145,871
|
|
利息
大寫
|
$-
|
$115,541
|
|
補充
披露重大非現金活動：
|
|
|
|
由應付帳款提供資金的資本支出發生變化
|
$187,864
|
$168,934
|
附註是這些合併的
財務報表的組成部分。
尤馬能源公司
未經審計的合併財務報表附註
注1-陳述的組織和基礎
組織
Yuma Energy，Inc.是特拉華州的一家公司(統稱為“Yuma”和
及其子公司“公司”)，
是一家總部位於休斯頓的獨立勘探和生產公司
，專注於收購、開發和勘探常規和非常規石油和天然氣資源。從歷史上看，
公司的業務主要集中在位於路易斯安那州中部和南部以及德克薩斯州東南部的陸上物業
，在這些地區，該公司在鑽探、開發和生產
石油和天然氣資產方面有着悠久的歷史。該公司在德克薩斯州西部的二疊紀盆地(德克薩斯州的約阿庫姆縣)也有種植面積，具有增加石油和天然氣儲量的
潛力。最後，
公司在東得克薩斯州伍德賓有未運營的頭寸，
在加利福尼亞州克恩縣有運營頭寸，這些頭寸於2019年4月出售
。
演示基礎
隨附的
公司及其全資子公司未經審計的綜合財務報表是根據S-X法規第8-03條
編制的，
中期財務報表需要提交給證券交易委員會(“SEC”)。
公司及其全資子公司的未經審計的綜合財務報表是根據S-X法規第8-03條的規定編制的，用於提交給證券交易委員會(“SEC”)的中期財務報表。此處提供的信息
反映了
管理層認為公平列報
公司截至2019年3月31日的綜合資產負債表所必需的所有調整；
截至2019年和2018年3月31日的三個月的合併經營報表；截至2019年和2018年3月31日的三個月的
股東權益變動合併報表；以及合併報表
公司於2018年12月31日的綜合資產負債表
派生自
公司於該日經審計的綜合財務報表。
根據
美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計
和假設，以影響報告的資產和負債金額，披露
的或有資產和負債，以及報告期內報告的
收入和費用金額。實際結果
可能與這些估計值不同。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2018年12月31日的年度報告10-K表中包含的合併財務報表附註
中的
附註1。
中期
期間業績不一定表明
全年的運營或現金流結果，因此，財務報表中通常包含的某些
信息以及根據公認會計原則編制的
附註已被
濃縮或省略。這些財務報表應與公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告
一併閲讀。自這些未經審計的
合併財務報表發佈之日起，本公司對事件
或交易進行了評估。
如果需要可比性，會對
上期財務報表進行重新分類，以符合本年度的列報方式
。
綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的；但是，有關更多信息，請參閲附註2-流動性和持續經營
。
最近發佈的會計聲明
會計準則制定單位經常發佈新的或修訂的會計規則
。公司定期審查新的
聲明，以確定其對財務
報表的影響(如果有)。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新
(“ASU”)2016-02，租賃(主題842)：對
FASB會計準則編纂修正案(“ASU 2016-02”)。
2018年1月，FASB發佈了ASU No.2018-01，租賃(主題
842)：土地地役權向主題過渡的實用權宜之計2018年7月，FASB發佈了ASU編號
2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進(“ASU
2018-11”)。總而言之，這些對GAAP的相關修訂
代表ASC主題842，租賃(“ASC主題842”)。ASC
主題842要求實體確認資產並租賃所有符合條件的租賃
負債。將租賃分類為
融資租賃或經營性租賃決定了費用的確認、
計量和列報。本次會計準則
更新還要求披露有關租賃安排的某些定量和定性
信息。
新標準於2019年第一季度在本公司生效
，本公司採用修改後的
追溯方式採用新標準，首次應用日期為2019年1月1日。因此，在過渡時，公司
確認了資產和租賃負債，不影響留存收益
。本公司採用ASC主題842中提供的以下實用權宜之計
，這些權宜之計提供了選擇
以：
●
不
將確認要求適用於短期租賃(在開始日期租賃期限不超過12個月且
不包含購買選擇權的租賃
)；
●
不
重新評估合同是否包含租賃、租賃分類
和初始直接成本；以及
●
未
重新評估2019年1月1日之前存在的某些土地地役權
。
通過該公司的實施流程，該公司評估了其每項租賃安排，並增強了其系統，以跟蹤
並計算採用此
標準更新時所需的其他信息。截至2019年1月1日，該公司的採用沒有對其綜合資產負債表產生
實質性影響，主要影響與確認經營租賃的資產
和經營租賃負債有關，
代表總資產和總負債的變化不到5%。
採用新標準並未對
公司的合併經營報表或
股東權益產生實質性影響。為勘探或使用
礦產、石油或天然氣資源而獲得的租賃，包括
勘探這些自然資源的權利和這些自然資源所在的
土地使用權，不在標準更新的
範圍內(見附註15-承諾和
或有事項)。
注2-流動性和持續經營
以下描述的
因素和不確定性，以及其他因素
，包括但不限於：
公司產量下降，公司未能
在其二疊紀物業上建立商業生產，沒有
可用於維護和開發其物業的
，以及
約4,000萬美元的鉅額營運資金赤字，
令人對公司是否有能力在12個月內繼續
持續經營產生很大的懷疑綜合財務
報表是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和
承諾的清償。合併的
財務報表不包括可能
持續經營不確定性的結果導致的任何調整
。
2016年10月26日，本公司及其三家子公司作為共同借款人，與法國興業銀行(Société
Générale)簽訂了一項信貸協議，提供7500萬美元的三年期優先擔保循環信貸安排(
“信貸協議”)，法國興業銀行(SocGen)為行政代理，
SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人，
SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人，
SG America Securities，LLC為牽頭安排人和賬簿管理人，
法國興業銀行(Société
Générale，LLC)為行政代理。
截至2019年3月31日，
信貸額度為3,400萬美元，而
公司已經並正在全部動用，
信貸額度上沒有可用額度。信貸協議項下的所有債務，
以及該等債務的擔保，均由本公司幾乎所有資產作擔保
。
信貸協議包含多個契約，除其他
事項外，除某些例外情況外，限制
公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租
交易、支付股息和分派或回購其
股本、進行合併或合併、出售某些
資產、出售或貼現任何應收票據或
信用協議包含慣常的財務和肯定的
契約，並定義了此類信貸的違約事件，包括無法支付本金或利息、
違反契約、違反陳述和擔保、資不抵債、
判斷違約和控制權變更。在違約事件發生並
持續時，貸款人有權
加速償還貸款並對抵押品行使其補救措施
。
公司未根據信貸安排遵守其(I)
往後四個季度的總債務與EBITDAX的約定
，(Ii)流動比率約定，(Iii)往後四個季度的EBITDAX與利息的
費用約定，(Iv)要求公司保持不受限制的
現金和借款基數至少400萬美元的
流動性約定，以及
(本公司
目前未在信貸
融資項下支付任何利息，並預計在可預見的未來，在本公司對其債務進行
重組之前，信貸
融資項下將會有任何違約行為。由於這種不合規，
以及信貸安排將於2019年到期，公司
在截至2019年3月31日的
財務報表中將其全部銀行債務歸類為流動負債。2018年10月9日，
公司收到信貸協議項下
行政代理髮出的通知和權利保留通知，通知
違約事件已經發生並繼續存在，原因是
公司不遵守流動資金契約
要求我們維持現金和現金等價物，並借款至少400萬美元的基礎可用資金。由於
違約，貸款人可以加快
信貸協議下的未償還餘額，將適用利率每年增加2.0%
，或開始取消擔保
貸款的抵押品的抵押品贖回權。截至本申請日期，貸款人尚未
加快貸款到期和應付的未償還金額、
提高適用利率或啟動止贖程序
，但可能在未來
行使其中一項或多項補救措施。根據信貸協議的要求, 本公司
此前根據國際掉期
和衍生品協會主協議(“ISDA
協議”)與法國興業銀行和英國石油
能源公司(“BP”)簽訂了套期保值安排。
2019年3月14日，本公司收到根據其與法國興業銀行的ISDA協議(以下簡稱“法國興業銀行
ISDA”)發生的
違約事件通知。由於ISDA協議的違約，法國興業銀行
解除了該公司的所有套期保值。通知
規定支付約347,129美元，以清償
公司在其項下與
興業銀行套期保值相關的未償債務，這些債務包括在2019年3月31日的應付賬款中。2019年3月19日，本公司收到一份通知，通知
根據其與BP的ISDA協議(“BP
ISDA”)發生違約事件。由於ISDA協議下的違約，英國石油公司還
解除了該公司的所有套期保值。通知
規定支付約775,725美元，以清償
公司在其項下與
BP套期保值相關的未償債務，這些債務包括在2019年3月31日的應付帳款中。
在2019年第一季度，該公司同意出售其位於加利福尼亞州克恩
縣的物業，並於2019年4月完成出售
，淨收益約為180萬美元。作為出售資產的額外
對價，如果WTI石油指數
在成交後6個月等於或超過65美元，並且
連續12個月保持該平均值，則買方
同意向公司額外支付250,000美元。淨收益
約120萬美元用於償還信貸安排下的
借款，公司保留約600,000美元
用於營運資金
。
公司已啟動多個戰略選擇，以緩解
其有限的流動性(定義為手頭現金和未提取的
借款基數)、財務契約合規問題，並
為其提供額外營運資金以開發其現有的
資產。
2018年10月22日，該公司聘請投資銀行Seaport Global Securities
LLC為其
戰略和戰術替代方案提供建議，包括可能的
收購和資產剝離。2019年3月1日，公司聘請了
一名首席重組官，隨後於2019年3月28日，
任命該人為臨時首席執行官
官。
公司繼續降低運營成本、一般成本和
管理成本，並削減了計劃中的2019年資本支出
。
公司計劃採取進一步措施緩解其有限的流動性
，這可能包括但不限於重組其現有債務；出售額外資產；進一步降低
一般和行政費用；尋求併購
相關機會；以及可能從
資本市場交易中籌集收益，包括出售債務或股權
證券。不能保證
戰略替代方案的探索將導致交易或以其他方式
改善公司有限的流動資金，也不能保證公司
將繼續經營下去。
注3-收入確認
該公司確認的收入描述了承諾的商品或服務的控制權
轉移給其客户的金額
反映了該公司預期在
交換這些商品或服務時有權獲得的對價。
原油和凝析油按月常青樹
合約銷售。路易斯安那州的生產價格與指數
或公佈價格的加權月平均值掛鈎，並對重力、基本沉積物和水
(“BS&W”)和運輸進行了一定的
調整。通常，指數
或發佈基於習慣的行業現貨價格。
本公司加州物業的定價基於指定的平均公佈價格
，並根據重力和運輸進行了調整。
本公司的天然氣按月
合同銷售，定價與每月第一個月的指數或
每月收到的買方價格加權平均值掛鈎。天然氣
液體按月或按年合同銷售
通常與相關天然氣合同捆綁在一起。定價基於
每種產品的公佈價格或每月收到的購買者價格的加權平均值
。
原油、凝析油、天然氣和天然氣
液體(“NGL”)的銷售在
產品轉讓給客户的控制點確認。實際上，
公司合同的所有定價條款都與
市場指數捆綁在一起，並根據其他
因素進行某些調整，包括油井是否輸送到集輸管道、石油或天然氣的質量以及當前的供需狀況。因此，原油、凝析油、天然氣和天然氣的價格波動，以保持與其他可用的原油、天然氣和天然氣供應的競爭力
。
收入是根據與客户的
合同中指定的對價計算的，不包括代表第三方向
收取的任何金額。該公司確認的收入為
金額，反映了其預期有權獲得
的對價，以換取將這些商品的控制權轉讓給
客户。本公司
可變價格合同中的合同對價通常根據合同中規定的價格
分配給合同中的具體
履行義務。本公司
固定價格合同中分配的金額基於這些產品在長期固定價格合同中的獨立銷售價格，
通常接近合同價格。
公司記錄產品交付給採購商的月份的收入。
但是，某些天然氣和NGL銷售的結算報表可能在
生產日期交付後30至90天內收不到，因此，公司需要
估計交付給
採購商的產量以及銷售
產品將收到的價格。本公司記錄其估計的
與收到購買者付款的月份的產品銷售實際金額之間的差額。
在收到買方付款的當月，該公司記錄了產品銷售的實際金額與估計數之間的差額。從歷史上看，其收入估計和實際收到的收入之間的任何確定差異
都不是很大
。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，報告期內確認的與之前報告期間履行的履約義務相關的收入
並不重要。
衍生工具的損益不被視為與客户簽訂合同的收入
。公司可以使用作為衍生產品入賬的金融或
實物合約作為經濟對衝
來管理與正常銷售相關的價格風險，或者在有限的
情況下，可以將其用於公司打算實物結算但不符合所有標準的合同，將其視為正常銷售
。
天然氣和天然氣液體銷售
根據本公司的天然氣加工合同，該公司
向位於
井口或中游加工實體的
系統入口處的中游加工實體輸送天然氣。中游加工實體收集和加工
天然氣，並將收益匯給本公司，以銷售天然氣和殘渣氣。在這些情況下，公司
將評估其是
交易中的委託人還是代理人。對於公司簽訂的以
為委託人且最終第三方為其客户的合同，
公司按毛數確認收入，運輸、
收集、加工和壓縮費用在綜合
運營報表的租賃運營和生產成本中列示為費用
。
在某些天然氣加工協議中，公司可以選擇
在
中游實體加工廠的後門獲取其殘氣和/或NGL實物，然後銷售產品
。通過營銷流程，公司將
產品在合同約定的發貨點
交付給最終第三方購買者，並從購買者那裏收到指定的指標價
。在這種情況下，當控制權在交貨點
移交給購買者時，公司根據從購買者那裏收到的指數價格確認
收入。可歸因於天然氣
加工合同的
收集、加工和壓縮費用，以及
向買方交付產品所產生的任何運輸費用，在
運營合併報表中作為租賃
運營和生產成本列示。
原油和凝析油銷售
該公司在井口銷售石油產品，並收取扣除差價後的商定指數價格
。在此
方案中，當控制權以收到的淨價轉讓給井口的
購買者時，確認收入。
下表顯示了公司按產品來源分類的收入
。銷售税不包括在
收入中。
|
|
|
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|
|
|
|
天然氣和原油銷售
：
|
|
|
|
原油和凝析油
|
$2,199,023
|
$3,066,258
|
|
天然氣
|
1,180,408
|
1,791,251
|
|
NGLS
|
599,246
|
788,027
|
|
總收入
|
$3,978,677
|
$5,645,536
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給剩餘履約義務的交易價格
本公司相當數量的產品銷售是
短期的，合同期限不超過一年。對於
這些合同，如果履約義務
是最初預期
期限為一年或更短的合同的一部分，則公司已利用實際權宜之計
豁免公司披露分配給剩餘履約義務的交易價格
。
對於合同期限超過一年的公司產品銷售，它採用了實際的權宜之計
，規定如果
可變對價完全分配給完全
未履行的履約義務，則公司無需披露分配給剩餘履約義務的
交易價格。根據這些銷售合同，
每件產品通常代表一個單獨的履約義務
；因此，未來的成交量完全不能滿足要求，
不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格
。
合同餘額
客户合同應收款在
對價權利變為無條件時(通常是在產品控制權轉讓給客户時)進行記錄。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，客户合同應收款分別為1,828,375美元和
2,282,200美元，並在合併資產負債表中淨額的應收貿易賬款中報告。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，應收賬款分別為1,828,375美元和2,282,200美元，並在合併資產負債表上淨額反映在應收貿易賬款中。該公司目前沒有與其收入合同相關的其他
資產或負債，包括
沒有預付款或欠款權利。
附註4-資產減值
公司的石油和天然氣屬性採用全成本核算方法進行核算，所有與
財產收購、勘探和開發活動直接相關的
生產和非生產成本都將
資本化。這些已探明石油和天然氣資產的資本化成本(扣除累計DD&A
和遞延所得税)
受全部成本上限的限制。全額成本
上限將這些成本限制為等於估計已探明儲量的估計未來現金流
減去估計未來運營和
開發成本、放棄成本(扣除殘值淨額)和
估計相關遞延所得税的
現值(以10%折現)的金額。根據
SEC規則，使用的價格為12個月平均價格，
計算
為報告期結束前12個月內每個月的月初價格
的未加權算術平均值，除非合同
安排定義了價格。價格根據“基數”或
位置差異進行調整。價格在儲備期內保持不變。
公司2019年第一季度全額成本
上限計算是由公司根據(I)石油每桶63.06美元，以及(Ii)截至2019年3月31日天然氣每MMBTU 3.07美元計算得出的。如果在成本池內資本化的未攤銷成本超過上限，則將超出的部分計入費用，並在超額發生期間單獨披露
。
因此需要註銷的金額不會恢復到成本中心上限的任何
後續增加。
基於對公司資產的透徹分析，以下
以下三個主要貢獻者解釋了2019財年第一季度的減值：(I)加利福尼亞州克恩
縣物業出售的最終收益遠低於已探明的生產和非生產資產的PV10價值
(減值約500萬美元)；(Ii)關於2019年2月停產的Lac Blanc LP#2井的最終向下修訂
，現在預計不會恢復
生產(減值約300萬美元)；以及(Iii)
與2018年12月31日相比，2019年3月31日使用的12個月滾動SEC價格下降
，主要原因是石油和植物產品價格下降約3%(約
作為此次審查的結果，
公司記錄了1145萬美元的全額成本上限減值費用
。在截至2018年3月31日的三個月期間，
公司未記錄任何全額成本上限
減值。
有關待售資產減值的討論，請參閲
備註14-資產剝離和油氣資產銷售。
附註5-資產報廢義務
公司有資產報廢義務(“ARO”)
與未來封堵和廢棄石油和天然氣資產及相關設施相關。
公司有資產報廢義務(“ARO”)
與未來封堵和廢棄石油和天然氣資產及相關設施相關。
ARO的增加包括在綜合經營報表中。
負債的修訂通常是由於
估計的廢棄成本、良好的經濟壽命和貼現率的變化而發生的。
下表彙總了公司在截至2019年3月31日的三個月內根據FASB ASC主題410(資產
報廢和環境義務)的規定在
記錄的ARO交易：
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資產
截至2018年12月31日的報廢債務
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$11,271,859
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發生的負債
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-
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負債已結清
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-
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增值
費用
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137,120
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預計現金流修訂
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-
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資產
截至2019年3月31日的報廢債務
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$11,408,979
|
根據預期的結算時間，截至2019年3月31日，128539美元的ARO被歸類為當前金額。
附註6-公允價值計量
某些金融工具在合併資產負債表中按公允價值報告。根據公允價值計量
會計準則，公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中
從資產出售中獲得的或因轉移
負債而支付的金額，即退出價格。要估計退出價格，需要使用三級
層次結構。公允價值層次結構將投入(廣義上指市場參與者在
為資產或負債定價時使用的假設)劃分為三個級別。公司
使用基於可用投入和
以下方法和假設的市場估值方法來計量其
資產和負債的公允價值，這些公允價值可能在
市場上可見，也可能在市場上看不到。
金融工具公允價值(商品除外
衍生工具，見下文)-金融工具的賬面價值，
不包括商品衍生工具，包括流動
資產和流動負債，由於這些工具的短期到期日，該等工具的公允價值接近公允價值。
衍生品-公司商品
衍生品的公允價值被視為2級，因為它們的公允價值基於
第三方定價模型，這些模型利用了
在公開市場上隨時可以獲得的投入，如天然氣和石油
遠期曲線和折扣率，或者可以從
活躍市場或經紀商報價中得到證實。然後將這些值與
公司交易對手提供的值進行比較，以確保
合理性。本公司能夠根據類似
工具的可觀察市場數據對資產和
負債進行估值，這導致本公司使用與遠期
曲線變化相關的市場價格和
隱含波動率係數。衍生品還面臨
交易對手無法履行其
義務的風險。
如前所述，截至2019年3月31日，沒有未償還的商品
衍生品。
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資產：
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商品
衍生品-石油
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$-
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$922,562
|
$-
|
$922,562
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商品
衍生品-天然氣
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-
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(158,376)
|
-
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$(158,376)
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總資產
|
$-
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$764,186
|
$-
|
$764,186
|
上述衍生工具與掉期相關(參見附註
7-商品衍生工具)。
債務-
公司的債務在其
綜合資產負債表上按賬面金額記錄(請參閲附註10-債務和利息
費用)，接近公允價值。
資產報廢義務-本公司根據貼現現金流
預測，使用大量估計、假設和判斷來估計
資產報廢義務的公允價值
有關
資產報廢義務是否存在、結算金額和時間、將使用的經信貸調整的
無風險利率和通貨膨脹率等因素(見附註5-
資產報廢義務)。因此，公司已
將這些負債的初始記錄指定為
3級。
持有待售資產-
物業、廠房和設備的公允價值(分類為持有待售資產)和相關減值(使用3級投入計算)
在附註14-剝離
和石油和天然氣資產銷售中討論。
附註7-商品衍生工具
按照信貸協議的要求，公司之前根據ISDA
協議與法國興業銀行和BP簽訂了
套期保值安排。2019年3月14日，本公司收到《法國興業銀行ISDA》(SocGen ISDA)項下的
違約事件通知。由於法國興業銀行ISDA協議中的默認
，法國興業銀行解除了
公司的所有對衝。該通知規定支付
約347,129美元，以清償本公司根據該通知承擔的與興業銀行對衝相關的未償債務
，該對衝包括在2019年3月31日的應付賬款中。2019年3月19日，
本公司根據其BP
ISDA收到違約事件通知。由於BP ISDA下的違約，BP也隨之解除了所有
該公司的對衝。通知規定
支付約775,725美元，以清償公司根據該通知承擔的與BP對衝相關的
未償債務
，這些債務包括在2019年3月31日的應付賬款中。
交易對手信用風險-商品衍生品
工具使公司面臨交易對手信用風險。截至2019年3月31日，
公司沒有任何商品衍生工具。商品衍生產品合約根據ISDA
協議執行，該協議允許公司在違約情況下
選擇提前終止所有合同。如果公司選擇
選擇提前終止，則所有資產和負債頭寸將在選擇時進行
淨額結算。
每種商品的衍生品都計入合併資產負債表
。下表列出了各類商品
衍生品合約的公允價值和
資產負債表位置，在不考慮
同一交易對手淨額的情況下按總額計算：
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資產
商品衍生品：
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當前
資產
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$-
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$1,031,614
|
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非流動資產
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-
|
98,530
|
|
資產商品衍生品合計
|
-
|
1,130,144
|
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|
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負債
商品衍生品：
|
-
|
|
|
流動負債
|
-
|
(280,456)
|
|
非流動負債
|
-
|
(85,502)
|
|
總負債商品衍生品
|
-
|
(365,958)
|
|
|
|
|
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商品衍生工具合計
|
$-
|
$764,186
|
合併
營業報表上的商品衍生品淨虧損由以下
構成：
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派生
結算
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$(1,076,497)
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$(529,364)
|
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標記
銷售大宗商品衍生品
|
(764,186)
|
(721,896)
|
|
商品衍生品淨虧損
|
$(1,840,683)
|
$(1,251,260)
|
注8-優先股
本公司D系列可轉換優先股的每股
每股面值0.001美元(“D系列優先股
股票”)可轉換為若干普通股
股票，其方法是將原始發行價(為
$11.0741176)除以轉換價格(目前為
$6.5838109)。轉換價格受股票
拆分、股票分紅、重新分類以及
普通股的某些發行的調整，價格低於轉換價格。截至2019年3月31日
，D系列優先股擁有約2300萬美元的清算優先權
。D系列優先股提供
每年7.0%的累計股息，以實物支付。在支付股息時，公司在截至2019年3月31日的三個月內發行了35,232股D系列優先股。截至2019年3月31日，
公司沒有任何拖欠股息。
附註9-基於股票的薪酬
2014長期激勵計劃
2016年10月26日，Yuma承擔了加州公司Yuma Energy，Inc.(“Yuma California”)2014年長期
激勵計劃(“2014計劃”)，該計劃得到了Yuma California股東的
批准。根據2014年計劃，Yuma
可以向Yuma及其子公司和附屬公司的
員工授予股票期權、限制性股票獎勵
(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、
股票增值權(“SARS”)、績效單位、
績效獎金、股票獎勵和其他激勵獎勵。
截至2019年3月31日，在最初根據2014年計劃授權的2,495,000股普通股
中，仍有106,046股可供未來發行
。然而，在2018年6月7日通過
公司2018年長期激勵計劃後，這些剩餘股份將不會發行
。
2018長期激勵計劃
公司董事會通過了Yuma Energy，Inc.2018年長期
激勵計劃(“2018年計劃”)，其股東
在2018年6月7日的年會上批准了該計劃。
2018年計劃將取代2014年計劃；但是，2014年計劃和相關獎勵協議的條款和條件
將繼續適用於2014年
計劃授予的所有獎勵。
2018計劃將於2028年6月7日到期，在該日期之後，不能根據2018計劃授予任何獎勵
。但是，2018計劃的條款和
條件將在該日期之後
繼續適用於在該日期之前授予的所有2018計劃獎勵，直到它們
不再有效。
根據
2018年計劃，公司可根據2018年計劃中規定的條款和條件，向員工或公司
子公司或附屬公司的員工授予股票期權、RSA、RSU、
SARS、績效單位、績效獎金、股票獎勵和
其他激勵獎勵。根據《2018年計劃》中規定的
條件，公司還可以向任何提供諮詢或諮詢服務的人員和非員工董事授予不合格的
股票期權、RSA、RSU、SARS、績效單位、股票獎勵
和其他激勵獎勵。通常，公司所有級別的
員工都有資格參加
2018計劃。
2018年計劃規定，在根據2018年計劃授予
獎勵的同時，可同時發行最多4,000,000股
公司普通股。
參與者為滿足行使價或預扣税款義務而取消、以現金結算、沒收、扣繳或投標的普通股股票
將可根據其他
獎勵進行交割。截至2019年3月31日，2018年計劃授權的全部4,000,000股普通股
仍可供未來
發行。
公司根據
FASB ASC主題718“薪酬-股票
薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。*指導意見要求，所有
向員工和董事支付的基於股票的付款，包括授予
RSU的
，都應根據其公允價值在
財務報表中的必要服務期內確認。
授予高級管理人員和員工的RSA、
SARS和股票期權一般
在三年內以三分之一的增量授予，或
三年懸崖授予，並取決於
接受者的繼續受僱情況。授予董事
的RSA通常在一年
期間按季度遞增。
基於股權的獎勵-在截至2019年3月31日的三個月內，公司未根據2014年
計劃或2018年計劃授予任何RSA。截至2019年3月31日，共有
333,334份未償還股票期權，加權平均行權
價格為每股2.56美元，合同期限約為8.05
年，總內在價值為每股0.00美元。在已發行的全部股票期權中，有255,320份是可行使的，
加權平均行權價為2.56美元。
截至2019年3月31日，共有28,857個未歸屬RSA，
加權平均授予日公允價值為每股2.56美元。
基於責任的獎勵-在截至2019年3月31日的三個月內，公司未根據2014年計劃或2018年計劃授予任何基於責任的
獎勵。截至2019年3月31日，
共有530,447個未歸屬現金結算的SARS，加權
平均公允價值為每股0.04美元。
股票回購-在截至2019年3月31日的三個月內，公司從員工手中購買了17,208股普通股
，成本為1,945美元，以償還RSA歸屬後的員工納税義務
。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，確認的基於股票的薪酬支出總額為(152,039美元)，這主要是由於
基於責任的SARS價值下降，以及基於股權的RSA和股票期權被嚴重沒收
，以及296,293美元。
在這兩個期間均未將基於股票的薪酬資本化。
附註10-債務和利息支出
長期債務
包括以下內容：
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高級
信貸安排
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$34,000,000
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$34,000,000
|
|
分期付款
因融資而於19年6月23日到期的貸款
|
|
|
|
保險
利率為6.14%的保險費
|
342,527
|
742,953
|
|
總債務
|
34,342,527
|
34,742,953
|
|
少於：
當前到期日
|
(34,342,527)
|
(34,742,953)
|
|
長期債務總額
|
$-
|
$-
|
高級信貸安排
由於
未遵守財務契約且未能支付
利息，
公司目前在其信貸協議下違約。截至2019年3月31日，信貸安排的借款
基數為3,400萬美元，公司已在
信貸安排下全部支取，沒有可用資金。
2016年10月26日，本公司及其三家子公司作為共同借款人與貸款人簽訂了信貸協議。
本公司在信貸協議項下的義務由其子公司擔保，並以公司幾乎所有資產的留置權作為擔保，包括對石油和天然氣資產的
抵押留置權，覆蓋至少
95%的已探明石油和天然氣的PV-10價值。
借款基數通常在每年4月1日和10月1日重新確定，以及信貸協議中規定的特殊重新確定
(2019年4月1日沒有重新確定)。根據信貸協議
借款的金額按(A)倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加3.00%至4.00%或(B)興業銀行
最優惠貸款利率加2.00%至3.00%計算年利率，具體取決於信貸安排下借入的
金額以及貸款是
提取的美元還是歐元。截至2018年12月31日，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務
的信貸安排利率為6.53%，基於優質的債務的利率為8.50%。信貸安排項下的未償還本金將於2019年10月26日到期並全額支付。信貸
協議項下的所有義務以及該等義務的擔保均由公司的幾乎所有資產作擔保
。根據信貸協議到期的額外
付款包括就信貸協議項下未使用的承諾向貸款人支付承諾
費用
。承諾率為借款基數中不時生效的未使用
部分的每年0.50%。
公司還需要支付慣例信用證費用
。
信貸協議包含多個契約，除其他
事項外，除某些例外情況外，限制
公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租
交易、支付股息和分派或回購
公司的股本、進行合併或合併、
出售某些資產、出售或貼現任何收到的票據的能力。
除其他事項外，這些契約限制
公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租
交易、支付股息和分派或回購
公司的股本、進行合併或合併、
出售某些資產、出售或貼現任何收到的票據的能力
在
附加條款中，信貸協議要求公司維持
以下財務契約：每個季度最後一天的流動比率不低於1.0
比1.0，總債務與
利息、税項、折舊、損耗、攤銷和勘探費用(EBITDAX)前收益的比率
不大於3.5比1.0
截至
最後一天的四個會計季度的比率
不大於3.5比1.0EBITDAX與利息支出的比率
不低於2.75至1.0，截至確定日期
之前的會計季度最後一天的四個會計季度，以及現金和現金等價物投資合計
，且信貸協議下的借款可獲得性至少為
400萬美元。信貸協議包含慣常的肯定
契約，並定義了此類信貸安排的違約事件，包括無法支付本金或利息、違反契約、違反陳述和擔保、資不抵債、
判斷違約和控制權變更。在違約事件發生並
持續時，貸款人有權
加速償還貸款並對抵押品行使其補救措施
。
截至2019年3月31日，本公司未遵守信貸
融資，其(I)前四個季度的總債務與EBITDAX的約定，(Ii)流動比率約定，(Iii)
後四個季度的EBITDAX與利息支出的約定，(Iv)流動性契約，要求本公司
保持
不受限制的現金和借款基礎可獲得性
2018年和2019年3月31日
。此外，本公司目前未支付信貸融資項下到期的
利息，預計在可預見的未來
信貸融資項下將出現
違約，直到本公司對其債務義務進行重組。
由於此次違約以及信貸融資在2019年到期
，本公司在合併財務報表中將其全部銀行債務歸類為流動負債
。2018年10月9日，本公司收到信貸協議下的行政代理
發出的通知和權利保留通知，通知
由於本公司未遵守要求本公司維持現金和現金等價物的流動資金契約
，以及
至少400萬美元的借款基礎可用性，
違約事件已經發生並繼續存在。作為違約的結果
，貸款人可以加速信貸協議項下的未償還餘額
，將適用利率
每年增加2.0%，或者開始取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權
。截至本申請日期，貸款人
尚未加快
貸款的到期和應付金額、提高適用利率或啟動
止贖程序, 但將來可能會行使其中一個或多個
補救措施。本公司已開始與
貸款人就
違約事件的容忍協議或豁免進行討論；但是，不能保證
貸款人和本公司將就
容忍或豁免違約事件達成任何協議。根據
信貸協議的要求，該公司之前根據ISDA協議與法國興業銀行和英國石油公司簽訂了套期保值
安排。2019年3月14日，本公司收到興業銀行ISDA項下發生
違約事件的通知。由於法國興業銀行
ISDA違約，法國興業銀行解除了該公司的所有套期保值。
通知規定支付約347,129美元，以
清償與法國興業銀行套期保值相關的公司未償債務
，該套期保值包括在2019年3月31日應付賬款
中。2019年3月19日，本公司收到英國石油公司ISDA違約事件通知
。由於BP ISDA下的
違約，BP也隨之解除了
公司的所有套期保值。該通知規定支付
約775,725美元，以清償公司在該通知項下的未償債務
，該債務與英國石油公司的套期保值相關，該套期保值包括在2019年3月31日的應付賬款中。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，
公司與信貸
協議相關的承諾費分別為-0美元和14,335美元。
附註11-股東權益
尤馬被授權發行最多100,000,000股普通股
，每股面值0.001美元，以及20,000,000股
優先股，每股面值0.001美元。普通股持有者
每股普通股享有一票投票權，
法律另有規定的除外。公司已指定
700萬股優先股為D系列優先股
。
見附註9-基於股票的薪酬，其中介紹了根據2014年計劃和2018年6月7日通過的2018年計劃條款授予的
未償還股票期權、RSA和SARS。
附註12-每股普通股虧損
每股普通股虧損
-Basic的計算方法為普通股股東應佔淨虧損
除以期內已發行普通股的加權平均數
。每股普通股虧損-稀釋假設所有
潛在稀釋證券的轉換，計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以加權
已發行普通股平均股數加上
潛在稀釋證券的總和。普通股每股虧損-
稀釋後考慮潛在稀釋證券的影響
，除非納入這些證券會產生反稀釋
效果。
A
每股普通股虧損對賬如下
：
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普通股股東應佔淨虧損
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$(16,040,865)
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$(3,536,937)
|
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加權
平均已發行普通股
|
|
|
|
基本信息
|
23,195,043
|
22,813,130
|
|
添加
潛在稀釋證券：
|
|
|
|
未授予的
限制性股票獎勵
|
-
|
-
|
|
股票
增值權
|
-
|
-
|
|
股票
期權
|
-
|
-
|
|
D系列優先股
|
-
|
-
|
|
稀釋後
加權平均已發行普通股
|
23,195,043
|
22,813,130
|
|
|
|
|
|
每股普通股虧損
：
|
|
|
|
基本信息
|
$(0.69)
|
$(0.16)
|
|
稀釋
|
$(0.69)
|
$(0.16)
|
截至2019年3月31日的三個月，本公司在計算稀釋每股收益時剔除了28,857股
未歸屬限制性股票獎勵、715,213股
增值權、333,334股股票期權和2,076,472股
D系列優先股，
因為這是反攤薄效應。截至2018年3月31日止三個月，本公司在計算攤薄每股盈利時，剔除187,153股未歸屬
限制性股票獎勵、1,707,619股股票增值權、
893,617股股票期權及1,937,262股D系列優先股
股票，因其影響為反攤薄。
附註13-所得税
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，
公司的有效税率為0.00%。2019年和2018年美國聯邦
法定税率為21%與公司的
實際税率之間的差異是由於針對遞延税項資產記錄的估值
免税額的税收影響。
截至2019年3月31日，該公司的聯邦淨營業虧損
結轉約1.78億美元，其中173.2美元
百萬美元將在2022年至2038年之間到期。在這一金額中，約有5950萬美元受到修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第382節的限制，
這可能導致某些金額在使用前已過期
。剩餘的1460萬美元聯邦淨營業虧損
可能會無限期結轉。該公司有8760萬美元
州淨營業虧損，將於2019年至
2038年到期。
公司根據FASB ASC主題
740“所得税”，為財務報表中資產或負債的計税基礎與其賬面金額之間的差額
計提遞延所得税。這一差異將導致在資產或負債的報告金額被收回或結算時，在未來幾年分別產生
應納税所得額或扣除額，
。在記錄遞延所得税資產時，公司
會考慮是否更有可能將部分或全部遞延所得税資產變現。遞延所得税資產的最終
變現(如果有的話)取決於
在該遞延所得税資產可扣除的
期間產生的未來應納税所得額。根據現有證據，本公司已將其遞延税淨額計入全額
估值津貼
資產。
附註14-資產剝離和油氣資產銷售
在2019年第一季度，該公司同意出售其位於加利福尼亞州克恩
縣的物業，並於2019年4月完成出售
，淨收益約為180萬美元。作為出售資產的額外
對價，如果石油WTI指數
在成交後6個月等於或超過65美元，並且
連續12個月保持該平均值，則
買方應向公司額外支付250,000美元。根據
全成本會計方法，本次銷售未確認損益。
淨收益用於償還信貸安排項下的
借款和營運資金
。
附註15-承付款和或有事項
聯合開發協議
2017年3月27日，本公司與兩傢俬人持股公司簽訂了聯合開發
協議(“JDA”)，這兩家公司均為獨立實體，佔地約52
平方英里(33,280英畝)，位於得克薩斯州約阿庫姆縣的二疊紀盆地。關於JDA，截至2019年3月31日，本公司目前持有約4,823英畝(3,014英畝)的62.5%
營運權益
。作為JDA所涵蓋物業的運營商，公司承諾截至2019年3月31日，將在2020年3月之前額外支出241,649美元。
吞吐量承諾協議
2014年8月1日，Crimson Energy Partners IV，LLC作為
公司擁有
作業權益的Chalktown物業的運營商，與ETC Texas Pipeline，Ltd簽訂了一份產能承諾(
“承諾”)，從2015年4月1日起生效，為期五年。在承諾方面，運營商和公司未能在第二年實現
銷量承諾，公司預計在2020年3月到期的五年
期限結束時將出現缺口。因此，本公司
根據產量(即根據承諾可欠的
最高金額)計提每月約29,000美元的預期數量承諾缺口金額，用於租賃運營費用
(“LOE”)。截至2019年3月31日，已將344,327美元計入
數量承諾額缺口的應計費用。
租賃協議
公司在安排開始時確定該安排是否為租賃
。在本公司認定
安排代表租賃的範圍內，該租賃被分類為
經營租賃或融資租賃。本公司目前沒有
任何融資租賃。根據ASC主題842，
營業租賃通過資產和相應的
租賃負債在公司的
綜合資產負債表中資本化。已記錄資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的
權利，租賃
負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務
。初始租期為
年或更短的短期租約不資本化。
公司的經營租賃在其綜合資產負債表中反映為使用權
租賃資產、應計負債-流動和經營租賃負債
。經營租賃
資產和負債在
基於租賃期
租賃付款現值的安排開始日確認。除租賃付款現值外，
經營租賃資產還包括租賃開始前支付給出租人的任何租賃付款，減去任何租賃獎勵
和產生的初始直接成本。運營
租賃付款的租賃費用在
租賃期內以直線方式確認。
租約性質
公司以可取消和不可取消的租賃方式租賃某些辦公空間、場地和其他設備
以支持其
運營。下面包括重要租賃類型的更詳細説明
。
辦公協議
公司向第三方租賃辦公空間，採用
不可取消條款。公司已簽訂寫字樓
協議，其租賃期限等於主要的不可取消合同期限
。在
主要期限結束後，雙方均有終止
租約的實質性權利。因此，在主要
期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務
。
現場設備和壓縮機
本公司從第三方
租賃壓縮機和其他設備，以促進其
生產從其鑽井作業向市場下游移動，通常為
結構，主要期限為一至兩年，
之後繼續按月進行，但任何一方均可終止
。這些壓縮機和其他設備
對公司銷售其產品的能力至關重要。
因此，公司得出結論，其壓縮機和其他
設備租賃協議是經營租賃，租賃期限
延長至油田儲量的預期壽命
(而不是主要的不可撤銷合同
期限)。
公司與第三方簽訂了
鑽井/完井/修井鑽機的日班合同，以支持其
活動。本公司的結論是，這些安排
代表短期經營租賃。會計準則
要求公司在合同開始時進行評估
如果公司合理確定將行使延長期限的選擇權
。公司已確定，如果選擇延長合同
，則不能合理確定地達成
合同
。
重大判斷
折扣率
該公司的租賃通常不提供隱含的
費率。因此，它需要使用其增量借款
利率來根據
開始日期的可用信息來確定租賃付款的現值。該公司的
遞增借款利率反映了其在類似期限
內以抵押方式借款的估計利率
相當於類似
經濟環境下的租賃支付的金額。
實用權宜之計與會計政策選擇
本公司的某些租賃協議包括租賃和
非租賃組件。對於所有具有多個
組件類型的現有資產類別，公司採用了實用的權宜之計
，使其不必將租賃組件與非租賃組件分開
。因此，本公司將安排中的租賃組件和
非租賃組件作為單個租賃組件
進行會計處理。
此外，對於其所有現有資產類別，本公司已
作出會計政策選擇，不將租約
確認要求應用於其短期租約(即開始時租期為12個月或以下的租約
，且不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權
)。因此，
本公司在其運營説明書中以直線方式確認與其短期
租賃相關的租賃付款
租賃期，這與之前的確認沒有變化。
如果存在可變租賃付款，本公司
將在
產生該等付款義務的
期間在其運營説明書中確認這些付款。
截至2019年3月31日的三個月的租賃費用合計為221,973美元，其中包括一般和管理費用以及租賃
運營費用。
與本公司
經營租賃相關的補充現金流信息見下表：
與經營租賃相關的補充資產負債表信息
包含在下表中：
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使用權
租賃資產
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$4,247,226
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應計負債-流動負債
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(840,535)
|
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經營
租賃負債-長期
|
$(3,406,691)
|
截至2019年3月31日，公司
營業租賃的加權平均剩餘租期為7.1年，加權
平均折扣率為10.5%。
可執行合同條款超過一年的租賃負債如下：
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2019年剩餘
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$665,919
|
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2020
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865,350
|
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2021
|
839,613
|
|
2022
|
847,208
|
|
2023
|
823,806
|
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此後
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2,344,570
|
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租賃支付總額
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6,386,466
|
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減去
計入利息
|
(2,139,240)
|
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租賃總負債
|
$4,247,226
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某些法律程序
本公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟
。公司費用或
應計已發生的法律費用。本公司的
法律程序摘要如下：
Yuma Energy，Inc.訴Cardno PPI Technology Services，LLC
仲裁
2015年5月20日，Cardno PPI Technology Services，LLC
(“Cardno PPI”)的律師發出了一份申請留置權的通知
，涉及公司位於路易斯安那州弗農教區的Crosby 14號1井和Crosby 14 SWD 1號井，總金額為304,209美元。公司
質疑留置權和基礎發票的有效性，
並通知Cardno PPI尚未申請適用的積分
。2015年8月11日，該公司就留置權的有效性、根據雙方主服務協議(MSA)的條款
到期的金額以及PPI Cardno違反MSA的
問題進行了調解。
調解於2016年4月12日進行，但沒有達成和解
。
2016年5月12日，Cardno向路易斯安那州法院提起訴訟，要求
強制執行留置權；法院於2016年6月13日發佈了暫停訴訟程序的命令，命令“擱置訴訟，等待雙方之間的調解/仲裁。”2016年6月17日，公司向Cardno PPI送達仲裁通知，聲明
違反MSA計費和保修條款的索賠。2016年7月15日，Cardno PPI提交了反訴，要求賠償304,209美元，外加
律師費。雙方選定仲裁員，於2018年3月29日、4月12日和4月13日分別舉行了
仲裁聽證會。雙方於2018年4月30日提交了結案陳詞
，仲裁員於2019年4月4日發佈了她的最終仲裁裁決
(《裁決》)。
獎勵公司因Cardno的
不當開具保險費而獲得62,923美元的積分，並因
Cardno的賬單超出合同價格而獲得127,100美元的積分。在申請信貸後，Cardno獲得了114,186美元的賠償。
仲裁員還判給Cardno 23,676美元的預判利息
。
聖伯納德教區訴大西洋裏奇菲爾德公司等
2016年10月13日，在路易斯安那州第34司法區聖伯納德教區的訴訟中，該公司的兩家子公司，Yuma Explore
和Production Company，Inc.(“Explore”)和Yuma
Petroleum Company(“YPC”)被列為被告，
在路易斯安那州第34司法區的聖伯納德教區提起訴訟。
請願書指控聖伯納德
教區違反了修訂後的1978年州和地方海岸資源管理法。公司已將
訴訟通知其保險公司。公司管理層打算為原告的
索賠進行有力辯護。此案已被移送至路易斯安那州東區聯邦地區
法院。法院於2017年7月6日提出還押動議，法院正式發回該案。
申請了勘探、揚子石油等被告的例外；但此類例外的聽證從原定的2017年10月6日繼續至2017年11月22日。
2017年11月22日的聽證會繼續進行，沒有日期，因為
各方同意將案件分解為子案件，但
細節尚未確定。此案於2018年5月23日因其他原因再次被撤銷
。2018年5月25日，代表某些被告向美國
多區訴訟司法委員會(JPMDL)
提交了動議
，要求對
路易斯安那州提交的所有41個未決案件進行合併訴訟，這些案件的索賠與
本案的索賠基本相同。A 42已將ND案例
添加為“附加標籤”。在此期間，原告及時
向Remand提交了他們在此案中的動議。JPMDL於2018年7月26日在新墨西哥州聖達菲舉行的動議聽證會
，JPMDL根據2018年7月31日的命令拒絕了集中化。
該命令表明，原告可能願意將西區的所有待決案件與東部
區的案件合併，儘管被告可能不願這樣做。這種情況
沒有發生，此案仍被擱置。在此期間，路易斯安那州東區另一起懸而未決的沿海案件發佈了命令
，取消暫緩執行，並制定了
原告還押動議簡報的時間表(Parish of Plaquemines v.Riverwood Production
Company，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District of Louisiana，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District of Louisiana)。法官
Martin L.C.Feldman被指派負責Riverwood案，他將是東區第一位就還押作出決定的
法官，
分配到其他案件(包括這起案件)的法官可能會根據其相關和適當的決定遵循他的決定。關於裏弗伍德案還押動議的口頭辯論
一直在反覆
進行，最終於2019年4月10日舉行。法院
尚未做出裁決，如下所述，奧斯特一案仍未做出裁決。
目前無法預測第二次撤訴是否會
將案件保留在聯邦法院。在法律程序的這一點上，
無法評估不利結果的可能性或
相關的經濟損失；因此，公司的合併財務報表中未記錄任何責任
。
Cameron Parish vs BEPCO LP，et al&Cameron Parish vs Alpine
Explore Companies，Inc.，等人
路易斯安那州卡梅隆教區
對大約190家石油和天然氣公司提起了一系列訴訟，指控被告包括戴維斯石油收購公司(“Davis”)未能按照路易斯安那州某些沿海地區
的要求，清理、恢復植被、解毒，
並將受其作業和活動影響的礦產和生產地點以及其他地區
恢復到原狀。
被告，包括戴維斯石油收購公司
(“Davis”)，未能按照路易斯安那州的要求清理、恢復植被、解毒、
恢復受其作業和活動影響的礦產和生產地點及其他地區。
然而，此類損害賠償的金額尚未
具體説明。其中兩起訴訟最初於2016年2月4日在路易斯安那州卡梅隆教區第38次司法地區法院提起，被告為戴維斯，還有
其他30多家石油和天然氣公司。這兩起案件都已轉移到路易斯安那州西區聯邦地區法院
。
公司否認這些説法，並打算積極為其辯護。
戴維斯已成為這些案件的聯合防禦和費用分擔協議的一方。
提出了還押動議，
治安法官建議將案件還押候審。公司獲悉，分配給這些
案件的新地區法官是Terry A.Doughty法官，2018年5月9日，Doughty
法官同意治安法官的建議，並將
案件發回38路易斯安那州卡梅隆教區的第#司法區法院。2018年5月23日，基於
其他理由，這些案件再次被撤訴。2018年5月25日，代表某些被告向美國司法
多地區訴訟委員會(JPMDL)提交了一項動議
，要求對
路易斯安那州提交的所有41個未決案件進行合併訴訟，這些案件的索賠與
這些案件的索賠基本相同。第42個案例已添加
作為“附加標籤”。在此期間，原告及時
在案件中向Remand提交了動議。JPMDL於2018年7月26日在新墨西哥州聖達菲舉行的動議聽證會
，JPMDL根據2018年7月31日的命令拒絕了集中化。
該命令表明，原告可能願意將西區的所有待決案件與東部
區的案件合併，儘管被告可能不願這樣做。這
沒有發生。2018年10月1日，路易斯安那州西區所有懸而未決的沿海案件，包括這些案件，都被
重新分配給新任命的地區法官羅伯特·R·薩默海斯(Robert R.Summerhays)。2018年8月29日，治安法官凱簽署了一項
命令，規定就原告在西部
區未決的所有沿海案件中還押候審的
動議舉行簡報會，編號最低的案件(卡梅倫教區訴
奧斯特，編號18-677，路易斯安那州西區)首先進行
。為了迴應被告在Auster案件中的口頭辯論請求
，凱法官於2018年10月18日發佈了一項電子命令，拒絕了這一請求，並進一步表示，“
問題已經得到徹底的簡報，我們目前認為口頭辯論不會有幫助。”如上所述，
地方法官凱之前建議還押這些案件,
哪個建議被地區法官採納，然後
分配給案件。地方法官凱發佈了她的報告和
建議，根據第二次遣送的及時性建議還押。對同一案件提交了異議和答覆，並於2019年1月16日就對治安法官凱的報告和建議的異議
進行了口頭辯論，
現在分配到的案件的地區法官批准並進行了口頭辯論。地區法官尚未
作出裁決。目前還無法預測第二次移送是否會將案件留在聯邦法院審理。此時
在法律程序中，無法評估
不利結果或相關經濟損失的可能性；
因此，公司的
合併財務報表中未記錄任何負債。
路易斯安那州等人逃避税務審計
路易斯安那州、德克薩斯州、明尼蘇達州、北達科他州和懷俄明州的
州已通知公司，他們將檢查
公司的賬簿和記錄，以確定是否遵守檢查州的每個
作弊法律。審查由Discovery Audit Services，LLC
進行。公司已聘請
Ryan，LLC代表公司處理此事。與
審計相關的風險目前無法確定，因此，公司的合併
財務報表中未記錄任何
負債。
路易斯安那州分期付款税務審計
路易斯安那州税務局
通知Explore
，它正在審計Explore在2012年11月至2016年3月期間計算的與Explore生產相關的
遣散税。審計涉及
税務局最近對
長期石油採購合同的解釋，將不允許的
“運輸扣減”包括在內，從而斷言在合同期限內銷售的原油支付的
遣散税
計算不當。*税務局發出了一份
建議的評估報告，他們試圖徵收476,954美元的額外州遣散税，外加相關罰款和
利息。美國勘探公司聘請了法律顧問
抗議建議的評估並要求舉行聽證會。然後，美國勘探公司
進入了一個運營商聯合防禦集團，挑戰類似的
審計結果。由於聯合防禦集團正在挑戰
同樣的法律理論，税務上訴委員會提議聽取其中一名納税人(Avanti)提出的
動議，該動議將通過測試案例解決
適用於所有人的規則。The Explore的
案例已被擱置，等待測試案例的裁決。Avanti測試案件的
聽證會於2017年11月7日舉行，
税務上訴委員會於2017年12月6日在第一個案件中做出了有利於納税人的判決。税務局於2018年1月5日對此決定提出上訴。税務上訴委員會已向路易斯安那州第三巡迴上訴法院提交了Avanti測試案件的記錄。口頭
辯論於2019年2月26日(星期二)在第三巡回法庭舉行。2019年4月17日，路易斯安那州第三巡迴上訴法院在Avanti案中做出一致裁決，確認了税務上訴委員會有利於納税人的裁決。目前, 路易斯安那州税務局可能會在Avanti案中向路易斯安那州最高法院申請令狀。Avanti案還不是最終裁決
。税務上訴委員會的所有其他案件都將被擱置
，等待對Avanti案件的最終裁決。在
法律程序的這一點上，無法對不利的
結果或相關經濟損失的可能性進行評估；因此，本公司的合併
財務報表中未記錄任何
責任。
路易斯安那州野生動物和漁業部
公司於2017年7月收到路易斯安那州野生動物和漁業部(“LDWF”)的通知，稱
勘探公司擁有位於路易斯安那州公共牡蠣種子場內的開放海岸使用許可證(“CUPS”)
，最早可追溯到
1993年11月，截止時間為
2012年11月。大多數索賠與2000年至2012年11月期間提交的許可證
有關。LDWF聲稱對
牡蠣種子地造成了損害，公司總共欠下約50萬美元的賠償。公司
目前正在評估索賠的是非曲直，正在審查LDWF
分析，現已請求LDWF向下修訂其索賠所涉及的
面積。在監管過程中，
此時無法評估
不利結果或相關經濟損失的可能性；
因此，公司的
合併財務報表中未記錄任何負債。
邁阿密公司-南山核桃湖田地
P&A
公司以及所有權鏈中的其他幾家勘探和生產
公司於2017年6月收到邁阿密公司
代表的來信，要求履行路易斯安那州卡梅倫
教區南山核桃湖油田地區油井的
封井和廢棄、設施拆除和恢復
義務。阿帕奇是
所有權鏈中的其他公司之一，在實地考察該地區後，已與BP和
所有權鏈中的其他公司一起向該公司發送了一份建議的工作計劃，以符合邁阿密公司
的要求。該公司目前正在評估索賠的是非曲直
，並等待進一步的信息。在此過程中，無法
評估不利結果的可能性或
相關的經濟損失；因此，公司的合併財務
報表中未記錄任何負債
。
約翰·霍夫曼訴尤馬勘探生產公司等人案
這起
訴訟於2018年6月15日在路易斯安那州利文斯頓教區提起，
針對公司，Precision Drilling and Dynamic Offshore
與2017年8月28日發生的霍夫曼先生滑倒和跌倒受傷有關。霍夫曼先生顯然是為公司提供服務的承包商的
分包商的員工。
Precision根據雙方簽訂的合同要求對
公司進行辯護和賠償。
防禦和賠償要求受到爭議，主要是因為
理由是防禦和賠償義務被
路易斯安那州反賠償法案禁止。公司認為其
承包商對
承包商或分包商員工的傷害負責，其保險範圍或公司維護的
保險範圍應涵蓋
授予霍夫曼先生的損害賠償金。該公司已將訴訟通知其保險公司
。律師相信索賠將
成功辯護，但即使辯護和賠償索賠
在法律上可強制執行，也有足夠的保險
覆蓋風險。因此，辯護和賠償索賠
不代表對
公司的任何直接重大風險。
Hall-deGravelles，L.L.C.訴科克雷爾石油公司等
Avalon Plantation，Inc.等人訴Devon Energy Production Company，
L.P.等人
Avalon Plantation，Inc.，et al訴American Midstream，et
al
作為多年前另一家公司的權益繼承人，
該公司與所有權鏈中的其他41家公司一起，在路易斯安那州聖瑪麗教區提起的這些訴訟中被列為
被告。
每份請願書的實質內容幾乎相同。在
每起案件中，原告都在尋求賠償因“石油和天然氣勘探及生產活動”造成的
財產損失。這些行動的引用理由
包括路易斯安那州。R.S.30：29(規定修復受油田污染影響的財產
)及C.C.2688
(租賃物損壞時承租人向出租人發出的通知
)。原告試圖將這三起案件合併
。關於合併動議的聽證會於2019年1月15日舉行。當時，西格爾法官在法庭上表示，他沒有足夠的信息來下令合併。
法官已經簽署了一份大意如此的判決書。這些病例
處於非常早期的階段。目前，並非所有被點名的
被告都提交了答辯狀。此時作出迴應的所有被告
均已提出例外情況
，原因是請願書中缺乏具體內容，
這使得無法確定任何單個
被告可能執行了哪些可能導致對
原告承擔責任的行為。所有這些例外目前均未設定為聽證。
本公司將似乎涉及此
訴訟的租約出售給Hilcorp Energy I，L.P.，生效日期為
2016年9月1日。該運輸工具包括一項賠償條款
，該條款似乎將此類損害的責任轉移給了
希爾科普, 在某些情況下，需要援引此
賠償。該公司已將索賠
通知其保險承運人，但認為該訴訟沒有可取之處。在此早期階段無法評估
不利結果或相關經濟損失的可能性
，因此本公司的合併財務
報表中未記錄任何負債
。
Vintage Assets，Inc.訴田納西天然氣管道公司(Tennessee Gas Pipeline，L.L.C.)等
2018年9月10日，本公司收到High Point Gas Gathering，L.P.(HPGG)根據
德克薩斯東南天然氣收集公司等人與HPGG等人簽訂的2010年購銷協議提出的防禦和賠償需求。這項要求與2018年5月4日在路易斯安那州東區美國地區法院就上述事項對HPGG和其他三名被告作出的
判決和永久禁令有關。
美國地區法院於2018年5月4日在路易斯安那州東區的美國地區法院對HPGG和其他三名被告作出了
判決和永久禁令。
公司收到HPGG於2018年10月30日發出的信函
，通知公司2018年5月4日的判決已撤銷。在此早期階段無法
評估不利結果或
相關經濟損失的可能性，
因此，公司的
合併財務報表中未記錄任何負債。
德克薩斯州土地管理局(“GLO”)
2019年2月21日，GLO通知公司，將
對2012年9月至2017年8月期間的油氣生產和特許權使用費收入進行審計
涉及公司位於德克薩斯州錢伯斯縣的3個租約和
位於德克薩斯州傑斐遜縣的4個租約。與審計相關的風險目前
無法確定，因此，
公司的合併財務報表中未記錄任何負債。
Sam Banks訴Yuma Energy，Inc.
通過2019年3月27日的
信函，公司董事會
通知Sam L.Banks，根據其於2017年4月20日修訂並重述的僱傭協議(
“僱傭協議”)的條款，將終止他的公司首席執行官
職務。此後，班克斯先生辭去了本公司董事會的職務
。2019年3月28日，
Banks先生在
189中提交了請願書(以下簡稱請願書得克薩斯州哈里斯縣司法地區法院，將該公司
列為被告。請願書聲稱違反了僱傭
協議，並要求獲得約215萬美元的遣散費
。律師已與原告律師進行了早期
和解談判，但目前
尚未達成和解。律師已就班克斯先生的訴訟提交了
答覆，證據開示正在
進行中。本公司擬積極抗辯。
現階段無法評估不利結果或相關經濟損失的可能性；
因此，本公司的
合併財務報表中未記錄任何負債。
注16-後續事件
公司不知道有任何後續事件需要
在其合併財務報表中確認或披露，
以下注明或公司提交給證券交易委員會的文件
中披露的除外。
代表金字塔石油有限責任公司和Yuma Energy，Inc.(
賣方)和一位未披露的買方(
買方)簽署了一份日期為2019年3月21日的
資產買賣協議，涉及出售賣方在加利福尼亞州克恩縣的所有
資產。此次銷售於2019年4月26日完成
。該公司收到的淨收益約為180萬美元
。生效日期為2019年4月1日。作為出售資產的額外
對價，如果WTI石油指數
在交易結束後6個月等於或超過65美元，並且
連續12個月保持該平均值，則
買方應向公司支付250,000美元。收益的一部分
用於償還信貸安排下的借款
，其餘用於營運資金。
截至2019年5月20日，已離開
公司的員工額外沒收了24,077股限制性普通股
股票。
第
項2、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的
隨附的未經審計的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，並應與我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告
一起閲讀。
此
討論中的陳述可能具有前瞻性。這些前瞻性陳述
涉及風險和不確定性，包括下面討論的風險和不確定性。
這些風險和不確定性會導致實際結果與表述的結果不同。有關更多
信息，請參閲上面第1項中的“關於
前瞻性聲明的告誡聲明”。
概述
Yuma
Energy，Inc.是特拉華州的一家公司(統稱為“Yuma”和
，其子公司為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)，是一家
總部位於休斯頓的獨立勘探和生產公司
，專注於收購、開發和勘探常規和非常規石油和天然氣資源。從歷史上看，我們的
業務主要集中在位於路易斯安那州中部、路易斯安那州南部和得克薩斯州東南部的陸上物業，在這些地區，我們在鑽探、開發和生產石油和天然氣資產方面有着悠久的
歷史。我們在德克薩斯州西部的二疊紀盆地
(德克薩斯州的約阿庫姆縣)也有種植面積，具有增加石油和天然氣儲量的潛力。最後，我們在東得克薩斯州伍德賓
有非運營頭寸。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“Yuma”。
高級信貸協議和持續經營
下面描述的
因素和不確定因素，以及其他因素
，包括但不限於我們產量的下降、
人員的減少、我們未能在我們的二疊紀物業上建立商業生產
以及我們巨大的營運
資本赤字約為4000萬美元，使
人們對我們是否有能力在這些財務報表發佈後的
12個月內繼續經營下去產生很大的
懷疑。
Consolve其考慮的是
運營的連續性、資產變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償
。合併
財務報表不包括可能
持續經營不確定性的結果導致的任何調整
。
2016年10月26日，本公司及其三家子公司作為共同借款人，與法國興業銀行(Société
Générale)簽訂了一項信貸協議，提供7500萬美元的三年期優先擔保循環信貸安排(
“信貸協議”)，法國興業銀行(SocGen)為行政代理，
SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人，
SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人，
SG America Securities，LLC為牽頭安排人和賬簿管理人，
法國興業銀行(Société
Générale，LLC)為行政代理。
截至2019年3月31日，信貸安排的
借款基數為3,400萬美元，本公司過去和現在都是在信貸
安排下全額支取，信貸額度上沒有可用資金。信貸協議下的所有
義務以及這些
義務的擔保基本上由我們所有的
資產擔保。
信貸協議包含多個契約，除其他
事項外，這些契約限制我們
產生額外債務、設定資產留置權、進行
投資、進行出售和回租交易、支付
股息和分派或回購我們的股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現
任何應收票據或應收賬款的能力。
除某些例外情況外，這些契約限制了我們
產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租交易、支付
股息和分派或回購股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現任何應收票據或應收賬款
的能力。
在
附加條款中，信貸協議要求我們維持
以下財務契約：每個季度最後一天的流動比率不低於1.0
比1.0，總債務與
利息、税項、折舊、損耗、攤銷和勘探費用前收益(EBITDAX)的比率
不大於3.5比1.0，截至會計年度最後一天的四個會計季度(EBITDAX)不大於3.5比1.0EBITDAX與利息支出的比率不小於
2.75至1.0(截至該確定日期之前的會計季度最後一天的四個會計季度)，以及現金和現金等價物投資合計
，且信貸協議項下的借款可獲得性至少為
400萬美元。信貸協議包含慣常的肯定
契約，並定義了此類信貸安排的違約事件，包括無法支付本金或利息、違反契約、違反陳述和擔保、資不抵債、
判斷違約和控制權變更。在違約事件發生並
持續時，貸款人有權
加速償還貸款並對抵押品行使其補救措施
。
截至2019年3月31日，根據信貸安排
，我們未能遵守我們(I)後四個季度的總債務與EBITDAX的約定，(Ii)流動比率約定，(Iii)後四個季度的EBITDAX至
利息支出約定，
(Iv)流動性約定，要求我們保持不受限制的
至少400萬美元的現金和借款基礎可用性，以及2018年和2019年3月31日。此外，我們
目前不會支付信貸
貸款項下到期的利息，並預計在可預見的未來，在我們對債務義務進行重組
之前，信貸
貸款項下的未來會出現違約。由於這種不合規，以及
信貸安排將於2019年到期，我們在截至2018年12月31日的財務報表中將我們的整個銀行
債務歸類為流動負債。2018年10月9日，我們收到行政代理根據
信用協議發出的通知和
權利保留通知，通知稱違約事件已經發生，由於我們不遵守要求我們維持現金和現金等價物
以及至少400萬美元
可用借款基數的
流動性契約，
繼續存在。作為違約的結果，貸款人可以加速信貸協議項下的
未償還餘額，將適用利率提高
年利率2.0%，或對擔保貸款的抵押品開始取消抵押品贖回權
。截至本
申請之日，貸款人尚未加快貸款到期和應付的未償還金額
，也未提高適用利率或
啟動喪失抵押品贖回權程序, 但在將來可能會行使這些補救措施中的一個或多個
。我們已開始與貸款人
就容忍協議進行討論；但是，
不能保證貸款人和我們會就容忍協議或免除
違約事件達成任何協議。根據信貸協議的要求，我們之前
根據國際掉期和衍生品協會主協議(“ISDA協議”)與法國興業銀行和BP能源公司
(“BP”)簽訂了套期保值安排。2019年3月14日，我們收到了根據我們與法國興業銀行的ISDA協議(“法國興業銀行ISDA”)
發生違約事件的通知。由於
ISDA協議中的違約，法國興業銀行解除了我們所有的
套期保值。該通知規定支付
約347,129美元，以清償我們在該通知項下與法國興業銀行套期保值相關的未償債務
。2019年3月19日，我們
收到根據我們與BP(以下簡稱BP ISDA)的ISDA協議
發生違約事件的通知。由於
ISDA協議的違約，英國石油公司也解除了我們與他們的所有對衝。
通知規定支付約775,725美元來清償
我們根據通知承擔的與英國石油公司
套期保值相關的未償債務。
加州房產銷量
2019年4月26日，自2019年4月1日起，我們出售了我們在加利福尼亞州克恩縣的所有
房產，淨收益約為180萬美元。作為
出售資產的額外代價，如果WTI石油指數在交易結束後的6個月內等於或超過65美元，並連續12個月保持該平均值，則買方同意支付250,000美元。
淨收益用於償還
信貸安排和營運資金項下的借款。
優先股
截至2019年3月31日，我們有2,076,472股D系列優先股流通股
，總清算優先權約為2,300萬美元，轉換價格為每股6.5838109美元
。如果我們所有D系列優先股的流通股
全部轉換為普通股，我們將需要發行
大約350萬股普通股。D系列
優先股以D系列優先股的額外股份
的形式支付股息，年利率為7%
(累計)。
運營結果
生產
下表為截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨數量
，以及單位銷售的平均銷售價格
。
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生產
卷：
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原油和凝析油(BBLS)
|
36,659
|
47,157
|
|
天然氣(Mcf)
|
378,303
|
633,440
|
|
天然氣液體(BBLS)
|
23,588
|
25,243
|
|
總計(BOE)(1)
|
123,298
|
177,973
|
|
實現的平均價格
：
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|
進口原油
原油和凝析油(每桶)
|
$59.99
|
$65.02
|
|
使用天然氣
天然氣(按Mcf)
|
$3.12
|
$2.83
|
|
使用天然天然氣
氣液(每桶)
|
$25.40
|
$31.22
|
(1)
桶油當量是根據6000立方英尺(Mcf)天然氣相當於一桶石油當量
(Boe)計算的。
收入
下表顯示了我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的收入。
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天然氣和原油銷售
：
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|
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原油和凝析油
|
$2,199,023
|
$3,066,258
|
|
天然氣
|
1,180,408
|
1,791,251
|
|
天然氣液體
|
599,246
|
788,027
|
|
總收入
|
$3,978,677
|
$5,645,536
|
原油和凝析油銷售
原油
原油和凝析油通過按月常綠
合約銷售。路易斯安那州的生產價格與指數
或公佈價格的加權月平均值掛鈎，並對重力、基本沉積物和水
(“BS&W”)和運輸進行了一定的
調整。通常，指數
或發佈基於習慣的行業現貨價格。
我們加州物業(於2019年4月出售)的定價基於指定張貼價格的
平均值，並根據重力和交通
進行調整。
截至2019年3月31日的三個月，原油銷售量
比截至2018年3月31日的三個月原油銷售量下降22.3%，即10,498桶，主要原因是由於各種操作問題，利文斯頓油田(2,417桶)的原油銷售量
從利文斯頓油田(2,417桶)下降
，拉波薩達油田(1,995桶)因各種操作問題而出現故障與截至2019年3月31日的三個月相比，已實現原油價格較截至2018年3月31日的三個月下降了7.7%
。
天然氣和天然氣液體銷售
我們的
天然氣是按月合同銷售的，定價
與每月第一個月的指數或每月收到的購買者加權價格的平均值
捆綁在一起。天然氣液體的銷售
是按月或按年簽訂的合同，通常與
相關天然氣合同捆綁在一起。定價基於每個產品的公佈價格
或每月收到的購買者價格加權平均值
。
截至2019年3月31日的三個月，與截至2018年3月31日的三個月相比，我們的天然氣銷量下降了40.3%，即255,137 Mcf，
天然氣
液體銷量下降了6.6%，即1,655 Bbls。下降的原因
主要是由於上述原因，拉波薩達氣田(121,863立方米)和紫膠氣田(104,112立方米)的價格下降。
同期，天然氣實現價格上漲了10.2%，天然氣液體實現價格下降了
18.6%。
由於上述原因，拉波薩達氣田(121,863立方米)和紫膠氣田(104,112立方米)的價格下降。
同期，天然氣實現價格上漲了10.2%，天然氣液體實現價格下降了18.6%。
費用
租賃運營費用
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們的
租賃運營費用(“LOE”)和每個BOE的租賃運營費用(LOE)如下
：
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租賃
運營費用
|
$1,977,830
|
$1,665,320
|
|
遣散費、從價税和市場營銷
|
313,487
|
960,448
|
|
*總計
LOE
|
$2,291,317
|
$2,625,768
|
|
|
|
|
|
每個BOE的LOE
|
$18.58
|
$14.75
|
|
每個BOE的LOE
，不含遣散費、從價税和營銷費用
|
$16.04
|
$9.36
|
LOE
包括運營油井和相關
設施(包括運營和非運營)所產生的所有成本。除了直接
運營成本(如人工、維修和維護、設備
租金、材料和用品、燃料和化學品)外，LOE
還包括遣散費、產品營銷和運輸
費用、保險、從價税和運營協議可分配管理費用
。
與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的總LOE下降了12.7%，原因是
遣散費、從價計算和市場營銷減少了646,961美元，而租賃運營費用增加了312,510美元，抵消了
的影響。天然氣和天然氣銷量下降導致營銷成本下降。租賃運營費用
增加的主要原因是
某些油田的油田相關成本較高。由於上述產量的下降，每桶油當量的淨資產收益率(LOE)總體上比上一年同期增長了26.0%，而很大一部分LOE與固定成本有關。
每桶油當量的淨資產收益率(LOE)比前一年同期增長了26.0%，這主要是由於上述產量的下降。
一般和管理費
截至2019年3月31日和2018年3月31日的
三個月，我們的
一般和行政(G&A)費用匯總如下
：
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常規
和管理：
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股票薪酬
|
$(152,039)
|
$296,293
|
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|
|
|
|
其他
|
1,570,069
|
2,127,196
|
|
大寫
|
-
|
(377,959)
|
|
推廣網
其他
|
1,570,069
|
1,749,237
|
|
|
|
|
|
淨額
一般和行政費用
|
$1,418,030
|
$2,045,530
|
G&A
其他主要包括管理費用、員工
薪酬以及專業和諮詢費。我們按照
全成本會計方法對與石油和天然氣收購、勘探和開發活動相關的
某些G&A支出進行資本化
。在2018年下半年，由於我們的
勘探人員離職和缺乏開發活動，我們
停止了對管理費用的資本化。
截至2019年3月31日的三個月，淨G&A費用為30.7%、
或627,500美元，低於2018年同期。
差異包括會計和審計費用減少107,023美元，董事費用減少63,750美元，工資和股票薪酬分別減少159,872美元和
448,332美元。基於股票的
薪酬減少主要是由於重新評估了
基於責任的股票增值權，以及自上期以來沒收了
各種股票獎勵。
折舊、損耗和攤銷
截至2019年和2018年3月31日的三個月，我們對油氣資產(不包括與其他
物業、廠房和設備相關的DD&A)的
折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)
彙總如下：
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DD&A
|
$1,870,220
|
$2,177,087
|
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|
每個BOE的DD&A
|
$15.17
|
$12.23
|
截至2019年3月31日的三個月，DD&A與2018年同期相比下降了14.1%，這主要是由於原油和天然氣的淨銷售量下降了
。
石油和天然氣性質減損
我們
使用全成本核算方法來核算我們的石油
和天然氣勘探開發活動。根據這種
會計方法，我們必須按季度確定我們的石油和天然氣
資產(不包括未評估的資產)的賬面價值是否小於或等於
“上限”，這是基於我們已探明儲量的未來淨現金流的預期税後現值
現值(以10%折現)(不包括衍生品的損益)。
我們的石油和天然氣的賬面淨值是否超過了
。{br根據對我們資產的透徹分析，
以下三個主要貢獻者解釋了
第一季度的減值：(I)克恩縣的最終確定，
加州物業出售的收益大大低於已探明的生產和非生產資產的PV10
價值
(約300萬美元的減值)；(Ii)關於2019年2月停產的Lac Blanc LP#2井的最終向下修訂
，現在預計不會恢復
生產(減值約300萬美元)；以及(Iii)
2019年3月31日使用的12個月滾動SEC價格與2018年12月31日相比下降
，主要原因是石油和植物產品價格下降約3%(約
作為此次審核的結果，我們
記錄了1145萬美元的全成本上限減值費用。
在截至2018年3月31日的三個月內，我們沒有記錄任何
全成本上限減值。產量變化、儲量水平
、未來開發成本、未評估資產的轉讓
, 其他因素將決定我們未來
期間的實際上限
測試計算和減值分析。
利息費用
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們的
利息支出彙總如下：
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利息
費用
|
$556,268
|
$581,833
|
|
利息
大寫
|
-
|
(115,541)
|
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網絡
|
$556,268
|
$466,292
|
|
|
|
|
|
銀行
債務
|
$34,000,000
|
$27,050,000
|
截至2019年3月31日的三個月的利息支出
(資本化金額淨額)比2018年同期增加了89,976美元，原因是
利率上升，截至2019年3月31日的三個月我們信貸
貸款項下的未償還金額增加，以及截至2019年3月31日的三個月沒有
資本化利息
與2018年同期相比
。
有關利息支出的更完整説明以及我們的
信貸協議條款，請參閲本報告第一部分包含的未經審計合併財務報表附註中的附註10-債務和利息
費用。
所得税費用
以下
彙總了截至2019年3月31日和
2018年的三個月的所得税支出(福利)和有效税率
：
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合併
所得税前淨收益(虧損)
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$(15,650,702)
|
$(3,172,920)
|
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收入
税費
|
$-
|
$-
|
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有效税率
|
0.00%
|
0.00%
|
2019年和2018年美國聯邦法定税率為21%與我們的
有效税率之間的差異是由於針對我們的遞延税項資產和州
所得税記錄的估值
免税額的税收影響。請參閲本報告第I部分
未經審計綜合財務報表附註
中的附註13-所得税。
流動性和資本資源
下面描述的
因素和不確定性使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
。我們的主要和
潛在流動資金來源包括手頭現金、
經營活動的現金、出售資產的收益，以及
資本市場交易的潛在收益，包括
出售債務和股權證券。由於
大宗商品價格的變化以及我們生產的變化，我們的運營
活動產生的現金流受到重大波動的影響，我們
目前沒有對我們的石油和天然氣生產進行對衝。我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及2019年第一季度發生了
普通股股東應佔淨虧損。截至2019年3月31日，我們的流動負債總額超過流動資產總額
。此外，我們違反了債務
契約，已暫停根據我們的信貸安排
支付利息以保存現金，流動性極其有限，並且
遭受了運營的經常性虧損。此外，我們
受到許多我們無法控制的因素的影響，包括大宗商品價格、產量下降和其他因素
，這些因素可能會影響我們的流動性和持續經營的能力
。
我們
最近在井場
遇到了一些機械問題，包括2號紫膠油井，以及其他影響我們的生產率
，從而對我們的運營
現金流產生負面影響的問題。這些問題之前的現場運營現金流
約為每月750,000美元，假設不進行維修，目前預計為
約400,000美元。我們
計劃進行某些維修，費用估計為500,000美元，這將使現場級別的運營現金流
恢復到每月600,000美元。雖然我們預計其中一些油井將恢復生產
，但對於其他油井，如Lac Blanc LP#2，維修成本
估計可能會很高，而且不能保證我們可以
根據我們目前嚴重的流動性限制
為這項工作提供資金，這將導致估計每月損失150,000美元的現場級現金流
。實際結果可能與這些
估計值不同，而且差異可能很大，因為我們將繼續
進行評估。
由於
不遵守我們的財務契約和未能支付
利息，我們目前在我們的信貸安排下處於違約狀態。截至2019年3月31日，我們已在我們的信貸安排下全額提取了3400萬美元
。2018年10月9日，我們
收到我們信用協議下的行政
代理髮出的通知和權利保留通知，通知稱違約事件
已經發生並繼續存在，原因是我們不遵守要求我們保持現金和現金等價物
等價物以及至少400萬美元
可用借款的流動性契約。作為違約的結果，貸款人可以加速信貸協議項下的
未償還餘額，將適用利率提高
年利率2.0%，或對擔保貸款的抵押品開始取消抵押品贖回權
。截至本
報告的日期，貸款人尚未加快
到期和應付貸款的未償還金額、提高適用利率或
啟動止贖程序，但他們未來可能會行使其中一項或
項補救措施。我們已開始根據信貸協議與貸款人就容忍
協議或免除違約事件進行討論；但是，
不能保證我們和貸款人將就容忍或免除
違約事件達成任何協議。
我們已開始根據信貸協議與貸款人就容忍
違約事件或免除違約事件進行
討論；但不能保證我們和貸款人將就容忍或免除違約事件
達成任何協議。
在2019年第一季度，我們同意以210萬美元的毛收入和
買方承擔的某些封堵和廢棄
債務約86.4萬美元的價格出售我們在加利福尼亞州克恩縣的房產。我們於2019年4月26日完成此次出售，獲得約180萬美元的淨收益。
作為出售資產的額外對價，如果WTI
石油指數在交易結束後的六個月內等於或超過65美元，並連續12個月保持該平均值
，則買方同意額外支付我們250,000美元。淨收益
用於償還
信貸安排和營運資本項下的借款。
我們已
啟動了幾個戰略選擇，以緩解我們有限的
流動性(定義為手頭現金和未提取借款基數)、我們的
財務契約合規問題，併為我們提供
額外營運資金來開發我們現有的
資產。
在2018年最後一個季度，我們聘請Seaport Global Securities LLC
(“Seaport”)作為我們的獨家財務顧問和
投資銀行家，負責確定並可能
實施各種戰略選擇，以改善我們的
流動性問題以及公司或我們的資產可能的處置、收購或
合併。此外，在
保留海港之前，我們聘請Energy Advisors Group出售公司的部分物業
。2019年3月1日，我們聘請了
首席重組官，隨後在2019年3月28日，
任命該人為臨時首席執行官。
我們計劃
採取進一步措施緩解我們有限的流動性，這可能
包括但不限於重組我們現有的債務；
出售額外資產；進一步降低一般和
管理費用；尋求與併購相關的
機會；以及可能從資本
市場交易中籌集收益，包括出售債務或股權
證券。不能保證
戰略替代方案的探索將導致交易或以其他方式
改善我們有限的流動性。
本報告第一部分包含的未經審計綜合財務報表附註
中説明的
流動性和
持續經營中描述的
因素和不確定性令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生很大的
懷疑
。
經營活動的現金流
截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為317,238美元，而2018年同期提供的現金
為4,400,810美元。這一下降的主要原因是
產量減少導致收入減少。
我們經營活動的現金流變化的主要來源之一是大宗商品價格的波動。銷售量
變化也會影響現金流。我們來自運營
活動的現金流還取決於與持續
運營相關的成本。
投資活動產生的現金流
在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資
活動的現金總額為169,331美元，主要來自支付淨資本支出222,974美元。
在截至2018年3月31日的三個月內，我們用於投資活動的現金總額為3,036,369美元
。其中，1,017,938美元與鑽探國家320#1H有關，1,462,354美元與鑽探Jameson#1鹽水處置井有關，586,177美元與我們收購二疊紀盆地的租賃收購成本有關，實現了現金衍生品，導致減少
529,364美元，與出售馬裏奧地區額外工作權益
相關的收益被100萬美元抵消
融資活動的現金流
我們
預計將通過可用的
營運資金、經營活動的現金流、出售
非戰略性資產，以及可能發行的額外
股權/債務證券，為未來的開發活動提供資金。此外，我們可能會放慢或加快我們物業的
開發，以更緊密地匹配我們預計的
現金流。
在截至2019年3月31日的三個月內，我們在融資活動中使用的現金淨額為402,371美元。其中，在授予員工限制性
股票獎勵時，回購了1,945美元的庫存股，用於償還
員工的納税義務，400,426美元用於支付我們的保險
融資。
截至2019年3月31日，我們34,000,000美元的信貸安排沒有剩餘可用時間。截至2019年3月31日，除信貸安排外，我們沒有其他債務。截至2019年3月31日，我們的現金餘額為1,380,028美元。
在截至2018年3月31日的三個月內，我們在融資活動中使用的現金淨額為1,399,954美元。其中，6,350,000美元是通過我們的信貸安排借入的
，7,000,000美元用於償還我們的信貸安排
，409,279美元的庫存股被回購
用於履行員工限制性股票獎勵的納税義務，276,625美元
用於支付我們的保險融資。此外，我們
還支付了與貨架登記聲明相關的費用64,050美元。截至2018年3月31日
，我們的
信貸安排下有40,500,000美元的借款基礎，預付款為27,050,000美元，剩餘的借款
能力為13,450,000美元。除了我們的信貸安排，截至2018年3月31日，我們還有
筆374,499美元的債務，這些債務來自為石油和天然氣財產保險費提供資金的分期付款
。截至2018年3月31日，我們的現金
餘額為101,850美元。
套期保值活動
當前商品衍生品合約
從歷史上看，我們
一直試圖降低我們對石油和天然氣價格波動的敏感性
通過將
納入商品衍生品交易(可能包括固定
價格互換、價格環、看跌期權、看跌期權和其他衍生品)來降低我們對石油和天然氣價格波動的敏感度，並確保有利的債務融資條款。
截至2019年3月31日，沒有任何商品衍生品工具開放。
按照信貸協議的要求，我們之前根據ISDA
協議與法國興業銀行和BP簽訂了
套期保值安排。2019年3月14日，我們收到興業銀行ISDA下發生
違約事件的通知。由於法國興業銀行
ISDA的違約，法國興業銀行解除了我們所有的對衝。通知
規定支付約347,129美元，以清償我們在該通知項下與法國興業銀行
套期保值相關的
未償債務。2019年3月19日，根據我們的BP ISDA，我們收到了
違約事件的通知。由於ISDA
協議的違約，BP還與他們解除了我們所有的對衝。通知
規定支付約775,725美元，以清償我們在該通知項下與BP套期保值相關的
未償債務。
這些金額包含在2019年3月31日的應付帳款中。
表外安排
我們沒有
任何表外安排、特殊目的
實體、融資合作伙伴關係或擔保(除了我們對全資子公司的信貸安排的
擔保)。
第
項3.提供關於市場風險的定量和定性披露
的報告、報告、報告
、報告
、
。
我們是
交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供
本項下的信息。
第
項4.控制和程序
控制和程序。
披露控制和程序評估。
我們
維護信息披露控制和程序，旨在
確保我們的交易所
法案報告中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到準確記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其
傳達給我們的管理層，包括臨時首席執行官
和臨時首席財務官，以使
能夠就所需披露做出及時決定。在設計和
評估披露控制和程序時，管理層
認識到，任何控制和程序，無論
設計和操作有多好，都只能合理保證
實現預期的控制目標，並且管理
在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。
截至2019年3月31日，我們在我們的管理層(包括臨時首席執行官和臨時首席財務官)的監督下，對我們披露的控制程序和程序(如交易法規則
13a-15(E)所定義)的設計和運營的
有效性進行了
監督
和我們的管理層(包括臨時首席執行官和臨時首席財務官)的評估。基於該評估，我們的臨時首席執行官
官和臨時首席財務官得出結論，截至2019年3月31日，我們的披露控制和程序
有效。
財務報告的內部控制變更
。
在截至2019年3月31日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有
任何變化(如
交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，但以下補救措施部分中描述的變化
對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響
。
補救措施
我們
開始了我們的補救計劃，以改善我們對財務報告的內部
控制，以解決我們在2019年4月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點
，特別是因為它涉及與在儲備報告中測試特定字段級別的
租賃運營費用與整個公司範圍內的租賃運營費用相關的程序設計不足
。我們對現場租賃運營費用的測試實施了新的
審核程序，並聘請了顧問來評估我們儲備信息的完整性和
準確性。
第二部分：其他信息
第
項1、訴訟程序
。
我們不時地參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟
。雖然這些
事件的結果無法確切預測，但我們目前不是任何程序的
參與方，我們認為如果以對我們不利的方式確定，可能會對
我們的財務狀況、運營結果或現金流產生潛在的重大不利影響。請參閲
本報告第一部分第1項下的
附註15-未經審計合併財務報表的附註中的承付款和或有事項
本報告通過引用併入本報告，以
討論我們的法律程序。
項目1A。風險因素。
除本報告中列出的其他信息外，您
應仔細考慮我們截至2018年12月31日的10-K年報中第1部分，
第1A項-風險因素中討論的因素，這些因素可能會
對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響
。我們的2018年度報告Form 10-K
中描述的風險可能不是我們公司面臨的唯一風險。我們在截至2018年12月31日的年度報告中披露的
Form 10-K表中披露的風險因素沒有重大
變化，但如下所述
除外。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響
。
本文中包含的合併財務報表包含
披露，這些披露對我們繼續經營的能力表示極大懷疑，表明我們可能
將來無法運營。
本文中包含的
合併財務報表是在持續經營的基礎上
編制的，假設我們將
繼續在未來的正常業務過程中運營。
最近，我們的流動資金和保持遵守我們信用協議中的特定財務比率和契約的能力
受到多個因素的負面影響，包括鑽探
活動和其他因素。由於我們在最近幾個季度遭受的運營虧損
，截至2019年3月31日，我們的信貸安排未能遵守
(I)後四個季度的總債務與EBITDAX的
契約，(Ii)流動比率
契約，(Iii)後四個季度的EBITDAX與利息支出的契約，(Iv)流動性契約要求
我們保持不受限制的現金和借款基礎可用性
以及(V)僅支付截至2018年12月31日和2019年3月31日的季度的利息的義務
。由於這種不合規行為，我們在截至2019年3月31日的合併財務
報表中將整個銀行的
債務歸類為流動負債。2018年10月9日，我們收到管理代理根據我們的信用協議
發出的
通知和權利保留通知，通知由於我們不遵守要求我們維持現金和現金等價物
以及至少400萬美元
可用借款基數的流動性契約，違約事件已經發生並繼續存在。作為違約的結果，貸款人可以加速信貸協議項下的
未償還餘額，將適用利率提高
年利率2.0%，或對擔保貸款的抵押品開始取消抵押品贖回權
。截至此
報告的日期, 貸款人尚未加快到期和應付貸款的未償還金額
、提高適用利率或
啟動止贖程序，但他們未來可能會行使其中一項或
項補救措施。我們已開始根據信貸協議與貸款人就容忍
協議或違約事件豁免進行
討論；但是，不能保證我們和貸款人將就容忍或免除違約事件
達成任何協議。
我們已開始根據信貸協議與貸款人就容忍
協議或免除違約事件進行討論；但是，我們不能保證我們和貸款人會就容忍或免除違約事件
達成任何協議。
第
項2.禁止股票證券的未註冊銷售和使用
收益。
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2019年1月
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2019年2月
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17,208
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$0.11
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2019年3月
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(1)
所有股份
均由員工交出(通過淨結算)，以在授予限制性股票獎勵時履行
的納税義務。
收購退還的股票不屬於
公開宣佈的回購我們普通股
股票計劃的一部分。
第
項3.高級證券違約的原因是高級證券違約。
無。
第
項4.披露煤礦安全信息。
發佈煤礦安全信息。
發佈煤礦安全信息
。
不適用
。
第
項5.其他信息。
其他信息。
無。
項目
6.北京世博會、上海世博會
展品。
展品索引
用於
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截至2019年3月31日的季度10-Q表。
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引用合併
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展品編號
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説明
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表單
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秒文件編號
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展品
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申請日期
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隨函存檔
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隨函提供
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31.1
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根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官和首席財務官證書
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32.1
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根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第906條
認證臨時首席執行官和臨時首席財務官
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X
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101.INS
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XBRL
實例文檔。
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101.SCH
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架構文檔。
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101.CAL
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計算鏈接庫文檔。
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101.DEF
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XBRL
定義Linkbase文檔。
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X
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101.LAB
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XBRL
標記Linkbase文檔。
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X
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101.PRE
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演示文稿Linkbase文檔。
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X
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簽名
根據1934年《證券交易法》的
要求，註冊人
已正式授權以下籤署人
代表其簽署本報告。
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尤馬能源公司
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由：
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/s/
Anthony C.Schnur
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名稱：
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安東尼
C.Schnur
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日期：
2019年5月20日
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標題：
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臨時
首席執行官(首席執行官)、臨時
首席財務官(首席財務官)和首席重組官
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