美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

 

截至2019年6月30日的 季度

 

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節 提交的☐過渡報告

 

過渡期 從上任到下任的過渡期

 

委託文檔號：001-37932

 

尤馬能源公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

 

特拉華州 (州或其他註冊管轄區)

94-0787340 (美國國税局僱主識別號)

 

1177西環南，1825套房 德克薩斯州休斯頓 (主要執行機構地址)

77027 (郵政編碼)

 

(713) 968-7000 (註冊人電話號碼，含區號 )

 

(原姓名、原地址、原會計年度，自上次報告以來如有變更 )

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，不是，不是 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交 根據S-T規則405(本 章§232.405)要求提交和發佈的每個互動數據文件 。 是，不支持☐。 是否已提交併發佈此類文件 註冊人是否已根據規則S-T第405條(本章的§232.405)以電子方式提交併發佈了 所有互動數據文件。 註冊人被要求提交併發佈此類文件的時間較短。 否

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的 公司還是新興成長型公司。您可以參閲《交易所法案》規則 12b-2中的 定義，其中分別定義了“大型加速申請者”、 “加速申請者”、“報告規模較小的 公司”和“新興成長型公司”。(注： ) 註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、 加速申請者、小型報告 公司還是新興成長型公司。

 

☐中更大的加速 文件管理器	加速文件服務器 ☐
非加速 文件管理器	較小的報告公司
	新興成長型 公司☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。 是，☐不是，否

 

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

每個班級的標題	交易 符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	尤馬	紐約證交所美國有限責任公司

 

截至2019年8月16日，註冊人的普通股 有1,551,989股流通股，每股面值0.001美元。

 

 

目錄

 

 

	第一部分-財務信息
項目 1。	財務 報表(未經審計)
		截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表	5
		截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合 運營報表	7
		截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併 股東權益變動表	8
		截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月合併 現金流量表	9
		未經審計的合併財務報表附註	10
第 項2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論分析		26
第 項3.	關於市場風險的定量 和定性披露		33
第 項4.	控件 和程序		33
	第二部分-其他信息
項目 1。	法律訴訟 訴訟		34
第 1A項。	風險 因素		34
第 項2.	未登記的股權證券銷售和收益使用		34
第 項3.	高級證券違約		34
第 項4.	礦山 安全信息披露		34
第 項5.	其他 信息		34
第 項6.	個展品		35
	簽名		36

 

 

有關前瞻性陳述的告誡聲明

 

本季度報告中的表格10-Q中包含的某些 陳述可能 包含修訂後的1933年證券法第27A節第 節和修訂後的1934年證券交易法第 節第21E節(“交易所 法”)含義 的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述均為前瞻性表述。 這些前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“ ”“可能”、“應該”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“追求”、“ ”目標、“”繼續“”、“ ”相信、“”預期“”、“ ”“預期”、“ ”、“預期”、“ ”“估計”、“ 預測”或“潛在”是 此類術語或變化的負面影響，或其他類似術語。 描述我們未來計劃、戰略、意圖、 預期、目的、目標或前景的陳述也是 前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。讀者 應仔細考慮我們之前提交的截至2018年12月31日的10-K年度報告中的“風險 因素”部分以及本文和其中包含的其他 披露中描述的風險，這些因素描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的 不同的因素，包括但不限於以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所有 前瞻性陳述均由本節和本報告中其他 警示性陳述明確限定 全部內容。除適用證券 法律要求外，我們不承擔更新這些前瞻性 聲明的責任，無論是由於新信息、後續 事件或情況、預期變化或其他原因。您 不應過度依賴這些前瞻性 聲明。所有前瞻性陳述僅表示截至本報告的 日期，如果早於此日期，則表示截至報告的 日期。

 

 

第一部分財務信息

 

第 項1、會計報表、財務報表、財務報表 、財務報表 、財務報表 。

尤馬能源公司

 

合併 資產負債表

(未審核)

 

	六月 三十，	12月 31，
	2019	2018
資產
當前 資產：
現金	$967,915	$1,634,492
應收賬款 扣除壞賬準備後的應收賬款：
貿易	3,137,013	3,183,806
其他	104,365	195,774
商品 衍生工具，當前部分	-	751,158
提前還款	987,106	1,152,126
其他 流動資產	256,261	256,261
流動資產合計	5,452,660	7,173,617
石油 和天然氣屬性(全成本法)：
石油 和天然氣屬性-需攤銷	504,260,484	504,139,740
石油 和天然氣屬性-不受攤銷影響	-	-
	504,260,484	504,139,740
減去： 累計折舊、損耗、攤銷和減值	(450,996,357)	(436,642,215)
淨石油和天然氣屬性	53,264,127	67,497,525
其他 財產和設備：
持有待售資產	-	1,691,588
其他 財產和設備	1,793,252	1,793,397
	1,793,252	3,484,985
減去： 累計折舊、攤銷和減值	(1,443,543)	(1,355,639)
淨額 其他財產和設備	349,709	2,129,346
其他 資產和遞延費用：
商品 衍生工具	-	13,028
存款	497,592	467,592
運營 使用權租賃	3,896,955	-
其他 非流動資產	79,997	79,997
其他資產和遞延費用合計	4,474,544	560,617
總資產	$63,541,040	$77,361,105

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

 

尤馬能源公司

 

合併 資產負債表-續

(未審核)

 

	六月 三十，	12月 31，
	2019	2018
負債 和股東權益
流動 負債：
當前 債務到期日	$33,890,030	$34,742,953
應付帳款	8,758,660	8,008,017
資產 報廢債務	128,539	128,539
當前 經營租賃負債	838,418	-
其他 應計負債	2,827,183	1,275,473
流動負債合計	46,442,830	44,154,982
長期債務	-	-
其他 非流動負債：
資產 報廢債務	11,394,989	11,143,320
長期租賃責任	3,297,355	-
延期 租金	-	250,891
員工 股票獎勵	-	40,153
其他非流動負債合計	14,692,344	11,434,364
承付款和或有事項(附註2和15)
股東權益
D系列可轉換優先股
(面值0.001美元，授權700萬美元，已發行2,112,710張，未償還
截至2019年6月30日，清算優惠為2340萬美元 萬美元，
以及截至2018年12月31日已發行和未償還的2,041,240份 )	2,113	2,041
普通股 股
(面值0.001美元，授權100,000,000，截至 未償還1,551,989
2019年6月30日，截至2018年12月31日，未償還金額為1,558,772英鎊 )	1,552	1,559
追加 實收資本	58,322,612	58,470,831
財政部 成本股(截至2019年6月30日，26,516股
截至2018年12月31日的25,368股 股)	(441,044)	(439,099)
累計赤字	(55,479,367)	(36,263,573)
股東權益合計	2,405,866	21,771,759
負債和股東權益合計	$63,541,040	$77,361,105

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

 

尤馬能源公司

 

合併操作報表

(未審核)

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
收入：
天然氣和原油銷售	$1,669,416	$5,822,577	$5,648,093	$11,468,113
費用：
租賃 運營和生產成本	2,003,196	2,795,825	4,294,513	5,421,593
一般費用 和管理費	1,482,271	1,651,858	2,900,301	3,697,390
折舊、損耗和攤銷	684,988	2,245,170	2,624,700	4,462,491
資產 退休債務增值費用	114,549	140,161	251,669	283,101
油氣屬性減損	371,086	-	11,817,345	-
長期資產減值	-	176,968	-	176,968
壞賬 債務支出	-	261,659	-	327,467
總費用	4,656,090	7,271,641	21,888,528	14,369,010
運營虧損	(2,986,674)	(1,449,064)	(16,240,435)	(2,900,897)
其他 收入(費用)：
商品衍生品淨虧損	-	(2,095,570)	(1,840,683)	(3,346,830)
利息 費用	(578,537)	(567,635)	(1,134,805)	(1,033,927)
其他， 淨額	119	81,884	129	78,348
合計 其他費用	(578,418)	(2,581,321)	(2,975,359)	(4,302,409)
所得税前虧損	(3,565,092)	(4,030,385)	(19,215,794)	(7,203,306)
收入 税費-遞延	-	-	-	-
淨虧損	(3,565,092)	(4,030,385)	(19,215,794)	(7,203,306)
優先股 股票：
實物股息	401,304	374,416	791,467	738,433
淨虧損 可歸因於
普通股股東	$(3,966,396)	$(4,404,801)	$(20,007,261)	$(7,941,739)
每股普通股虧損 ：
基本信息	$(2.55)	$(2.86)	$(12.87)	$(5.19)
稀釋	$(2.55)	$(2.86)	$(12.87)	$(5.19)
加權 平均數量
普通股 流通股：
基本信息	1,552,549	1,538,822	1,554,120	1,529,898
稀釋	1,552,549	1,538,822	1,554,120	1,529,898

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

尤馬能源公司

 

合併 股東權益變動表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 三個月和六個月

(未審核)

 

	優先股		普通股		額外實收	金庫	累計	股東的
	個共享	值	個共享	值	中國資本	美國股市	財政赤字	*股權
2019年3月31日	2,076,472	$2,076	1,553,594	$1,554	$58,349,733	$(441,044)	$(51,914,275)	$5,998,044
淨虧損	-	-	-	-	-	-	(3,565,092)	(3,565,092)
以實物形式支付D系列股息	36,238	37	-	-	(37)	-	-	-
已授予股票獎勵	-	-	-	-	-	-	-	-
受限股票獎勵被沒收	-	-	(1,605)	(2)	2	-	-	-
回購限制性股票獎勵	-	-	-	-	-	-	-	-
股票薪酬	-	-	-	-	(27,086)	-	-	(27,086)
庫房 庫存	-	-	-	-	-	-	-	-
2019年6月30日	2,112,710	$2,113	1,551,989	$1,552	$58,322,612	$(441,044)	$(55,479,367)	$2,405,866

 

	優先股		普通股		額外實收	金庫	累計	股東的
	個共享	值	個共享	值	中國資本	美國股市	財政赤字	*股權
2018年3月31日	1,937,262	$1,937	1,558,061	$1,558	$56,750,150	$(434,557)	$(22,730,239)	$33,588,849
淨虧損	-	-	-	-	-	-	(4,030,385)	(4,030,385)
系列“D”股息的實物支付	33,810	34	-	-	374,382	-	(374,416)	-
已授予股票獎勵	-	-	2,076	2	(2)	-	-	-
受限股票獎勵被沒收	-	-	(501)	-	-	-	-	-
回購限制性股票獎勵	-	-	(722)	(1)	1	-	-	-
股票薪酬	-	-	-	-	201,687	-	-	201,687
庫房 庫存	-	-	-	-	-	(4,333)	-	(4,333)
2018年6月30日	1,971,072	$1,971	1,558,914	$1,559	$57,326,218	$(438,890)	$(27,135,040)	$29,755,818

 

	優先股 股		普通股 股		額外 已繳費	財務處	累計	股東的
	股票	價值	股票	價值	資本	美國股市	赤字	權益
2018年12月31日	2,041,240	$2,041	1,558,772	$1,559	$58,470,831	$(439,099)	$(36,263,573)	$21,771,759
淨虧損	-	-	-	-	-	-	(19,215,794)	(19,215,794)
以實物形式支付D系列股息	71,470	72	-	-	(72)	-	-	-
已授予股票獎勵	-	-	-	-	-	-	-	-
受限股票獎勵被沒收	-	-	(5,636)	(6)	6	-	-	-
回購限制性股票獎勵	-	-	(1,147)	(1)	-	-	-	(1)
股票薪酬	-	-	-	-	(148,153)	-	-	(148,153)
庫房 庫存	-	-	-	-	-	(1,945)	-	(1,945)
2019年6月30日	2,112,710	$2,113	1,551,989	$1,552	$58,322,612	$(441,044)	$(55,479,367)	$2,405,866

 

	優先股 股		普通股 股		額外 已繳費	財務處	累計	股東的
	股票	價值	股票	值	中國資本	庫存	赤字	權益
2017年12月31日	1,904,391	$1,904	1,520,167	$1,520	$55,085,827	$(25,278)	$(19,193,301)	$35,870,672
淨虧損	-	-	-	-	-	-	(7,203,306)	(7,203,306)
系列“D”股息的實物支付	66,681	67	-	-	738,366	-	(738,433)	-
已授予股票獎勵	-	-	64,138	64	(64)	-	-	-
受限股票獎勵被沒收	-	-	(942)	(1)	1	-	-	-
回購限制性股票獎勵	-	-	(24,448)	(24)	24	-	-	-
股票薪酬	-	-	-	-	1,502,064	-	-	1,502,064
庫房 庫存	-	-	-	-	-	(413,612)	-	(413,612)
2018年6月30日	1,971,072	$1,971	1,558,914	$1,559	$57,326,218	$(438,890)	$(27,135,040)	$29,755,818

  

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

尤馬能源公司

 

合併 現金流量表

(未審核)

 

	截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018
來自經營活動的現金流 ：
將淨虧損對帳 經營活動提供的淨現金 ：
淨虧損	$(19,215,794)	$(7,203,306)
財產和設備折舊、損耗和攤銷	2,624,700	4,462,491
長期資產減值	-	176,968
債務發行成本攤銷	-	260,803
遞延 租金負債，淨額	-	25,668
基於股票的 薪酬費用	(148,153)	360,524
資產報廢債務結算	-	(575,817)
資產 退休債務增值費用	251,669	283,101
油氣屬性減損	11,817,345	-
壞賬 債務支出	-	327,467
商品衍生品淨虧損	1,840,683	3,346,830
(收益) 減去資產後的負債核銷損失	-	(103,045)
經營權租賃攤銷	333,402	-
資產和負債變化 ：
(增加) 應收賬款減少	138,202	1,339,227
(增加) 預付款、存款和其他資產減少	135,020	297,321
(減少) 應付帳款及其他經常和
非流動負債	2,158,963	65,487
經營活動淨額 現金(用於)	(63,963)	3,063,719
投資活動產生的現金流 ：
石油和天然氣資產的資本支出	(308,464)	(6,928,684)
出售石油和天然氣資產的收益	1,691,588	1,000,000
出售其他固定資產的收益	-	-
派生 結算	(46,357)	(1,189,211)
淨額 投資活動提供(用於)現金	1,336,767	(7,117,895)
融資活動產生的現金流 ：
高級信貸貸款的借款收益	-	14,300,000
償還高級信貸貸款	(1,194,482)	(7,000,000)
償還借款 -保險融資	(742,953)	(556,898)
普通股發行淨收益(費用)	-	(64,050)
回購限制性股票支付的現金	(1)	-
財政部 股票回購	(1,945)	(413,612)
融資活動提供的淨現金(用於)	(1,939,381)	6,265,440
現金和現金等價物淨增長 (減少)	(666,577)	2,211,264
期初現金 和現金等價物	1,634,492	137,363
期末現金 和現金等價物	$967,915	$2,348,627
補充 現金流信息披露：
利息 付款(扣除利息後資本化)	$1,134,806	$773,150
利息 大寫	$-	$133,772
補充 披露重大非現金活動：
由應付帳款提供資金的資本支出發生變化	$187,864	$3,252,112

 

附註是這些合併的 財務報表的組成部分。

 

 

尤馬能源公司

未經審計的合併財務報表附註

 

注1-陳述的組織和基礎

 

組織

 

Yuma Energy，Inc.是特拉華州的一家公司(統稱為“Yuma”和 及其子公司“公司”)， 是一家總部位於休斯頓的獨立勘探和生產公司 ，專注於收購、開發和勘探常規和非常規石油和天然氣資源。從歷史上看， 公司的業務主要集中在位於路易斯安那州中部和南部以及德克薩斯州東南部的陸上物業 ，在這些地區，該公司在鑽探、開發和生產 石油和天然氣資產方面有着悠久的歷史。該公司在德克薩斯州西部的二疊紀盆地(德克薩斯州的約阿庫姆縣)也有種植面積，具有增加石油和天然氣儲量的 潛力。最後， 公司在東得克薩斯州伍德賓有未運營的頭寸， 在加利福尼亞州克恩縣有運營頭寸，這些頭寸於2019年4月出售 。

 

反向拆股

 

Yuma 向特拉華州州務卿提交了修訂後的 Yuma註冊證書的修訂證書，根據該證書，Yuma於2019年7月3日起對其已發行的 和已發行普通股進行15股1股的反向拆分(“反向股票 拆分”)。普通股授權股數從100,000,000股不變 。公司的優先股授權股份 從20,000,000股不變。這些財務報表中的所有股票和 每股信息追溯 反映了這種反向股票拆分。

 

演示基礎

 

隨附的 公司及其全資子公司未經審計的綜合財務報表是根據S-X法規第8-03條 編制的， 中期財務報表需要提交給證券交易委員會(“SEC”)。 公司及其全資子公司的未經審計的綜合財務報表是根據S-X法規第8-03條的規定編制的，用於提交給證券交易委員會(“SEC”)的中期財務報表。此處提供的信息 反映了 管理層認為公平列報 公司截至2019年6月30日的綜合資產負債表所必需的所有調整； 截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表 ；截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的股東權益綜合變動表 ；以及 公司於2018年12月31日的綜合資產負債表 派生自 公司於該日經審計的綜合財務報表。

 

根據 美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額，披露 的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2018年12月31日的年度報告10-K表中包含的合併財務報表附註 中的 附註1。

 

中期 期間業績不一定表明 全年的運營或現金流結果，因此，財務報表中通常包含的某些 信息以及根據公認會計原則編制的 附註已被 濃縮或省略。這些財務報表應與公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀。自這些未經審計的 合併財務報表發佈之日起，本公司對事件 或交易進行了評估。

 

如果需要可比性，會對 上期財務報表進行重新分類，以符合本年度的列報方式 。

 

綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的；但是，有關更多信息，請參閲附註2-流動性和持續經營 。

 

 

最近發佈的會計公告

 

會計準則制定單位經常發佈新的或修訂的會計規則 。公司定期審查新的 聲明，以確定其對財務 報表的影響(如果有)。

 

最近採用的會計公告

 

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)2016-02，租賃(主題842)：對 FASB會計準則編纂修正案(“ASU 2016-02”)。 2018年1月，FASB發佈了ASU No.2018-01，租賃(主題 842)：土地地役權向主題過渡的實用權宜之計2018年7月，FASB發佈了ASU編號 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進(“ASU 2018-11”)。總而言之，這些對GAAP的相關修訂 代表ASC主題842，租賃(“ASC主題842”)。ASC 主題842要求實體確認資產並租賃所有符合條件的租賃 負債。將租賃分類為 融資租賃或經營性租賃決定了費用的確認、 計量和列報。本次會計準則 更新還要求披露有關租賃安排的某些定量和定性 信息。

 

新標準於2019年第一季度在本公司生效 ，本公司採用修改後的 追溯方式採用新標準，首次應用日期為2019年1月1日。因此，在過渡時，公司 確認了資產和租賃負債，不影響留存收益 。本公司採用ASC主題842中提供的以下實用權宜之計 ，這些權宜之計提供了選擇 以：

 

 

通過該公司的實施流程，該公司評估了其每項租賃安排，並增強了其系統，以跟蹤 並計算採用此 標準更新時所需的其他信息。截至2019年1月1日，本公司的合併資產負債表沒有 產生實質性影響，主要影響與確認經營租賃的資產 和經營租賃負債有關，而 在採用時對總資產和總負債的變動不到5%。

 

採用新標準並未對 公司的合併經營報表或 股東權益產生實質性影響。為勘探或使用 礦產、石油或天然氣資源而獲得的租賃，包括 勘探這些自然資源的權利和這些自然資源所在的 土地使用權，不在標準更新的 範圍內(見附註15-承諾和 或有事項)。

 

注2-流動性和持續經營

 

以下描述的 因素和不確定性，以及其他因素 ，包括但不限於： 公司產量下降，公司未能 在其二疊紀物業上建立商業生產，沒有 可用資金來維護和開發其物業，以及 約4100萬美元的鉅額營運資金赤字， 令人對公司是否有能力在12個月內繼續 持續經營產生很大的懷疑綜合財務 報表是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和 承諾的清償。合併的 財務報表不包括可能 持續經營不確定性的結果導致的任何調整 。

 

2016年10月26日，本公司及其三家子公司作為共同借款人，與法國興業銀行(Société Générale)簽訂了一項信貸協議，提供7500萬美元的三年期優先擔保循環信貸安排( “信貸協議”)，法國興業銀行(SocGen)為行政代理， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和賬簿管理人， 法國興業銀行(Société Générale，LLC)為行政代理。

 

截至2019年6月30日， 信貸額度為3280萬美元，而 公司已經並正在全部動用， 信貸額度上沒有可用額度。信貸協議項下的所有債務， 以及該等債務的擔保，均由本公司幾乎所有資產作擔保 。

 

 

信貸協議包含多個契約，除其他 事項外，除某些例外情況外，限制 公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租 交易、支付股息和分派或回購其 股本、進行合併或合併、出售某些 資產、出售或貼現任何應收票據或

 

信用協議包含慣常的財務和肯定的 契約，並定義了此類信貸的違約事件，包括無法支付本金或利息、 違反契約、違反陳述和擔保、資不抵債、 判斷違約和控制權變更。在違約事件發生並 持續時，貸款人有權 加速償還貸款並對抵押品行使其補救措施 。

 

公司未根據信貸安排遵守其(I) 往後四個季度的總債務與EBITDAX的約定 ，(Ii)流動比率約定，(Iii)往後四個季度的EBITDAX與利息的 費用約定，(Iv)要求公司保持不受限制的 現金和借款基數至少400萬美元的 流動性約定，以及 (本公司 目前未在信貸 融資項下支付任何利息，並預計在可預見的未來，在本公司對其債務進行 重組之前，信貸 融資項下將會有任何違約行為。由於這種不合規， 以及信貸安排將於2019年到期，公司 在截至2019年6月30日的 財務報表中將其全部銀行債務歸類為流動負債。2018年10月9日， 公司收到信貸協議項下 行政代理髮出的通知和權利保留通知，通知稱由於 公司不遵守要求公司維持現金和現金等價物的流動性契約 以及至少400萬美元的借款基礎可用性， 違約事件已經發生並繼續存在。 公司收到信貸協議項下的 行政代理的通知和保留權利通知， 違約事件已經發生並繼續存在，原因是 公司不遵守要求公司維持現金和現金等價物的規定，以及 借款基數至少為400萬美元。作為違約的結果 ，貸款人可以加速信貸協議項下的未償還餘額 ，將適用利率 每年增加2.0%，或者開始取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權 。截至本申請日期，貸款人 尚未加快 貸款的到期和應付金額、提高適用利率或啟動 止贖程序，但未來可能會行使這些 補救措施中的一項或多項。根據信貸協議的要求, 根據國際 掉期和衍生品協會主協議(“ISDA 協議”)， 公司之前與法國興業銀行 和英國石油能源公司(“BP”)簽訂了套期保值安排。

 

2019年3月14日，本公司收到根據其與法國興業銀行的ISDA協議(以下簡稱“法國興業銀行 ISDA”)發生的 違約事件通知。由於ISDA協議的違約，法國興業銀行 解除了該公司的所有套期保值。通知 規定支付335,252美元，以清償本公司在此項下與法國興業銀行 對衝相關的 未償債務，這筆債務包括在截至2019年6月30日的當前債務到期日 。2019年3月19日，本公司收到根據其與BP的ISDA協議(以下簡稱BP ISDA)發生違約事件 的通知。由於ISDA協議下的違約，英國石油公司還 解除了該公司的所有套期保值。通知 規定支付749,240美元，以清償本公司在此項下與BP對衝相關的 未償債務， 包括在截至2019年6月30日的當前債務到期日 。

 

在2019年第一季度，該公司同意出售其位於加利福尼亞州克恩 縣的物業，並於2019年4月完成出售 ，淨收益約為170萬美元。作為出售資產的額外 對價，如果WTI石油指數 在成交後6個月等於或超過65美元，並且 連續12個月保持該平均值，則買方 同意向公司額外支付250,000美元。淨收益 約120萬美元用於償還信貸安排下的 借款，公司保留約500,000美元 用於營運資金 。

 

公司已啟動多個戰略選擇，以緩解 其有限的流動性(定義為手頭現金和未提取的 借款基數)、財務契約合規問題，並 為其提供額外營運資金以開發其現有的 資產。

 

2018年10月22日，該公司聘請投資銀行Seaport Global Securities LLC為其 戰略和戰術替代方案提供建議，包括可能的 收購和資產剝離。2019年3月1日，公司聘請了 一名首席重組官，隨後於2019年3月28日， 任命該人為臨時首席執行官 官。

 

公司繼續降低運營成本、一般成本和 管理成本，並削減了計劃中的2019年資本支出 。

 

公司計劃採取進一步措施緩解其有限的流動性 ，這可能包括但不限於重組其現有債務；出售額外資產；進一步降低 一般和行政費用；尋求併購 相關機會；以及可能從 資本市場交易中籌集收益，包括出售債務或股權 證券。不能保證 戰略替代方案的探索將導致交易或以其他方式 改善公司有限的流動資金，也不能保證公司 將繼續經營下去。

 

 

注3-收入確認

 

原油、凝析油、天然氣和天然氣 液體(“NGL”)的銷售在 產品控制權移交給客户並且 可收集性得到合理保證時確認。

 

公司記錄產品交付給採購商的月份的收入。 但是，某些天然氣和NGL銷售的結算報表可能在 生產日期交付後30至90天內收不到，因此，公司需要 估計交付給 採購商的產量以及銷售 產品將收到的價格。本公司記錄其估計的 與收到購買者付款的月份的產品銷售實際金額之間的差額。 在收到買方付款的當月，該公司記錄了產品銷售的實際金額與估計數之間的差額。從歷史上看，其收入估計和實際收到的收入之間的任何確定差異 都不是很大 。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，在 報告期確認的與之前報告期履行的履約義務相關的收入並不重要。

 

衍生工具的損益不被視為與客户簽訂合同的收入 。公司可以使用作為衍生產品入賬的金融或 實物合約作為經濟對衝 來管理與正常銷售相關的價格風險，或者在有限的 情況下，可以將其用於公司打算實物結算但不符合所有標準的合同，將其視為正常銷售 。

 

下表顯示了公司按產品來源分類的收入 。銷售税不包括在 收入中。

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
天然氣和原油銷售 ：
原油和凝析油	$1,081,674	$3,203,260	$3,280,696	$6,269,517
天然氣	395,494	1,775,919	1,575,903	3,567,170
天然氣液體	192,248	843,398	791,494	1,631,426
總收入	$1,669,416	$5,822,577	$5,648,093	$11,468,113

 

分配給剩餘履約義務的交易價格

 

本公司相當數量的產品銷售是 短期的，合同期限不超過一年。對於 這些合同，如果履約義務 是最初預期 期限為一年或更短的合同的一部分，則公司已利用實際權宜之計 豁免公司披露分配給剩餘履約義務的交易價格 。

 

對於合同期限超過一年的公司產品銷售，它採用了實際的權宜之計 ，規定如果 可變對價完全分配給完全 未履行的履約義務，則公司無需披露分配給剩餘履約義務的 交易價格。根據這些銷售合同， 每件產品通常代表一個單獨的履約義務 ；因此，未來的成交量完全不能滿足要求， 不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格 。

 

合同餘額

 

與客户簽訂的合同應收款在 對價權利變為無條件時(通常是在產品控制權轉讓給客户的情況下)入賬。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，與客户簽訂的合同應收款分別為1,460,825美元和 2,282,200美元，並在 合併資產負債表中的應收貿易賬款中報告。該公司目前沒有與其收入合同相關的其他 資產或負債，包括 沒有預付款或欠款權利。

 

 

附註4-資產減值

 

公司的石油和天然氣屬性採用全成本核算方法進行核算，所有與 財產收購、勘探和開發活動直接相關的 生產和非生產成本都將 資本化。這些已探明石油和天然氣資產的資本化成本(扣除累計DD&A 和遞延所得税) 受全部成本上限的限制。全額成本 上限將這些成本限制為等於估計已探明儲量的估計未來現金流 減去估計未來運營和 開發成本、放棄成本(扣除殘值淨額)和 估計相關遞延所得税的 現值(以10%折現)的金額。根據 SEC規則，使用的價格為12個月平均價格， 計算 為報告期結束前12個月內每個月的月初價格 的未加權算術平均值，除非合同 安排定義了價格。價格根據“基數”或 位置差異進行調整。價格在儲備期內保持不變。 公司2019年第二季度全額成本 上限計算是由公司根據(I)石油每桶61.45美元，以及(Ii)截至2019年6月30日天然氣每MMBTU 3.02美元計算得出的。如果在成本池內資本化的未攤銷成本超過上限，則將超出的部分計入費用，並在超額發生期間單獨披露 。 因此需要註銷的金額不會恢復到成本中心上限的任何 後續增加。

 

基於對公司資產的全面分析，2019年第二季度減值的主要 貢獻是2019年6月30日使用的12個月滾動SEC價格的下降 。作為此次審核的結果，公司在截至2019年6月30日的 三個月期間記錄了40萬美元的全額成本上限減值費用。本公司在截至2019年6月30日的六個月 期間記錄了全額 成本上限減值費用1,180萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間 ，公司未記錄任何全額成本 減值。

 

附註5-資產報廢義務

 

公司有資產報廢義務(“ARO”) 與未來封堵和廢棄石油和天然氣資產及相關設施相關。 公司有資產報廢義務(“ARO”) 與未來封堵和廢棄石油和天然氣資產及相關設施相關。 ARO的增加包括在綜合經營報表中。 負債的修訂通常是由於 估計的廢棄成本、良好的經濟壽命和貼現率的變化而發生的。

 

下表彙總了公司在截至2019年6月30日的6個月內根據FASB ASC主題410(資產 報廢和環境義務)的規定在 中記錄的ARO交易 ：

 

	截至 個月的6個月
	六月 三十， 2019
資產 截至2018年12月31日的報廢債務	$11,271,859
發生的負債	-
負債已結清	-
增值 費用	251,669
預計現金流修訂	-
資產 截至2019年6月30日的報廢債務	$11,523,528

 

根據預期的結算時間，截至2019年6月30日，128539美元的ARO被歸類為當前金額。

 

附註6-公允價值計量

 

某些金融工具在合併資產負債表中按公允價值報告。根據公允價值計量 會計準則，公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中 從資產出售中獲得的或因轉移 負債而支付的金額，即退出價格。要估計退出價格，需要使用三級 層次結構。公允價值層次結構將投入(廣義上指市場參與者在 為資產或負債定價時使用的假設)劃分為三個級別。公司 使用基於可用投入和 以下方法和假設的市場估值方法來計量其 資產和負債的公允價值，這些公允價值可能在 市場上可見，也可能在市場上看不到。

 

金融工具公允價值(商品除外 衍生工具，見下文)-金融工具的賬面價值， 不包括商品衍生工具，包括流動 資產和流動負債，由於這些工具的短期到期日，該等工具的公允價值接近公允價值。

 

衍生品-公司商品 衍生品的公允價值被視為2級，因為它們的公允價值基於 第三方定價模型，這些模型利用了 在公開市場上隨時可以獲得的投入，如天然氣和石油 遠期曲線和折扣率，或者可以從 活躍市場或經紀商報價中得到證實。然後將這些值與 公司交易對手提供的值進行比較，以確保 合理性。本公司能夠根據類似 工具的可觀察市場數據對資產和 負債進行估值，這導致本公司使用與遠期 曲線變化相關的市場價格和 隱含波動率係數。衍生品還面臨 交易對手無法履行其 義務的風險。

 

 

如前所述，截至2019年6月30日，沒有未償還的商品 衍生品。

 

	截至2018年12月31日的公允價值計量
		意義重大
	報價	其他	意義重大
	在 活動中	可觀察到的	看不見的
	市場	輸入	輸入
	(級別 1)	(級別 2)	(級別 3)	總計
資產：
商品 衍生品-石油	$-	$922,562	$-	$922,562
商品 衍生品-天然氣	-	(158,376)	-	$(158,376)
總資產	$-	$764,186	$-	$764,186

 

上述衍生工具與掉期相關(參見附註 7-商品衍生工具)。

 

債務- 公司的債務在其 綜合資產負債表上按賬面金額記錄(請參閲附註10-債務和利息 費用)，接近公允價值。

 

資產報廢義務-本公司根據貼現現金流 預測，使用大量估計、假設和判斷來估計 資產報廢義務的公允價值 有關 資產報廢義務是否存在、結算金額和時間、將使用的經信貸調整的 無風險利率和通貨膨脹率等因素(見附註5- 資產報廢義務)。因此，公司已 將這些負債的初始記錄指定為 3級。

 

持有待售資產- 物業、廠房和設備的公允價值(分類為持有待售資產)和相關減值(使用3級投入計算) 在附註14-剝離 和石油和天然氣資產銷售中討論。

 

附註7-商品衍生工具

 

按照信貸協議的要求，公司之前根據ISDA 協議與法國興業銀行和BP簽訂了 套期保值安排。2019年3月14日，本公司收到法國興業銀行ISDA規定的 違約事件通知。由於根據 法國興業銀行ISDA違約，法國興業銀行解除了該公司的所有對衝資產 。該通知規定支付335,252美元來清償 本公司根據該通知承擔的與法國興業銀行對衝相關的未償債務，該對衝包括在截至2019年6月30日的 債務的當前到期日內。2019年3月19日，公司根據其BP ISDA收到了違約事件的 通知。由於BP ISDA下的違約 ，BP也隨之解除了公司的所有 套期保值。該通知規定支付749,240美元，以 清償公司根據該通知承擔的與BP套期保值相關的未償債務 ，該套期保值包括在截至2019年6月30日的債務當前到期日 。

 

交易對手信用風險-商品衍生品 工具使公司面臨交易對手信用風險。截至2019年6月30日， 公司沒有任何商品衍生工具。商品衍生產品合約根據ISDA 協議執行，該協議允許公司在違約情況下 選擇提前終止所有合同。如果公司選擇 選擇提前終止，則所有資產和負債頭寸將在選擇時進行 淨額結算。

 

每種商品的衍生品都計入合併資產負債表 。下表列出了各類商品 衍生品合約的公允價值和 資產負債表位置，在不考慮 同一交易對手淨額的情況下按總額計算：

 

	截至2010年的公允價值
	六月 三十， 2019	12月 31， 2018
資產 商品衍生品：
當前 資產	$-	$1,031,614
非流動資產	-	98,530
資產商品衍生品合計	-	1,130,144
負債 商品衍生品：	-
流動負債	-	(280,456)
非流動負債	-	(85,502)
總負債商品衍生品	-	(365,958)
商品衍生工具合計	$-	$764,186

 

 

合併 營業報表上的商品衍生品淨虧損由以下 構成：

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2018	2018
派生 結算	$-	$(659,847)	$(1,076,497)	$(1,189,211)
標記 銷售大宗商品衍生品	-	(1,435,723)	(764,186)	(2,157,619)
商品衍生品淨收益(虧損)	$-	$(2,095,570)	$(1,840,683)	$(3,346,830)

 

注8-優先股

 

本公司D系列可轉換優先股的每股 每股面值為0.001美元(“D系列優先股 股”)，可轉換為若干普通股 的發行價格(原發行價為 $11.0741176)除以轉換價格(目前經反向股票拆分調整後的轉換價格為 $98.7571635)。轉換價格 可能會因股票拆分、股票分紅、 重新分類以及某些普通股發行價格低於轉換價格 而進行調整。截至2019年6月30日，D系列 優先股的清算優先權約為2340萬美元 。D系列優先股提供每年7.0%的累計股息，以實物支付。為支付 股息，本公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別發行了36,238股和71,470股D系列優先股 。截至2019年6月30日，公司沒有任何拖欠的 股息。

 

附註9-基於股票的薪酬

 

2014長期激勵計劃

 

2016年10月26日，Yuma承擔了加州公司Yuma Energy，Inc.(“Yuma California”)2014年長期 激勵計劃(“2014計劃”)，該計劃得到了Yuma California股東的 批准。根據2014年計劃，Yuma 可以向Yuma及其子公司和附屬公司的 員工授予股票期權、限制性股票獎勵 (“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、 股票增值權(“SARS”)、績效單位、 績效獎金、股票獎勵和其他激勵獎勵。

 

截至2019年6月30日，根據2014年計劃最初授權的166,334股普通股 中仍有10,905股可供未來發行 。然而，在2018年6月7日通過 公司2018年長期激勵計劃後，這些剩餘股份將不會發行 。

 

2018長期激勵計劃

 

公司董事會通過了Yuma Energy，Inc.2018年長期 激勵計劃(“2018年計劃”)，其股東 在2018年6月7日的年會上批准了該計劃。 2018年計劃將取代2014年計劃；但是，2014年計劃和相關獎勵協議的條款和條件 將繼續適用於2014年 計劃授予的所有獎勵。

 

2018計劃將於2028年6月7日到期，在該日期之後，不能根據2018計劃授予任何獎勵 。但是，2018計劃的條款和 條件將在該日期之後 繼續適用於在該日期之前授予的所有2018計劃獎勵，直到它們 不再有效。

 

根據 2018年計劃，公司可根據2018年計劃中規定的條款和條件，向員工或公司 子公司或附屬公司的員工授予股票期權、RSA、RSU、 SARS、績效單位、績效獎金、股票獎勵和 其他激勵獎勵。根據《2018年計劃》中規定的 條件，公司還可以向任何提供諮詢或諮詢服務的人員和非員工董事授予不合格的 股票期權、RSA、RSU、SARS、績效單位、股票獎勵 和其他激勵獎勵。通常，公司所有級別的 員工都有資格參加 2018計劃。

 

 

2018年計劃規定，最多可以在根據2018年計劃授予 獎勵的同時發行最多266,667股 公司普通股。 參與者為滿足行使價或預扣税款義務而取消、以現金結算、沒收、扣繳或投標的普通股股票 將可根據其他 獎勵進行交割。截至2019年6月30日，2018年計劃授權的全部266,667股普通股 仍可供未來 發行。

 

公司根據 FASB ASC主題718“薪酬-股票 薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。*指導意見要求，所有 向員工和董事支付的基於股票的付款，包括授予 RSU的 ，都應根據其公允價值在 財務報表中的必要服務期內確認。

 

授予高級管理人員和員工的RSA、 SARS和股票期權一般 在三年內以三分之一的增量授予，或 三年懸崖授予，並取決於 接受者的繼續受僱情況。授予董事 的RSA通常在一年 期間按季度遞增。

 

基於股權的獎勵-在截至2019年6月30日的三個月內，公司未根據2014年 計劃或2018年計劃授予任何RSA。截至2019年6月30日，共有 10,402份未償還和可行使的股票期權，加權 平均行權價為每股38.40美元，合同期限 約為7.80年，總內在價值為每股0.00美元 。

 

截至2019年6月30日，共有319家未歸屬RSA，加權 平均授予日公允價值為每股38.40美元。

 

基於責任的獎勵-在截至2019年6月30日的三個月內，公司未根據2014年計劃或2018年計劃授予任何基於責任的獎勵 。截至2019年6月30日，共有3090個未歸屬現金結算的SARS，加權平均公允價值為每股0.60美元。

 

股票回購-在截至2019年6月30日的三個月內，公司沒有從 員工手中購買任何普通股。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司 從員工手中購買了1,148股普通股，成本為1,945美元，用於 歸屬RSA時履行員工納税義務。

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，確認的基於股票的薪酬支出總額為(27,086美元)，這主要是由於 基於責任的SARS價值下降，以及基於股權的RSA和股票期權被大量沒收 ，分別為64,230美元。 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，確認的基於股票的薪酬支出總額分別為(148,153美元)和3,230美元。 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，確認的基於股票的薪酬支出總額為(27,086美元)，主要原因是 基於責任的SARS價值下降，以及基於股權的RSA和股票期權被大量沒收 在 2019或2018年間，未將基於股票的薪酬資本化。

 

附註10-債務和利息支出

  

長期債務 包括以下內容：

	六月 三十，	12月 31，
	2019	2018
高級 信貸安排	$32,805,518	$34,000,000
商品 應付債務	1,084,512	-
19年6月23日到期的分期付款貸款，源於以下項目的融資
保險 利率為6.14%的保險費	-	742,953
總債務	33,890,030	34,742,953
少於： 當前到期日	(33,890,030)	(34,742,953)
長期債務總額	$-	$-

 

 

高級信貸安排

 

由於 未遵守財務契約且未能支付 利息， 公司目前在其信貸協議下違約。截至2019年6月30日，信貸安排的借款 基數為3280萬美元，公司已在 信貸安排下全部支取，沒有可用資金。

 

2016年10月26日，本公司及其三家子公司作為共同借款人與貸款人簽訂了信貸協議。 本公司在信貸協議項下的義務由其子公司擔保，並以公司幾乎所有資產的留置權作為擔保，包括對石油和天然氣資產的 抵押留置權，覆蓋至少 95%的已探明石油和天然氣的PV-10價值。

 

借款基數通常在每年4月1日和10月1日重新確定，以及信用協議中描述的特殊重新確定 (由於信用協議下的違約，2019年4月1日沒有重新確定)。根據信貸協議借入的 金額按(A)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.00%至4.00%或(B)興業銀行最優惠貸款 加2.00%至3.00%的利率計年利息 ，具體取決於信貸安排下借入的金額 以及貸款是以 美元還是歐元提取。截至2018年12月31日，基於LIBOR的債務的信貸 利率為6.53%，基於優質的債務的利率為 8.50%。 信貸安排下的未償還本金將於2019年10月26日到期並全額支付。信貸 協議項下的所有義務以及該等義務的擔保均由公司的幾乎所有資產作擔保 。根據信貸協議到期的額外 付款包括就信貸協議項下未使用的承諾向貸款人支付承諾 費用 。承諾率為借款基數中不時生效的未使用 部分的每年0.50%。 公司還需要支付慣例信用證費用 。

 

信貸協議包含多個契約，除其他 事項外，除某些例外情況外，限制 公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租 交易、支付股息和分派或回購 公司的股本、進行合併或合併、 出售某些資產、出售或貼現任何收到的票據的能力。 除其他事項外，這些契約限制 公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租 交易、支付股息和分派或回購 公司的股本、進行合併或合併、 出售某些資產、出售或貼現任何收到的票據的能力

 

在 附加條款中，信貸協議要求公司維持 以下財務契約：每個季度最後一天的流動比率不低於1.0 比1.0，總債務與 利息、税項、折舊、損耗、攤銷和勘探費用(EBITDAX)前收益的比率 不大於3.5比1.0 截至 最後一天的四個會計季度的比率 不大於3.5比1.0EBITDAX與利息支出的比率 不低於2.75至1.0，截至確定日期 之前的會計季度最後一天的四個會計季度，以及現金和現金等價物投資合計 ，且信貸協議下的借款可獲得性至少為 400萬美元。信貸協議包含慣常的肯定 契約，並定義了此類信貸安排的違約事件，包括無法支付本金或利息、違反契約、違反陳述和擔保、資不抵債、 判斷違約和控制權變更。在違約事件發生並 持續時，貸款人有權 加速償還貸款並對抵押品行使其補救措施 。

 

截至2019年6月30日，本公司未遵守信貸安排 ，詳情請參閲附註2-流動性和 持續經營。

 

公司在截至2019年和2018年6月30日的三個月內分別產生了與信貸 協議相關的承諾費-0美元和4735美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內分別產生了-0美元和19,170美元的承諾費 。

 

附註11-股東權益

 

尤馬被授權發行最多100,000,000股普通股 ，每股面值0.001美元，以及20,000,000股 優先股，每股面值0.001美元。普通股持有者 每股普通股享有一票投票權， 法律另有規定的除外。公司已指定 700萬股優先股為D系列優先股 。

 

見附註8-優先股，其中介紹了實物股息的發放情況，以及附註9-基於股票的薪酬， 其中介紹了根據2014年計劃和2018年6月7日通過的2018年計劃的規定授予的未償還股票期權、特別提款權和特別提款權 。

 

 

附註12-每股普通股虧損

 

每股普通股虧損 -Basic的計算方法為普通股股東應佔淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股虧損-稀釋假設所有 潛在稀釋證券的轉換，計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以加權 已發行普通股平均股數加上 潛在稀釋證券的總和。普通股每股虧損- 稀釋後考慮潛在稀釋證券的影響 ，除非納入這些證券會產生反稀釋 效果。

 

A 每股普通股虧損對賬如下 ：

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$(3,966,396)	$(4,404,801)	$(20,007,261)	$(7,941,739)
加權 平均已發行普通股
基本信息	1,552,549	1,538,822	1,554,120	1,529,898
添加 潛在稀釋證券：
未授予的 限制性股票獎勵	-	-	-	-
股票 增值權	-	-	-	-
股票 期權	-	-	-	-
D系列優先股	-	-	-	-
稀釋後 加權平均已發行普通股	1,552,549	1,538,822	1,554,120	1,529,898
每股普通股淨收益(虧損) ：
基本信息	$(2.55)	$(2.86)	$(12.87)	$(5.19)
稀釋	$(2.55)	$(2.86)	$(12.87)	$(5.19)

  

截至2019年6月30日的三個月和六個月，本公司在計算稀釋每股收益時剔除了319股 未歸屬限制性股票獎勵、10,133股 增值權、10,402股股票期權和2,112,710股 D系列優先股， 因為其影響是反攤薄的。截至2018年6月30日的三個月和六個月，本公司在計算稀釋後每股收益時，剔除了9,904股未授予的 限制性股票獎勵、113,852股股票增值權、59,911 股票期權和1,971,072股D系列優先股，因為其效果是 反稀釋。

 

附註13-所得税

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月， 公司的有效税率為0.00%。美國 2019年和2018年21%的聯邦法定税率與 公司的有效税率之間的差異是由於 針對遞延税 資產記錄的估值免税額的税收影響。

 

截至2019年6月30日，該公司的聯邦淨營業虧損 結轉約1.78億美元，其中173.2美元 百萬美元將在2022年至2038年之間到期。在這一金額中，約有5950萬美元受到修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第382節的限制， 這可能導致某些金額在使用前已過期 。剩餘的1460萬美元聯邦淨營業虧損 可能會無限期結轉。該公司有8760萬美元 州淨營業虧損，將於2019年至 2038年到期。

 

公司根據FASB ASC主題 740“所得税”，為財務報表中資產或負債的計税基礎與其賬面金額之間的差額 計提遞延所得税。這一差異將導致在資產或負債的報告金額被收回或結算時，在未來幾年分別產生 應納税所得額或扣除額， 。在記錄遞延所得税資產時，公司 會考慮是否更有可能將部分或全部遞延所得税資產變現。遞延所得税資產的最終 變現(如果有的話)取決於 在該遞延所得税資產可扣除的 期間產生的未來應納税所得額。根據現有證據，本公司已將其遞延税淨額計入全額 估值津貼 資產。

 

 

附註14-資產剝離和油氣資產銷售

 

2019年4月，該公司以約170萬美元的淨收益 完成了其位於加利福尼亞州克恩縣的物業的出售。作為出售資產的額外代價， 如果WTI石油指數在成交後6個月內等於或超過65美元，並連續12個月保持該平均值 ，則買方應向公司額外支付 25萬美元。根據全成本會計方法，出售時未確認損益 。淨收益用於償還信貸安排項下的借款和營運資金 。

 

附註15-承付款和或有事項

 

聯合開發協議

 

2017年3月27日，本公司與兩傢俬人持股公司簽訂了聯合開發 協議(“JDA”)，這兩家公司均為獨立實體，佔地約52 平方英里(33,280英畝)，位於得克薩斯州約阿庫姆縣的二疊紀盆地。關於JDA，截至2019年6月30日，本公司目前持有約4,626英畝(3,192英畝)的62.5% 營運權益 。作為JDA所涵蓋物業的運營商，本公司承諾自2019年6月30日起，在2020年3月之前額外支出241,104美元。

 

吞吐量承諾協議

 

2014年8月1日，Crimson Energy Partners IV，LLC作為 公司擁有 作業權益的Chalktown物業的運營商，與ETC Texas Pipeline，Ltd簽訂了一份產能承諾( “承諾”)，從2015年4月1日起生效，為期五年。在承諾方面，運營商和公司未能在第二年實現 銷量承諾，公司預計在2020年3月到期的五年 期限結束時將出現缺口。因此，本公司 根據產量(即根據承諾可欠的 最高金額)計提每月約29,000美元的預期數量承諾缺口金額，用於租賃運營費用 (“LOE”)。截至2019年6月30日，由於 數量承諾額不足，已在應計費用中記錄了86,082美元。

 

租賃協議

 

公司在安排開始時確定該安排是否為租賃 。在本公司認定 安排代表租賃的範圍內，該租賃被分類為 經營租賃或融資租賃。本公司目前沒有 任何融資租賃。根據ASC主題842， 營業租賃通過資產和相應的 租賃負債在公司的 綜合資產負債表中資本化。已記錄資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的 權利，租賃 負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務 。初始租期為 年或更短的短期租約不資本化。

 

公司的經營租賃在其綜合資產負債表中反映為使用權 租賃資產、應計負債-流動和經營租賃負債 。經營租賃 資產和負債在 基於租賃期 租賃付款現值的安排開始日確認。除租賃付款現值外， 經營租賃資產還包括租賃開始前支付給出租人的任何租賃付款，減去任何租賃獎勵 和產生的初始直接成本。運營 租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。

 

租約性質

 

公司以可取消和不可取消的租賃方式租賃某些辦公空間、場地和其他設備 以支持其 運營。下面包括重要租賃類型的更詳細説明 。

 

辦公協議

 

公司向第三方租賃辦公空間，採用 不可取消條款。公司已簽訂寫字樓 協議，其租賃期限等於主要的不可取消合同期限 。在 主要期限結束後，雙方均有終止 租約的實質性權利。因此，在主要 期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務 。

 

 

現場設備和壓縮機

 

本公司從第三方 租賃壓縮機和其他設備，以促進其 生產從其鑽井作業向市場下游移動，通常為 結構，主要期限為一至兩年， 之後繼續按月進行，但任何一方均可終止 。這些壓縮機和其他設備 對公司銷售其產品的能力至關重要。 因此，公司得出結論，其壓縮機和其他 設備租賃協議是經營租賃，租賃期限 延長至油田儲量的預期壽命 (而不是主要的不可撤銷合同 期限)。

 

公司與第三方簽訂了 鑽井/完井/修井鑽機的日班合同，以支持其 活動。本公司的結論是，這些安排 代表短期經營租賃。會計準則 要求公司在合同開始時進行評估 如果公司合理確定將行使延長期限的選擇權 。公司已確定，如果選擇延長合同 ，則不能合理確定地達成 合同 。

 

重大判斷

 

折扣率

 

該公司的租賃通常不提供隱含的 費率。因此，它需要使用其增量借款 利率來根據 開始日期的可用信息來確定租賃付款的現值。該公司的 遞增借款利率反映了其在類似期限 內以抵押方式借款的估計利率 相當於類似 經濟環境下的租賃支付的金額。

 

實用權宜之計與會計政策選擇

 

本公司的某些租賃協議包括租賃和 非租賃組件。對於所有具有多個 組件類型的現有資產類別，公司採用了實用的權宜之計 ，使其不必將租賃組件與非租賃組件分開 。因此，本公司將安排中的租賃組件和 非租賃組件作為單個租賃組件 進行會計處理。

 

此外，對於其所有現有資產類別，本公司已 作出會計政策選擇，不將租約 確認要求應用於其短期租約(即開始時租期為12個月或以下的租約 ，且不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權 )。因此， 本公司在其運營説明書中以直線方式確認與其短期 租賃相關的租賃付款 租賃期，這與之前的確認沒有變化。 如果存在可變租賃付款，本公司 將在 產生該等付款義務的 期間在其運營説明書中確認這些付款。

 

截至2019年6月30日的三個月和六個月的租賃總費用分別為232,922美元和454,895美元， 包括一般和行政費用以及 租賃運營費用。

 

與本公司 經營租賃相關的補充現金流信息見下表：

 

	截至 個月的6個月
	六月 三十， 2019
為計入租賃負債的金額支付的現金	$454,895

 

與經營租賃相關的補充資產負債表信息 包含在下表中：

 

	六月 三十， 2019
使用權 租賃資產	$4,135,773
應計負債-流動負債	(838,418)
經營 租賃負債-長期	$3,297,355

 

 

截至2019年6月30日，公司 營業租賃的加權平均剩餘租期為6.8年，加權 平均折扣率為10.5%。

 

可執行合同條款超過一年的租賃負債如下：

 

	運營中
	使用權
	租契
2019年剩餘	$443,946
2020	865,350
2021	839,613
2022	847,208
2023	751,701
此後	2,344,570
租賃支付總額	6,092,388
減去 計入利息	(1,956,615)
租賃總負債	$4,135,773

 

某些法律程序

 

本公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟 。公司費用或 應計已發生的法律費用。本公司的 法律程序摘要如下：

 

Yuma Energy，Inc.訴Cardno PPI Technology Services，LLC 仲裁

 

2015年5月20日，Cardno PPI Technology Services LLC (“Cardno”)的律師發出了一份通知，通知公司在路易斯安那州弗農教區的Crosby 14號1井和Crosby 14 SWD 1號井申請了總計304,209美元的留置權。公司 質疑留置權和基礎發票的有效性， 並通知Cardno尚未應用適用的積分。 公司於2015年8月11日就以下問題進行調解： 留置權的有效性、根據 各方的主服務協議(MSA)條款應支付的金額以及 PPI Cardno違反MSA的問題。2016年4月12日進行調解，未達成和解。

 

2016年5月12日，Cardno向路易斯安那州法院提起訴訟，要求 強制執行留置權；法院於2016年6月13日發佈了暫停訴訟程序的命令，命令“擱置訴訟，等待雙方之間的調解/仲裁。”2016年6月17日，公司向Cardno發出仲裁通知，聲明 違反MSA計費和保修條款的索賠。2016年7月15日，Cardno發出反訴，要求賠償304,209美元，外加 律師費。雙方選定仲裁員，於2018年3月29日、4月12日和4月13日分別舉行了 仲裁聽證會。雙方於2018年4月30日提交結案陳詞 ，仲裁員於2019年4月4日發佈最終仲裁裁決( 《裁決》)。

 

獎勵公司因Cardno的 不當開具保險費而獲得62,923美元的積分，並因 Cardno的賬單超出合同價格而獲得127,100美元的積分。在申請積分後，Cardno就其索賠獲得了114,186美元的賠償。 仲裁員還判給Cardno 23,676美元的預判利息。 2019年6月29日，Cardno在路易斯安那州的訴訟程序中提交了第一份修改後的請願書，要求 強制執行留置權和Open Account。修改後的訴狀除其他事項外，尋求對 仲裁裁決作出判決。

 

 

聖伯納德教區訴大西洋裏奇菲爾德公司等

 

2016年10月13日，在路易斯安那州第34司法區聖伯納德教區的訴訟中，該公司的兩家子公司，Yuma Explore 和Production Company，Inc.(“Explore”)和Yuma Petroleum Company(“YPC”)被列為被告， 在路易斯安那州第34司法區的聖伯納德教區提起訴訟。 請願書指控聖伯納德 教區違反了修訂後的1978年州和地方海岸資源管理法。公司已將 訴訟通知其保險公司。公司管理層打算為原告的 索賠進行有力辯護。此案已被移送至路易斯安那州東區聯邦地區 法院。法院於2017年7月6日提出還押動議，法院正式發回該案。 申請了勘探、揚子石油等被告的例外；但此類例外的聽證從原定的2017年10月6日繼續至2017年11月22日。 2017年11月22日的聽證會繼續進行，沒有日期，因為 各方同意將案件分解為子案件，但 細節尚未確定。此案於2018年5月23日因其他原因再次被撤銷 。2018年5月25日，代表某些被告向美國 多區訴訟司法委員會(JPMDL) 提交了動議 ，要求對 路易斯安那州提交的所有41個未決案件進行合併訴訟，這些案件的索賠與 本案的索賠基本相同。A 42已將ND案例 添加為“附加標籤”。在此期間，原告及時 向Remand提交了他們在此案中的動議。JPMDL於2018年7月26日在新墨西哥州聖達菲舉行的動議聽證會 ，JPMDL根據2018年7月31日的命令拒絕了集中化。 該命令表明，原告可能願意將西區的所有待決案件與東部 區的案件合併，儘管被告可能不願這樣做。這種情況 沒有發生，此案仍被擱置。在此期間，路易斯安那州東區另一起懸而未決的沿海案件發佈了命令 ，取消暫緩執行，並制定了 原告還押動議簡報的時間表(Parish of Plaquemines v.Riverwood Production Company，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District of Louisiana，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District，No.2：18-cv-05217，Louisiana East District of Louisiana)。法官 Martin L.C.Feldman被指派負責Riverwood案，他將是東區第一位就還押作出決定的 法官， 分配到其他案件(包括這起案件)的法官可能會根據其相關和適當的決定遵循他的決定。關於裏弗伍德案還押動議的口頭辯論 一直在反覆 進行，最終於2019年4月10日舉行。費爾德曼法官於2019年5月28日做出裁決，將此案發回重審。他的意見長達64頁，在意見接近尾聲時，他指出被告有權對聯邦官員的問題提出上訴。被告提交了一項動議，要求在上訴期間暫緩還押，法官費爾德曼 批准了暫緩還押。本公司獲悉，東區的另一名法官 發佈了行政結案令 ，隨後巴比爾法官於2019年6月14日發佈了行政結案令 等待 法院的進一步裁決。2019年6月19日, 原告提交了一項動議，要求重新審理這起 案件，要求解除暫緩執行，並要求法院為動議設定 簡報時間表和提交日期。被告 提出異議。巴比爾法官立即駁回了原告的動議。Riverwood一案目前正在美國第五巡迴上訴法院審理， 被告/上訴人的案情摘要截止日期為2019年8月28日。在 臨時原告/被上訴人反對下級法院 在上訴法院的暫緩判決。目前 無法預測第二次撤訴是否會將此案保留在聯邦 法庭上。在法律程序的這一點上，無法評估 不利結果或相關經濟損失的可能性 ；因此， 公司的合併財務報表中未記錄任何負債。

 

Cameron Parish vs BEPCO LP，et al&Cameron Parish vs Alpine Explore Companies，Inc.，等人

 

路易斯安那州卡梅隆教區 對大約190家石油和天然氣公司提起了一系列訴訟，指控被告包括戴維斯石油收購公司(“Davis”)未能按照路易斯安那州某些沿海地區 的要求，清理、恢復植被、解毒， 並將受其作業和活動影響的礦產和生產地點以及其他地區 恢復到原狀。 被告，包括戴維斯石油收購公司 (“Davis”)，未能按照路易斯安那州的要求清理、恢復植被、解毒、 恢復受其作業和活動影響的礦產和生產地點及其他地區。 然而，此類損害賠償的金額尚未 具體説明。其中兩起訴訟最初於2016年2月4日在路易斯安那州卡梅隆教區第38次司法地區法院提起，被告為戴維斯，還有 其他30多家石油和天然氣公司。這兩起案件都已轉移到路易斯安那州西區聯邦地區法院 。 公司否認這些説法，並打算積極為其辯護。 戴維斯已成為這些案件的聯合防禦和費用分擔協議的一方。 提出了還押動議， 治安法官建議將案件還押候審。公司獲悉，分配給這些 案件的新地區法官是Terry A.Doughty法官，2018年5月9日，Doughty 法官同意治安法官的建議，並將 案件發回38路易斯安那州卡梅隆教區的第#司法區法院。2018年5月23日，基於 其他理由，這些案件再次被撤訴。2018年5月25日，代表某些被告向美國司法 多地區訴訟委員會(JPMDL)提交了一項動議 ，要求對 路易斯安那州提交的所有41個未決案件進行合併訴訟，這些案件的索賠與 這些案件的索賠基本相同。第42個案例已添加 作為“附加標籤”。在此期間，原告及時 在案件中向Remand提交了動議。JPMDL於2018年7月26日在新墨西哥州聖達菲舉行的動議聽證會 ，JPMDL根據2018年7月31日的命令拒絕了集中化。 該命令表明，原告可能願意將西區的所有待決案件與東部 區的案件合併，儘管被告可能不願這樣做。這 沒有發生。2018年10月1日，路易斯安那州西區所有懸而未決的沿海案件，包括這些案件，都被 重新分配給新任命的地區法官羅伯特·R·薩默海斯(Robert R.Summerhays)。2018年8月29日，治安法官凱簽署了一項 命令，規定就原告在西部 區未決的所有沿海案件中還押候審的 動議舉行簡報會，編號最低的案件(卡梅倫教區訴 奧斯特，編號18-677，路易斯安那州西區)首先進行 。為了迴應被告在Auster案件中的口頭辯論請求 ，凱法官於2018年10月18日發佈了一項電子命令，拒絕了這一請求，並進一步表示，“ 問題已經得到徹底的簡報，我們目前認為口頭辯論不會有幫助。”如上所述， 地方法官凱之前建議還押這些案件, 哪個建議被地區法官採納，然後 分配給案件。地方法官凱發佈了她的報告和 建議，根據第二次遣送的及時性建議還押。對同一案件提交了異議和答覆，並於2019年1月16日就對治安法官凱的報告和建議的異議 進行了口頭辯論， 現在分配到的案件的地區法官批准並進行了口頭辯論。地區法官尚未 作出裁決。在此期間，本法院聽取了 費爾德曼法官發回裏弗伍德一案的意見的原告，以及費爾德曼法官批准暫緩審理 上訴的相關 被告的情況。目前還無法預測第二次移送是否會將案件留在聯邦法院審理。此時 在法律程序中，無法評估 不利結果或相關經濟損失的可能性； 因此，公司的 合併財務報表中未記錄任何負債。

 

 

路易斯安那州等人逃避税務審計

 

在 2015年，路易斯安那州、德克薩斯州、明尼蘇達州、北達科他州和懷俄明州已通知 公司，他們將檢查公司的賬簿和 記錄，以確定是否符合審查 州的每一項欺騙法律。該審查由 Discovery Audit Services，LLC進行，與2000年 至2015年有關。本公司已聘請Ryan，LLC，並與 2000至2015年有關，在此問題上代表本公司。 與審計相關的風險目前無法確定，因此，本公司的 合併財務報表中未記錄任何負債。

 

路易斯安那州分期付款税務審計

 

路易斯安那州税務局 通知Explore ，它正在審計Explore在2012年11月至2016年3月期間計算的與Explore生產相關的 遣散税。審計涉及 税務局最近對 長期石油採購合同的解釋，將不允許的 “運輸扣減”包括在內，從而斷言在合同期限內銷售的原油支付的 遣散税 計算不當。*税務局發出了一份 建議的評估報告，他們試圖徵收476,954美元的額外州遣散税，外加相關罰款和 利息。美國勘探公司聘請了法律顧問 抗議建議的評估並要求舉行聽證會。然後，美國勘探公司 進入了一個運營商聯合防禦集團，挑戰類似的 審計結果。由於聯合防禦集團正在挑戰 同樣的法律理論，税務上訴委員會提議聽取其中一名納税人(Avanti)提出的 動議，該動議將通過測試案例解決 適用於所有人的規則。The Explore的 案例已被擱置，等待測試案例的裁決。Avanti測試案件的 聽證會於2017年11月7日舉行， 税務上訴委員會於2017年12月6日在第一個案件中做出了有利於納税人的判決。税務局於2018年1月5日對此決定提出上訴。税務上訴委員會已向路易斯安那州第三巡迴上訴法院提交了Avanti測試案件的記錄。口頭 辯論於2019年2月26日在第三巡回法庭舉行。2019年4月17日 , 路易斯安那州第三巡迴上訴法院在Avanti案中做出了一致裁決，確認了税務上訴委員會對納税人的裁決。路易斯安那州税務局沒有對阿凡提一案提出上訴，該案現在是最終裁決。税務局已經放棄了對原油生產商在報告路易斯安那州遣散費時使用的正常標準方法的 反對意見。本次 勘探評估，如果只涉及原油定價問題(即運輸扣減問題)， 預計將被騰空，勘探公司的上訴可以 駁回。

 

路易斯安那州野生動物和漁業部

 

公司於2017年7月收到路易斯安那州野生動物和漁業部(“LDWF”)的通知，稱 勘探公司擁有位於路易斯安那州公共牡蠣種子場內的開放海岸使用許可證(“CUPS”) ，最早可追溯到 1993年11月，截止時間為 2012年11月。大多數索賠與2000年至2012年11月期間提交的許可證 有關。LDWF聲稱對 牡蠣種子地造成了損害，公司總共欠下約50萬美元的賠償。公司 目前正在評估索賠的是非曲直，正在審查LDWF 分析，現已請求LDWF向下修訂其索賠所涉及的 面積。在監管過程中， 此時無法評估 不利結果或相關經濟損失的可能性； 因此，公司的 合併財務報表中未記錄任何負債。

 

邁阿密公司-南山核桃湖田地 P&A

 

公司以及所有權鏈中的其他幾家勘探和生產 公司於2017年6月收到邁阿密公司 代表的來信，要求履行路易斯安那州卡梅倫 教區南山核桃湖油田地區油井的 封井和廢棄、設施拆除和恢復 義務。阿帕奇是 所有權鏈中的其他公司之一，在實地考察該地區後，已與BP和 所有權鏈中的其他公司一起向該公司發送了一份建議的工作計劃，以符合邁阿密公司 的要求。該公司目前正在評估索賠的是非曲直 ，並等待進一步的信息。在此過程中，無法 評估不利結果的可能性或 相關的經濟損失；因此，公司的合併財務 報表中未記錄任何負債 。

 

約翰·霍夫曼訴尤馬勘探生產公司等人案

 

這起 訴訟於2018年6月15日在路易斯安那州利文斯頓教區提起， 針對公司，Precision Drilling and Dynamic Offshore 與2017年8月28日發生的霍夫曼先生滑倒和跌倒受傷有關。霍夫曼先生顯然是為公司提供服務的承包商的 分包商的員工。 Precision根據雙方簽訂的合同要求對 公司進行辯護和賠償。 防禦和賠償要求受到爭議，主要是因為 理由是防禦和賠償義務被 路易斯安那州反賠償法案禁止。公司認為其 承包商對 承包商或分包商員工的傷害負責，其保險範圍或公司維護的 保險範圍應涵蓋 授予霍夫曼先生的損害賠償金。該公司已將訴訟通知其保險公司 。律師相信索賠將 成功辯護，但即使辯護和賠償索賠 在法律上可強制執行，也有足夠的保險 覆蓋風險。因此，辯護和賠償索賠 不代表對 公司的任何直接重大風險。

 

 

Hall-deGravelles，L.L.C.訴科克雷爾石油公司等

Avalon Plantation，Inc.等人訴Devon Energy Production Company， L.P.等人

Avalon Plantation，Inc.，et al訴American Midstream，et al

 

作為多年前另一家公司的權益繼承人， 該公司與所有權鏈中的其他41家公司一起，在路易斯安那州聖瑪麗教區提起的這些訴訟中被列為 被告。 每份請願書的實質內容幾乎相同。在 每起案件中，原告都在尋求賠償因“石油和天然氣勘探及生產活動”造成的 財產損失。這些行動的引用理由 包括路易斯安那州。R.S.30：29(規定修復受油田污染影響的財產 )及C.C.2688 (租賃物損壞時承租人向出租人發出的通知 )。原告試圖將這三起案件合併 。關於合併動議的聽證會於2019年1月15日舉行。當時，西格爾法官在法庭上表示，他沒有足夠的信息來下令合併。 法官已經簽署了一份大意如此的判決書。這些病例 處於非常早期的階段。目前，並非所有被點名的 被告都提交了答辯狀。此時作出迴應的所有被告 均已提出例外情況 ，原因是請願書中缺乏具體內容， 這使得無法確定任何單個 被告可能執行了哪些可能導致對 原告承擔責任的行為。這些例外目前均未開庭審理。 原告最近提交了修改後的請願書，這些請願書並未更改其索賠的實質內容。 原告要求暫緩送達這些修改後的請願書。本公司將似乎涉及此訴訟的租約 出售給Hilcorp Energy I，L.P.(“Hilcorp”)，生效日期為 9月1日, 2016年。轉讓包括賠償條款 ，該條款似乎將此類損害的責任轉移到 Hilcorp，在某些情況下可能需要援引此 賠償條款。該公司已將索賠 通知其保險承運人，但認為該訴訟沒有可取之處。在此早期階段無法評估 不利結果或相關經濟損失的可能性 ，因此本公司的合併財務 報表中未記錄任何負債 。

 

Vintage Assets，Inc.訴田納西天然氣管道公司(Tennessee Gas Pipeline，L.L.C.)等

 

2018年9月10日，本公司收到High Point Gas Gathering，L.P.(HPGG)根據 德克薩斯東南天然氣收集公司等人與HPGG等人簽訂的2010年購銷協議提出的防禦和賠償需求。這項要求與2018年5月4日在路易斯安那州東區美國地區法院就上述事項對HPGG和其他三名被告作出的 判決和永久禁令有關。 美國地區法院於2018年5月4日在路易斯安那州東區的美國地區法院對HPGG和其他三名被告作出了 判決和永久禁令。 公司收到HPGG於2018年10月30日發出的信函 ，通知公司2018年5月4日的判決已撤銷。在此早期階段無法 評估不利結果或 相關經濟損失的可能性， 因此，公司的 合併財務報表中未記錄任何負債。

 

德克薩斯州土地管理局(“GLO”)

 

2019年2月21日，GLO通知公司，將 對2012年9月至2017年8月期間的油氣生產和特許權使用費收入進行審計 涉及公司位於德克薩斯州錢伯斯縣的3個租約和 位於德克薩斯州傑斐遜縣的4個租約。與審計相關的風險目前 無法確定，因此， 公司的合併財務報表中未記錄任何負債。

 

Sam Banks訴Yuma Energy，Inc.

 

通過2019年3月27日的 信函，公司董事會 通知Sam L.Banks，根據其於2017年4月20日修訂並重述的僱傭協議( “僱傭協議”)的條款，將終止他的公司首席執行官 職務。2019年4月22日，班克斯先生 向 公司董事會遞交辭呈。2019年3月28日，班克斯先生通過他的法律顧問 提交了一份請願書(“請願書”) 189得克薩斯州哈里斯縣司法地區法院，將該公司 列為被告。請願書聲稱違反了僱傭 協議，並要求獲得約215萬美元的遣散費 。公司否認他的指控。 公司聘請的律師與原告的律師進行了早期的 和解談判，但目前 尚未達成和解。公司律師 已就班克斯先生的訴訟提交了答辯， 發現工作正在進行中。公司打算積極為這起訴訟辯護。 在此早期 階段無法評估不利 結果或相關經濟損失的可能性；因此， 公司的合併財務報表中未記錄任何負債。

 

Allison Renee Romero和M.A.Domatti Management Trust訴尤馬能源公司(Yuma Energy，Inc.)和戴維斯石油公司(Davis Petroleum Corp.)

 

這起 訴訟於2019年5月21日在路易斯安那州卡梅隆教區對Yuma和Davis Petroleum Corp.(“DPC”)提起，指控 Yuma和DPC污染並以其他方式損壞原告擁有的兩個80英畝的地塊 原因是Yuma和 DPC與地塊上的一個油氣田有關的活動 。訴訟稱，尤馬和DPC對輸油線的操作及其破裂，導致這兩個地塊受到廣泛的土壤和地下水污染。 訴訟要求賠償修復費用、物業價值減值的賠償 和懲罰性賠償等 。

 

此 問題已提交給本公司的保險公司。 本公司認為，並已通知保險 公司的處理此案的律師，它已根據 路易斯安那州的規定對投訴的污染進行了 補救。由於此事處於非常 初步階段，公司無法評估 不利結果的可能性，也無法評估 其保單是否承保任何責任；因此，公司的合併財務 報表中未記錄任何責任 。

 

 

注16-後續事件

 

公司不知道有任何後續事件需要 在其合併財務報表中確認或披露， 除非在公司提交給 證券交易委員會的文件中披露。

 

 

 

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的 隨附的未經審計的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，並應與我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告 一起閲讀。

 

此 討論中的陳述可能具有前瞻性。這些前瞻性陳述 涉及風險和不確定性，包括下面討論的風險和不確定性。 這些風險和不確定性會導致實際結果與表述的結果不同。有關更多 信息，請參閲上面第1項中的“關於 前瞻性聲明的告誡聲明”。

 

概述

 

Yuma Energy，Inc.是特拉華州的一家公司(統稱為“Yuma”和 ，其子公司為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)，是一家 總部位於休斯頓的獨立勘探和生產公司 ，專注於收購、開發和勘探常規和非常規石油和天然氣資源。從歷史上看，我們的 業務主要集中在位於路易斯安那州中部、路易斯安那州南部和得克薩斯州東南部的陸上物業，在這些地區，我們在鑽探、開發和生產石油和天然氣資產方面有着悠久的 歷史。我們在德克薩斯州西部的二疊紀盆地 (德克薩斯州的約阿庫姆縣)也有種植面積，具有增加石油和天然氣儲量的潛力。最後，我們在東得克薩斯州伍德賓 有非運營頭寸。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“Yuma”。

 

反向拆股

 

2019年7月3日，我們實施了反向股票拆分，發行了一股 普通股，每股面值0.001美元，換取了15股 普通股，每股面值0.001美元。反向 股票拆分導致1,551,989股普通股已發行和發行，每股面值0.001美元，這一變化已在截至2019年6月30日的 季度的財務報表中追溯陳述。

 

高級信貸協議和持續經營

 

下面描述的 因素和不確定因素，以及其他因素 ，包括但不限於我們產量的下降、 人員的減少、我們未能在我們的二疊紀物業上建立商業生產 以及我們巨大的營運 資本赤字約4100萬美元，使 人們對我們是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去產生很大的 懷疑。 Consolate其考慮的是 運營的連續性、資產變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償 。合併 財務報表不包括可能 持續經營不確定性的結果導致的任何調整 。

 

2016年10月26日，本公司及其三家子公司作為共同借款人，與法國興業銀行(Société Générale)簽訂了一項信貸協議，提供7500萬美元的三年期優先擔保循環信貸安排( “信貸協議”)，法國興業銀行(SocGen)為行政代理， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和簿記管理人， SG America Securities，LLC為牽頭安排人和賬簿管理人， 法國興業銀行(Société Générale，LLC)為行政代理。

 

 

截至2019年6月30日，信貸安排的 借款基數為3,280萬美元，本公司過去和現在都是在信貸 安排下全額支取，信貸額度上沒有可用資金。信貸協議下的所有 義務以及這些 義務的擔保基本上由我們所有的 資產擔保。

 

信貸協議包含多個契約，除其他 事項外，這些契約限制我們 產生額外債務、設定資產留置權、進行 投資、進行出售和回租交易、支付 股息和分派或回購我們的股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現 任何應收票據或應收賬款的能力。 除某些例外情況外，這些契約限制了我們 產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、進行出售和回租交易、支付 股息和分派或回購股本、進行合併或合併、出售某些資產、出售或貼現任何應收票據或應收賬款 的能力。

 

此外，信貸協議還要求我們遵守某些 財務契約，幷包含慣常的肯定契約 ，並定義了此類信貸安排的違約事件。 截至2019年6月30日，我們未遵守信貸安排下的這些契約 ，如本文件第一部分包含的未經審計 合併財務報表附註中的説明2- 流動資金和持續經營情況所述

出售加州房產

 

2019年4月26日，自2019年4月1日起，我們出售了我們在加利福尼亞州克恩縣的所有 房產，淨收益約為170萬美元。作為 出售資產的額外代價，如果石油WTI指數在成交後6個月內等於或超過65美元 ，並連續12個月保持該平均值 ，則買方同意向我們額外支付 250,000美元。淨收益用於償還信貸安排下的借款 和營運資金 。

 

優先股

 

截至2019年6月30日，我們有2,112,710股D系列優先股流通股 ，總清算優先權約為2,340萬美元，轉換價格為每股98.7571635美元 。如果我們所有D系列優先股的流通股 全部轉換為普通股，我們將需要發行 大約236,900股普通股。D系列 優先股以D系列優先股的額外股份 的形式支付股息，年利率為7% (累計)。

 

運營結果

 

生產

 

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內，我們生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的淨數量，以及平均銷售價格 。

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
生產 卷：
原油和凝析油(BBLS)	15,683	47,322	52,342	94,479
天然氣(Mcf)	179,396	538,241	557,699	1,171,681
天然氣液體(BBLS)	8,291	28,974	31,879	54,217
總計(BOE)(1)	53,873	166,003	177,171	343,976
實現的平均價格 ：
進口原油 原油和凝析油(每桶)	$68.97	$67.69	$62.68	$66.36
使用天然氣 天然氣(按Mcf)	$2.20	$3.30	$2.83	$3.04
使用天然天然氣 氣液(每桶)	$23.19	$29.11	$24.83	$30.09

 

 

 

收入

 

下表顯示了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的收入 。

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
天然氣和原油銷售 ：
原油和凝析油	$1,081,674	$3,203,260	$3,280,696	$6,269,517
天然氣	395,494	1,775,919	1,575,903	3,567,170
天然氣液體	192,248	843,398	791,494	1,631,426
總收入	$1,669,416	$5,822,577	$5,648,093	$11,468,113

 

原油和凝析油銷售

 

原油 原油和凝析油通過按月常綠 合約銷售。路易斯安那州的生產價格與指數 或公佈價格的加權月平均值掛鈎，並對重力、基本沉積物和水 (“BS&W”)和運輸進行了一定的 調整。通常，指數 或發佈基於習慣的行業現貨價格。 我們加州物業(於2019年4月出售)的定價基於指定張貼價格的 平均值，並根據重力和交通 進行調整。

 

截至2019年6月30日的三個月，原油銷售量 比截至2018年6月30日的三個月的原油銷售量 下降了66.9%，即31,6391桶，這主要是由於 故障的ESP泵在2019年6月更換為噴射泵，拉波薩達油田(La Posada Field)的原油銷售量比利文斯頓油田(2700桶)下降了 。由於LP#2井的 生產油管有一個孔而導致的乳白油田(4,100桶)，以及LP#1的產量降低， 由於打砂和EE Broussard隨後關閉而導致的卡梅隆運河油田(3,000桶)，以及由於SL 18194#1的關閉而造成的主通道4油田 (1,500桶)，以修復套管中的一個孔 。截至2019年6月30日的三個月，已實現原油價格與截至2018年6月30日的三個月 相比上漲了1.9%。

 

截至2019年6月30日的6個月，原油銷售量為44.6%，即42,137桶，與截至2018年6月30日的6個月的原油銷售量 相比下降了44.6%，即42,137桶，這主要是由於 故障的ESP泵在2019年6月更換為噴射泵，拉波薩達油田(7,400桶)比利文斯頓油田(5,100桶)減少了 。 在截至2019年6月的6個月裏，原油銷售量下降了44.6%，即42,137桶，而截至2018年6月的6個月，原油銷售量比截至2018年6月的6個月下降了 ，即42,137桶由於LP#2井的 生產油管有孔而導致的乳白油田(5,100桶)、由於打砂而導致的卡梅隆運河油田(4,100 桶)以及由於SL 18194#1關閉而隨後關閉的EE Broussard的主要通道4油田(1,500桶)，以修復套管中的一個孔。截至2019年6月30日的6個月，已實現原油價格 與截至2018年6月30日的6個月相比下降了5.5%。

 

天然氣和天然氣液體銷售

 

我們的 天然氣是按月合同銷售的，定價 與每月第一個月的指數或每月收到的購買者加權價格的平均值 捆綁在一起。天然氣液體的銷售 是按月或按年簽訂的合同，通常與 相關天然氣合同捆綁在一起。定價基於每個產品的公佈價格 或每月收到的購買者價格加權平均值 。

 

截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，我們的天然氣銷量下降了66.7%，即358,845立方米，天然氣液體銷量下降了71.4%，即20,683桶。減少的主要原因是 由於上述原因，從La Posada球場(219,000立方英尺)、Lac Blanc 球場(40,000 Mcf)和Cameron Canal球場(65,000 Mcf)減少。同期，實現天然氣價格下降了百分之三十三點三，實現天然氣液體價格下降了百分之二十點三。

 

截至2019年6月30日的6個月，與截至2018年6月30日的6個月相比，我們的天然氣銷量下降了52.4%，即613,982 Mcf。 天然氣液體銷量下降了41.2%，即22,338桶。減少的主要原因是由於上述原因，拉波薩達油田(341,000立方英尺)、紫膠 油田(104,000立方英尺)和卡梅隆運河球場(105,000立方英尺)減少了 。同期，天然氣實際價格下降6.9%，天然氣液體實際價格下降17.5%。

 

 

費用

 

租賃運營費用

 

我們的 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的租賃運營費用(“LOE”)和每個BOE的LOE 設置如下 ：

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
租賃 運營費用	$1,585,564	$1,890,809	$3,093,039	$3,556,129
分期税、從價税和
市場營銷	417,632	905,016	1,201,474	1,865,464
*總計 LOE	$2,003,196	$2,795,825	$4,294,513	$5,421,593
每個BOE的LOE	$37.18	$16.84	$24.24	$15.76
每個BOE的LOE(不含遣散費)，
AD 從價税和營銷	$29.43	$11.39	$17.46	$10.34

 

LOE 包括運營油井和相關 設施(包括運營和非運營)所產生的所有成本。除了直接 運營成本(如人工、維修和維護、設備 租金、材料和用品、燃料和化學品)外，LOE 還包括遣散費、產品營銷和運輸 費用、保險、從價税和運營協議可分配管理費用 。

 

與截至2018年6月30日的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月的總LOE下降了28.4%，原因是遣散費、從價和營銷費用減少了 $487,384美元，租賃運營費用減少了 $305,245。營銷和運營成本下降的主要原因是天然氣和天然氣銷量下降。由於上述產量下降，每桶油當量LOE較上年同期增加 120.8%。

 

與截至2018年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月的總LOE下降了20.8%，原因是遣散費、從價計算和營銷費用減少了663,989美元，租賃運營費用減少了 463,090美元。營銷和運營成本下降的主要原因是天然氣和天然氣銷量下降。由於上述產量下降，每桶油當量LOE較上年同期增加了53.9% 。

 

一般和管理費

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，我們的 一般和行政(“G&A”)費用匯總如下 ：

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
常規 和管理：
股票薪酬	$(27,086)	$64,230	$(143,153)	$360,524
其他	1,509,357	1,853,316	3,048,454	3,980,513
大寫	-	(265,688)	-	(643,647)
推廣網 其他	1,509,357	1,587,628	3,048,454	3,336,866
淨額 一般和行政費用	$1,482,271	$1,651,858	$2,900,301	$3,697,390

 

 

G&A 其他主要包括管理費用、員工 薪酬以及專業和諮詢費。我們按照 全成本會計方法對與石油和天然氣收購、勘探和開發活動相關的 某些G&A支出進行資本化 。在2018年下半年，由於我們的 勘探人員離職和缺乏開發活動，我們 停止了對管理費用的資本化。

 

截至2019年6月30日的三個月，淨G&A費用為10.3%、 或169,587美元，低於2018年同期。 差異包括工資和基於股票的 薪酬分別減少381,047美元和104,871美元，解僱福利 減少169,825美元，但被諮詢費增加467,765美元所抵消。基於股票的 薪酬減少主要是由於重新評估了 基於責任的股票增值權，以及自上期以來沒收了 各種股票獎勵。

 

截至2019年6月30日的6個月，淨G&A費用為21.6%，比2018年同期減少797,089美元。 差異包括會計和審計費用減少121,233美元，董事費用減少127,500美元，工資和基於股票的薪酬分別減少540,919美元和553,203美元。 差異包括會計和審計費用減少121,233美元，董事費用減少127,500美元，工資和股票薪酬分別減少540,919美元和553,203美元股票薪酬的 減少主要是由於 重新評估了基於責任的股票增值權，以及自上一時期以來 沒收了各種股票獎勵。

 

折舊、損耗和攤銷

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，我們的石油和天然氣資產(不包括與其他 物業、廠房和設備相關的DD&A)的 折舊、損耗和攤銷(“DD&A”) 摘要如下：

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
DD&A	$666,576	$2,204,936	$2,536,797	$4,382,023
每個BOE的DD&A	$12.37	$13.28	$14.32	$12.74

 

截至2019年6月30日的三個月和六個月，DD&A與2018年同期相比分別下降了69.8%和42.1% ，這主要是由於原油和天然氣淨銷量的減少 。

 

石油和天然氣性質減損

 

我們 使用全成本核算方法來核算我們的石油 和天然氣勘探開發活動。根據這種 會計方法，我們必須按季度確定我們的石油和天然氣 資產(不包括未評估的資產)的賬面價值是否小於或等於 “上限”，這是基於我們已探明儲量的未來淨現金流的預期税後現值 現值(以10%折現)(不包括衍生品的損益)。 我們的石油和天然氣的賬面淨值是否超過了 。{br根據對 公司資產的全面分析，2019年第二季度減值的主要貢獻 是2019年6月30日使用的12個月滾動SEC價格的下降。由於 此次審核，公司在截至2019年6月30日的三個月期間記錄了40萬美元的全成本上限減值費用 。在截至2019年6月30日的六個月期間，公司記錄的全成本上限減值費用為1,180萬美元。 在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間， 公司沒有記錄任何全成本上限減值。產能、儲量水平、未來開發成本、 未評估資產的轉讓以及其他因素的變化 將 決定我們未來的實際上限測試計算和減值分析 。

利息費用

 

我們的 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的利息支出彙總如下：

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
利息 費用	$578,537	$585,866	$1,134,805	$1,167,699
利息 大寫	-	(18,231)	-	(133,772)
網絡	$578,537	$567,635	$1,134,805	$1,033,927
銀行 債務	$32,805,518	$35,000,000	$32,805,518	$35,000,000

 

與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出 (扣除資本化金額後的淨額)分別減少了7,329美元和32,893美元 ，原因是截至2019年6月30日的三個月和六個月我們的信貸安排下的未償還金額 減少了 ，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息沒有資本化

 

有關利息支出的更完整説明以及我們的 信貸協議條款，請參閲本報告第一部分包含的未經審計合併財務報表附註中的附註10-債務和利息 費用。

 

 

所得税費用

 

以下 彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的所得税支出(福利)和有效 税率：

 

	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的6個月 個月，
	2019	2018	2019	2018
合併 淨收益(虧損)
所得税前	$(3,564,986)	$(4,030,385)	$(19,215,688)	$(7,203,306)
收入 税費(福利)	$-	$-	$-	$-
有效税率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

 

2019年和2018年美國聯邦法定税率為21%與我們的 有效税率之間的差異是由於針對我們的遞延税項資產和州 所得税記錄的估值 免税額的税收影響。請參閲本報告第I部分 未經審計綜合財務報表附註 中的附註13-所得税。

 

流動性和資本資源

 

下面描述的 因素和不確定性使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。我們的主要和 潛在流動資金來源包括手頭現金、 經營活動的現金、出售資產的收益，以及 資本市場交易的潛在收益，包括 出售債務和股權證券。由於 大宗商品價格的變化以及我們生產的變化，我們的運營 活動產生的現金流受到重大波動的影響，我們 目前沒有對我們的石油和天然氣生產進行對衝。我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及2019年前兩個季度發生了 普通股股東應佔淨虧損。 截至2019年6月30日，我們的流動負債總額超過了流動資產總額 。此外，我們違反了債務 契約，已暫停根據我們的信貸安排 支付利息以保存現金，流動性極其有限，並且 遭受了運營的經常性虧損。此外，我們 受到許多我們無法控制的因素的影響，包括大宗商品價格、產量下降和其他因素 ，這些因素可能會影響我們的流動性和持續經營的能力 。

 

我們 最近在井場 遇到了一些機械問題，包括2號紫膠油井，以及其他影響我們的生產率 ，從而對我們的運營 現金流產生負面影響的問題。這些問題之前的現場運營現金流 約為每月750,000美元，假設不進行維修，目前預計為 約400,000美元。我們正在 計劃進行某些修復，預計耗資50萬美元，如果 成功，這些修復應該會使油田層面的運營現金流恢復正值。 雖然我們預計這些油井將恢復 生產，但對於其他油井，如Lac Blanc LP#2，修復成本 估計可能會很高，而且不能保證根據我們目前嚴重的流動性限制， 我們可以 為這項工作提供資金， 這將導致估計150,000美元的損失實際結果可能與這些 估計值不同，而且差異可能很大，因為我們將繼續 進行評估。

 

由於 不遵守我們的財務契約和未能支付 利息，我們目前在我們的信貸安排下處於違約狀態。截至2019年6月30日，我們已全額提取我們信貸安排下的3280萬美元 。2018年10月9日，我們 收到我們信用協議下的行政 代理髮出的通知和權利保留通知，通知稱違約事件 已經發生並繼續存在，原因是我們不遵守要求我們保持現金和現金等價物 等價物以及至少400萬美元 可用借款的流動性契約。作為違約的結果，貸款人可以加速信貸協議項下的 未償還餘額，將適用利率提高 年利率2.0%，或對擔保貸款的抵押品開始取消抵押品贖回權 。截至本 報告的日期，貸款人尚未加快 到期和應付貸款的未償還金額、提高適用利率或 啟動止贖程序，但他們未來可能會行使其中一項或 項補救措施。我們已開始根據信貸協議與貸款人就容忍 協議或免除違約事件進行討論；但是， 不能保證我們和貸款人將就容忍或免除 違約事件達成任何協議。 我們已開始根據信貸協議與貸款人就容忍 違約事件或免除違約事件進行 討論；但不能保證我們和貸款人將就容忍或免除違約事件 達成任何協議。

 

在2019年第一季度，我們同意以210萬美元的毛收入和 買方承擔的某些封堵和廢棄 債務約86.4萬美元的價格出售我們在加利福尼亞州克恩縣的房產。我們於2019年4月26日完成此次出售，獲得約170萬美元的淨收益。 作為出售資產的額外對價，如果WTI 石油指數在交易結束後的六個月內等於或超過65美元，並連續12個月保持該平均值 ，則買方同意額外支付我們250,000美元。淨收益 用於償還 信貸安排和營運資本項下的借款。

 

我們已 啟動了幾個戰略選擇，以緩解我們有限的 流動性(定義為手頭現金和未提取借款基數)、我們的 財務契約合規問題，併為我們提供 額外營運資金來開發我們現有的 資產。

 

在2018年最後一個季度，我們聘請Seaport Global Securities LLC (“Seaport”)作為我們的獨家財務顧問和 投資銀行家，負責確定並可能 實施各種戰略選擇，以改善我們的 流動性問題以及公司或我們的資產可能的處置、收購或 合併。此外，在 保留海港之前，我們聘請Energy Advisors Group出售公司的部分物業 。2019年3月1日，我們聘請了 首席重組官，隨後在2019年3月28日， 任命該人為臨時首席執行官。

 

 

我們計劃 採取進一步措施緩解我們有限的流動性，這可能 包括但不限於重組我們現有的債務； 出售額外資產；進一步降低一般和 管理費用；尋求與併購相關的 機會；以及可能從資本 市場交易中籌集收益，包括出售債務或股權 證券。不能保證 戰略替代方案的探索將導致交易或以其他方式 改善我們有限的流動性。

 

本報告第一部分包含的未經審計綜合財務報表附註 中説明的 流動性和 持續經營中描述的 因素和不確定性令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生很大的 懷疑 。

 

經營活動的現金流

 

截至2019年6月30日的6個月中，運營活動使用的淨現金為63,963美元，而2018年同期運營活動提供的淨現金為3,063,719美元。這 減少主要是由於產量減少導致收入減少 。

 

我們經營活動的現金流變化的主要來源之一是交易量和商品價格的波動。銷售額 數量變化也會影響現金流。我們來自運營 活動的現金流還取決於與持續 運營相關的成本。

 

投資活動產生的現金流

 

在截至2019年6月30日的六個月中，投資 活動提供的現金總額為1,336,767美元，主要來自 出售某些石油和天然氣設施的收益1,691,588美元，被 支付的308,464美元的淨資本支出所抵消。

 

融資活動的現金流

 

我們 預計將通過可用的 營運資金、經營活動的現金流、出售 非戰略性資產，以及可能發行的額外 股權/債務證券，為未來的開發活動提供資金。此外，我們可能會放慢或加快我們物業的 開發，以更緊密地匹配我們預計的 現金流。

 

截至2019年6月30日的六個月內，我們在融資活動中使用的現金淨額為1,939,381美元。其中，在授予員工限制性 股票獎勵時，回購了1,945美元的庫存股，用於償還 員工的納税義務，742,953美元用於支付我們的保險 融資。此外，我們還償還了1,194,482美元的長期債務，這筆債務來自出售我們位於加利福尼亞州克恩縣的房產的收益。

 

截至2019年6月30日，我們的信用設施沒有剩餘可用時間 。截至2019年6月30日，我們的現金餘額為967,915美元。

 

套期保值活動

 

當前商品衍生品合約

 

從歷史上看，我們 一直試圖降低我們對石油和天然氣價格波動的敏感性 通過將 納入商品衍生品交易(可能包括固定 價格互換、價格環、看跌期權、看跌期權和其他衍生品) 來降低我們對石油和天然氣價格波動的敏感度，並確保有利的債務融資條款。 截至2019年6月30日，沒有任何商品衍生品工具開放。

 

按照信貸協議的要求，我們之前根據ISDA 協議與法國興業銀行和BP簽訂了 套期保值安排。2019年3月14日，我們收到興業銀行ISDA下發生 違約事件的通知。由於法國興業銀行 ISDA的違約，法國興業銀行解除了我們所有的對衝。通知 規定支付335,252美元，以清償我們在該通知項下與法國興業銀行套期保值相關的未償債務 。2019年3月19日，根據我們的BP ISDA，我們收到了違約事件的通知。由於ISDA協議的違約，BP還解除了 我們與他們的所有套期保值。該通知規定支付 美元749,240美元，以清償我們根據該通知承擔的與英國石油公司套期保值相關的未償債務 。這些金額包含在截至2019年6月30日的當前 債務到期日。

 

表外安排

 

我們沒有 任何表外安排、特殊目的 實體、融資合作伙伴關係或擔保(除了我們對全資子公司信貸的 擔保 融資以外)。

 

 

 

我們是 交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

 

 

披露控制和程序評估。

 

我們 維護信息披露控制和程序，旨在 確保我們的交易所 法案報告中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到準確記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其 傳達給我們的管理層，包括臨時首席執行官 和臨時首席財務官，以使 能夠就所需披露做出及時決定。在設計和 評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能合理保證 實現預期的控制目標，並且管理 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。

 

截至2019年6月30日，我們在我們的管理層(包括臨時首席執行官和臨時首席財務官)的監督下，對我們披露的控制程序和程序(如交易法規則 13a-15(E)所定義)的設計和運營的 有效性進行了 監督 和我們的管理層(包括臨時首席執行官和臨時首席財務官)的評估。基於這一評估，我們的臨時首席執行官 官和臨時首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序 有效。

 

財務報告的內部控制變更 。

 

在截至2019年6月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制(如 交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有 對我們的 財務報告內部控制產生或合理地可能產生重大影響的變化。

 

 

第 部分II.其他信息

 

項目1.提起法律訴訟 。

 

我們不時地參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟 。雖然這些 事件的結果無法確切預測，但我們目前不是任何程序的 參與方，我們認為如果以對我們不利的方式確定，可能會對 我們的財務狀況、運營結果或現金流產生潛在的重大不利影響。請參閲 本報告第一部分第1項下的 附註15-未經審計合併財務報表的附註中的承付款和或有事項 本報告通過引用併入本報告，以 討論我們的法律程序。

 

第1A項：風險評估 因素。

 

除本報告中列出的其他信息外，您 應仔細考慮我們截至2018年12月31日的10-K年報中第1部分， 第1A項-風險因素中討論的因素，這些因素可能會 對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響 。我們的2018年度報告Form 10-K 中描述的風險可能不是我們公司面臨的唯一風險。我們在截至2018年12月31日的年度報告中披露的 Form 10-K表中披露的風險因素沒有重大 變化，但如下所述 除外。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響 。

 

本文中包含的合併財務報表包含 披露，這些披露對我們繼續經營的能力表示極大懷疑，表明我們可能 將來無法運營。

 

本文中包含的 合併財務報表是在持續經營的基礎上 編制的，假設我們將 繼續在未來的正常業務過程中運營。 最近，我們的流動資金和保持遵守我們信用協議中的特定財務比率和契約的能力 受到多個因素的負面影響，包括鑽探 活動和其他因素。由於我們在最近幾個季度遭受的運營虧損 ，截至2019年6月30日，我們在我們的信貸安排下未能遵守：(I)後四個季度的總債務與EBITDAX的 契約，(Ii)流動比率 契約，(Iii)後四個季度的EBITDAX與利息支出的契約，(Iv)流動性契約，要求 我們保持不受限制的現金和借款基礎可用性 以及(V)截至2018年12月31日和2019年6月30日的季度僅支付利息的義務。 由於這種不合規行為，我們在截至2019年6月30日的合併財務報表中將我們的全部銀行債務歸類為 流動負債。2018年10月9日，我們收到行政代理根據我們的 信用協議發出的通知和 權利保留通知，通知稱違約事件已經發生，由於我們不遵守要求我們維持現金和現金等價物 以及至少400萬美元 可用借款基數的 流動性契約， 繼續存在。作為違約的結果，貸款人可以加速信貸協議項下的 未償還餘額，將適用利率提高 年利率2.0%，或對擔保貸款的抵押品開始取消抵押品贖回權 。截至此 報告的日期, 貸款人尚未加快到期和應付貸款的未償還金額 、提高適用利率或 啟動止贖程序，但他們未來可能會行使其中一項或 項補救措施。我們已開始根據信貸協議與貸款人就容忍 協議或違約事件豁免進行 討論；但是，不能保證我們和貸款人將就容忍或免除違約事件 達成任何協議。 我們已開始根據信貸協議與貸款人就容忍 協議或免除違約事件進行討論；但是，我們不能保證我們和貸款人會就容忍或免除違約事件 達成任何協議。

 

第二項：禁止股權證券的未登記銷售和收益的使用。

 

無。

 

第3項：高級證券違約。

 

無。

 

第四項：公開煤礦安全情況 。

 

不適用 。

 

項目5.包括其他 信息。

 

無。

 

 

 

第六項：展覽和 個展品。

 

展品索引

 

用於

 

截至2019年6月30日的季度10-Q表。

引用合併

展品編號

説明

表單

秒文件編號

展品

申請日期

隨函存檔

隨函提供

10.1

Yuma Energy，Inc.與Anthony C.Schnur於2019年7月1日簽署的信函 協議。

X

31.1

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官和首席財務官證書 。

X

32.1

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第906條 認證臨時首席執行官和臨時首席財務官 。

X

101.INS

XBRL 實例文檔。

X

101.SCH

XBRL 架構文檔。

X

101.CAL

XBRL 計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

XBRL 定義Linkbase文檔。

X

101.LAB

XBRL 標記Linkbase文檔。

X

101.PRE

XBRL 演示文稿Linkbase文檔。

X

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

 

		尤馬能源公司
		由：		/s/ Anthony C.Schnur
		名稱：		安東尼 C.Schnur
日期： 2019年8月16日		標題：		臨時 首席執行官(首席執行官)、臨時 首席財務官(首席會計官)和首席重組官