Blueprint

展品10.2

貸款修改協議

這個貸款修改協議(本 “協議”)是由特拉華州的Yuma Energy，Inc.(以下簡稱“本公司”)、特拉華州的Yuma Explore和 Production Company，Inc.(特拉華州的一家公司 (以下簡稱“Yuma E&P”))、加州有限責任公司的金字塔石油有限責任公司(以下簡稱“金字塔”)、戴維斯石油公司(Davis Petroleum Corp.)於2019年9月30日簽訂的。借款人)和特拉華州有限責任公司Ye Investment LLC作為貸款人和行政代理(“Ye”)。此處未定義的大寫術語具有信用證協議(定義如下)中規定的含義。

W：I、T、N、E、S、S、E、T、H：

鑑於，截至2019年9月10日，葉作為行政代理人(以身份)和借款人之間的獲得了該特定信貸協議(日期為2016年10月26日 )的借款人的所有未償還貸款和其他義務(“購買的貸款”)，經(A)第一方修訂或修改後，由葉作為行政代理(“代理”)和借款人之間的修訂或修改。由(A)第一方修改或修改的貸款和借款人的所有未償還貸款和其他義務(“購買的貸款”)由貸款方和借款人之間於2016年10月26日(“原信貸協議”)獲得，經(A)第一方修改或修改。(B) 截至2018年5月8日的信貸協議和借款基數第二修正案重新確定，(C)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三次修正案，(D)截至2018年8月30日的貸款人、代理人和借款人之間的有限豁免，以及(E)和截至2019年9月10日的繼任者代理人和簽發銀行協議以及通過默認文件修改或修改的信貸協議原件(“信貸協議”)；

鑑於，購買的貸款由其他貸款文件(定義見信貸協議)作進一步的證明和擔保；

鑑於借款人和葉詩文已同意按本協議規定的方式將所購貸款的未償還本金金額從32,805,517.85美元降至1,400,000.00美元；以及

鑑於，YE和借款人希望以下文所述的方式修訂信貸協議和其他貸款文件，以反映所購貸款本金金額的減少以及信貸協議的某些額外修訂。

因此，現在，考慮到通過本參考併入本協議執行條款的前述朗誦，並出於其他好的和有價值的對價(其收據和充分性已在此得到最終確認)，借款人特此約定和同意葉某如下：

第節第一節、第一節、第二原始債務。借款人特此確認，截至本合同日期，購買的貸款本金總額為32,805,517.85美元。

第節第二節、第二節、第二一定數量的寬恕。

(A)現將購入貸款的本金總額減為未償還本金100萬，40萬和No/100美元(1,400,000.00美元)(本金總額減少的購入貸款，以下簡稱本金總額減少的貸款，以下簡稱本金總額減少後的未償還本金金額為100萬，40萬和No/100美元(1,400,000.00美元))(本金總額減少的購入貸款，以下簡稱已修改購買的貸款“)。

(B)經修改的購買的貸款應由借款人於2019年9月30日開給葉( )的本票證明。葉注“) 作為附件 A附後。

(C)YE同意免除截至本協議日期已購買貸款的 $31,405,517.85，以及與此相關的所有到期和應付利息，以及截至本協議日期應支付的所有費用。

第節第3節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第批准《葉氏筆記》。YE票據現由借款人在各方面予以批准及確認，除按本文所述合併及修改外，YE票據將維持不變，並具全面效力。YE票據由擔保和抵押品協議產生的留置權和擔保權益擔保。

第節第4節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第信貸協議修正案。

(A)刪除信貸協議第1.1節所述的 “備用基準利率”的定義，並在其位置添加以下定義：

“備用基本利率“ 是指任何一天的年利率等於10% (10%)。

(B)刪除信貸協議第1.1節中所述的 “適用保證金”的定義，並在其位置添加以下定義：

“適用保證金“是指，對於任何基本利率貸款或歐洲美元貸款或承諾費費率，任何一天的年利率為零% (0.00%)。

(C)刪除信貸協議第1.1節所述的 “付息日期”的定義，並在其位置加上以下定義：

“付息日期“ 是指(A)就任何基本利率貸款而言，即截至2019年12月31日的每一次 3月、6月、9月和12月的最後一天，以及之後的每一次1月、2月、3月、4月、 5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的最後一天，和(B)就任何歐洲美元貸款而言，適用於借款的利息期的最後一天如果歐洲美元借款的利息期超過三個月，則在該利息期的最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後的三個月期間的間隔內發生。

(D)刪除信貸協議第1.1節中所述的 “到期日”定義，並在其位置加上以下定義：

“到期日“是指 2022年9月30日或根據本協議條款終止承諾的任何較早日期。

(E)現修改《信用擔保協議》第1.1節，在其正確的字母順序中增加以下新定義：

“重組協議“ 在第7.1(O)節中定義。

(F)現將信貸協議的6.1節全部刪除，並將替換為：

“第 6.1節

[已保留]”

(G)現修改信貸協議第7.1節，增加一個新的(O)款，，內容如下：

“(O) 截至2019年9月30日的所有重組交易(定義見本協議各方及其他各方之間的重組與交換協議)的失敗(重組協議》))，包括票據交易所和COD 修正案(各自定義見重組協議)，將於 2020年9月30日或之前完成並生效。

(H)現將信貸協議第9.1(A)(Ii)條全部刪除，並將其替換為：

“(Ii)如果致行政代理，致Ye Investment LLC c/o Red Mountain Capital Partners LLC，10250 Constellation Blvd，Suite2300，Los Angeles，CA 90067，收件人：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag)；

(I)現將信貸協議第9.1(A)(Iii)條全部刪除，並將其替換為：

“[已保留]”

(J) 貸款文件中對信貸協議的所有引用均指經修改的信貸協議。

(K)經本協議修訂後，貸款文件中的所有條款、契諾和條款均已獲得批准和確認，並將保持完全效力和最初書面的效力。

(L)除經修改的和在此修改的以外，貸款、信貸協議和其他貸款文件以及YE、借款人和擔保人在這些文件下的義務應保持不變，並且完全有效和有效。

(M)借款人和葉雙方同意，借款人無權根據調整後的LIBOR利率選擇利率。

(N)借款人同意不得根據信貸協議簽發信用證。

(O)借款人和葉同意，出於所得税目的，本協議中規定的購買貸款的修改應被視為購買貸款的重大修改，導致將購買的貸款交換為在實物或程度上與財政部法規1.1001-3(B)節所指的修改後的票據有實質性差異的工具。

(P)借款人同意不會根據信貸協議提供額外貸款 (包括以再借款的方式)。

第節第5節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3沒有新的債務。

(A)借款人和葉在此承認並同意，葉本票證明的債務與證明所購貸款的本票相同 (“原始票據“)，並替換原始票據，而不對其進行任何更新、註銷、取消、付款或償付，但本協議另有規定，包括免除債務和改變利率。原始備註已全部被YE備註取代。本協議或YE備註中包含的任何內容不得：

(I)將被視為取消、清償或構成由擔保和抵押品協議或其他貸款文件擔保或由原始票據證明的債務的償付或清償；

(Ii)就借款人在貸款文件或原始附註項下的任何義務提出任何抗辯、抵銷、取回權、索賠或反索賠；

(Iii)構成新的或額外的債務，或構成借款人在原有票據或貸款文件項下的義務的更新；

(Iv)是否構成貸款的再墊款；或

(V)證明除相同本金債務外的任何本金債務由原始票據證明，並由擔保和抵押品協議及其他貸款文件擔保。

(B)向借款人特此(I)批准並確認擔保和抵押品協議及其他貸款文件中包含和產生的留置權和擔保權益；(Ii)同意本協議中包含的任何都不打算或不得損害擔保和抵押品協議和其他貸款文件中包含和產生的留置權或擔保權益，繼續擔保已購買的經修改的貸款。

第節第6節、第3節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第6節、第其他陳述和保修。借款人表示，保證和承諾：(A)不存在僅因簽訂本協議而產生的對修改後的購入貸款、本協議、信貸協議、擔保和抵押品協議或 Ye票據的抵銷、反索賠或抗辯，和(B)借款人完全有權、授權和合法有權執行本協議，並遵守和遵守本協議的所有條款。

第節7、第一節、第二節、第二節批准。每個擔保人在下面簽字，在此同意並同意本協議，並批准並確認本擔保和抵押品協議以及其為當事人的每一份其他貸款文件中規定的所有條款和規定(因為每一份貸款文件在本協議的日期被修改或以其他方式修改)，每個擔保人同意他們在此類協議項下各自的義務和責任除本協議修改和修訂外，信貸協議以及 YE、借款人和擔保人在該協議項下和貸款方面的各自義務應保持不變，並且完全有效。

第節 8、進一步的保證。為充分實現本協議的目的，借款人應隨時或不時應葉某的要求，簽署和交付該等進一步的文件，並作出葉某可能合理的要求的其他行為和事情，但不得增加或減少借款人在本協議或貸款文件項下的權利。

第節 9.第一節：第二節：第二節：第三節：第三節通知。本合同項下的所有通知或其他書面通信應按照信用證協議的第9.1條交付。

第節 10、。已定義個術語。本協議中未定義的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。

第節第11節、第一節、第二節、沒有合資企業或合作伙伴。借款人和葉打算在本合同項下和其他貸款文件項下建立的關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。本協議或本協議中的任何內容均無意在借款人和YE之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃、或共同租賃關係，也不向YE授予抵押品中除抵押權人、受益人或貸款人以外的任何權益。

第節 12、兩人組、三人組、三組組、三組組、組組、組修改，放棄寫作。本協議或YE票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修正、延期、解除、終止或豁免，借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非其書面形式應由被強制執行的一方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且為此目的，除非本合同另有明確規定，否則在相同、相似或其他情況下，向借款人發出的通知或向借款人提出的要求不應使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。

第節 13.第一節：第二節：第三節標題。本協議中的章節標題僅供參考，並不構成本協議的一部分，用於任何其他目的。

第節 14.中國政府、中國政府、中國政府。完整的協議。本協議、YE票據和其他貸款文件包含本協議雙方和雙方就本協議和擬進行的交易達成的完整協議，借款人和YE之間所有此等各方之間或之間的所有先前協議(無論是口頭或書面的) 被本協議和其他貸款文件的條款所取代。

第節第15節、第三節、第二節、繼任者和分配。只要本協議中提到本協議中的任何一方，此類提及應被視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。本協議中由借款人或代表借款人的所有契諾、承諾和協議均應使 YE的各自的法定代表人、繼承人和受讓人受益。

第節 16.中國政府、中國政府、中國政府。沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容均無意也不應視為創建或授予非本協議當事人的任何第三人的任何權利，無論其是否作為第三方受益人，除非本協議另有明確規定。

第節17、三個字、一個字、字字、字字。可分割性。在可能的情況下，本協議的每項條款和每一份其他貸款文件應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款或任何

第節 18.第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第三節治理法律。本協議應按照信用證協議第9.9節的條款和規定進行管理。

第 19節，由陪審團審理，由陪審團審理，由審判團審理，由陪審團審理，由審判團審理，由陪審團審理，由陪審團審理。借款人和葉特此同意不選擇由陪審團審理任何可由陪審團審理的權利問題，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或今後仍存在。本放棄陪審團審判的權利是借款人和YE在知情和自願的情況下作出的，其目的是分別涵蓋否則將產生陪審團審判的權利的每個實例和每個問題。借款人和YE在此授權在任何訴訟中提交此段的副本，作為另一方放棄此的確鑿證據。

第節 20.第一節：第二節：第三節：第二節對等方。為便於執行，本協議可以在方便或需要的情況下以任意數量的對等方簽署。各方或其代表的簽名不一定要出現在每個副本上，或者需要約束任何一方的所有人員的簽名都不一定出現在每個副本上。所有對應方應共同構成單一文書。在進行本協議的證明時，無需出示或説明超過份包含本協議各方各自簽名或代表本協議各方簽名的副本。任何副本的任何簽名頁均可從該副本分離，而不會損害其上簽名的法律效力，然後將附加到與其相同的另一個副本，但附加簽名頁除外。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次規定的日期起，借款人和YE已簽署本協議。

借款人：

尤馬能源公司		尤馬勘探生產公司


作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名：安東尼·C·施努爾		姓名：安東尼·C·施努爾
職務：臨時首席執行官		職務：臨時首席執行官


金字塔 Oil LLC		戴維斯石油公司


作者：/s/ Anthony C.Schnur		作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名：安東尼·C·施努爾		姓名：安東尼·C·施努爾
職務：臨時首席執行官		職務：臨時首席執行官

貸款人：
YE投資有限責任公司
作者：Red Mountain Capital Partners LLC，其管理成員

作者： /s/Willem Mesdag
姓名：威廉梅斯達格
職務：管理合作夥伴

以下籤署的確認並同意根據本協議修訂信貸協議和貸款文件，並同意以下簽字人在擔保和抵押品協議項下的責任，以及它作為一方(統稱為 )的其他貸款文件(因為每個貸款文件在本協議的日期被修改或以其他方式修改)的責任，簽署人在此確認並同意根據本協議修改信貸協議和貸款文件，並同意以下簽字人在擔保和抵押品協議項下的責任，並同意以下簽字人在本協議項下承擔的責任擔保人文件“)不受本協議或與之相關的任何其他文件的影響，特此全面批准擔保人文件，並確認擔保人文件目前並將繼續完全有效。

擔保人：

戴維斯石油收購公司


作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名：安東尼·C·施努爾
職務：臨時首席執行官


尤馬公司(The Yuma Companies，Inc.)


作者：/s/ Anthony C.Schnur
姓名：安東尼·C·施努爾
職務：臨時首席執行官

附件A

您注意

(附於此 )

備註

2019年9月30日

收到的價值如下：簽署人：尤馬能源公司、尤馬勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司和戴維斯石油公司。( “借款人“，以及每個人 ”借款人“)，在此各自共同和個別承諾向葉氏投資有限責任公司(連同其繼承人和許可受讓人， ”貸款人“)支付貸款人根據截至2016年10月26日的信貸協議向借款人發放的所有貸款的未償還本金總額借款人、各金融機構和葉在信用證協議中規定的日期、金額和地點。各借款人還共同及各別承諾，將按信貸協議中規定的利率、日期和其他方式，不時支付未償還貸款本金的利息，如信貸協議所規定的那樣。在此證明的貸款的未付本金金額將按信貸協議中規定的利率、日期和其他方式支付利息。

貸款人有權在其記錄中記錄每筆貸款的金額和日期，以及與此相關的每筆本金的支付；但任何未能記錄此類信息的情況都不會以任何方式影響任何借款人在信貸協議或本票據項下的任何義務。

此票據只能按照積分協議中的規定進行轉讓。

本票據是信貸協議中提及的票據之一，並有權享受信貸協議的好處。此處使用但未定義的大寫術語具有信用證協議中規定的相應含義。

本票據是作為2016年10月26日由尤馬能源公司、尤馬勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司和戴維斯石油公司出具的某些日期為2016年10月26日的票據的替代(但不是更新)。取消或終止，該等先前票據所代表的債務是借款人的持續債務，各借款人確認並確認，信貸協議項下存在的所有債務應繼續作為信貸協議項下的債務，並在此證明。

本票據受紐約州法律管轄。

[簽名頁面如下]

茲證明，自第一次書寫之日起，每一借款人均已正式籤立並交付本票據。茲證明，每位借款人均已於第一次書寫之日起正式簽署並交付本票據。

尤馬能源公司

	[br}由：*。
	姓名：安東尼·C·施努爾
	職務：臨時首席執行官


	尤馬勘探生產公司


	按：*
	姓名：安東尼·C·施努爾
	職務：臨時首席執行官


	金字塔石油有限責任公司


	按：*
	姓名：安東尼·C·施努爾
	職務：臨時首席執行官


	戴維斯石油公司。
	按：*
	姓名：安東尼·C·施努爾
	職務：臨時首席執行官