美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K

 

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定

 

報告日期： 2019年9月30日

(報告的最早事件日期 )

 

尤馬能源公司

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

 

特拉華州		001-37932		94-0787340
(州或其他公司管轄權 )		(佣金 文件號)		(美國國税局僱主識別號碼 )

 

1177西環路 南，1825套房

德克薩斯州休斯頓 77027

( 個主要執行機構地址)(郵編)

 

(713) 968-7000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

 

	(前姓名或 前地址，如果自上次報告後更改)

 

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 規定的 備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

	⬜	根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信
	⬜	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料
	⬜	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信
	⬜	根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13e-4(C)條，啟動前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個 類的標題	交易 個符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股， 每股面值0.001美元	尤馬	紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記表示 註冊人是根據 1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則 12b-2(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A) 節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。。☐

 

 

項目1.01。將 輸入材料最終協議。

 

重組 和交換協議

 

2019年9月30日，Yuma Energy， Inc.RMCP PIV DPC，LP，RMCP PIV DPC，LP， 特拉華州有限合夥企業及其附屬公司 RMCP PIV DPC，LP， RMCP PIV DPC II，LP，RMCP PIV DPC，LP投資者)和Ye Investment LLC，後者是特拉華州的一家有限責任公司，也是Red Mountain(“YE”)的關聯公司， 該公司規定(I)根據貸款 修改協議對 公司的信貸安排進行如下討論的修改(“貸款修改”)；(Ii)證明經修改的票據(定義見下文)的本金為140萬美元、年利率為5釐的 可轉換票據(“可轉換票據”)的期票交換(“票據交換”)， 自2022年1月起按月支付，到期日為2022年12月31日，且可轉換為普通股 股票，每股面值0.001美元。 以每股0.1288668927422美元的轉換價，以及 葉相關取消360588美元的未償還對衝債務；以及(Iii)修訂和重述D系列可轉換優先股的 指定證書( “指定證書”)，以規定將D系列可轉換優先股的轉換價格 公司每股面值0.001美元(“D系列優先股”)從 每股98.7571635美元降至1.44372美元。(Iii)修訂和重述D系列可轉換優先股的 指定證書( “指定證書”)，以規定將D系列可轉換優先股的 轉換價格 公司每股面值0.001美元(“D系列優先股”)從 每股98.7571635美元降至1.44372美元。, 以及某些其他修改 (“COD 修正案”，並與貸款修改 和票據交易所統稱為“交易”)。

 

交易的完成 取決於幾個成交條件，包括(I)獲得公司大多數已發行有表決權的證券 批准《COD修正案》；(Ii)批准發行可轉換後可發行的 普通股 票據(產生 股“)由 公司的大多數有表決權的證券親自或委派代表發行普通股 ，只要有法定人數出席；(Iii)批准由 公司的大多數有表決權的證券親自或委派代表發行普通股 股票(”COD 股“)，只要有法定人數的話；(Iv)批准在轉換D系列優先股 股(”COD 股“)時發行普通股 股(”COD 股“)；(Iv)如果有法定人數，則由親自或委派代表的 公司的多數有表決權證券發行普通股 股(”COD 股“)；(V)本公司、投資者 及YE各自的陳述及保證的準確性及遵守 各自的契諾；(Vi)對 公司並無重大不利影響；(Vii)簽署及交付慣常的 登記權協議(見下文)；及(Viii)簽署及交付慣常的董事會權利協議(見下文 )。

 

重組協議 規定，在執行日期至交易完成的 期間，本公司向第三方徵集替代業務提案、向 第三方提供非公開信息以及與第三方 就替代業務合併提案進行討論的能力將受到一定的 限制，但 例外情況除外。根據重組協議， 替代業務提案是指涉及 收購本公司20%或以上股權 或資產的任何提案。

 

重組協議規定，在若干條款及 條件的規限下，本公司將在合理可行的情況下儘快 召開股東大會，以批准COD 修訂案、發行由此產生的股份及發行COD股份 。

 

重組協議 包括終止日期2019年12月31日，在某些情況下，任何一方都可以 延長終止日期。

 

關於交易的完成，本公司將簽訂慣常的 註冊權協議(“註冊權協議“) 與投資者和YE簽訂的註冊權利協議”) 包含條款，根據該條款， 公司將(除其他事項外)向證券交易委員會(“SEC”)提交註冊聲明，規定 可轉換票據轉換後可發行的普通股股份和D系列優先股轉換後可發行的普通股股份 進行註冊，並就D系列優先股轉換 後可發行的普通股股份進行合作 。

 

關於交易的完成，本公司將簽訂慣例董事會 代表權協議(“董事會權利協議“)與Red Mountain簽訂的《董事會權利協議》包含條款，根據該協議，Red Mountain有權利 但沒有義務提名最多四名董事進入 董事會。

 

此外，關於 交易，本公司和葉詩文同意真誠地 談判修訂和重述的信貸協議(“A&R信貸協議“) 規定(I)本金最高可達200萬美元的未承諾延遲提取定期貸款，(Ii)利率為 10%，按月支付，(Iii)到期日為2022年9月30日 ，以及(Iv)提前償還本金的10%的違約金 。

 

 

重組協議 作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式包含在本報告中， 前面對重組協議的概要描述通過參考該附件進行了完整的限定，在此引用 作為參考。茲提交重組協議，以便向讀者提供有關其 條款的信息。它不打算提供有關雙方的任何其他事實信息 。具體地説，重組 協議中包含的 陳述和擔保中的斷言僅在重組協議日期 作出，在某些情況下，受雙方就簽署重組 協議向對方提供的 機密披露時間表中的信息的限制。 協議中包含的陳述和擔保僅於重組協議日期 作出，並且在某些情況下受雙方提供的與重組 協議相關的 機密披露時間表中的信息的限制。這些披露明細表包含 對重組協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息 。此外， 重組協議中的某些陳述和擔保可能用於在雙方之間分擔風險 ，而不是確定事實。 因此，讀者不應依賴重組協議中的陳述和 擔保，因為 描述的是關於 各方的實際事實陳述。

 

借款 修改協議

 

2019年9月30日，本公司 及其若干子公司(統稱為 )借款人“) 與 葉簽訂了貸款修改協議(《貸款修改協議》)，修訂了出借方、作為行政代理人(以代理身份)的葉 和借款人之間於2016年10月26日簽訂的信貸協議 (”原信貸 協議“)， 經(A)信貸協議第一修正案 和借款基數重新確定(A)修訂或修改後的貸款修改協議(”貸款修改協議“) 經(A)信貸協議第一修正案 和借款基數重新確定(A)和借款基數重新確定(A)修訂或修改的貸款修改協議(”貸款修改協議“) 由貸款人、作為行政代理人的葉 以及借款人之間修訂(B) 截至2018年5月8日的信貸協議和借款基數第二修正案 重新確定，(C)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三次 修正案，(D)截至2018年8月30日的 貸款人、代理人和借款人之間的 有限豁免，以及(E)和截至2019年9月10日的繼任者 代理人和簽發銀行協議 以及通過默認文件 修改或修改的 原始信貸協議(“信貸 協議”)。貸款修改協議除其他事項外，修改了信貸 協議(“經修改的 附註”)項下的未償還貸款，因為它(I)將未償還的 本金餘額從約3280萬美元外加應計 和未付利息和費用減少至140萬美元， 寬免約3140萬美元外加應計和 未付利息和費用，(Ii)將利率提高至 10%。(Iii)將到期日延長至 2022年9月30日，以及(Iv)如果 交易未在2020年9月30日或之前發生，則添加違約事件。

 

貸款修改協議 作為附件10.2包括在此，並通過 引用併入本文。前述《貸款修改協議》 並不聲稱是完整的，其 全文參照該協議進行了限定。

 

投票 協議

 

關於 重組協議，本公司於2019年9月30日簽訂了 投票協議(“(B)與本公司若干 股東訂立“投票協議”，據此，該等實體 同意(其中包括)投票表決彼等各自擁有的所有普通股及 系列D系列優先股，贊成COD 修訂案、發行所產生的股份及發行 COD股份。截至本8-K表格中的當前報告日期， 這些股東在轉換後的基礎上擁有約23%的已發行普通股和 普通股流通股。 根據轉換後的普通股， 這些股東擁有約23%的已發行普通股和 流通股。

 

投票協議作為附件10.3包含在此 ，並通過引用併入本文。投票協議的上述 説明並不聲稱 是完整的，並通過參考此類 協議進行了完整的限定。(= 。

 

第2.03項。 設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排項下的義務 。

 

本當前表格8-K中關於貸款修改 協議的第1.01項中的信息通過引用併入本第 2.03項中。

 

 

項目7.01。 監管FD披露。

 

2019年10月2日，本公司 發佈了一份關於重組協議及擬進行的 交易的新聞稿，該新聞稿 作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式包含，並通過引用併入本文。

 

根據第7.01項提供的當前 表格8-K報告(包括附件99.1)中的信息，不應被視為已根據經 修訂的《1934年證券交易法》第18條(交易所(br}法案“)，或根據該 節承擔責任，且不應被視為在 根據修訂的1933年證券法或 交易法提交的任何申請中通過引用納入，除非該申請中的具體 引用明確規定。通過提交本8-K表的當前報告 並根據第7.01項提供此信息，公司 不承認本 本8-K表的當前報告中的任何信息(包括附件99.1)的重要性，即 FD條例僅要求披露的 信息。

 

第9.01項。 財務報表和證物。

 

 

本報告的8-K表格包括以下展品 ：

 

附件 編號：		描述
10.1		重組和交換 協議日期為2019年9月30日，由Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、 Davis Petroleum Corp.、Red Mountain Capital Partners LLC、RMCP PIV DPC、LP、RMCP PIV DPC II、LP和Ye Investment LLC簽署。(1)
10.2		貸款修改協議日期為2019年9月30日，由Yuma Energy，Inc.、Yuma 勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis 石油公司和Ye Investment LLC簽署。
10.3		Yuma Energy，Inc.與附表A所列股東之間於2019年9月30日簽訂的投票協議 。
99.1		日期為2019年10月2日的新聞稿 。

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排 由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告 。

 

		Yuma Energy， Inc.
		由以下人員提供：	/s/Anthony C. Schnur
		姓名：	安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
日期：2019年10月2日		標題：	臨時首席執行官、臨時首席財務官兼首席重組官