美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易法
(修訂第3號)*
Yuma Energy， Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
98872F 105
(CUSIP 號碼)
紅山資本合夥有限責任公司
收信人：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag)
10250星座大道，2300套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
電話(310)432-0200
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2019年9月30日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注意。以紙質形式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第2頁，共16頁 |
| 1 | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
紅山資本合夥有限責任公司73-1726370 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
413,132股(見第5項) | ||||
| 8 | 共享投票權
無(見第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
413,132股(見第5項) | |||||
| 10 | 共享處置權
無(見第5項) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
413,132股(見第5項) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
23.1%(見第5項) | |||||
| 14. | 報告人類別*
OO TERS有限責任公司 | |||||
| * | 請參閲説明 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第3頁，共16頁 |
| 1 | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
RMCP PIV DPC，第56-2551443頁 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
168,337股(見第5項) | ||||
| 8 | 共享投票權
無(見第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
168,337股(見第5項) | |||||
| 10 | 共享處置權
無(見第5項) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
168,337股(見第5項) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
10.8%(見第5項) | |||||
| 14. | 報告人類別*
PN Sales有限合夥企業 | |||||
| * | 請參閲説明 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第4頁，共16頁 |
| 1 | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
RMCP PIV DPC II，L.P.46-2050813 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
239,595股(見第5項) | ||||
| 8 | 共享投票權
無(見第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
239,595股(見第5項) | |||||
| 10 | 共享處置權
無(見第5項) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
239,595股(見第5項) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
13.4%(見第5項) | |||||
| 14. | 報告人類別*
PN Sales有限合夥企業 | |||||
| * | 請參閲説明 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 共5頁，共16頁 |
| 1 | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
RMCP DPC 有限責任公司80-0898195 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
168,337股(見第5項) | ||||
| 8 | 共享投票權
無(見第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
168,337股(見第5項) | |||||
| 10 | 共享處置權
無(見第5項) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
168,337股(見第5項) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
10.8%(見第5項) | |||||
| 14. | 報告人類別*
OO TERS有限責任公司 | |||||
| * | 請參閲説明 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第6頁，共16頁 |
| 1 | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
RMCP DPC II 有限責任公司46-2041177 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
239,595股(見第5項) | ||||
| 8 | 共享投票權
無(見第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
239,595股(見第5項) | |||||
| 10 | 共享處置權
無(見第5項) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
239,595股(見第5項) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
13.4%(見第5項) | |||||
| 14. | 報告人類別*
OO TERS有限責任公司 | |||||
| * | 請參閲説明 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第7頁，共16頁 |
| 1 | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
RMCP GP 有限責任公司20-4442412 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
168,337股(見第5項) | ||||
| 8 | 共享投票權
無(見第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
168,337股(見第5項) | |||||
| 10 | 共享處置權
無(見第5項) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
168,337股(見第5項) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
10.8%(見第5項) | |||||
| 14. | 報告人類別*
OO TERS有限責任公司 | |||||
| * | 請參閲説明 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第8頁，共16頁 |
| 1 | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
紅山資本管理公司13-4057186 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
413,132股(見第5項) | ||||
| 8 | 共享投票權
無(見第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
413,132股(見第5項) | |||||
| 10 | 共享處置權
無(見第5項) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
413,132股(見第5項) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
23.1%(見第5項) | |||||
| 14. | 報告人類別*
CO公司 | |||||
| * | 請參閲説明 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第9頁，共16頁 |
| 1 | 報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
威廉·梅斯達格 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源**
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美國 公民 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
413,132股(見第5項) | ||||
| 8 | 共享投票權
無(見第5項) | |||||
| 9 | 唯一處分權
413,132股(見第5項) | |||||
| 10 | 共享處置權
無(見第5項) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
413,132股(見第5項) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
23.1%(見第5項) | |||||
| 14. | 報告人類別*
在個人中 | |||||
| * | 請參閲説明 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 共10頁，共16頁 |
| 第1項。 | 安全和發行商。 |
本修正案第3號修訂和補充了附表13D，該附表由(I)特拉華州有限責任公司(RMCP LLC)Red Mountain Capital Partners LLC，(Ii)特拉華州有限合夥企業RMCP PIV DPC，L.P.，特拉華州有限合夥企業RMCP PIV DPC II，L.P.於2016年11月7日提交給美國證券交易委員會(SEC) ，(Iii)特拉華州有限合夥企業RMCP PIV DPC II，L.P.(V)RMCP DPC II LLC，特拉華州的有限責任公司(DPC II LLC)，(Vi)RMCP GP LLC，特拉華州的有限責任公司(RMCP GPü)，(Vii)Red Mountain Capital Management，Inc.，特拉華州的一家公司(RMCM)，以及(Viii)Willem Mesdag，美利堅合眾國的自然人和公民，經其第1號修正案提交給證券交易委員會2019年，關於特拉華州尤馬能源公司的普通股，每股面值0.001美元(普通股)。提交對本附表13D的任何修正案(包括提交本修正案第3號的 )，不應解釋為報告人(如本文定義)承認本附表13D所列事實已發生重大變化，或根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-2條的規定需要進行此類修改。
DPC Funds、DPC LLC、DPC II LLC、RMCP GP和RMCP LLC有時統稱為紅山。紅山、RMCM和Mesdag先生有時統稱為報告人。
| 第三項。 | 資金來源、金額或其他對價。 |
現修訂本附表13D第3項，加入以下資料：
2019年9月30日，尤馬向DPC PIV II發行了37,045股D系列優先股，作為實物股息。
| 第四項。 | 交易目的。 |
現修訂本附表13D第4項，加入以下資料：
下面第6項中陳述的信息在此響應於第4項而通過引用併入本文。
| 第五項。 | 發行人在證券中的權益。 |
現將本附表13D第5(A)和5(B)項修改和重述如下：
| (A)-(B) | DPC PIV實益擁有總計168,337股普通股，約佔已發行普通股的10.8%。(1)DPC PIV擁有所有此類168,337股普通股的唯一投票權或直接投票權，以及唯一處置或直接處置的權力。 |
由於DPC LLC可能被視為控制DPC PIV，DPC LLC可能被視為實益擁有DPC PIV實益擁有的所有普通股，並有權投票或直接投票，或處置或 直接處置所有普通股。因此，DPC LLC可能被視為實益擁有總計168,337股普通股，約佔已發行普通股的10.8% 。
由於RMCP GP可能被視為控制DPC LLC，因此RMCP GP可能被視為實益擁有DPC LLC實益擁有的所有普通股，並有權投票或直接投票，或 處置或直接處置所有普通股。因此，RMCP GP可能被視為實益擁有總計168,337股普通股，約佔已發行普通股的10.8%。
| (1) | 本附表13D中所有所有權百分比的計算都基於截至2019年8月16日已發行的1,551,989股普通股 ，這是Yuma在2019年8月16日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中報告的。此外，在計算DPC PIV II、DPC II LLC、RMCP LLC、RMCM和Mesdag先生各自的所有權百分比時，還包括並實施按Yuma在2019年8月16日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中報告的轉換率發行可轉換股票(如本文定義)。 |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 共11頁，共16頁 |
DPC PIV II實益擁有Yuma(D系列優先股)總計2,136,670股D系列可轉換優先股，每股面值0.001美元。根據尤馬在2019年8月16日提交給證券交易委員會的 10-Q季度報告中所述，D系列優先股的每股股票都可以根據持有人的選擇權在任何時候或在某些強制性觸發事件時轉換為一定數量的普通股 股票，其確定方法是將原始發行價(11.0741176美元)除以截至2019年8月16日的當前轉換價格(當時的轉換價格為98.7571635美元)。假設截至本文日期D系列優先股按上述換算率全部轉換，DPC PIV II將在發行可轉換股票後受益 總共擁有239,595股普通股(可轉換股)，約佔已發行普通股的13.4%。DPC PIV II擁有對所有2,136,670股D系列優先股和所有可轉換股的唯一投票權或直接投票權，以及唯一處置或直接處置該等股份的權力。
由於DPC II LLC可能被視為控制DPC PIV II，DPC II LLC可能被視為實益擁有DPC PIV II實益擁有的所有普通股，並有權投票或指導投票，或 處置或指示處置。因此，DPC II LLC在實施發行後，可能被視為實益擁有總計239,595股普通股，約佔已發行普通股的13.4%。因此，DPC II LLC可能被視為實益擁有DPC PIV II的所有普通股，並有權投票或指導投票，或 處置或指示處置DPC PIV II實益擁有的所有普通股。因此，DPC II LLC可能被視為實益擁有總計239,595股普通股，約佔已發行普通股的13.4%
RMCP LLC實益擁有總計5200股普通股 ，約佔已發行普通股的0.3%。RMCP LLC擁有對全部5200股普通股的唯一投票權或直接投票權，以及唯一處置或直接處置普通股的權力。
由於RMCP LLC、RMCM及Mr Mesdag各自可能被視為控制RMCP GP及DPC II LLC，因此RMCP LLC、RMCM及Mesdag先生可能被視為實益擁有RMCP GP及DPC II LLC實益擁有的所有普通股，並有權投票或直接投票，或處置或直接處置所有由RMCP GP及DPC II LLC實益擁有的普通股。此外，由於每一位RMCM和Mesdag先生可能被視為控制RMCP LLC，RMCM和Mesdag先生可能被視為實益擁有RMCP LLC實益擁有的所有普通股，並有權投票或直接投票，或處置或直接處置RMCP LLC實益擁有的所有普通股。因此，在發行可轉換股票後， RMCP LLC、RMCM和Mesdag先生可能被視為實益擁有總計413,132股普通股，約佔已發行普通股的23.1%。
上述普通股股份生效尤馬於2019年7月3日實施的反向股票拆分，根據該協議，發行1股普通股以換取15股普通股。
除上述 所述由DPC基金及RMCP LLC實益擁有的普通股股份外，任何報告人均不得被視為實益擁有任何普通股股份。
DPC Funds、DPC LLC、DPC II LLC、RMCP GP和RMCP LLC中的每一個都相互確認在一個組中的成員身份，但與RMCM或Mesdag先生一起否認在一個組中的成員資格。RMCM和Mesdag先生中的每一個人都與任何人斷絕在一個團體中的成員身份。
提交本附表13D不得解釋為承認任何報告人是該報告人可能被視為實益擁有的任何普通股 的實益擁有人。在不限制前述句子的情況下，RMCM和Mesdag先生各自放棄對本附表13D中報告的所有普通股的實益所有權。此外，本附表13D的備案不得解釋為承認任何報告人的任何合夥人、成員、董事、高級職員或附屬公司是該合夥人、成員、董事、高級職員或附屬公司可能是的任何普通股的實益擁有人。
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第12頁 頁，共16頁 |
被視為實益擁有。在不限制前述句子的情況下，蒂茨先生拒絕實益擁有本第13D條中報告的所有普通股股票，每個報告人都放棄蒂茨先生可能被視為實益擁有的1,136股普通股股票的實益所有權，這些普通股股票是由於他之前在Yuma董事會任職而向他發行的。
| 第六項。 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
現將第6項修改為包括以下信息：
2019年9月30日，Yuma及其某些子公司與RMCP LLC、DPC基金和Ye Investment LLC、特拉華州有限責任公司(Ye Ye)以及收購高級擔保債務的RMCP LLC的關聯公司簽訂了重組和交換協議(重組協議) ，其中規定(I)修改Yuma的信貸安排(貸款修改協議)，如下所述(Ii)將證明經修訂的票據(定義見 )的本金為140萬美元、年利率為5釐、自2022年12月31日起每月支付的可轉換票據(可轉換票據)交換(票據交易所)，即 可轉換為普通股的股票，換算價為每股0.1288668927422美元，並由Ye取消360,588澳元的相關抵銷額度，該票據的本金為140萬美元，年利率為5%，從2022年1月開始按月支付，到期日為2022年12月31日，即 可轉換為普通股的股票，轉換價格為每股0.1288668927422美元，YE將相關抵銷360,588澳元以及(Iii)修訂和重述D系列可轉換優先股的指定證書 (指定證書)，以規定將D系列優先股的轉換價格從每股98.7571635美元降至1.44372美元，以及某些其他修改( DECOD修正案以及與貸款修改和票據交易所的集體交易)。
交易的完成受幾個成交條件的制約，包括：(I)獲得Yuma的大多數已發行有表決權證券批准COD修正案；(Ii)在法定人數達到法定人數的情況下，由Yuma的大多數有表決權證券親自或委託代表發行可轉換票據(由此產生的股票)後發行的普通股；(Iii)批准由Yuma的大多數有表決權的證券親自或由受委代表發行D系列優先股轉換後可發行的普通股(COD股)，但條件是有法定人數；(Iv)沒有任何 禁令或其他法律限制阻止或使交易非法；(V)Yuma、RMCP LLC、DPC各自的陳述和擔保的準確性以及對其各自契諾的遵守情況；(V)Yuma、RMCP LLC、DPC各自的陳述和擔保的準確性以及對其各自契諾的遵守情況；(V)Yuma、RMCP LLC、DPC各自的陳述和擔保的準確性以及對其各自契諾的遵守情況；(V)Yuma、RMCP LLC、DPC各自的陳述和擔保的準確性及其各自的契諾(Vii)簽署和交付習慣註冊權協議(見下文)；和(Viii)簽署和交付習慣董事會權利協議(見下文)。如果滿足成交條件 並且根據重組協議進行成交，Red Mountain預計將在COD修正案生效後將D系列優先股的股票轉換為COD股票。
假設可換股票據及D系列優先股分別轉換為所得股份及COD股，紅山及其聯屬公司將持有Yuma已發行普通股約90%的股份，並根據重組協議進行結算，這將構成Yuma的控制權變更 Yuma Yuma Yuma及其聯屬公司將持有Yuma已發行普通股約90%的股份，假設可換股票據及D系列優先股分別轉換為相應股份及COD股份，將構成 Yuma的控制權變更。
重組協議規定，在執行日期至交易結束期間，Yuma在向第三方徵集替代業務提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代業務合併提案進行 討論的能力方面將受到 某些限制，但符合慣例的例外情況除外。根據重組協議，替代業務提案是指涉及收購Yuma 20%或更多股權或 資產的任何提案。
重組協議規定，在若干條款及條件的規限下，Yuma將在合理可行的情況下儘快召開 股東大會，以批准COD修正案、發行由此產生的股份及發行COD股份。
重組協議包括終止日期為2019年12月31日，在某些情況下，任何一方均可延長終止日期。
關於交易的完成，Yuma將與RMCP LLC、DPC Funds和YE簽訂習慣註冊權協議(註冊權協議)，其中包含條款，根據該協議，Yuma將(除其他事項外)和 受某些限制，向證券交易委員會提交一份註冊聲明，規定在轉換可轉換票據時可發行的普通股股票和轉換D系列優先股時可發行的普通股股票進行註冊，並在某些包銷發行中進行合作
隨着交易的完成，Yuma將與RMCP LLC簽訂慣常的董事會代表權協議(董事會權利協議)，其中包含RMCP LLC有權但沒有義務提名最多四名董事的條款。2019年9月30日，尤馬董事會(The Board)將董事會規模從三人增加到四人，並任命J.Christopher Teets填補這一空缺。蒂茨先生將被視為RMCP LLP有權在董事會權利協議生效時提名為董事會成員的 四名董事之一。
此外，關於 交易，Yuma和Ye同意真誠地協商修訂和重述的信貸協議(A&R信貸協議)，該協議規定(I)本金最高200萬美元，(Ii)10%的利率，按月支付，(Iii)到期日為2022年9月30日，以及(Iv)提前償還本金的10%的提前還款罰金。
重組協議的上述描述通過引用重組協議全文進行了限定，重組協議作為本附表13D的附件8存檔，並通過引用併入本文。茲提交重組協議，以向讀者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關雙方的任何其他事實 信息。具體地説，重組協議所載陳述及保證所載的斷言僅於重組協議日期作出，並在某些情況下受雙方就簽署重組協議向對方提供的保密披露時間表中的資料所限 。這些披露明細表包含對重組協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外 的信息。此外，重組協議中的某些陳述和擔保可能用於在各方之間分配風險，而不是 確定事實事項。因此，讀者不應依賴重組協議中的陳述和保證，因為這是對雙方的實際事實陳述的描述。
貸款修改協議
2019年9月30日， 作為重組協議的對價，Yuma及其若干子公司(統稱為借款人)與YE簽訂了貸款修改協議(貸款修改協議)，該協議修訂了貸款方、YE作為行政代理(以該身份)和借款人之間於2016年10月26日簽署的信貸 協議(原信貸協議)，經 (A)修訂或修改後，YMA及其若干子公司(統稱為借款方)與YE簽訂了經 (A)修訂或修改的貸款修改協議(貸款修改協議)，修訂日期為2016年10月26日的信貸 協議(原信貸協議)。(B)截至2018年5月8日的信貸協議第二修正案和借款基數重新確定，(C)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三次 修正案，(D)截至2018年8月30日的貸款人、代理人和借款人之間的有限豁免，以及(E)截至2019年9月10日的 與繼任者代理和發行銀行協議((A)至(E)中的協議，默認文件，以及截至2019年9月10日的 協議)；(C)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三次 修訂，(D)截至2018年8月30日的貸款人、代理人和借款人之間的有限豁免，以及(E)截至2019年9月10日的 與繼任代理人和發行銀行協議貸款修改協議 除其他事項外，修改了信貸協議(經修改的票據)下的未償還貸款，因為它(I)將未償還本金餘額從約3280萬美元加上應計和未支付的 利息和費用減少到140萬美元，並免除了約3140萬美元的應計和未付的利息和費用，(Ii)將利率提高到年利率10%，在2019年12月31日之前每季度支付一次，從2020年1月開始按月支付，(Iii)以及(Iv)在其他事件中，如果交易沒有發生在2020年9月30日或之前，則增加了違約事件。
前述對貸款修改協議的描述並不是完整的，而是通過引用《貸款修改協議》全文進行限定的，該《貸款修改協議》作為本附表13D的附件9提交，並通過引用結合於此。
投票協議
關於重組協議，2019年9月30日，Yuma與DPC基金和RMCP LLC簽訂了一項投票協議(投票協議) ，根據該協議，DPC基金和RMCP LLC同意(其中包括)投票表決各自擁有的普通股和D系列優先股的所有股份，贊成COD修正案，發行 由此產生的股份和發行COD股份。
投票協議的前述描述並不完整，僅供參考 投票協議全文，該協議作為本附表13D的附件10存檔，並在此引入作為參考。
容忍協議
於訂立 重組協議前，借款人於2019年9月16日與葉就信貸協議訂立忍讓協議(忍耐協議)。根據寬免協議，葉同意在2019年10月26日或寬免協議較早終止前，不得因信貸協議項下的若干違約及 違約事件而對借款人行使其根據信貸協議或與信貸協議相關的權利及補救。
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第13頁，共16頁 |
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
現將第7項修改為包括以下信息：
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 8 | Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.、Red Mountain Capital Partners LLC、RMCP PIV DPC，LP、RMCP PIV DPC II，LP和Ye Investment LLC之間於2019年9月30日簽署的重組和交換協議(通過引用附件10.1併入Ye Investment LLC，由Yuma Energy，Inc.於10月2日提交給證券交易委員會{br | |
| 9 | Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.和Ye Investment LLC之間於2019年9月30日簽署的貸款修改協議(通過引用Yuma Energy，Inc.於2019年10月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| 10 | Yuma Energy，Inc.與附表A所列股東之間於2019年9月30日簽署的投票協議(通過引用Yuma Energy，Inc.於2019年10月2日提交給證券交易委員會的當前報告中的附件10.3 8-K)。 | |
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第14頁，共16頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2019年10月3日
| 紅山資本合夥有限責任公司 | ||
| /s/Willem Mesdag | ||
| 作者：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| RMCP PIV DPC，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | RMCP DPC LLC，其普通合作伙伴 | |
| /s/Willem Mesdag | ||
| 作者：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| RMCP PIV DPC II，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | RMCP DPC II LLC，其普通合作伙伴 | |
| /s/Willem Mesdag | ||
| 作者：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| RMCP DPC LLC | ||
| 由以下人員提供： | RMCP GP LLC，其管理成員 | |
| /s/Willem Mesdag | ||
| 作者：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| RMCP DPC II LLC | ||
| 由以下人員提供： | 紅山資本合夥公司(Red Mountain Capital Partners LLC)，其管理成員 | |
| /s/Willem Mesdag | ||
| 作者：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 第15頁，共16頁 |
| RMCP GP LLC | ||
| /s/Willem Mesdag | ||
| 由以下人員提供： |
威廉·梅斯達格 | |
| 標題： |
授權簽字人 | |
| 紅山資本管理有限公司。 | ||
| /s/Willem Mesdag | ||
| 由以下人員提供： |
威廉·梅斯達格 | |
| 標題： |
總統 | |
| 威廉·梅斯達格 | ||
| /s/Willem Mesdag | ||
| CUSIP No.98872F 105 | 附表13D/A | 第 頁 共16頁 |
展品索引
| 證物編號： |
展品説明 | |
| 1 | 報告人之間和報告人之間的聯合備案協議，日期為2016年11月7日(通過引用報告人於2016年11月7日提交給證券交易委員會的附表13D附件1合併 ) | |
| 2 | Yuma Energy，Inc.、Yuma Delware Merge子公司、Yuma Merge子公司和Davis Petroleum Acquisition Corp.之間截至2016年2月10日的合併重組協議和計劃 (通過引用附件2.1併入Yuma Energy，Inc.於2016年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中) | |
| 3 | Yuma Energy，Inc.、Yuma Delware Merge子公司、Yuma Merge子公司和Davis Petroleum收購公司之間於2016年9月2日簽署的合併重組協議和計劃的第一修正案(通過引用附件2.1(A)併入Yuma Energy，Inc.於2016年9月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 4 | 2016年10月26日的註冊權協議(通過引用附件10.3併入Yuma Energy，Inc.於2016年11月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 5 | 鎖定協議表格(通過引用附件10.4併入Yuma Energy，Inc.於2016年11月1日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的附件10.4) | |
| 6 | Yuma Energy，Inc.和Red Mountain Capital Partners LLC之間的保密協議，日期為2017年3月2日(通過引用報告人於2017年3月8日提交給證券交易委員會的附表13D/A附件6合併) | |
| 7 | Yuma Energy，Inc.和Red Mountain Capital Partners LLC之間的意向書，日期為2019年9月10日(通過引用報告人於2019年9月11日提交給SEC的附表13D附件7合併) | |
| 8 | Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.、Red Mountain Capital Partners LLC、RMCP PIV DPC，LP、RMCP PIV DPC II，LP和Ye Investment LLC之間於2019年9月30日簽署的重組和交換協議(通過引用附件10.1併入Ye Investment LLC，由Yuma Energy，Inc.於10月2日提交給證券交易委員會{br | |
| 9 | Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.和Ye Investment LLC之間於2019年9月30日簽署的貸款修改協議(通過引用Yuma Energy，Inc.於2019年10月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| 10 | Yuma Energy，Inc.與附表A所列股東之間於2019年9月30日簽署的投票協議(通過引用Yuma Energy，Inc.於2019年10月2日提交給證券交易委員會的當前報告中的附件10.3 8-K)。 | |