美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期：2019年9月30日
(最早報告事件日期)
尤馬能源公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
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特拉華州
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001-37932
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94-0787340
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國家(註冊成立的國家
或其他司法管轄區
)
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*(佣金
文件號)
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(美國國税局
僱主識別號)
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1177西環南，1825套房
德克薩斯州休斯頓77027
(主要執行機構地址)(郵編)
(713) 968-7000
(註冊人電話號碼，含區號
)
如果Form 8-K備案旨在
同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請選中下面相應的複選框：
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☐
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根據證券法(17 CFR 230.425)下的第425條規則
書面
通信
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☐
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根據交易法(17 CFR
240.14a-12)規則14a-12徵集材料
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☐
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根據《交易所
法案》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開業前通信
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☐
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根據《交易所
法案》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13e-4(C)條規定的開業前通信
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根據該法第12(B)條註冊的證券
：
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每個班級的標題
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交易
符號
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股面值0.001美元
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尤馬
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紐約證交所美國有限責任公司
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節
)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司
。
新興
成長型公司☐
如果是一家
新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。。
☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
關於任命J.Christopher Teets為董事會成員的
(The“Yuma Energy，Inc.(
“公司”)
在下文討論的本報告8-K表第5.02項中，
自2019年9月30日起，公司與蒂茨先生簽訂了
賠償協議(“賠償協議”)
根據該協議，公司同意就蒂茨先生作為
董事對他提出的索賠
向他進行賠償賠償協議還
除其他事項外，還規定了在
法律程序中的某些費用預付款權利，只要蒂茨先生承諾償還
預付款(如果後來確定他沒有資格獲得賠償)。
以上
是《賠償協議》重要條款的摘要，其全文由
參考《賠償協議》的全文加以限定，該《賠償協議》作為本報告的附件10.1以表格
8-K的形式包含，並通過引用併入本文。
第5.02項。董事或某些高級職員的離職；
董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償
安排。
2019年9月30日，董事會將董事會規模從
3人增加到4人，並任命J.Christopher Teets
填補這一空缺，這是2019年9月30日的重組和
交換協議(
)所設想的重組
協議》)由公司及其若干子公司、紅山資本合夥有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“紅山”)、RMCP PIV DPC，LP、
特拉華州有限合夥企業和紅山
(“DPC PIV”)附屬公司、
RMCP PIV DPC II，LP、特拉華有限合夥企業和紅山附屬公司(“”)特拉華州一家有限責任公司和Red
Mountain(“YE”)的附屬公司。
蒂茨先生，47歲，自2005年2月以來一直擔任紅山投資管理公司的合夥人。在加入Red
Mountain Capital之前，蒂茨先生是高盛公司(Goldman，
Sachs&Co.)的投資銀行家。在2000年加入高盛公司之前，蒂茨先生曾在花旗集團(Citigroup)的投資銀行部工作。
蒂茨先生目前是
大自然陽光產品公司、馬林商業服務公司和航空運輸服務集團公司的董事會成員。他之前曾在Affirmative的董事會任職
蒂茨先生擁有西方學院的學士學位和理學碩士學位。倫敦經濟學院(London School Of Economics)學位
。尚未確定
蒂茨先生是否會在
董事會的任何委員會任職。
作為重組協議的一部分，本公司
及其若干子公司(統稱為
)於2019年9月30日借款人“)
與
葉簽訂了貸款修改協議(《貸款修改協議》)，修訂了出借方、作為行政代理人(以代理身份)的葉
和借款人之間於2016年10月26日簽訂的信貸協議
(”原信貸
協議“)，
經(A)信貸協議第一修正案
和借款基數重新確定(A)修訂或修改後的貸款修改協議(”貸款修改協議“)
經(A)信貸協議第一修正案
和借款基數重新確定(A)和借款基數重新確定(A)修訂或修改的貸款修改協議(”貸款修改協議“)
由貸款人、作為行政代理人的葉
以及借款人之間修訂(B)
截至2018年5月8日的信貸協議和借款基數第二修正案
重新確定，(C)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三次
修正案，(D)截至2018年8月30日的
貸款人、代理人和借款人之間的
有限豁免，以及(E)和截至2019年9月10日的繼任者
代理人和簽發銀行協議
“默認單據”和通過默認
單據修改或修改的
原始信用協議(“信用
協議”)。貸款修改協議除其他事項外，修改了信貸
協議(“經修改的
附註”)項下的未償還貸款，因為它(I)將未償還的
本金餘額從約3280萬美元外加應計
和未付利息和費用減少至140萬美元，
寬免約3140萬美元外加應計和
未付利息和費用，(Ii)將利率提高至
10%。(Iii)將到期日延長至
2022年9月30日，以及(Iv)如果重組協議未在2020年9月30日或之前完成
，則增加了違約事件。截至9月30日，未向葉支付利息
30, 2019年。葉的唯一成員和經理是紅山。
Teets先生是紅山成員，其資本權益
不到紅山未償還資本權益的10%，有權就紅山於Yuma的權益收取超過
資本50%的回報。Teets先生在貸款
修改協議中的權益的
大約美元價值目前
無法確定。
鑑於重組協議的結束，
公司將簽訂慣常的董事會代表權
協議(董事會權利
與紅山簽訂的《協議》，其中包含
紅山有權但無義務提名
最多四名董事進入董事會的條款。
蒂茨先生與任何其他
人員之間不存在任何
安排或諒解，據此，蒂茨先生被選為本公司董事
。蒂茨先生將是紅山公司根據董事會權利協議指定的
人之一。
第9.01項。財務報表和證物。
此當前報告的表格
8-K包括以下
附件：
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展品編號
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説明
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10.1
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賠償協議表格(通過引用附件
10.2併入註冊人於2016年11月1日提交給委員會的8-K表格當前報告中)。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的
要求，註冊人
已正式授權以下籤署人
代表其簽署本報告。
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尤馬能源公司
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由：
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/s/
Anthony C.Schnur
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名稱：
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安東尼
C.Schnur
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日期：
2019年10月4日
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標題：
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臨時
首席執行官、臨時首席財務官和首席重組官
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