Blueprint

展品10.1

執行版本

已修訂並重述

信用協議

日期截至2019年11月27日

尤馬能源公司

尤馬勘探生產公司

金字塔石油有限責任公司

和

戴維斯石油公司

作為借款人

葉投資有限責任公司，

作為貸款人

和

管理代理

目錄表

初步聲明		1
文章 i	定義	2
第1.1條	定義了個術語	2
第 1.2節	[已保留]	13
第1.3節	一般術語；施工規則	13
第1.4節	會計術語和確定；公認會計原則	13
第 1.5節	石油和天然氣定義：	13
第 1.6節	天的時間：	13
第 1.7節	修改和重述；在生效日期分配貸款。	13
第二條第二條	學分	14
第2.1節	承付款	14
第2.2節	借款和借款	14
第2.3節	申請借款	14
第 2.4節	[已保留]	14
第 2.5節	為借款提供資金：	14
第 2.6節	償還貸款；利息；債務證明	15
第 2.7節	提前還款貸款	15
第 2.8節	税收徵管	15
第 2.9節	處置生產收益	16
第 2.10節	付款一般為	16
第 2.11節	交換購買的貸款。	16
第三條	陳述和保修	17
第3.1節	組織；權力	17
第3.2節	授權；可執行性	17
第3.3節	審批；無衝突	17
第3.4節	財務狀況	17
第3.5條	屬性、標題、等	17
第3.6節	訴訟和環境問題	18
第3.7節	遵守法律和協議	18
第3.8條	投資公司地位；其他法律	18
第3.9節	賦税	18
第3.10節	ERISA 合規性	18
第3.11節	保險	19
第3.12節	保證金規定	19
第3.13節	子公司；股權利息	19
第3.14節	反洗錢和反恐金融法	19
第3.15節	披露	19
第3.16節	安全文檔	19

第 3.17節	[已保留]	20
第3.18節	繁重的義務	20
第 3.19節	勞工很重要。	20
第 3.20節	[已保留]	20
第 3.21節	[已保留]	20
第 3.22節	物業維護：	20
第 3.23節	天然氣失衡，提前還款	20
第 3.24節	產品的市場營銷	21
第 3.25節	[已保留]	21
第 3.26節	辦公地點和辦公地點	21
第 3.27節	[已保留]	21
第 3.28節	反腐敗法律	21
第 3.29節	制裁法律	21
第四條	條件	22
第4.1節	生效日期	22
第4.2節	每個積分事件	23
文章 V	肯定的公約	24
第5.1節	財務報表和其他信息	24
第5.2節	重大事件通知	25
第5.3條	存在；經營；政府批准	25
第5.4節	支付債務	25
第5.5條	保險	25
第 5.6節	賬簿和記錄；檢查權利。	25
第5.7節：	遵守法律：	26
第5.8節：	使用收益：	26
第5.9節：	環境事項：	26
第5.10節：	物業的運行和維護。	26
第 5.11節	儲備報告：	27
第 5.12節	標題信息：	28
第 5.13節	[已保留]	28
第 5.14節	保持良好狀態	28
第 5.15節	存款個賬户：	28
第 5.16節	進一步擔保；額外的抵押品或擔保人。	28
第六條	負公約	29
第 6.1節	留置權：	29
第 6.2節	根本變化	29
第 6.3節	處置財產：	30
第 6.4節	投資、貸款、墊款和擔保。	31
第 6.5節	營銷活動：	31
第 6.6節	限制支付：	31
第 6.7節	與關聯公司的交易：	32
第 6.8節	業務性質的變化；業務性質；國際運營	32
第節6.9	限制性協議：	32
第 6.10節	限制對某些文件的修改：	32
第 6.11節	租約限制	32
第 6.12節	天然氣失衡、按需付費或其他預付款。	32
第 6.13節	其他存款帳户：	32

第七條	默認事件	33
第7.1節	默認事件	33
第 7.2節	應用收益	34
第八條	管理代理	35
第8.1條	任命和權限	35
第8.2節	作為貸款人的權利	35
第8.3節	免責條款	35
第8.4節	由管理代理依賴	36
第8.5條	[已保留]	36
第8.6節	行政代理辭職	36
第8.7節	在管理代理上不可靠	36
第8.8節	[已保留]	36
第8.9條	執法	36
第8.10節	行政代理可以提交索賠證明	37
第8.11節	抵押品和擔保事項	37
第 8.12節	[已保留]	37
第 8.13節	信用投標	37
第九條	其他	38
第 9.1節	通知；有效性；電子通信	38
第節9.2	豁免；修訂	38
第 9.3節	費用；賠償；損害豁免	39
第9.4節	繼任者和分配	39
第9.5條	生死存亡	40
第9.6節	對口單位；一體化；有效性；電子執行	40
第9.7節	可分割性	40
第9.8節	抵銷權	40
第 9.9節	適用法律；管轄權；等等。	41
第9.10節	放棄陪審團審判	41
第9.11節	標題	41
第9.12節	處理某些信息；保密	41
第9.13節	利率限制	42
第9.14節	[已保留]	42
第9.15節	洪水保險條款	42
第9.16節	[已保留]	42
第 9.17節	各方的最終協議：	42
文章 X	借款代理	43
第 10.1節	借款機構撥備：	43
第 10.2節	放棄代位求償權	43

日程表

附表1.1(B)	物料子公司
附表3.5(A)	屬性；標題
附表3.5(B)	材料租賃
時間表3.11	保險
附表3.13	子公司；股權權益
附表3.22	物業的維護
附表3.23	氣體失衡
時間表3.24	銷售生產銷售。
附表3.26(A)	營業地點和辦公地點：
附表3.26(B)	營業分支機構和辦公地點：
附表6.1	現有留置權 *
附表6.4	允許的投資
附表6.9	限制性協議：

三件展品

附件A	附註的格式
附件 B：	借閲申請表
展品 C：這是一件很簡單的事。	合規表證書

本修訂和重述的信貸協議日期為2019年11月27日，由特拉華州的Yuma Energy，Inc. (“Yuma Energy“)，Yuma勘探和生產公司， Inc.，特拉華州一家公司(”Yuma E&P“)，金字塔石油有限責任公司，一家加州有限責任公司 (”金字塔“)，和戴維斯石油公司，特拉華州一家公司 (”Davis“，連同Yuma Energy，Yuma E&P和金字塔，”借款人“)，以及各自的特拉華州有限責任公司 (“YE” 或“貸款人”)，以及行政代理人(以這種身份，稱為“行政代理人”)。

初步聲明

鑑於，截至2019年9月10日，YE收購了借款人的所有未償還貸款和其他義務(“購買的貸款”)，該貸款協議的日期為2016年10月26日，由貸款方、作為行政代理的法國興業銀行和借款方經(A)第一方修訂或修改的貸款方( “原始信貸協議”)規定的所有未償還貸款和其他義務(“已購買的貸款”)獲得。借款人的所有未償還貸款和其他義務(“已購買貸款”)，經(A)第一方修改或修改後，由貸款方、作為行政代理的法國興業銀行和借款方獲得。(B)截至2018年5月8日的信貸協議第二修正案和借款基數重新確定，(C)截至2018年7月31日的信貸協議豁免和第三修正案，(D)截至2018年8月30日的有限豁免，在貸款方、行政代理和借款人之間的每個案件中，以及(E)截至2019年9月10日的繼任代理和開證行協議，和(F)葉氏與借款人於2019年9月30日簽訂的貸款修改協議(《貸款修改協議》)(第(A)至(F)項中的協議， “默認文件”，以及按默認文件修改或修改的原信貸協議，即 “信貸協議”)；

鑑於，2019年9月30日，葉和借款人簽訂了貸款修改協議，其中將購買的貸款的本金金額降至1400000美元；

鑑於貸款人和借款人希望按照下文規定的方式修改和重述信貸協議及其相關的貸款文件，以增加一項額外的優先擔保延遲提取定期貸款貸款，本金總額為200萬美元(2,000,000美元)，提款由貸款人自行決定，到期日為2022年9月30日，年利率為10%。

因此，在考慮到前述規定和本協議規定的相互契約後，雙方同意如下：

文章我

定義

節 1.1*。已定義個術語。本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：

“管理代理“在本協議的前言中定義了。

“管理調查問卷“是指管理代理提供的表格中的管理調查問卷。

“預付款合同“ 是指任何借款方(A)收到或有權(直接或間接)收到任何付款(”預付款 “)，用於支付從任何貸款方擁有的石油和天然氣財產生產或將生產的碳氫化合物的購買價格，且該預付款是或將在實際向交付產品之前支付或將在實際交付給之前支付的或(B)授予購買者選擇權或拒收權以代替付款，並且在上述任何一種情況下，預付款在出售時作為或將作為此類碳氫化合物的全額付款使用，而交付或將用於支付僅為購買價格的一部分或該等氫化合物的百分比或份額支付的款項。或(B)授予購買者接收該等碳氫化合物以代替付款的選擇權或權利，並且在上述任何一種情況下，預付款用於或將作為該等碳氫化合物在出售時的全額付款，而交付或將用於支付僅為購買價格的一部分或該等碳氫化合物的某一百分比或部分的付款但在任何天然氣銷售或採購合同或任何其他類似合同中包括標準的“不收即付”條款，其本身並不構成此類合同中的預付款合同。

“附屬公司“是指在任何時候直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制指定人員、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人，指與指定人員有關的另一人，或由指定人員間接控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理“是指統稱的管理代理和隨後命名的其他代理；而”代理“應指管理代理或上下文要求的其他代理。

“協議“是指在任何日期，本修訂和重新簽署的信貸協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改並在該日期生效。

“《反腐敗法》的定義見 3.28節。

“反恐怖主義法“的定義見 3.14節。

“適用法律“是指，對於任何人，(X)任何政府當局適用於該人或其任何財產的法律、法規、條約、條例、規則、條例、規定、限制、許可、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y) 該人為當事一方或由所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令和法令

“指定出借人“在第 9.4(B)節中定義。

“可用期“ 是指自生效日期起至延遲的提取到期日為止的一段時間。

“基本利率“在中使用時，指貸款或借款的利息為每年10%(10%) ，但可轉換票據的本金金額為每年5%(5%)，應在各自的利息支付日期支付。

“借款人“和 ”借款人“的定義見本協議的前言。

“借款“是指在同一日期發放、轉換或延續的貸款。

“借用代理“指尤馬能源。

“借款請求“是指借款代理根據第2.3節代表任何借款人提出的借款請求。

“營業日“是指任何不是週六、週日或其他日期的日，在這一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉。

“任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務要求在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額

“資本租賃“就任何人士而言，指根據公認會計原則，本應或本應記錄為資本租賃的所有租賃，在有責任支付租金的人士(不論或有以其他方式)的資產負債表上記錄為資本租賃。

“意外事件“是指任何在徵用權下，或通過譴責或類似的訴訟，任何借款人或任何子公司的任何財產的損失、傷亡或其他損害，或任何國有化任何公平市場價值超過500,000美元的財產。

“控制權變更“是指發生下列任何情況：(A)除 Yuma Energy以外的任何借款人不再直接或間接成為Yuma Energy的全資子公司；(B)Yuma Energy持有人不再直接或間接實益擁有和控制Yuma Energy普通股至少30% 的已發行和已發行普通股， (C)以集團身份行事的任何人或兩人或兩人以上貸款人及其關聯公司以外的其他應直接或間接收購，實益擁有(根據美國證券交易委員會1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)在完全稀釋的基礎上持有已發行的尤馬能源普通股30%或更多(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)或(D)佔據尤馬能源董事會的多數席位(空缺席位除外 ) 由人佔，或(D)在尤馬能源董事會的多數席位(空缺席位除外)中由人全部稀釋後持有(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)或(D)佔據尤馬能源董事會的多數席位(空缺席位除外)。生效日期也不是 (Ii)由尤馬能源董事會提名或任命的能源。

“法律變更“是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或任何政府當局在管理、解釋、執行或適用方面的任何更改；或(C) 提出或發佈任何請求、規則、準則或指令 (無論是否有

“抵押品“是指借款方的任何財產，據稱根據任何擔保文件授予以行政代理的為擔保債務持有人利益的擔保權益。

“承諾“是指貸款人承諾購買的貸款本金總額不超過140萬否/100美元(1,400,0000美元)和延遲提取定期貸款(由貸款人自行決定)，本金總額不超過200萬美元(2,000,000美元)(”延遲提取貸款承諾“)。

“商品交易法“ 指不時修訂的商品交易法(7 U.S.C.§1 et q.)和任何後續法規。

“合規證書“ 指實質上採用附件C形式的證書。

“控制“是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和 “控制”具有相關的含義。

“控制協議“是指一個或多個存款帳户控制協議或證券帳户控制協議(或類似協議)(視情況而定)，由適用的貸款方、行政代理和開立該帳户的相關金融機構簽署的形式和實質合理地令管理代理滿意的協議。該協議應在適用貸款方的存款賬户和/或證券賬户(在每個情況下，排除賬户除外)中為擔保當事人的利益，提供以行政代理為受益人的完善留置權的優先。

“受控帳户“是指受控制協議約束的每個存款帳户和證券帳户。

“可轉換貸款“在第 2.11節中定義。

“可轉換票據“在第 2.11節中定義。

“信貸協議“在本合同的初步聲明中進行了定義。

“信用風險“是指此時貸款人未償還貸款的本金總額。

“戴維斯“在本文的前言中定義。

“債務人救濟法“指美利堅合眾國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。

“延遲提取到期日日期“是指關於延遲提取定期貸款的2022年9月30日，或根據本協議條款終止承諾的任何較早日期。

“延遲提取定期貸款“ 在第 2.1(A)節中定義。

“披露事項“指在尤馬能源公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露的行動、訴訟和程序以及環境事項。

“處置“，就任何財產而言，是指任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置。術語“處置”和 “處置 ”具有相關含義。

“不合格股權權益“是指根據條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期或可強制贖回(僅針對不是以其他方式被取消資格的股權的股權)的任何股權(但僅針對不是被取消資格的股權的股權除外)的任何股權，是指根據的條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時到期或可強制贖回的任何股權( 不是以其他方式被取消資格的股權的股權除外)(Ii)可根據持有人的選擇權贖回(不包括以其他方式不符合資格的股權的股權權益)，(br}全部或部分，(Iii)規定定期付款或現金或其他財產股息，或(Iv)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權權益，在每種情況下，就本協議而言，任何時候視為未償還的不合格股權的金額將是借款人及其子公司在此類股權到期時或根據此類股權的任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計的股息。

“美元“或 ”$“ 是指美國的合法貨幣。

“DPAC“指戴維斯石油收購公司，特拉華州的一家公司。

“生效日期“是指滿足第4.1節中規定的條件的日期(或根據第9.2節免除的日期)。

“環境法“是指以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關的所有適用法律，包括經修訂的1990年石油污染法 (”OPA“)、經修訂的 ”清潔空氣法“、1980年”綜合環境、反應、賠償和責任法“(”CERCLA“) 。經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的1970年《職業安全與健康法》、經修訂的《1976年資源保護和回收法》(簡稱《RCRA》)、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案和再授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》，以及其他環境養護或保護。經修訂的《危險材料運輸法》，以及其他環境養護或保護。經修訂的聯邦水污染控制法，經修訂的《職業安全與健康法》，經修訂的《安全飲用水法》，經修訂的《有毒物質控制法》術語“油”應具有“環境保護法”中規定的含義，術語“有害物質”和 “釋放”(或 “受到威脅的釋放”)具有“環境影響與責任法案”中規定的含義，術語“固體廢物”和“處置”(或 “處置”)具有“環境影響報告書”中規定的含義，術語“石油和天然氣廢物”應具有“石油和天然氣廢物”一詞91.1011節中規定的含義。但是，如果(A) 修改《海外保險法》、《經濟、社會、文化權利國際公約》或91.1011條中的任何一項，以擴大其定義的任何術語的含義，則此類更廣泛的含義應在此類修訂生效日期之後適用，以及(B)借款方的任何財產所在的州或其他司法管轄區的法律範圍內應確立“石油、危險”的含義 , “ ”處置“或”石油和天然氣廢物“的範圍超過”環境保護法“、”環境影響報告法“、”資源保護法“或第 91.1011節規定的範圍，應適用此類更廣泛的含義。

“環境責任“ 是指任何貸款方直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)暴露於任何危險材料，任何危險材料，違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)暴露於任何危險材料，任何危險材料，或基於以下原因而直接或間接承擔的任何責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，(D)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置對上述任何承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權“是指股本、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA“ 指1974年的”僱員退休收入保障法“ 。

“ERISA附屬公司“是指任何行業或企業(無論是否合併)，與任何借款人一起，根據IRC第 414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和IRC第412節而言，根據IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主。

“ERISA事件“是指(A) 《ERISA》第4043條或根據該條發佈的有關養老金計劃的條例所定義的任何”可報告事件“(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或任何多僱主計劃處於 430節所指的危險或危急狀態；(B)確定任何養老金計劃為風險計劃，或任何多僱主計劃處於 430節所指的危險或危急狀態，(B)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或任何多僱主計劃處於 430節所指的危險或危急狀態。(C)任何借款人或任何ERISA 附屬公司根據ERISA第四章承擔的任何責任(尚未到期的PBGC保費除外)；(D)任何借款人或任何 ERISA附屬公司收到PBGC或計劃管理人發出的關於終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或發生構成理由的任何事件或條件的任何通知 (E)任命受託人管理任何養老金計劃；(F)在任何借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條規限的養老金計劃，而該實體是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或任何借款人或任何ERISA附屬公司停止運營，這將被視為退出養老金計劃；(F)任何借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的實體(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或任何借款人或任何ERISA附屬公司停止運營，將被視為退出(G) 任何借款人或任何ERISA附屬公司部分或全部退出任何多僱主計劃或多僱主計劃破產的通知；或(H) 根據ERISA第 4041或4041A條採取任何行動終止任何養老金計劃。

“默認事件“在第 7.1節中定義。

“除外賬户“是指僅用於以下一個或多個目的的存款賬户：(I)支付工資並扣繳税款與之相關的其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工薪酬(包括工資、工資、福利和費用報銷)，(Ii)繳税，包括銷售税，或(Iii)作為代管賬户或作為信託賬户，以造福於個人的利益(包括工資、工資、福利和費用報銷)，(Ii)納税，包括銷售税，或(Iii)作為代管賬户或作為受託或信託賬户，以造福於個人但在任何情況下，任何借款人或任何子公司的主要經營賬户、收入賬户或收款賬户中的任何都不構成排除的賬户。

“免税“是指對收款人或對收款人徵收的任何税，或需要從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税： (A)對淨收入徵收或以淨收入(但面值為 )、特許經營税和分行利得税計算的税，在每個案例中，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處，或在的情況下，徵收這種税(或其任何政治分區 )或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，根據法律對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款或承諾的適用利息徵收的美國聯邦預扣税，自(I)貸款人在此類貸款或承諾中獲得該權益之日起生效，或(Ii)在(I)貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益之日生效根據第2.8節，有關此類税款的金額應在貸款人成為本協議當事人之前立即支付給貸款人，或在貸款人變更其貸款辦事處之前立即支付給貸款人，(C)該收款人未能遵守第2.8(G)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“執行命令“在第 3.29節中定義。

“貸款“是指在此基礎上作出的承諾和信貸延期。

“FATCA“指截至本協議之日的IRC第 1471至1474條(或任何實質上可比且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的美國財政部法規或美國國税局對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及與執行有關的任何政府間協議

“聯邦基金有效利率“是指在任何一天，由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的，則為平均利率對於管理代理從它選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人收到的此類交易的該日報價的下一個百分之一(1%)。

“財務官“指借款代理的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“外國官員“在 3.28節中定義。

“FRB“是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會美國。

“籌資規則“是指與養老金計劃和多僱主計劃的最低繳費有關的要求 (包括任何分期付款)和多僱主計劃(視情況而定)，並載於IRC第412、 430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305 節。

“GAAP“是指在美國被普遍接受的會計原則。

“政府批准“ 是指由任何政府當局或向任何政府當局採取的任何行動、命令、授權、同意、批准、權利、特許、許可證、租賃、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、備案或註冊。

“政府當局“ 是指美利堅合眾國政府或其任何政治區的政府，無論是州、地區還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府要求“ 指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、授權或其他指令或現行有效的要求，包括但不限於環境法律、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“任何個人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式(直接或間接)為任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務提供擔保的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，或具有擔保經濟效果的義務。(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付) 該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務以向該等債務或其他義務的擁有人保證支付該等債務或其他義務，(C)維持營運資金，主要債務人的股本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償還該債務或其他義務，或(D)作為賬户方就向支持該債務或義務出具的任何擔保函支付該債務或其他義務；但是，保函一詞不包括在正常業務過程中對託收或者存款的背書。

“擔保和抵押品協議“是指借款人和擔保人簽訂的以行政代理為受益人的擔保和抵押品協議，其形式基本上與生效日期的形式相同。擔保和抵押品協議是指借款人和擔保人為行政代理簽訂的擔保和抵押品協議，其實質形式與生效日期相同。

“擔保人“是指(A)Yuma Energy除任何借款人以外的每一家重要子公司，以及(B) 根據第 5.16節為債務提供擔保的每家子公司。

“危險材料“ 是指所有有毒、腐蝕性、易燃易爆、易爆、致癌、致突變、傳染性或放射性物質或廢物，以及所有其他危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢物、原油及其任何成分、餾分或衍生物、石棉或石棉含物質、多氯聯苯傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法受管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“碳氫化合物權益“ 指現在或以後在石油和天然氣租賃、石油、天然氣和礦產租賃、或其他液態或氣態碳氫化合物租賃、礦業費權益、凌駕於特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益之間的所有權利、所有權、權益和產業，包括任何保留的或任何性質的剩餘權益。除非本文另有説明，否則所提及的術語“碳氫化合物權益”應指任何借款人和/或子公司的碳氫化合物權益(如上下文所需)。

“碳氫化合物“是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴以及由此提煉或分離的所有產品。

“任何人的“負債”不重複地指(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務；(B)該人以債券、債券、票據或類似工具證明的所有義務；(C) 該人通常支付利息的所有義務；(D) 該人根據有條件出售或其他與財產有關的所有權保留協議承擔的所有義務(E)該人就財產或服務的延期購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的逾期未超過75天的應付帳款)；。(F)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利以其擔保)的其他人的所有債務，或該等債務的持有人對該人所擁有或取得的財產有留置權擔保的其他人的所有債務，或該等債務的持有人對該人所擁有或取得的財產有留置權擔保的他人的所有債務。無論是否已承擔由此擔保的債務(但如果尚未承擔該債務，則僅限於該債務的金額和擔保該債務的財產的公允市值之間的較小者)，(G)該其他負債的人的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人的所有或有或有的義務或其他方面的所有義務該人在銀行承兑方面，(K)該人維持或導致維持他人的財務狀況或契諾，或購買他人的債務的所有義務或承諾，或其他方面的條件或其他條件；(K)該人維持或導致維持他人的財務狀況或契諾或購買他人的債務的所有義務或承諾；(L)交付商品、貨物或服務(包括碳氫化合物)的義務，以支付一筆或多筆預付款 , 除正常業務過程中的天然氣平衡安排外(但僅限於此類預付款)；(M)“接受或支付” 或類似協議項下的義務(公司運輸或鑽井合同項下的義務除外)；以及(N)該人直接或間接收到付款的任何生產付款的未清償餘額。任何人的債務應包括該人在範圍內的上述性質的所有義務該人仍對其負有法律責任，儘管任何此類義務不包括在GAAP下作為該人的責任。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但由於該人在該人中的所有權權益或與該人的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款規定該人對此不承擔責任，否則該人的債務應包括該人在該人的所有權權益或與該人的其他關係所致的債務範圍內的任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務。

儘管有上述，一個人的“負債”不應包括：

(1) 根據公認會計原則(GAAP)或根據將現金或現金等價物投資(任何金額足以在到期或贖回(視情況而定)時償還所有此類債務，以及在為此類債務持有人創建或質押的信託或賬户中支付的所有利息或溢價(如有)中的所有利息和溢價(如有))存入該等債務持有人的信託或賬户中的任何債務(如有)，且不受

(2) 該人就共用協議或類似的安排承擔的任何義務，根據該協議，該人同意支付探井或開發井的鑽井、完井或其他費用的全部或部分費用(該協議可能受到最高付款義務的約束，之後費用根據與其中的工作或參與權益或根據雙方協議分攤)或進行鑽探工作。該人同意支付探井或開發井鑽井、完井或其他費用的全部或部分費用(該協議可能受到最高付款義務的約束，之後費用將根據工作或參與權益或根據雙方協議分攤)。在此類油井上完成或進行其他操作，以換取石油或天然氣資產的所有權權益。

“保證税“是指 (A)除不含税外，對貸款方在貸款單據下的任何義務或因其義務而徵收的税，以及(B)在第(Br)(A)款中未另有規定的範圍內的其他税。

“賠償對象“在第 9.3(B)節中定義。

“信息“在第 9.12(J)節中定義。

“初始儲備報告“ 是指由荷蘭Sewell and Associates公司 Inc.編制的截至2018年12月31日與借款人及其子公司的石油和天然氣資產有關的某些儲備報告。

“利息支出“是指，在任何期間，根據公認會計原則計算的尤馬能源及其子公司在該期間的總利息支出的總和(無重複確定)，幷包括在任何事件中：(A)債務折價攤銷至根據公認會計準則計入利息支出的程度，(B)資本化利息，(C)資本租賃項下可分配給利息的任何付款或應計項目的部分。包括在以下任何事件中：(A)債務折價攤銷至公認的利息支出中；(C)資本租賃項下可分配給利息的任何付款或應計項目中的部分。Yuma Energy就Yuma Energy的任何優先股或其他優先股權益減去根據合成租賃可分配給利息支出的任何付款或應計項目部分而支付的能源(無論是否以現金支付，但不包括不合格股權以外的股權 )。

“利息支付日期“ 是指：(A)對於購買的貸款，2019年12月31日 (2019年9月30日至2019年12月31日)和之後每個日曆月的最後一天；以及(B)對於延遲提取的定期貸款，日曆月的最後一天。

“投資“對於任何人來説，是指該人對其他人(包括關聯公司)的所有投資，其形式為任何直接或間接存款、預付款、貸款或其他信用擴展 (包括通過擔保或類似安排(包括將出售的任何股權的存款))，涉及任何其他人的債務或其他負債，以及(無重複的)承諾墊付的金額，指的是該人對其他人(包括附屬公司)的所有投資，包括任何其他人的債務或其他負債，以及(無重複的)承諾墊付的金額，包括擔保或類似安排(包括存放任何待出售的股權)。借給或擴展給該人)或出資(通過任何轉讓現金或其他財產或任何財產付款或為他人賬户或使用提供的服務)，或承擔、購買或以其他方式收購任何其他債務或股權或權益，或任何購買或收購股權、債務或其他證券的證據(不包括石油的任何權益 ) 、、按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類或將被歸類為投資的其他人和所有其他項目，以及購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產；但在正常業務過程中對票據和單據的背書不視為投資。如果任何借款人或任何子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接子公司的股權，在實施任何此類出售或處置後，該人不再是子公司, 該借款人將被視為在任何此類出售或處置之日進行了一項投資，該投資相當於該借款人在該子公司的投資的公平市場價值，但未出售或處置。任何借款人或持有第三人投資的人的任何子公司的收購將被視為該借款人或該子公司對該第三人的投資，其金額等於被收購的人在該第三人持有的投資的公平市場價值。除本協議另有規定外，投資額將在投資完成時確定，且不影響隨後的價值變化。

“IRC“是指修訂後的1986年國內税法。

“美國國税局“指美國國税局。

“加盟協議“是指行政代理人滿意的形式和實質上的加盟協議。

“法律要求“是指，對於任何人、任何政府當局的任何法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則、法規(或對上述任何內容的官方解釋)，以及任何政府當局頒發的任何許可證或許可證的條款，包括但不限於適用於該個人的T、U和X條例。

“貸款人“是指特拉華州有限責任公司Ye Investment LLC，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他個人。

“留置權“就任何資產而言，是指(A)與該資產有關的任何抵押、信託契約、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有與上述任何資產實質上相同的經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；(B)與該資產有關的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押或擔保權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有與上述任何資產實質上相同的經濟效果的任何融資租賃)的權益； (C)從石油和天然氣財產中支付的生產付款等資產；(D)如果是證券，第三方對該等證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為留置權。

“貸款文件“是指本協議、安全文件、轉讓協議、備註以及與本協議相關而簽訂的任何其他文件。

“貸款修改協議“在本協議的初步聲明中定義。

“貸款方“是指每一位借款人和每一位擔保人。

“貸款“是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括購買的貸款和延期提取期限的貸款。

“重大不利影響“ 是指對(A)任何借款人或借款人及其子公司的業務、資產、運營、前景或狀況、財務或其他方面的重大不利影響， (B)貸款方履行貸款文件規定的任何義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)權利、利益或補救措施

“物質負債“ 指本金總額超過1,000,000美元的任何一個或多個借款人及其子公司在中的債務(貸款除外)或中的義務。

“材料子公司“ 在任何時候都是指(I) 代表(或歸因於)的Yuma Energy的每個子公司(A)Yuma Energy的EBITDAX的5%或更多，(B)Yuma Energy的合併總資產的5%或更多，或(C)Yuma Energy的合併總收入的5%或更多，在每種情況下，在Yuma Energy最近一個財政季度結束時，根據第5.1(A)和 (B)節提交的Yuma Energy財務報表，確定(Ii)Yuma Energy的任何子公司由 Yuma Energy向行政代理髮出的書面通知指定為“Material 子公司”；(B)Yuma Energy最近一個會計季度結束時，根據節提交的Yuma Energy財務報表，(Ii)Yuma Energy的任何子公司被指定為“Material 子公司”；但在本協議的目的中，任何如此指定為“重要子公司”的子公司此後應始終保持為重要子公司，除非借款代理和貸款人另有約定，或者除非該重要子公司在本協議不禁止的交易中不再是子公司。附表 1.1(B)包含截至生效日期的所有重要子公司的列表。

“到期日“是指 2022年12月31日，或根據本協議條款終止承諾的任何較早日期。

“抵押“是指借款方為有擔保債務的持有人的利益或為行政代理的利益而作出的抵押或信託契約，其形式基本上與根據第4.1(B)(Ii)條和 (Xi)條規定的生效日期或之前交付的形式相同，但根據該抵押所在司法管轄區的法律，行政代理可接受的更改應為。

“抵押財產“是指任何借款人或任何擔保人擁有的、受現有和將根據任何抵押條款而存在的留置權的任何財產。

“多僱主計劃“是指 ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，任何借款人或任何ERISA附屬公司提供、有義務提供或承擔任何責任。

“新貸款人“在第 9.4(B)節中定義。

“注“在第 2.2(Ii)節中定義。

“紐約證券交易所美國有限責任公司“指紐約證券交易所美國有限責任公司。

“債務“是指貸款文件項下對貸款方產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每個情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或或有、到期或即將到期的、現在存在或以後產生的，包括借款方或其任何附屬公司根據任何債務救濟法提起的訴訟程序開始後應計的利息和費用，指借款方或其任何附屬公司根據任何債務救濟法啟動或針對借款方或其任何附屬公司開始的利息和費用無論此類利息和費用是否允許在此類訴訟中索賠。

“石油和天然氣屬性“ 是指(A)碳氫權益；(B)現在或以後與碳氫權益合併或合併的屬性；(C)可能影響全部或任何部分碳氫權益的所有現有或未來的合併單位、合併協議和集合單位聲明 (包括根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)；(C)可能影響全部或任何部分碳氫權益的所有集合單位、集合協議和聲明由此創建的單位(包括根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)；(D)與任何碳氫化合物權益或由該等碳氫化合物權益生產、銷售、購買、交換或加工的碳氫化合物有關的所有經營協議、合同及其他協議，包括產量分享合約及協議；(E)在碳氫化合物權益之內或之下可生產和節省的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫化合物權益的所有碳氫化合物，包括油罐中的所有石油，以及所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入和來自或可歸因於碳氫化合物權益的其他收入；(F)以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫化合物權益的所有物業單位、可繼承產、附屬物業及物業，以及(G)上述或提及的所有物業、權利、業權、權益及產業，包括與的經營、運作或發展有關的任何及所有物業，不論是不動產或非土地財產、現擁有或其後擁有的或其後取得的、位於其上、使用、持有以供使用或用途的財產汽車設備、租賃設備或其他個人財產(br}可能在這些場所內用於鑽探油井或其他類似臨時用途的財產)，包括任何和所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、建築物、燃料分離器、液體提取廠、工廠壓縮機、泵, 抽油機、油田集輸系統、水箱和油罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械和部件、發動機、鍋爐、儀表、儀器、設備、電器、工具、工具、電纜、電線、塔架、套管、油管和棒材、地面租賃、通行權、地役權和服務權，以及任何和所有這些設備的所有附加、替換、更換、附加和附件除非本文另有説明，否則每次提及術語“石油和天然氣資產”應指借款人和/或子公司的石油和/或天然氣資產，如上下文所需。

“組織文件“ 是指：(A)就任何公司、證書或公司章程和章程而言；(B)就任何有限責任公司而言，是指公司章程和經營協議；(B)就任何公司而言，是指公司章程或公司章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，是指公司章程和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議，以及與其組建相關的任何協議、文書、備案或通知，與其組建國的國務卿或其他部門提交，每種情況下均經不時修訂。

“其他連接税“ 對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為、履行其義務、根據收到付款、收到或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓其權益而產生的聯繫

“其他税“是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄、歸檔或類似的税項，這些税項是由於根據貸款單據的執行、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善貸款單據下的擔保權益而產生的。

“愛國者法案“指 ”通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國“(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。

“PBGC“指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司和執行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃“是指受ERISA標題IV或IRC第412節或ERISA第302節的規定約束的任何 ERISA 第3(2)節定義的員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，並且任何借款人或ERISA附屬公司都是(或者，如果該計劃被終止，將根據 ERISA第4069節被視為僱主)為”僱主“的任何員工養老金福利計劃(如果該計劃被終止，將根據 ERISA第4069節被視為)”僱主“(如果該計劃被終止，則根據 ERISA第4069節被視為)。任何借款人或任何ERISA附屬公司被視為”僱主“

“允許的保留款“ 指：

(A)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，而這些税收、評估或其他政府收費或徵費並非拖欠，或正在通過適當的行動真誠地爭奪，並且已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；

(B)與工傷補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，這些義務並非拖欠或正通過適當行動真誠地爭奪，並已根據公認會計準則為其維持充足的準備金；

(C)法定的業主留置權、經營者留置權、供應商留置權、承運人留置權、倉庫保管員留置權、維修工留置權、機械師留置權、供應商留置權、工人留置權、物料工留置權或在正常業務過程中或與勘探、開發有關的其他類似留置權。石油和天然氣資產的運營和維護，其中每一項都是關於沒有拖欠的義務，或者是通過適當的行動真誠地爭奪的義務，並且根據公認會計準則為其保持了充足的儲備；

(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、油氣合夥協議、油氣租賃、分包協議、分部訂單、石油、運輸或交換石油和天然氣的合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、營銷協議、加工協議、開發協議、注資、再加壓而產生的合同留置權以及石油和天然氣業務中慣常的其他協議，(I)石油、天然氣和礦產生產業務中的慣常協議，以及(Ii)任何借款人或任何子公司在正常業務過程中簽訂的協議；但在任何情況下，(X)該等留置權擔保尚未到期或正通過適當程序真誠地爭奪的金額，且應已為此撥備GAAP所要求的準備金， (Y)該等留置權僅限於該等協議的標的資產，(Z)該等留置權不得受惠於任何作為借款方附屬公司的個人；

(E)完全憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的成文法或普通法條文而產生的留置權，以及補救辦法和僅對存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金造成負擔的，條件是，此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，也不受儲户訪問超出聯邦儲蓄銀行頒佈的規定的限制，且任何借款人或任何子公司都不打算向存款機構提供抵押品；

(F)地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、任何借款人或任何附屬公司的任何財產的例外或保留，用於道路、管道、輸電線路、運輸線路、開採天然氣的分配線路、石油、煤炭或其他礦物或木材及其他類似用途，或用於聯合或共同使用房地產、通行權、設施和設備。任何借款人或任何附屬公司為此目的而持有的該等財產的使用，總體上不會對該財產的使用造成實質性的損害，或對該財產的價值造成重大損害；

(G)保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、履約和退款的現金或證券的留置權債券、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他類似性質的義務，在在正常業務過程中發生的每個案件中；

(H)判決和不會導致違約事件的扣押留置權，但可能已為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止或可啟動該程序的期限未屆滿，也未啟動強制執行該留置權的訴訟；以及

(I)因統一商業代碼融資報表備案而產生的留置權，涉及任何借款人或任何子公司在其正常業務過程中籤訂的經營租賃，僅涵蓋租賃物業；

此外，(1)第(Br)(A)至(E)條中描述的留置權僅在未啟動強制執行此類留置權的行動時才保持 “允許的產權負擔”，(2)不打算從屬於以行政代理人為受益人而授予的第一優先權留置權，且在此默示或通過允許存在任何允許的產權負擔、和

“個人“是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃“是指ERISA第3條第(3)款中定義的任何員工福利計劃，包括由借款方維護、繳費或要求借款方出資或貸款方可能對其負有任何責任的養老金計劃。

“財產“是指對任何類型的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人或混合財產，還是有形或無形的財產或資產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

“購買的貸款“在本協議的初步聲明中有定義。

“PV-10價值“是指，截至確定日期，借款人及其子公司的預計未來收入的現值減去遣散費和從價税、運營、收集、運輸和營銷費用以及生產借款人及其子公司的”已探明“油氣資產所產生的資本支出，如根據本協議提交的最新的儲量報告所述。根據SEC的指導方針，使用五年條帶原油(WTI庫欣)和天然氣(Henry Hub)的價格進行計算，這樣的價格在隨後的每一年保持不變，在確定日期在紐約商品交易所(或其後續交易所)報價，根據任何基礎差異、質量和重力進行調整，使用截至估計日期的價格和成本，未來不會上升，不會產生影響未來所得税費用和折舊、損耗和攤銷，並使用 10%的年貼現率進行貼現。

“ 序言中定義了“金字塔”。

“收件人“是指(A) 管理代理和(B)貸款人(視適用而定)。

“贖回“是指任何債務、回購、贖回、提前還款、償還或失敗(或與上述任何一項有關的資金分割)。 ”贖回“具有相關含義。 ”贖回“與具有相關的含義。 ”贖回“指的是該等債務的提前還款、償還或失敗(或與上述任何一項有關的資金分割)。 ”贖回“具有的相關含義。

“規則U“指 FRB的規則U。

“關聯方“是指對於任何個人、此人的關聯公司以及該個人及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

“儲量報告“是指初始儲量報告和行政代理合理滿意的形式和實質報告，其中列明，截至此後每年12月31日，借款人和子公司的石油和天然氣儲量，以及截至該日期的開採率和未來淨收益、税金、運營費用和資本支出的預測，與SEC報告一致。與SEC報告一致的石油和天然氣儲量，與SEC報告一致的產量和未來淨收益、税金、運營費用和資本支出，與SEC的報告相一致。與SEC報告一致的產量和未來淨收益、税金、運營費用和資本支出與SEC的報告一致

“離職生效日期“在第8.6(A)節中定義。

“負責人“ 是指借款人的首席執行官、首席運營官、總裁或財務官。

“限制性支付“是指因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何此類任何借款人或子公司的任何股權，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產，但僅以股權支付的股息除外)的任何股息或其他分派該人的權益的任何股息或其他分派。該人的權益僅以股息形式支付的任何股息或其他分派。任何借款人或任何子公司的任何股權，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)收購任何借款人或其任何子公司的任何此類股權的權證或其他權利。

“重組協議“ 指日期為2019年9月30日的重組和交換協議，因此該協議可能會由Yuma Energy、Yuma E&P、金字塔、Davis、 Red Mountain Capital Partners，LLC、RMCP PIV DPC、LP、RMCP PIV DPC II、LP和YE不時修訂( 由Yuma Energy、Yuma E&P、金字塔、Davis、 Red Mountain Capital Partners，LLC，RMCP PIV DPC，LP，RMCP PIV DPC II，LP和YE修訂)。

“制裁“是指由下列任何機構(或由下列任何機構)制定、管理或執行的經濟制裁或金融制裁、貿易禁運或類似措施：(A)聯合國；(B) 美利堅合眾國；(C)聯合王國；或(D)歐盟或其任何現有或未來成員國。

“SEC“指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務“ 統稱為直接或間接 (包括以假設方式取得的債務)、絕對債務或或有債務、到期或即將到期的債務、現在或以後產生的債務，以及包括在根據任何債務救濟法將該人指定為該訴訟中的債務人的任何訴訟中，在開始後或對借款方或其任何附屬公司應計的利息和費用，無論是否允許該利息和費用，是指直接或間接 (包括通過假設獲得的債務)、絕對或有債務、到期或將到期的債務，包括開始後或對借款方或其任何附屬公司產生的利息和費用

“擔保當事人“指行政代理和貸款人。

“擔保文件“是指擔保和抵押品協議、抵押、每份控制權協議以及此後交付給授予任何人任何財產的留置權以擔保擔保債務的行政代理的所有其他擔保文件。

“股東權益“是指，截至任何確定日期， Yuma Energy及其子公司截至根據公認會計原則確定的日期的合併股東權益。

“子公司“指任何時候對任何人而言，在該人的合併財務報表中將與該人的賬目合併的賬目(如果該財務報表是按照公認會計準則編制的)，以及任何其他人(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或佔普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則指以上的其他任何人，如果是合夥企業，則指任何其他人(A)，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則超過由該人擁有、控制或持有，或(B)即截至該日期，由該人以其他方式控制。除非上下文另有特別要求，否則術語“子公司” 應指Yuma Energy的子公司。

“附屬擔保人“ 指為擔保債務提供擔保的任何子公司 (包括根據第4.1節和第5.16節)。

“合成租賃“對於任何人來説，是指任何財產(無論是不動產、非土地財產還是混合財產)的任何租賃(包括承租人可能隨時終止的租賃)，(A)根據公認會計原則(GAAP)被記為經營性租賃，以及(B)承租人保留或獲得用於美國聯邦所得税税收目的的租賃財產的所有權，但根據該人納税的任何此類租賃除外

“税收“是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税款、徵費、關税、扣除額、扣繳 (包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加或處罰。

“終止日期“是指所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)以全額現金支付且所有承諾均已終止的第一個日期。

“交易“是指借款方簽署、交付和履行貸款文件、借款、使用貸款收益、借款方根據其作為當事人的貸款文件授予其授予的留置權，以及完善或維持其作為當事人的貸款文件下設立的留置權。

“美國人“是指任何 IRC第7701(A)(30)節所定義的”美國人“。

“UCC“是指紐約州或任何其他州的統一的商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品的擔保權益。

“全資子公司“ 是指(A)在完全攤薄的基礎上，其所有未償還權益由借款人或一個或多個全資子公司擁有，或由借款人和一個或多個全資子公司擁有的任何子公司，或(B)如果本協議允許，在外國管轄範圍內組織的任何子公司，根據該外國管轄地區的適用法律和條例的規定，必須由該外國管轄地區的政府或個人或公司公民部分擁有，條件是借款人直接或間接擁有該子公司的剩餘股權，並通過合同或其他方式控制該子公司的管理和業務，並從該子公司的所有權中獲得經濟利益

“全資子公司擔保人是指借款人的全資子公司的任何子公司擔保人。

“扣繳代理人“是指借款方和行政代理人。

“YE“在本文的前言中定義。

“Yuma E&P“在本協議的前言中定義了。

“Yuma Energy“在本協議的前言中定義了。

“尤馬能源普通股“ 是指尤馬能源的普通股，每股面值0.001美元。

“Yuma Energy Holders“ 指Red Mountain Capital Partners LLC和Sankaty Davis LLC，以及它們各自的附屬公司。

第節：1.2個月：月，日，日[已保留].

第節 1.3%、*術語一般；施工規則。此處術語的定義同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和 “包括”應視為後跟短語“但不限於”。單詞 “將”應被解釋為與單詞“應當”具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指經次修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文中規定的此類修改、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者，“本協議”和“本協議下的 ”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節以及本協議的展品和附表；(E)本協議中對任何法律或法規的任何引用均應。(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有引用應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，(E)本協議中對任何法律或法規的任何引用均應 (F) “資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何以及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

節 1.4%.*會計術語和確定；公認會計準則。除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP解釋，並不時生效；條件是，如果借用代理通知管理代理代表任何借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議的日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的操作的影響(或者如果管理代理通知借用代理，貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，無論是否有此類變更則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。

第節 1.5%、*油和氣的定義。就本協議和其他貸款文件而言，術語“已探明儲量”、“已探明已開發儲量”、“已探明已開發儲量”、“已探明未開發儲量”、“已探明已開發未生產儲量”和“已探明已開發生產儲量”，具有美國採礦工程師學會工程師在時間和當時所討論的此類術語的含義。

第節 1.6%、*一天中的時間。除非另有説明，否則本文中對時間的所有引用均應引用東部時間(夏令時或標準，視情況而定)。

節 1.7%.*修改並重述；在生效日期分配貸款。

(A)如果本協議各方同意自生效之日起視為自動發生以下交易，本協議的任何方均不採取進一步行動：

(I)信用證協議應修改，並以本協議的形式重述其全部內容；

(Ii) 貸款應用於延長、續期、重新安排和繼續，而不是用於終止或更新已購買的貸款；

(Iii)對於已購買的貸款和某些其他債務，行政代理獲得償付的留置權應保持完全有效與擔保債務相關的留置權，並根據擔保文件在此重申；和

(Iv) 雙方承認並同意，本協議和其他貸款文件不構成已購買貸款和信貸協議項下其他現有債務的更新、支付和再借款或終止，已購買貸款和其他現有債務以及信貸協議項下的貸款在各方面都作為本協議項下的債務繼續和未償還，僅在本協議規定的生效日期及之後修改條款。

(B)旨在促進中所述的分配根據第1.7(A)節，在生效日期，貸款人應被視為已根據第2.5節的要求，將其貸款提供給其所購貸款的範圍內，且不需要電匯該節規定的金額的轉賬資金。(br}根據第1.7(A)節的規定，貸款人應被視為已根據第2.5節的要求為其貸款提供資金，且不需要電匯該第節規定的金額。

文章 II

學分

第節：2.1個月前的第一天，第二天，第二天。承諾。

(a) 購買了筆貸款。購買的貸款在本協議項下仍未償還，並應繼續遵守本協議的條款和條件。購買的貸款本金為已償還或預付的，不得轉借。

(b) 延遲提取定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人可自行決定在可用期間內不時向借款人發放貸款 (每筆貸款均為“延遲提取定期貸款”，統稱為“延遲提取定期貸款”)，貸款本金總額不得超過延遲定期貸款承諾的未提取部分( 未提取部分)。(B)貸款人可自行決定在可用期內不時向借款人發放貸款 (每筆貸款均為“延遲提取定期貸款”，統稱為“延遲提取定期貸款”)，本金總額不得超過延遲定期貸款承諾的未提取部分。延遲提取定期貸款的合計本金(基於初始本金)不得超過延遲提取定期貸款的承諾。在貸款人向借款人發放延遲提取期限貸款的範圍內，延遲提取期限貸款承諾將自動減少(X) ，並且(Y)在延遲提取到期日自動且永久地減少為零。已償還或預付的延遲提取期限貸款的任何本金不得再借入。

(c) 貸款人有自由裁量權。借款人承認並同意，儘管本協議有任何其他規定，延遲的提取定期貸款(如果有)應由貸款人唯一和絕對酌情決定。貸款人可拒絕借款人根據第2.3條或其他規定提出的任何借款請求，而無需考慮任何當時未使用的承諾，並可隨時以任何理由拒絕借款人請求的任何延遲提取定期貸款，而無需事先通知借款人或借款代理。

第節：2.2個月前的第一天，第二天第二天，第二天注：每筆貸款應由本合同附件中附件為附件 A(以下簡稱“本票”)格式的本票作為證明，或如借款代理根據本協議可能提出的要求，由YE與借款人商定的其他格式的本票作為證明。每筆貸款應由本協議附件中的格式的本票證明，或由YE與借款人商定的另一種格式為。

第節 2.3%、*申請借款。要申請借用，借用代理應在上午11：00之前通過電話通知管理代理。建議借款日期前一(1)個工作日。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應立即通過遞送、傳真或(如果這樣做的安排已獲得管理代理批准)以由管理代理批准並由借用代理簽署的格式的電子通信向書面借用請求的管理代理確認。每個此類電話和書面借用請求應指定以下信息：

(A)申請借款的總額；

(B)上述借款的日期，該日為營業日；

(C)計算當時未使用的承諾額、當前的總信用風險敞口(沒有涉及所請求的借款)和預計總信用風險風險敞口(實現所請求的借款)；和

(D)資金將支付到的適當借款人賬户的位置和號碼，應符合的要求第 2.6節。

根據本協議收到借用申請後立即根據第2.3節，行政代理應告知貸款人其詳細信息以及貸款人作為申請借款的一部分將發放的貸款的金額(由貸款人自行決定)。每個借款請求應表示所請求的借款金額不應導致的總信用風險超過總承諾額。

節 2.4%.*[已保留].

節 2.5*。為借款提供資金。貸款人應在提議的日期通過電匯方式在下午1：00前電匯即刻可用資金的方式，在本協議項下自行決定發放的每筆貸款。在提議的日期，貸款人應在下午1點前通過電匯的方式發放每筆貸款。向貸款人發出通知，將其最近指定的管理代理的帳户用於此目的。管理代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：迅速將收到的類似資金金額記入與管理代理一起維護的借用代理的帳户中，並由借用代理在適用的借款請求中指定。

節 2.6%*償還貸款；利息；債務證據。

(A)向每個借款人無條件承諾在到期日或延期提取到期日(視情況而定)時未支付的每筆貸款的本金，並在每個適用的利息支付日期的三(3) 個工作日內付息。 (A)向每個借款人的借款人無條件承諾為貸款人的賬户向行政代理支付當時未付的本金。

(B)貸款人應保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款而欠貸款人的債務，包括本協議項下應付的本金和利息金額以及不時支付給貸款人的金額。(B)貸款人應保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款而欠貸款人的債務，包括應支付給貸款人的本金和利息金額。

(C)貸款應按基本利率計息。

節 2.7%.*提前還款筆貸款。

(a) 可選提前還款。借款代理代表每個借款人有權隨時預付全部或部分借款，但須按照本第2.7條(B)款的規定事先通知，但條件是，在預付購買貸款以外的任何票據的本金後，應在任何時間或不時預付全部或部分借款，但須根據本條款第2.7條(B)項的規定提前通知，條件是：在預付購買的貸款以外的任何票據的本金後，應根據第(B)款的規定提前支付全部或部分借款。貸款人有權獲得預付本金10%(10%)的預付款罰金。借款人同意，所有貸款費和其他預付財務費用自貸款之日起已全部賺取，除非法律另有要求，否則提前付款(無論是自願的或因違約而導致的)將不會退款。

(b) 可選預付款的通知和條款。借用代理應在上午11：00之前，通過電話(以傳真確認，或如果管理代理已批准這樣做的安排，則通過電子通信)通知管理代理任何本協議項下的任何預付款。如有任何預付款，借用代理應在上午11：00之前通過電話通知管理代理(通過傳真確認，或者，如果這樣做的安排已得到管理代理的批准，則通過電子通信)。預付款日期前一(1)個工作日。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。

節 2.8%*。税收。

(a) 貸款人；FATCA為了本第2.8節的目的，術語“適用法律”包括FATCA。

(b) 免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據貸款單據承擔的任何義務所支付的任何和所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是賠償則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第2.8節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳 )，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(d) 由借款人賠償。每個借款人在提出要求後10天內，向每個收款人賠償該收款人應支付或支付的、或被要求從向該收款人支付的付款以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用中扣除的任何補償税(包括根據本條款2.8應支付的金額徵收或斷言的補償税)的全額賠償，的賠償金額，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，應由該收款人支付或支付的，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，由該收款人支付或從該付款中扣留或扣除。該補償税是否由有關政府主管部門徵收或認定是否正確或合法。在得知任何此類補償税已被徵收、徵收或評估後，借款人應立即在行政代理機構或貸款人通知後，直接向有關税務機關或政府主管部門繳納該補償税，條件是行政代理機構和政府主管部門均不得向行政主管部門或政府主管部門發出通知。借款人應立即向有關税務機關或政府主管部門繳納此類補償税。行政代理機構和借款人應立即向有關税務機關或政府主管部門繳納該補償税。出借人向借款人代理人交付的此類付款或債務金額的證明(連同副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人交付給借款代理人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每個借款人特此賠償管理代理，並應在提出要求後10天內就貸款人因任何原因未能按照第2.8(E)條的要求向管理代理支付的任何金額支付。貸款人應賠償每位借款人，並應在提出要求後10天內支付任何借款人根據前一句話需要向行政代理支付的任何金額。

(e) 貸款人賠償。貸款人應在提出要求後10 天內向行政代理賠償(I)貸款人應繳納的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就此類賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款方的義務)，以及(Ii)因貸款方應承擔的任何免税而賠償的税款。貸款人應在提出要求後10 天內賠償行政代理(I)屬於貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款當事人尚未就此類賠償税款向行政代理賠償的範圍)，以及(Ii)屬於的任何不包括的税款以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税種是否正確或合法徵收，或有關政府當局是否主張。由管理代理交付給貸款人的此類付款或債務金額的證明應為決定性的缺席清單錯誤。貸方特此授權管理代理隨時沖銷和使用任何貸款文件項下欠貸方的任何金額，或管理代理根據本條款(E)應支付給貸方的任何其他來源的任何金額。

(f) 付款證明。借款人根據第2.8條向政府當局繳納税款後，借款代理人應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(br}證明該項款項)、報告該項款項或該款項的其他合理令行政機關滿意的其他證據的報税單副本(br})交付給行政代理人。借款代理人應向行政代理人提交該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該借款人繳納的税款或該税款的其他證據令行政代理人合理滿意。

(g) 貸款人的狀態。

(I)如果出借人有權就根據貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，則應在借用代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款代理人和行政代理人交付經借款代理人或行政代理人合理要求並適當填寫並簽署的文件。借款代理人或行政代理人應在允許的情況下將這些文件提交給借款代理人和行政代理人。 (I)如果貸款人有權免除或減免根據貸款單據支付的款項，則應在借款代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款代理人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件此外，如果借用代理或管理代理提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定的或借用代理或管理代理合理要求的其他文件，因為將使借用代理或管理代理能夠確定貸款人是否需要進行備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，完成、簽署或提交此類文件會使貸款人承擔任何重大未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要填寫、簽署和提交此類文件。如果貸款人合理判斷，此類文件的填寫、簽署或提交將使貸款人承擔任何重大未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人應在根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款代理或行政代理的合理請求不時)，將交付給借款代理和行政代理，簽署美國國税局W-9表格的副本，以證明貸款人在該協議項下成為貸款人。 (Ii)在不限制前述一般性的情況下，貸款人應在根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款代理或行政代理的合理請求)，向借用代理和管理代理提交向借用代理和管理代理提交的證明貸款人

(h) 處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表任何收件人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何收件人支付任何扣繳或扣除的税款為該收件人的賬户支付的任何税款(視情況而定)。如果任何收件人自行決定已收到根據本第2.8條獲得賠償的任何税款的退款 (包括根據本第2.8條支付額外金額)，則應向賠付方支付等同於該退款的金額 (但僅限於根據本第2.8條向支付的賠款範圍) 扣除受補償方的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該收件人被要求向該政府當局退還退款，該賠償方應應該收件人的請求，向該收件人退還根據第(H)款支付的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，。儘管第(H)款有任何相反規定，該收件人仍應向該政府當局退還該款。儘管第(H)款有任何相反規定，該收件人仍需向該政府當局退還該款。在任何情況下，收件人都不會被要求根據本條款 (H)向賠付方支付任何款項，而支付該金額會使收款人的税後淨額處於低於該收款人的税後淨地位(br}如果未扣除需要賠付並導致退款的税款)的情況下該收款人所處的淨税後狀況, 扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與該税有關的賠償付款或額外金額。第(H)款不得解釋為要求任何收款人將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給賠償方或任何其他人員。

(i) 生存。每一方在本條款2.8項下的義務在借款人辭職或更換或任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

(j) 最新消息。貸款人同意，如果其先前根據第2.8節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借用代理和管理代理其法律無法這樣做。

第節 2.9%*處置生產收益。安全文檔包含每個借款人和/或擔保人向管理代理轉讓並以為受益人的每個借款人或每個擔保人在生產中和生產中的所有權益，以及可能從抵押財產產生或分配給抵押財產的所有收益的轉讓。抵押貸款還一般規定將此類收益用於清償其中所述並由其擔保的債務和其他義務。儘管此類抵押中包含轉讓，但在違約事件發生之前，(A)行政代理和貸款人同意他們不會將此類生產通知買方或買方，也不會採取任何其他行動使該收益匯給行政代理或貸款人，但貸款人將允許將這些收益支付給借款人和他們各自的子公司，並且(B)貸款人特此授權行政代理採取必要的行動使這些收益支付給借款人和/或這些子公司。

節 2.10個月前的第一個月，第二個月的第二天，第二個月，第二天，第二天付款一般。(I)每個借款人應直接向行政代理支付本協議規定的每筆款項(無論本金、利息或費用或其他)。管理代理收到的任何此類付款應在收到後立即分配給相應的收件人，並將其記入任何其他人的賬户。如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

節 2.11個版本，包括：*兑換已購買貸款的。經Yuma Energy股東批准(如果NYSE American要求發行 Yuma Energy普通股)，在本協議日期後至購買的貸款不再未償還之前的任何時間，貸款人可以根據貸款人的唯一選擇權將購買的貸款轉換為貸款，這些貸款可以在 Yuma Energy普通股(“可轉換貸款”)中轉換為 Yuma Energy普通股(“可轉換貸款”)，貸款人可自行選擇將購買的貸款轉換為 Yuma Energy普通股(“可轉換貸款”) 。在證明可轉換貸款的本票(“可轉換票據”)中載明。可轉換票據應構成“貸款文件”，借款人在可轉換票據項下的所有義務應構成本協議及擔保和抵押品協議項下的“擔保債務” 。如果購買的貸款在到期日之前未按照本第2.10條進行兑換，本公司應按照第2.6條的規定全額現金償還未償還的購買貸款。

文章 III

陳述和保修

每個借款人代表管理代理，並向符合以下條件的貸款人擔保：

節 3.1節：*組織；權力。根據所在組織的司法管轄區法律，每個借款人及其子公司都組織得當、存在有效、信譽良好，擁有開展目前業務所需的一切必要權力和權限，並且，除非未能單獨或合計未能做到這一點，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響，否則有資格在此類資格所在的每個司法管轄區開展業務，並處於良好的信譽狀態，否則不能合理地預期不會造成實質性的不利影響，有資格在此類資格所在的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好

第節 3.2節，第一節，第二節，第二節。授權；可執行性。交易在每個借款方的權力範圍內，並已得到所有必要的操作的正式授權。本協議已經生效，而其他每份貸款文件在根據本協議交付時，將已由作為協議一方的每一貸款方正式簽署和交付，並構成或將構成該貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受是否考慮到的一般衡平法的約束。

第節 3.3%、*審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的交易除外，但(I)本協議要求記錄和存檔安全文件，以及(Ii)第三方批准或同意如果未作出或獲得，不會導致本協議違約的除外不能合理地預期會產生實質性不利影響或不會對貸款文件的可執行性產生不利影響，(B)不會違反任何適用法律或任何借款人或任何子公司的組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何契約、協議或對任何借款人或任何子公司或其資產具有約束力的其他文書，或導致違約以及(D) 不會導致對任何借款人或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權( 擔保文件下的留置權除外)。

節 3.4%.*財務狀況。

(A)截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的財年，尤馬能源 Energy迄今已向貸款人提供了其合併資產負債表以及損益表、股東權益和現金流量表，以及(Ii)截至和截至2019年12月31日的財季及財年部分。此類財務報表根據公認會計原則在所有重要方面公平地反映了Yuma Energy，Inc.及其各自合併子公司截至該日期和期間的財務狀況以及經營業績和現金流，但須經年終審計調整，並在下列報表中無腳註上文第(Ii)條。

(B)借款人或任何子公司均無任何重大負債、或有負債或其他負債、或遠期或長期承諾未在第#款所指的財務報表中披露第3.4(A)節或其附註。

節 3.5*屬性；標題等

(A)除(I)自提交最近提交的儲量報告以來處置的石油和天然氣資產或附表3.5(A)、(Ii)根據其條款到期的租約和(Iii) 以書面形式向管理代理披露的所有權缺陷的財產：(Y)每個借款人及其各自的子公司對最近提交的儲備報告中評估的石油和天然氣財產擁有良好的、可辯護的所有權，並對其所有個人財產擁有良好的所有權，在每種情況下，都是免費的，除允許的留置權外，沒有任何留置權任何借款人或指定為所有者的子公司擁有最近交付的儲量報告中反映的碳氫化合物權益在生產中的淨權益，並且，除非法規、法律、法規或任何適用的聯合經營協議的標準和慣例另有規定，該等物業的所有權在任何實質性方面都不應要求該借款人或該子公司承擔與維護有關的費用和開支。開發和運營每個此類物業的金額超過最近提交的儲備報告中規定的每個物業的工作利息，但該借款人或該子公司在該物業中的淨收入的相應比例增長未抵銷該等物業的淨收益利息。

(B)借款人的所有材料租賃均列於每名借款人及其各自附屬公司開展業務所需的附表3.5(B)及其協議均屬有效，且完全有效且有效，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致根據任何該等租約違約的事件或情況，可合理預期會導致重大不利影響。

(C)每個借款人及其各自子公司目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括借款人及其各自子公司目前擁有、租賃或許可的所有權利和財產，包括允許該借款人及其各自子公司在所有實質性方面開展業務的所有必要權利和財產，與其在本合同日期之前開展業務的方式相同。

(D)借款人及其各自子公司的所有財產 (石油和天然氣財產除外，見第3.22節)其業務運營合理必需的處於良好工作狀態，並按照審慎的業務標準進行維護。

(E)每個借款人及其各自子公司擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利、域名和其他知識產權材料，且該借款人及其子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為，無論是單獨的還是合計的，都不能合理地預期會導致每個借款人及其各自子公司都擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋和其他技術信息，但必須遵守管理其使用的協議中包含的限制，這些限制是從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司慣用的限制

節 3.6%*訴訟和環境問題。

(A)除已披露的事項外，任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前均無任何行動、訴訟或法律程序待決，或據借款代理所知，沒有對任何借款人或任何子公司構成威脅或影響(I)有合理可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，則可合理預期會個別或合計造成重大不利影響(其他 )(其他 )(其他、任何其他貸款單據或交易記錄。

(B)除披露的事項和任何其他事項不能合理地單獨或合計導致重大不利影響外，借款人或任何子公司(I)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知或(Iv) 知道任何環境責任的任何依據。

(C)對於任何借款人或其任何子公司擁有或租賃的任何不動產，(I)沒有危險物質釋放到不動產，包括土壤、地表水域或地下水，(I)除披露的事項以及任何其他事項不能合理地單獨或合計預期造成實質性不利影響外，任何借款人或其任何子公司擁有或租賃的不動產(包括土壤、地表水域或地下水)均未釋放有害物質隨着時間的推移，或發出通知，或兩者兼而有之，將合理地可能導致環境責任。

(D)*自本協議之日起，披露的事項的狀態未發生任何變化，這些事項單獨或合計導致造成或大幅增加了產生重大不利影響的可能性。

節 3.7節：*遵守法律和協議。

(A)每個借款人及其其各自子公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律。每個借款人及其各自的子公司均遵守與其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或合計遵守的無法合理預期會導致重大不利影響。交易完成後，未發生、正在繼續或將導致未發生或將發生任何違約。

(B)借款人或任何子公司沒有違約，也沒有發生任何事件或情況，如果沒有任何適用的寬限期到期或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約，或要求借款人或子公司根據任何契約、票據、信貸協議或文書贖回或提出贖回任何重大債務的契約、票據、信貸協議或文書，或任何借款人根據該契據、票據、信貸協議或文書贖回或贖回任何借款人的

節 3.8%、*投資公司狀況；其他法律。借款人或任何子公司都不是 1940年《投資公司法》中定義的或受其監管規定的“投資公司”，也不受任何其他法律的約束，該法律限制其產生債務的能力。

節 3.9%*納税。每個借款人及其各自的子公司都及時提交或導致提交所有需要提交的聯邦和其他重要納税申報單和報告，並且已經支付或導致支付其必須支付的所有聯邦和其他重要税款，但適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款除外，而且該借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為這些税款留出足夠的準備金。每個借款人及其子公司都已及時提交或促使其提交所有需要提交的聯邦和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付應繳納的所有聯邦和其他重要税款

第節3.10個版本，包括該版本，該版本。ERISA 合規性。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、IRC和其他適用法律的所有適用要求。未發生或合理地預計會發生任何ERISA事件，當與合理預期將發生責任的所有其他此類 ERISA事件放在一起時，可以合理地預期會導致實質性的不利影響。每個借款人和每個ERISA附屬公司都遵守了有關每個養老金計劃的資金規則，沒有申請或獲得任何豁免資金規則下的最低資金要求。截至任何養老金計劃的最近估值日期，籌資目標實現百分比(如IRC第430節中定義的 )為60%或更高，且不存在可合理預期導致籌資目標實現百分比在最近估值日期降至該閾值以下的事實或情況。

第節第3.11節、第二節、第三節、第三節、第二保險。附表 3.11是截至生效日(包括所有保險公司的名稱、保單編號、到期日、承保金額和類型、年度保費、免賠額、自我保險保留以及任何自我保險計劃、追溯評級計劃、前置安排)的合理詳細説明，是對貸款方的財產和意外傷害保險計劃的完整和準確的總結。表中列出的是截至生效日期(包括所有保險公司的名稱、保單編號、到期日、承保金額和類型、年度保費、免賠額、自保保留以及任何自保計劃、追溯評級計劃、前置安排或每個借款人及其子公司的財產均由財務狀況良好的和信譽良好的保險公司承保，而這些保險公司並非任何借款人的附屬公司，的金額、免賠額和承保風險等，如通常由從事類似業務的公司並在適用的地方擁有類似財產借款人或適用的子公司經營。

第節 3.12節：第一天，第二天，第二天保證金規定。借款人或任何子公司均不從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(在U規則的含義範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票的目的提供信貸。

第節 3.13節顯示了兩個月前的日期、日期、日期和日期。子公司；股權。借款人的子公司除附表3.13第I部分具體披露的以外，以及根據第6.4節規定在生效日期後獲準組織或收購的任何子公司以及此類子公司的所有未償還股權均已有效發行，且已全額支付且不可評估，且截至生效日期，貸款方按附表3.13第一部分規定的金額免費所有留置權(擔保文件規定的留置權除外)。借款人除附表3.13第II部分明確披露的或允許在生效日期後根據第6.4條獲得的股權投資外，不得對其他任何人進行股權投資。每個借款人的所有未償還股權均已有效發行，已全額支付且不可評估，並由借款人以附表3.13第III部分規定的金額免費擁有，且不受所有留置權的影響。Yuma能源的所有未償還股權均已有效發行並已全額支付，不可評估。

第節3.14節，第一節，第二節，第二節，第三節，第三節，第一節，第二節，第二節，第三節，第二節，第二節，反洗錢和反恐金融法。在適用的範圍內，每個貸款方及其每個子公司在所有實質性方面都遵守反洗錢法律和反恐金融法律，包括《銀行保密法》和《愛國者法》(“反恐法律”)。

第節 3.15節顯示了兩個月前的日期、日期、日期和日期。披露。

(A)每個借款人已向貸款人披露其或任何子公司受其或任何子公司約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的、可合理預期單獨或合計可能導致重大不利影響的所有其他事項。借款人或其任何其他貸款方或子公司或其各自授權代表就本協議談判向行政代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息，或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實。條件是，對於預計財務信息，每個借款人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。

(B)借款人根據本協議向貸款人或行政代理提供的所有信息都是真實和完整的，借款人不知道任何信息，如果該信息向貸款人披露，可能會改變貸款人簽訂本協議的決定。(B)借款人根據本協議向貸款人或行政代理提供的所有信息都是真實和完整的，借款人不知道任何信息，如果向貸款人披露，可能會改變貸款人簽訂本協議的決定。

第節 3.16節顯示了用户界面、界面界面、界面界面。安全文檔。

(A)根據《擔保與抵押品協議》的規定，《擔保與抵押品協議》有效，為擔保債務持有人的利益，對其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。在《擔保與抵押品協議》中所述的質押股權的情況下，當行政代理取得代表此類質押的股票的控制權時，應由行政代理人取得代表此類質押的股票的控制權。 (A)如果是擔保和抵押品協議中描述的質押股權，則當行政代理獲得代表此類質押的股票的控制權時如果是擔保和抵押品協議中描述的抵押品，當融資報表和其他適當形式的檔案已經或已經在適當的辦事處存檔時，擔保和抵押品協議應構成貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益及其收益，只要擔保權益可以通過備案或根據擔保所需的其他行動來完善，則擔保和抵押品協議應構成對該抵押品的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益在每種情況下，權利優先於任何其他人(除了行政代理可以控制的質押股權以外的其他抵押品，行政代理允許的留置權除外)在每種情況下都優先於或高於任何其他人(對於除質押股權以外的抵押品，行政代理對其擁有控制權)第6.1節)。

(B)根據法律規定，每項抵押均有效地為有擔保的債務持有人的利益，對其中所述的抵押財產及其收益設立合法、有效和可強制執行的留置權，包含適用抵押財產所在的管轄範圍內的商業貸款人通常獲得的所有補救措施。在以下情況下，在下列情況下，該留置權將包括適用於適用的抵押財產所在的管轄範圍內的商業貸款人的所有補救措施。在以下情況下，在下列情況下，適用於適用的抵押財產所在的管轄範圍內的商業貸款人通常會獲得所有補救措施每項此類抵押應構成貸款方對該等財產及其收益的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權及其擔保權益，作為擔保債務的擔保，在每種情況下，該留置權均優先於任何其他人，且優先於任何其他人(但由允許的留置權除外第 6.1節)。

第節 3.17節，用於管理應用程序、應用程序、應用程序和應用程序。[已保留].

第節 3.18節，用於管理應用程序。繁重的義務。任何貸款方都不是任何協議或合同的一方，也不受其組織文件中包含的可合理預期會產生實質性不利影響的任何限制。

第節3.19節，第一節，第二節，第二節，第三節，第三節，第一節，第二節，勞工很重要。任何借款方均不受任何勞資或集體談判協議的約束。借款方不存在任何現有或威脅的罷工、停工或其他勞資糾紛，單個或整體可能會產生實質性不利影響。貸款方員工的工作時間和付款並不違反公平勞動標準法或處理此類事項的任何其他適用法律。

節 3.20節，用於管理應用程序、應用程序、應用程序和應用程序。[已保留].

第節第3.21節、第二節、第二節、第三節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二[已保留].

第節3.22節，用於管理應用程序、應用程序、應用程序和應用程序。物業維護。除了不能合理預期的行為或失敗會產生重大不利影響外，石油和天然氣資產(以及與其合併的屬性)一直以良好和熟練的方式維護、運營和開發，符合所有適用法律，並符合構成油氣權益一部分的所有租賃、分租或其他合同的規定以及構成石油和天然氣一部分的其他合同和協議的規定。石油和天然氣資產(及與其合併的資產) 一直以良好和熟練的方式維護、運營和開發，符合所有適用法律，並符合構成油氣權益一部分的所有租賃、分租或其他合同的規定和構成石油和天然氣一部分的其他合同。除不能合理預期會產生實質性不利影響外， (1)任何油氣資產都不會因為產量過剩 (無論當時是否允許)而使允許的產量低於完全正常的允許產量(包括最大允許容差)，以及(2)沒有井構成油氣屬性的一部分(或與之合併的屬性實際上，石油和天然氣屬性(或如果位於屬性上的井位於與之合併的屬性上，則指此類單元化的屬性)位於石油和天然氣屬性(或位於屬性上的井的情況下)的底部和從中生產，且井孔完全位於石油和天然氣屬性內。根據最新儲量報告中描述的已探明開發生產儲量鑽探的油氣田井(不包括隨後根據本協議條款處置的已探明開發生產儲量已探明開發生產油氣田的油氣井除外), 生產商業有利可圖的碳氫化合物或正在進行改造或提高，除附表 3.22中所列的外，擁有該等油氣資產(包括已探明的已開發生產儲量)的借款方目前正在接受其生產份額的付款，除任何此類資金暫掛等待交付外，目前沒有任何資金被擱置借款人或其任何子公司全部或部分擁有的進行正常運營所需的所有管道、油井、天然氣加工工廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備，處於足以進行正常運營的狀態，對於任何借款人或其任何子公司運營的上述設備，以符合每個借款人或其子公司過去的做法的方式 (除了那些未能按照本章節進行維護的做法) 3.22不能合理地預期會產生重大的不利影響)。

第節3.23節，用於管理應用程序、應用程序、應用程序和應用程序。天然氣失衡，提前還款。除附表3.23所述或根據第5.11(C)節交付的最新證書外，在淨額基礎上不存在要求任何借款人或任何子公司在未來某個時間交付石油和天然氣屬性生產的碳氫化合物而沒有收到全額付款的天然氣失衡、收取或支付或其他預付款 (包括根據預付款合同) 。

第節3.24節，第一節，第二節，第二節，第三節，第二節，產品營銷。除附表3.24中列出並在本合同日期生效的合同外，此後以書面形式向管理代理披露或將包括在最近交付的儲備報告中(關於每個借款人表示其或其子公司收到的所有合同中銷售的所有產品的價格，該價格基本上是按照相關合同的條款計算的，並且交貨量沒有大幅減少不存在不能由任何借款人或其子公司在60天或更短的時間內取消的協議，而不會處罰或損害任何借款人或其子公司銷售來自每個借款人或其子公司的碳氫化合物的碳氫化合物(包括要求購買或其他購買權、生產、銷售、銷售或其他購買、生產、無論當前是否行使相同的協議) (I)與以固定價格銷售產品有關，且 (Ii)自本協議的日期(在附表3.24的情況下)或以書面形式向管理代理披露的日期(在雙方均適用的情況下)起的到期日或到期日超過六(6)個月。

第節 3.25節，第一節，第二節，第二節，第三節，第一節，第二節，第三節，第二節，第二節，第三節[已保留].

第節3.26節，第一節，第二節，第三節，第三節，第二節，第三節。企業和辦公室的位置。

(A) 每個借款人的組織管轄範圍、名稱列於組織管轄範圍的公共記錄及其主要營業地點和主要辦事處的位置列於附表 3.26(A)(或根據第 9.1(C)節遞交的通知中所述)。

(B)每個子公司的機構管轄範圍、機構管轄範圍公共記錄中所列的名稱、機構管轄範圍內的機構識別號、主要營業地和主要機構的所在地附表3.26(B)(或根據第9.1(C)條遞交的通知中所載)。

第節3.27個月前的第一個交易日，第二個交易日，第三個交易日[已保留].

第節3.28節：第一天，第二天反腐敗法律。貸款所得不得直接或間接使用：(A)向任何外國政府部門或機構或機構或政府所有實體的任何官員或僱員，向任何外國政黨或政黨官員或政治候選人，或向國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份行事的任何其他人(統稱為 “外國官員”)提供或給予任何有價值的東西。通過以下方式保留或指導業務：(I)影響該外國官員以公務身份作出的任何行為或決定；(Ii)誘使該外國官員做出或不作出違反該外國官員合法職責的任何行為或決定；(Iii)獲得任何不正當的利益；或(Iv)誘使該外國官員利用其對外國政府或工具的影響力來影響或影響該國政府或的任何行為或決定。 (B)導致貸款人違反1977年美國《反海外腐敗法》(U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977)；或(C)導致貸款人違反適用於貸款人的任何其他反腐敗法律 (第(B)和(C)款所指的所有法律均為“反腐敗法律”)。

第節3.29頁，用於管理應用程序。制裁法律。沒有貸款方，而且據每個借款方所知，貸款方的任何董事、高級管理人員、代理僱員或附屬公司或其他代理人不得以任何身份從事或受益於貸款：(A) 2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件中所列或以其他方式受其規定約束的人。(B) 美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)在其官方網站或任何替換網站或該名單的其他替換官方公佈的最新名單上，或由任何類似的外國政府當局以類似名稱命名的人；(C)由第3.29節所述的任何人擁有50%或更多股份的人。(C)由第3.29節中描述的任何人擁有50%或更多股份的人。(C)由第3.29節所述的任何人擁有50%或更多股份的人。(C)由第3.29節中描述的任何人擁有50%或更多股份的人。(C)由第3.29節中描述的任何人擁有50%或更多股份的人((D)根據適用於貸款人的任何制裁法律禁止貸款人與其進行交易的任何其他個人；或(E) 在第3.29(A)、(B)、(C)或(D)節中描述的任何人的投資或交易中獲得的年收入超過10%的人。此外，貸款的收益不得直接或間接用於資助或促進與任何受限制人士的任何交易、投資或為其利益進行的任何交易，或在任何適用於貸款人的制裁法律禁止其受益的國家獲得此類利益的任何交易、投資或交易。

文章 IV

條件

節 4.1節，第一節，第二節。生效日期。在滿足(或根據第9.2節免除)以下各項條件之日之前，除購買的貸款外，不得在本協議項下發放任何貸款：

(A)行政代理(或其律師)應從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，以證明該方已簽署本協議的副本。 (A)由行政代理(或其律師)向本協議的每一方收到(I)本協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真傳送本協議的簽名頁)。

(B)根據《行政代理指南》，行政代理應收到或放棄收到的收據，每一份收據的形式和實質均令行政代理滿意：

(I)每一借款方簽訂的擔保和抵押品協議的副本，連同所有證書、文書、轉讓權和與此相關而需要交付的其他物品；
r

(Ii)對於安全文件或法律要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括統一商法典融資聲明)，為了擔保債務持有人的利益，在所有其他留置權之前，對其中描述的抵押品建立完善的留置權 (僅限於根據以下條件允許的留置權第6.1節)，以適當的形式存檔、登記或記錄；

(Iii)提交行政代理要求的所有環境現場評估報告；

(Iv)日期接近生效日期的經認證的份《統一商法典》和其他留置權查詢報告，列出所有有效的融資報表和其他留置權備案文件，將任何貸款方(以其當前名稱和以前的任何名稱)列為債務人，以及(A)此類融資報表或其他留置權備案文件的副本，以及(B)此類《統一商法典》終止聲明或修訂或其他留置權終止

(V)行政代理或其律師可合理要求的與借款方的組織、存在和良好的地位、交易的授權以及與借款方、本協議或交易有關的任何其他法律事項有關的文件和證書；

(Vi)令行政代理滿意的證據，證明已收到實施交易所需的所有同意，包括所有監管批准和許可證(如果適用)；

(Vii)根據規定需要維護的保險存在的證據第5.5節，以及行政代理和每個貸款人已被指定為貸款人的損失收款人和所有相關保險單的附加投保人的證據；

(Viii)[已保留];

(Ix) 證書，註明生效日期，並由借款代理的負責人員簽署，確認符合下列項規定的條件第4.2條；

(X)為每個借款人簽發償付能力證書，由每個借款人的財務官簽署；

(Xi)在任何借款方的石油和天然氣財產方面，登記或記錄的所有文件和文書，包括《統一商法典》或其他適用的個人財產融資報表和抵押或轉讓、對現有抵押的修訂或補充，以創建或繼續適用的任何擔保文件擬設定的留置權，並按照該文件所要求的程度和優先順序完善此類留置權關於抵押的執行和交付，行政代理人應合理地確信，抵押為借款人在初始儲備報告中評估的所有物質油氣屬性創造了第一個優先權、完善的留置權(僅限於允許的產權負擔) ；

(Xii)已按行政代理和其他安全文件或轉讓的要求，正式簽署了所有控制協議的副本，由各適用借款方簽署的對控制協議和其他安全文件的修訂或補充；以及

(Xiii)已正式簽署了危險材料賠償和環境承諾的修正案和批准書。

(C)除借款人外，貸款人應已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括開具發票的程度、償還或支付本協議規定借款人需要償還或支付的所有自付費用。借款人應收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括開具發票的程度、報銷或支付本協議項下要求借款人償還或支付的所有自付費用。

(D)行政代理已收到合規性證書，管理代理應收到合規性證書，以證明形式上合規性。管理代理應已收到合規性證書，以證明形式合規性。管理代理應已收到合規性證書6.1節。

(E)根據協議，行政代理應收到每筆貸款方的證書，證書註明生效日期，並由財務官、其祕書或助理祕書籤署，該證書應(I)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行貸款文件的決議，該證書應由財務官、其祕書或助理祕書籤署，該證書應由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(I)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款的文件，(Ii)按名稱和頭銜識別，並有授權簽署其所屬貸款文件的每個借款方人員的簽名， (Iii)包含適當的附件，包括經各借款方組織管轄機構認證的每個借款方組織的文件及其經營協議的真實和正確副本，或其他組織文件或管理文件。(Ii) (Iii)包含適當的附件，包括經各借款方組織管轄機構認證的各借款方組織文件及其真實且正確的經營協議副本，或其他組織文件或管理文件。

行政代理應將生效日期通知借用代理和貸款人，該通知具有決定性並具有約束力。

第節，4.2節，第一節，第二節。每個積分事件。除非滿足(或根據第9.2節免除)以下每個條件，否則不得在任何借款場合發放本協議項下的任何貸款，但應理解，在任何次發放任何額外貸款均由貸款人自行決定：

(A)貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在借款之日並截至該日期真實和正確，除非該陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期保持真實和正確。

(B)在該借款或發行生效時和緊隨其後，修改時不應發生違約，且繼續。

(C)在借款生效時和生效後，信用風險總額不應超過當時生效時未使用的承諾額。

每一次借用應被視為每個借款人在其日期就中規定的事項作出的陳述和擔保第節第 4.2節的第 (A)、(B)、和(C)條。

文章 V

肯定契約

每個借款人都與管理代理(貸款人)簽訂契約並達成一致，在終止日期之前：

節 5.1*財務報表和其他信息。借用代理應向行政代理和貸款人提供：

(a) 年度財務報表。尤馬能源在每個會計年度結束後120天內，其經審計的合併資產負債表和截至該年度末的運營、股東權益和現金流量的相關報表以對比形式列示上一會計年度的數字。所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師或行政代理合理接受的其他獨立審計師報告(沒有任何限制或例外，即涉及與該財務報表相關事項的有限審查範圍)，大意是該等合併財務報表根據GA 在綜合基礎上公平地反映了尤馬能源及其合併子公司的財務狀況和經營結果

(b) 季度財務報表。在Yuma Energy每個財年的前三個財季每個季度結束後的60天內，其合併的資產負債表和相關的經營報表，截至該財季末和該財年的股東權益和現金流，以及財年的過去部分，在每種情況下以比較的形式列出相應的一個或多個時期的數字 (或者，在該財年的情況下，以比較的形式列出相應的一個或多個期間的數字所有經其一名財務官認證為在中公平列報的所有材料均尊重Yuma Energy及其合併子公司根據一貫適用的公認會計準則(GAAP)進行的綜合基礎上的財務狀況和運營結果，須進行正常的年終審計調整，且不含腳註。

(c) 財務官證書- 合規性。在根據上文第 (A)或(B)條交付財務報表的同時，借款代理(X)的財務人員的合規證書(X)證明是否發生違約，如果違約發生，則指明違約的詳情和就此採取或擬採取的任何行動，以及 (Y)説明GAAP或其申請是否自發生違約以來發生任何變化 (Y)如果發生任何此類更改，並指明此類更改對該證書附帶的財務報表的影響。

(d) 會計報告。在根據上述第(A)款交付財務報表的同時，報告此類財務報表的會計師事務所出具的證書，表明其在審查此類財務報表的過程中是否知曉任何違約(該證書可能僅限於會計規則或準則所要求的程度)。

(e) 管理報告。收到後，立即由獨立的審計師提交給任何借款人的所有詳細財務和管理報告的副本，這些報告與此類審計師對借款人賬簿進行的每一次年度或中期審計有關。

(f) SEC和其他文件。公開後，立即任何借款人或任何子公司向SEC或向任何全國性證券交易所提交的所有定期報告、委託書和其他材料的副本，或由任何借款人根據具體情況分發給其股東的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本立即提交給任何借款人或任何子公司提交給SEC或任何全國性證券交易所的其他報告、委託書和其他材料的副本。

(g) 保險人證書-保險範圍。在根據第 5.1(A)節提交任何財務報表的同時，每個承保人就第5.5節要求的保險出具一份形式和內容令管理代理滿意的保險證書，如果應管理代理或貸款人的要求，還應提供適用保單的所有副本。

(h) 油氣資產處置通知如果任何借款人或任何子公司打算按照第 6.3(D)節的規定出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何石油和天然氣資產或任何股權，而該等資產的毛收入將超過或可以合理預期超過1,000,000美元，則應在至少十(10)個工作日前發出書面通知，説明其價格和預期成交日期以及

(i) 傷亡事件通知。立即發出書面通知，在任何情況下，在三個工作日內，任何傷亡事件發生或任何合理預期可能導致傷亡事件的行動或訴訟程序開始後，應立即發出書面通知。

(j) 有關借款人和子公司的信息。及時發出書面通知(無論如何在更改前三十(30)天內)：(I)任何借款人或子公司的公司名稱或用於識別該人的業務或其財產所有權的任何商號的變更；(Ii)借款人或子公司的首席執行官辦公室或主要營業地點的地點的變更；(Ii)任何借款人或子公司的首席執行官辦公室或主要營業地點的變更；(Ii)任何借款人或子公司的首席執行官辦公室或主要營業地點的變更；(I)任何借款人或子公司的公司名稱或用於識別此人的業務或財產所有權的商號的變更；(Iii)在任何借款人或任何子公司的身份或公司結構中，或在其註冊或成立的司法管轄區內；(Iv)在任何借款人或任何子公司的組織管轄範圍內；以及(V)在任何借款人或任何子公司的聯邦納税人識別碼中。

(k) 如果任何借款人或任何子公司(在遵守本協議和其他貸款文件的要求和限制的情況下)組建了或收購了新子公司，或處置或解散了子公司，或對任何人進行了任何額外的股權投資或處置了對任何人的任何股權投資，在每種情況下，自最近交付的時間表的日期起，替換(或補充)附表3.13。

(l) 請求的其他信息。行政代理或貸款人可能合理要求的有關任何借款人或子公司的運營、業務和財務狀況或對貸款文件條款的遵守情況的其他信息應立即提交。

節 5.2*重大事件通知。借款代理應向行政代理和貸款人提供以下的書面通知：

(A)在任何借款人或任何其他借款人獲知後3天內，儘快通知任何違約的發生；

(B)儘快且無論如何在任何借款人或任何其他貸款方獲知後三天內，在任何仲裁員或政府當局針對或影響任何借款人或其任何附屬機構提起或在其之前提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，如果作出不利裁決，可能合理地導致重大不利影響；

(C)在任何借款人或任何其他貸款方獲知後，及時通知任何ERISA事件的發生，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期導致任何借款人、任何子公司或其附屬公司的責任總額超過 $1,000,000；

(D)在貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內的任何情況下，及時提供從SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款方或其任何子公司的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他通信的副本；以及

(E)在任何借款人或任何其他借款方獲知後，及時通知導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事態發展。

根據本協議交付的每個通知本節應附有責任官員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第節：5.3、5.3、#、##、存在；開展業務；政府批准。每個借款人應，並應促使每個子公司或促使進行、獲得和維護所有政府批准和其他必要事項，以保持、更新和保持完全有效和有效的合法存在和權利、許可證、許可證、特權和特許，這些權利、許可證、許可證、特權和特許權在開展業務和維護(如有必要)中是必要或可取的，、、其在其任何油氣資產所在的其他司法管轄區開展業務的資格或其資產的所有權要求此類資格，但未能滿足上述資格要求不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止第6.2節允許的任何合併、合併、清算或解散。

節 5.4%、*支付債務。每個借款人應並應促使每個子公司在債務違約或違約之前支付包括税款在內的債務，除非 (A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該借款人或其子公司已根據公認會計準則為其在賬面上留出充足的準備金，以及(C)未付款在該競標之前可能發生的情況是：(A)該借款人或該子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)在該競標期間未能付款可能

節 5.5個版本，包括：*保險。每個借款人應並應促使各子公司向財務穩健且信譽良好的保險公司(而不是任何借款人的附屬公司) 提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點從事相同或類似業務的公司通常所承擔的風險相同。在相同或相似的地點經營相同或相似業務的公司通常會承擔的風險的保險金額和保險金額應與在相同或相似地點經營相同或相似業務的公司通常所承擔的風險相同。每個借款人應促使保險保單的每個發行人向行政代理提供背書(I) ，表明行政代理是貸款人的損失收款人，關於每一份財產保險政策，並指定行政代理和貸款人作為額外的承保人，關於每份責任保險單，(Ii)規定在取消、實質性減少或更改之前，應提前30天通知行政代理和(Iii)管理代理在所有其他方面均可合理接受。每個借款人應簽署並向行政代理提交每個借款人維護的每個業務中斷保險單的形式和內容令行政代理滿意的抵押品轉讓。

節 5.6%*書籍和記錄；檢驗權。每個借款人應並應促使每個子公司保持適當的記錄簿和帳户，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。每個借款人應，並應促使每個子公司允許行政代理人或貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行。如果存在違約，管理代理或貸款人(或其任何各自代表)可以在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。由行政代理進行的所有此類檢查或審計費用由借款人承擔。每個借款人特此授權並指示其獨立的會計師應行政代理或貸款人的請求，與行政代理和貸款人討論借款人的事務、財務和條件。

節 5.7個月前的第一個交易日，第二個交易日，第二個交易日，第三個交易日，遵守法律。每個借款人應並應促使每個子公司在所有重要方面遵守適用法律。每個借款人將保持有效並執行旨在確保每個借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第節：5.8個月前的第一個交易日，第二個交易日，第三個交易使用的收益。貸款收益只能用於為一般企業提供營運資金。

節 5.9：*環境問題。

(A)每個借款人應自負費用(包括可獲得的第三方出資 )：

(I)供應商應遵守，並應使其物業和運營以及每個子公司和每個子公司的物業和運營遵守所有適用的環境法，可以合理地預計違反這些法律將產生實質性的不利影響； (I)公司應遵守，並應促使其物業和運營以及每個子公司的物業和運營遵守所有適用的環境法，可以合理地預計違反這些法律將產生實質性的不利影響；

(Ii)公司不得處置或以其他方式釋放任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物在任何借款人或任何子公司的財產或任何其他財產上、之下或附近或其上或之上，不得處置或以其他方式釋放任何石油、石油和天然氣廢物、危險物質或固體廢物，除非符合任何借款人或其任何子公司的經營規定。 (Ii)公司不得處置或以其他方式釋放任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物，除非符合以下條件：任何借款人或其任何子公司的經營活動所造成的程度，否則不得處置或以其他方式處置或釋放任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物。處置或釋放可能合理預期會產生實質性不利影響；

(Iii)監管機構應及時獲取或歸檔，並應促使各子公司及時獲取或歸檔適用環境法規定的與任何借款人或其子公司的物業的運營或使用相關的必須獲得或歸檔的所有通知、許可證、許可證、豁免、批准、登記或其他授權(如果有)。如果未獲得或歸檔借款人或其子公司的物業，應及時獲得或歸檔所有通知、許可、許可證、豁免、批准、登記或其他授權(如果有)

(Iv)執行委員會應迅速開始並勤勉起訴至完成，並應促使各子公司迅速開始並勤勉起訴至完成，任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、移除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱為補救工作“)如果根據適用的環境法，由於或與實際或疑似過去、現在或將來的處置或其他任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物在任何借款人或其子公司的財產上、之下或附近或從任何借款人或其子公司的財產上、地下或從任何借款人或其子公司的財產上、地下、周圍或從任何借款人或其子公司的財產上排放任何石油、石油和天然氣廢物、有害物質或固體廢物有關，或由於實際或懷疑過去、現在或將來的處置或其他廢物的排放，而根據適用的環境法需要或合理需要進行任何補救工作，則可以合理預期{br

(V)借款人應建立並執行，並應促使各子公司建立並執行合理必要的環境審計和合規政策，以持續確定並保證每個借款人及其子公司在本協議項下的義務。 (V) (V)借款人應建立並執行，並應促使各子公司建立並執行合理的環境審計和合規政策，以持續確定並保證每個借款人及其子公司在本第5.9節是及時且完全滿足的，未能建立和實施可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)如果借款人同意，借款代理將立即，但無論如何在五(5) 個工作日內，以書面形式通知行政代理和貸款人任何威脅的行動，借款代理應立即採取行動，但無論如何，應在五(5) 個工作日內，以書面形式通知行政代理和貸款人任何威脅的行動，任何政府當局的調查或查詢，或任何土地所有者或其他第三方針對借款人或其子公司或其財產的任何威脅要求或訴訟，而該借款人瞭解任何環境法(不包括例行檢測和糾正行動)，如果該借款人合理預期此類行為將導致責任(無論是單獨或合計)超過1,000,000美元，而不是全額覆蓋，則該借款人應承擔的責任將超過1,000,000美元(無論是單獨的還是合計的)，而不是完全覆蓋的責任(不包括例行檢測和糾正行動

(C)每個借款人都將，並將促使每個子公司提供行政代理和貸款人可能合理要求的環境審計、研究和測試與未來收購材料油氣屬性或其他材料屬性相關的環境審計、研究和測試。 (C)每個借款人都將，並將促使每個子公司提供行政代理和貸款人可能合理要求的環境審計、研究和測試。

節 5.10節：第一天，第二天，第二天。操作和維護屬性。每個借款人自費將並將促使每個子公司：

(A)運營其石油和天然氣屬性及其他材料屬性，或使該等石油和天然氣屬性及其他材料屬性按照行業慣例、遵守所有適用合同和協議並遵守所有適用法律(包括適用比例要求和環境法律)以及所有適用法律進行操作。其他每個政府主管部門不時制定的規則和規章，以規範其石油和天然氣屬性的開發和運營，以及碳氫化合物和其他礦物的生產和銷售，但在每一種情況下，不遵守的情況不能合理地預期會產生重大的不利影響；

(B)保持和維護所有物業材料，使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀態(正常損耗除外)，並保持、保持和保持良好的維修、工作狀態和效率(正常損耗除外)其所有材料石油和天然氣屬性和其他材料屬性，包括所有設備、機械和設施，但部分此類屬性不再能夠生產碳氫化合物的情況除外但上述規定不應禁止對允許的任何資產進行任何處置第 6.3節；

(C)立即支付和清償，或作出合理和慣常的努力，促使支付和清償根據租約或其他協議產生的所有延遲租金、特許權使用費、費用和債務影響或與其石油和天然氣財產有關的，並將採取所有其他必要措施，以保持其權利不受損害，並防止其權利被沒收或違約；

(D)迅速履行或作出合理和慣常的努力，按照行業標準促使履行每項和所有轉讓、契據、租賃、轉租、合同和協議所要求的義務，這些轉讓、契據、租賃、轉租、合同和協議影響其在石油和天然氣財產和其他材料財產的權益；以及

(E)如果借款人不是任何物業的經營者，則每個借款人應作出商業上合理的努力，促使經營者遵守第 5.10節。

第節第5.11節：第一頁，第二頁，第二頁保留個報告。

(A)自2020年3月1日起，借款人應在每年3月1日或之前向管理代理人和出借人提交一份《儲備報告》，評估每個借款人及其子公司截至前一年 12月31日的石油和天然氣屬性。 (A)自2020年3月1日起，借款人應向行政代理人和出借人提交一份《儲備報告》，評估每個借款人及其子公司截至前一年12月31日的石油和天然氣屬性。 (A)自2020年3月1日起，借款人應向行政代理人和出借人提供一份《儲備報告》ST，以及所有其他儲備報告應由借用代理的總工程師或在其監督下編制，否則應以與前一份12月31日儲備報告一致的方式編寫。由借用代理總工程師或在其監督下編制的每份儲備報告應由首席工程師證明其在所有重要方面均真實、準確，並且已按照緊接12月31日之前的儲備報告中使用的程序編制。

(B)在出借人提出請求後，借入代理人應向行政代理人和出借人提交由借款代理人總工程師或在其監督下編制的臨時儲備報告，該工程師應證明該儲備報告在所有重要方面均真實準確，並且已按照緊接其前的中所使用的程序編制。 (B)如果出借人提出要求，借用代理人應向行政代理人和貸款人提交由借款代理人總工程師或在其監督下編制的臨時儲備報告，並證明該報告在所有重要方面均真實、準確，並且已按照緊隨其後的中使用的程序編制。對於貸款人要求的任何臨時儲備報告，借用代理應儘快向該儲備報告提供貸款人要求的截止日期，但無論如何不得遲於收到此類請求後三十(30)天。

(C)如果借款人同意每份儲備報告的交付，借款代理應向貸款人提供負責人出具的證明，證明在所有重要方面：

(I)向證券交易委員會保證，《儲備報告》中包含的信息以及與此相關的任何其他信息均真實無誤，但關於預測，借用代理僅表示此類預測是根據證券交易委員會的規定，根據借用代理認為合理的假設真誠編制的，受所有預測中固有的不確定因素影響；

(Ii)以下文件中包含的陳述和保修不適用於：中包含的陳述和保修自出具證書之日起，第3.5節和第3.16節保持真實和正確；

(Iii)除證書展品中所列的外，除證書中所列的外，在淨基礎上不存在天然氣失衡、收取或支付或其他預付款超過第項中規定的數量。第3.23節關於在該儲量報告中評估的其石油和天然氣屬性，將要求任何借款人或任何子公司在未來某個時間一般地或從該石油和天然氣資產中生產的碳氫化合物交付，而不會在那時或之後收到全額付款；

(Iv)除證書展品中所列的資產應列出其所有已售出的油氣資產(不包括在正常業務過程中出售的碳氫化合物)，以及證書合理要求的詳細信息外，自上次儲量報告的日期 (Iv)至今，該公司的所有油氣資產均未售出(除在正常業務過程中出售的碳氫化合物外)。自上次儲量報告之日起，未售出任何資產。證書中的展品應列出其所有已售出的油氣資產(在正常業務過程中出售的碳氫化合物除外)，並按證書的合理要求詳細列出。

(V)證書所附的所有上市協議應包括在最近提交的Reserve 報告之後簽訂的所有營銷協議的清單該報告稱，可以合理地預期任何借款人都有義務將其上市。證書附件應包含在最近提交的Reserve 報告之後簽訂的所有營銷協議的列表。報告稱，可以合理地預期任何借款人都有義務在附表3.24此類協議在其日期生效；

(Vi)《儲量報告》所附的《油氣資產明細表》應為該《儲量報告》評估的油氣資產明細表為抵押物業；

(Vii)所附的天然氣和原油預測應為其合理預期的天然氣和原油預測預測(應反映上述調整)，從交付相關的儲量報告的日曆月末開始的36個月期間內預測(應反映上文提到的調整)。 (Vii)其附件應為其合理預期的天然氣和原油預測(應反映上述調整)；

(Viii)證書所附的石油和天然氣資產清單應包括在緊接之前的儲量報告中添加的油氣資產清單，以及顯示其石油和天然氣資產的工作利息或淨收入權益發生的任何變化以及發生變化的原因的清單；和

(Ix)證書所附的所有股東名單應是從其石油和天然氣資產向任何借款人或任何子公司(視情況適用)支付收益的所有人員的名單。 (Ix) 證書附件中應列出所有人的名單將收益從其石油和天然氣資產支付給任何借款人或任何子公司(視情況而定)。

借用代理可以補充或更新中的預測以上第(Vii)款在任何時候均無義務這樣做。

節 5.12節：第一天，第二天，第二天。標題信息。

(A)在向行政代理和出借人交付以下要求的每份準備金報告之日或之前第 5.11節，並應管理代理的合理要求，每個借款人應以管理代理合理接受的形式和實質提交標題信息，涵蓋最近提交的儲量報告中未包括的足夠的油氣屬性，以便管理代理收到連同之前提交給管理代理的標題信息。關於該儲量報告評估的石油和天然氣屬性中PV-10的90%的標題信息以及自該儲量報告日期以來獲得的任何油氣屬性的標題信息相當令人滿意。該儲量報告評估的PV-10%的油氣屬性以及自該儲量報告日期以來獲得的任何油氣屬性。

(B)如果有借款人提供了其他項下物業的產權信息，則不能確定是否有借款人提供了該項目的所有權信息。根據第 5.12(A)節的規定，借款人應在行政代理髮出關於此類附加物業存在所有權缺陷或例外的通知後60天內，(1)修復此類信息提出的第6.1節所不允許的任何所有權缺陷或例外(包括關於優先級的缺陷或例外 )，(2)以等值的可接受抵押物業(除允許的產權負擔外，沒有所有權缺陷或例外) 替代，或(3)以表格和管理代理合理接受的內容提供所有權信息，以使管理代理收到，以及之前交付給管理代理的所有權信息。

(C)如果任何借款人不能在60天期限內修復行政代理或貸款人要求的任何所有權缺陷，或者該借款人不遵守提供可接受的所有權信息的要求，以及自該儲量報告日期以來獲得的任何石油和天然氣屬性，則任何借款人無法修復的所有權缺陷不屬於默認情況。 (C)根據《儲量報告》的規定，如果任何借款人無法修復管理代理或貸款人要求在60天內修復的任何所有權缺陷，或者該借款人未遵守提供可接受的所有權信息的要求，則此類無法修復不屬於違約。但是，行政代理人和/或貸款人有權隨時自行決定行使以下補救措施，任何未能在任何時候行使此補救措施，不應放棄行政代理人或貸款人未來行使該補救措施的權利。代理和/或貸款人有權隨時自行決定行使以下補救措施，如果未能在任何時候行使此補救措施，則不應放棄行政代理人或貸款人未來行使補救措施的權利。如果管理代理或貸款人在60天期限過後對任何抵押財產的所有權不滿意，這種不可接受的抵押財產將不計入要求，管理代理可以向借款代理和貸款人發送通知，要求將當時未使用的承諾額減少，由貸款人確定，以使每個借款人都符合提供的要求

第節第5.13節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二節[已保留].

節 5.14節，用於管理客户關係，控制客户關係。保持良好。每個借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款方可能需要的資金或其他支持，以履行每份貸款文件下的所有義務(但前提是，每個借款人只對本第5.14條規定的最高責任承擔責任，而不履行本第5.14條規定的義務或規定的其他義務而不是任何更大的金額)。本第5.14條規定的每個借款人的債務應保持全部效力，直到所有債務全部償還為止。每個擔保人都打算就商品交易所法案1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第5.14節構成，並且本第5.14節應被視為構成對彼此貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第節第5.15節：第一頁，第二頁，第二頁存入個帳户。自生效日期起及之後，應管理代理的要求，每個借款人應並應促使其每個子公司在管理代理可合理接受且受管理代理根據控制協議控制的金融機構維持其各自的所有運營、收入、託收或其他存款賬户(除排除賬户以外的 )。

節 5.16節，用於管理客户關係，控制客户關係，控制客户關係。進一步的擔保；附加抵押品或擔保人。

(A)如果優馬能源各子公司(無論是在生效日期之日存在，還是在生效日期後新成立或收購)在生效日期後15 天內(或行政代理同意的較長期限) 成為重要子公司，優馬能源應(I)促使該材料子公司簽署並交付一份聯合聲明。 (A)如果優馬能源的每個子公司(無論是在生效日期之日存在，還是在生效日期後新成立或收購的子公司)在生效日期後15 天(或行政代理可能同意的較長期限)內成為重要子公司，尤馬能源應(I)促使該材料子公司簽署並交付聯合聲明。併成為擔保人，並授予其幾乎所有個人財產的優先擔保權益，以及(Ii)簽署並交付一份聯合協議，根據該協議，Yuma Energy將授予該重大子公司所有股權的優先擔保權益(並將不受限制，交付證明該子公司股權的原件(如有))；(Ii)簽署並交付一份聯合協議，根據該協議，Yuma Energy將授予該重大子公司所有股權的優先擔保權益(並將不受限制地提供證明該子公司股權的證書原件(如果有)，連同未註明日期的股票權力(或不是公司的任何此類子公司的等價物)，用於由註冊車主以空白方式正式簽署的每份證書)。

(B)如果任何借款人或任何其他擔保人在生效日期後獲得任何物質財產(除任何石油和天然氣財產以及根據擔保文件已設定擔保權益的任何財產以外)，則該借款人應或應促使該其他擔保人迅速(且在任何事件中，)。 (B)如果該借款人或任何其他擔保人在生效日期後獲得任何物質財產(任何石油和天然氣財產以及根據擔保文件已設定擔保權益的任何財產除外)，該借款人應或應促使該其他擔保人迅速(且在任何事件中，在10天內(或由管理代理自行決定的較晚日期)簽署並交付管理代理為在此類財產中創建優先擔保權益而合理需要的任何安全文檔。

(C)在任何借款人向任何子公司發放任何貸款或墊款，或任何子公司向任何借款人或任何其他子公司(該借款人)發放任何貸款或墊款的情況下，應並應促使每一家此類子公司，(I)以公司間票據的形式發放此類貸款，以及(Ii)將適用的借款人或適用子公司在此類公司間票據中的權益附帶轉讓給管理代理，以使貸款人受益，以擔保擔保文件中規定的債務。

(D)在本協議中，我們將繼續執行前述規定。第5.16節，每一貸款方(包括任何新成立或收購的子公司)應迅速 (無論如何，在10天內(或行政代理自行決定的較晚日期))簽署並向行政代理交付(或以其他方式提供，視情況而定)其他擔保文件、文件、證書、法律意見、所有權保險單、調查、摘要、評估和/或環境評估。管理代理可能提出的合理要求，並使管理代理合理滿意。

文章 VI

負面公約

每個借款人都與管理代理(貸款人)簽訂契約並達成一致，在終止日期之前：

節 6.1節，第一節，第二節。留置權。每個借款人不得、也不得允許任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何與此有關的收入或收入(包括應收賬款)或權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件取消留置權；

(B)允許的產權負擔；

(C)對在本合同日期存在的任何借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權附表6.1；但(I)該留置權不適用於任何借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權僅擔保任何借款人或其在本合同日期擔保的子公司的義務；

(D)在任何借款人或任何附屬公司收購任何財產或資產之前，對該財產或資產存在的任何留置權，或在任何人在成為附屬公司之日之前成為附屬公司的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權並非在預期或與該收購或該人成為子公司(視屬何情況而定) 相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於任何借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，以及(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日擔保的債務。

(E)對任何借款人或任何子公司收購、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該擔保利息擔保允許的債務，(Ii)該擔保利息和由此擔保的債務是在該收購或該建設或改善完成後之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過正在收購、建造或改善的固定資產或資本資產的成本或公平市場價值(以較低的值為準)，以及(Iv)該擔保

(F)銀行和證券中介機構對在正常業務過程中保持的存款賬户和證券賬户的抵銷的留置權和權利。

儘管有上述規定，根據本協議允許的任何留置權均不適用 6.1節(6.1(B)節描述的留置權除外)可以在任何時候附加到任何借款人或任何子公司直接擁有(無論是以費用還是以租賃方式擁有)並在最近提交的儲量報告中進行評估的任何油氣資產。

第節6.2頁、頁根本的變化。每個借款人不得也不得允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或在一系列交易中)其全部或基本上所有資產，或任何子公司的全部或實質所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或購買或以其他方式收購任何類別的任何其他人的全部或幾乎所有資產或任何股權，或任何其他人的任何合夥企業或合資企業權益，或允許任何子公司發行任何股權權益，但如果在交易時並在生效後立即，則不應發生違約並繼續(I)任何子公司可在借款人為尚存公司的交易中併入借款人 (Ii)任何子公司可以在尚存實體為全資子公司的交易中併入任何子公司；(Iii) 任何子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，或向借款人或全資子公司發行股權；(Iv)如果借款代理真誠地認為這樣的清算或解散是最好的，任何子公司都可以清算或解散(V) 任何借款人或任何子公司均可進行第6.4節允許的任何投資, 且 (Vi)任何借款人或任何子公司均可進行第 6.3節允許的任何處置；但除非第 6.4節也允許，否則不得允許任何此類合併涉及緊接合並前不是全資子公司的個人。 (Vi)任何借款人或任何子公司均可進行 6.3節允許的任何處置；但在緊接合並之前涉及非全資子公司的任何此類合併均不得允許。

第節 6.3%.*處置屬性。每個借款人不得、也不得允許任何子公司處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者對於任何子公司，向任何人發行或出售該子公司的股權權益的任何股份，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中銷售碳氫化合物；

(B)沒有已探明儲量的未開發面積、地帶或深度的轉租，以及與該等轉租相關的轉讓；

(C)出售或轉讓該借款人或該子公司的陳舊或破舊的設備，或由至少可比價值和用途的設備取代的設備；

(D)如在該項處置生效之前或之後並無失責，處置任何石油及天然氣財產或其中的任何權益或擁有石油及天然氣財產的任何附屬公司；但條件是：

(I)就此類處置收到的對價中，至少85%應為現金或現金等價物投資；

(Ii)所收取的任何非現金對價(在構成投資的範圍內)是否得到第6.4條；

(Iii)就該項處置而收取的代價，須相等於或大於屬該項處置標的之石油及天然氣財產、權益或附屬公司的公平市價 (由借用代理人的董事會合理釐定，如行政代理人提出要求，借款代理人須提交證明此意的借款代理人負責人員的證書)；及

(Iv)如果任何此類處置屬於擁有石油和天然氣資產的子公司，則此類處置應包括該子公司的所有股權。

(E)借款人及其全資子公司擔保人之間的資產處置；但如果不存在或將不存在違約，則在實施該轉讓或處置之前和之後均應如此；

(F)如果在該處置生效之前或之後均不存在違約，將財產(碳氫化合物權益和股權除外)出售和其他處置給除貸款方或其任何附屬公司以外的一個或多個人第6.3節在任何6個月期間具有合計不超過1,000,000 美元的公平市場價值；

(G)將石油和天然氣財產處置給貸款方或其任何附屬公司以外的一個或多個人，而該等處置當時未被歸類為 “已證實”，但前提是不存在違約或不會因此而導致；

(H)將任何附屬公司的股權出售或發行給任何借款人或任何全資附屬擔保人；

(I)從非擔保人子公司向借款方借款；

(J)在正常業務過程中以公允市值出售現金等值投資；

(K)處理中未説明的其他財產上述條款(A)至 (J)，不得低於公允市值，只要(I)至少75%的對價包括現金和現金等價物投資，(Ii)如此處置的財產的公允市值合計不超過1,000,000美元，以及(Iii)不存在違約或將由此導致的違約；但任何借款人或任何附屬擔保人不得就公允總市值超過50萬美元的財產進行處置，其收益再投資於非擔保人的附屬公司；

但是，根據第 6.3節(除(C)和(E)項以外)進行的任何處置應以公平市價進行。

第節：6.4個月前的第一個月。投資、貸款、墊款和擔保。每個借款人不得、且不得允許任何子公司購買、持有或收購 (包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併而進行的)任何投資，除外：

(A)現金和現金等值投資；

(B) 借款人和擔保人對其子公司股權的投資；

(C)投資(I) 任何借款人或任何擔保人對任何擔保人或任何擔保人對任何借款人的投資，(Ii)任何不是借款人或任何其他子公司擔保人的子公司的投資(但不是借款擔保人或擔保人的子公司的貸款在償還權上應排在債務之後)，和 (Iii)任何現有子公司的任何借款人或任何擔保人 (或任何新成立的子公司或因該交易而將成為子公司的任何人)，而該借款人或擔保人不是擔保人，在根據本協議進行每項此類投資時，其估值為該投資的公平市場價值(由借款代理善意確定) 第6.4(C)(Iii)條不得超過1,000,000美元；但是，任何借款人或構成擔保的任何子公司的任何投資僅在第6.4(D)條允許的範圍內允許；

(D)向借款人及其附屬公司的高級管理人員、董事和員工預支款項，在任何未清償的時間，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的，總金額不超過10萬美元；

(e) [已保留];

(F)債務投資由賬户性質的信用延伸應收賬款或應收票據組成在正常業務過程中授予信貸，以及從財務上陷入困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資，在為防止或限制損失而合理需要的範圍內；

(G)在貸款文件允許的範圍內，與本協議允許的財產處置相關的非現金對價。但作為非現金對價收到的任何石油和天然氣財產應符合第6.3(D)節；作為非現金對價收到的任何股權應符合第 6.8節和本第6.4節的規定；以及

(H)投資於上市附表6.4為生效日期的；

但條件是：(I)任何投資如符合 “現金等價物投資”一詞的定義的要求，則可繼續持有，儘管此後進行的投資不符合此類要求；以及(Ii)通過贖回、購買、收購或以其他方式報廢借款人的股權在該借款人中的權益僅在構成受限付款的範圍內才被允許投資

第節 6.5%.*營銷活動。各借款人將不會、也不會允許其子公司的任何從事任何碳氫化合物的營銷活動或簽訂除 (A)銷售合同以外的任何與此相關的合同， (A)銷售預定或合理估計在該合同期內由其油氣資產生產的碳氫化合物的合同包括已探明儲量。(B) 預定或合理估計由油氣資產生產的碳氫化合物銷售合同，該油氣資產包括第三方已探明儲量與借款人及其子公司的油氣資產有關，借款人或其子公司根據聯合經營協議、單位化協議或石油天然氣中常見和習慣的其他類似合同有權銷售的油氣資產合同合同該借款人或其子公司根據聯合經營協議、單位化協議或其他類似合同有權在油氣領域銷售油氣資產已探明儲量與借款人及其子公司的油氣資產相關聯的油氣資產合同以及(C) 購買和/或銷售第三方碳氫化合物的其他合同(I)有一般抵銷條款(即相應的定價機制、交貨日期、交貨點和數量)，因此不採取 “頭寸”，以及(Ii)已為此採取適當的信貸支持，以減輕交易對手的物質信貸風險。

第節 6.6%、*限制付款。每個借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接聲明或支付或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)每個借款人可以宣佈並支付僅以額外股權形式支付的股息股權( 不合格股權除外)，(B)子公司可以就其股權按比例聲明和支付股息，以及 (C)Yuma Energy可根據針對Yuma Energy及其子公司的管理層或員工的股票期權計劃或其他福利計劃每日曆年支付總額不超過500,000美元的限制性付款。 (C)Yuma Energy可根據針對Yuma Energy及其子公司的管理層或員工的股票期權計劃或其他福利計劃進行限制性支付。

節 6.7個版本，包括*與附屬公司的交易。每個借款人不得，也不得允許任何子公司向其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其附屬公司進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，以不低於該借款人或該附屬公司的價格和條款和條件獲得 (B)任何借款人與其全資子公司之間的交易，不涉及任何其他關聯公司，以及 (C)第6.6條允許的任何限制性付款。

節 6.8*。業務性質變化；業務性質變化；國際業務變化。任何借款人或子公司都不允許對其業務性質進行任何實質性改變，該業務是在美國(包括鄰近的近海地區)地理邊界內開展業務的獨立油氣勘探和生產公司。自及之後，借款人及其子公司將不會收購或進行任何其他支出(無論該支出是否資本、運營或其他)或與位於美國地理邊界內或鄰近近海地區的任何石油和天然氣資產或企業有關的任何其他支出(無論該支出是否為資本、運營或其他)或與之相關的任何其他支出(無論該支出是否屬於資本、運營或其他)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何借款人或任何子公司均不得在(I)根據美國境內司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何子公司、 (Ii)任何外國合資企業或(Iii)除全資子公司以外的任何子公司中創建、收購或擁有任何權益。

節 6.9*。限制性協議。每個借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接簽訂、招致或允許存在禁止、限制或對(A)任何借款人或任何子公司在其任何財產上產生、招致或允許存在任何留置權的能力的任何協議或其他安排。(B)任何子公司有能力就其股權的任何股份支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何其他子公司的債務，或將其任何財產轉讓給貸款方，或(C)貸款方有能力修改或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件；如果 (I)前述規定不適用於適用法律或貸款文件施加的限制和條件， (Iii)前述規定不適用於本合同附表6.9所列日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延期或續簽，或任何擴大此類限制或條件範圍的修訂或修改)。(Iii) 上述規定不適用於在出售前出售子公司的協議中包含的慣例限制和條件，但該等限制和條件僅適用於待出售的子公司，並且根據本協議允許出售，(Iv)前述第(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件適用於協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，則前述 (A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件, (V)上述第(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

第節 6.10節：第一節：第二節：第二節對某些文檔的修改限制。每一借款人不得，也不得允許任何子公司修改、修改或放棄其組織文件項下的任何權利，如果可以合理預期任何此類修改、修改或豁免將有損行政代理或出借方的利益，則不得允許任何子公司或放棄其組織文件項下的任何權利。

第節第6.11節，第一節，第二節，第二節租賃限制。任何借款人或任何子公司都不會根據租賃或租賃協議產生、招致、承擔或忍受支付任何類型的財產(不動產或個人但不包括資本租賃和碳氫化合物權益的租賃)的租金或租賃的任何義務，該等租賃或租賃協議將導致借款人和子公司根據所有此類租賃或租賃協議支付的總金額，包括在在該等租約有效期內，在連續十二個日曆月的任何期間內超過 $1,000,000 。

第節 6.12節：第一節：第二節：第二節天然氣不平衡、不收即付或其他預付款。每個借款人不會、也不會允許任何子公司允許天然氣與任何借款人或要求該借款人或該子公司在未來某個時間交付碳氫化合物的任何借款人或子公司的油氣資產有關的天然氣失衡、自付自付或其他預付款(包括根據預付款合同)，而不在那時或之後收到全額付款。

第節 6.13節顯示了該選項。其他個存款賬户。自生效日期起及之後，每個借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何開立、設立或維持任何開户、收入、託收或其他存款賬户(排除賬户除外)，除非(A)行政代理應書面同意開立、設立或維持任何開户、收入、託收或其他存款賬户(除外賬户)，除非(A)行政代理應已書面同意開立或維持其存款賬户，而該借款人或該子公司在生效日期和開立其存款賬户的開户銀行除外此類新存款賬户應與其開立或設立同時，受管理代理根據控制協議進行控制。

文章 vii

違約事件

節 7.1*。默認事件。如果發生以下任何事件 (“ 默認事件”) ：

(A)任何借款人應不支付任何貸款的本金或任何貸款的任何償還義務到期並應支付的，無論是在貸款的到期日還是在確定的提前還款或其他日期；

(B)任何借款人不得不支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額 (第第7.1(A)節)根據本協議應支付的款項，當到期並應支付時，且該違約應持續三個 (3)個工作日，不予補救；

(C)任何借款人或其代表或任何其他貸款方在本協議中或與本協議相關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他貸款文件或對本協議的任何修改或修改，或根據本協議或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件、任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改的其他貸款文件或對本協議或本協議的任何修改或修改，或根據本協議或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中提供的任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改的任何其他貸款文件應證明在製造或被視為製造時在任何實質性方面是不正確的或具有誤導性的；

(D)任何借款人不得不遵守或履行中所載的任何契諾、條件或協議第(Br)節5.2(A)、5.3 (關於借款方的存在)、5.8、5.10或第六條；

(E)任何借款人或任何其他借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(除第7.1節(A)、(B)或(D)項)，且在管理代理向借用代理髮出(X)通知(該通知將應貸款人的要求發出)和(Y)任何借款人的負責人或其他貸款方實際知悉該失敗的日期(以較早者為準)和(Y)任何借款人的負責人或該其他貸款方實際知道該失敗的日期之後，應持續三十(30)天而不能予以補救；(D) 行政代理向借用代理髮出的(X)通知(該通知將應出借方的要求發出)；以及(Y)任何借款人的負責人或該其他貸款方實際知道該失敗的日期；

(F)任何借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務到期並應付時，不支付任何款項(本金或利息，且不論金額如何)；(F)任何借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論金額如何)；

(G)未發生任何事件或情況導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代表他們的代理人導致任何重大債務到期，或要求提前還款、回購、贖回，或允許 (不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之) 在預定到期日之前或(就構成擔保的任何重大債務而言)成為應付或需要與其相關的現金抵押品；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務，如果根據本協議允許這種自願出售或轉讓；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對任何借款人或其任何子公司或其債務，或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何借款人或任何子公司應(I)自願啟動任何程序或提交根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現在或今後生效的類似法律尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii) 同意提起或未能及時和適當地對所述的任何程序或請願書提出抗辯本條第7.1(H)節，(Iii)申請或同意為任何借款人或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提起的申訴的材料指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓或(Vi)

(J)任何借款人或任何子公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能在債務到期時償還債務；

(K)應針對任何借款人、任何子公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過1,000,000美元的判決，並在期間保持連續三十(30)天不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，對任何借款人或任何子公司的任何資產進行扣押或徵税。

(L)如果ERISA事件發生時，與已發生的所有其他ERISA 事件一起，合理地預計任何借款人、其子公司或其ERISA 附屬公司的責任總額將超過 $1,000,000；

(M)對於任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及因本合同明文允許或項下的任何理由或完全履行所有義務以外的任何原因，應停止完全有效和有效；或任何借款方或任何其他人應以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方應否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或任何擔保任何義務的留置權全部或部分不是具有第一優先權的完善的留置權(僅受根據貸款文件允許優先於其的其他留置權的約束)；

(N)是否應發生控制權變更；或

(O)將於2020年9月30日或之前完成並生效的所有重組交易(定義見重組協議)，包括票據交易所和COD修正案(每個定義見重組協議)失敗，除非該等交易已根據重組協議放棄；

然後，在每個此類事件中(與中描述的任何借款人有關的事件除外第(H)或(I)款)，且此後在該事件持續期間的任何時間，行政代理人可(應貸款人的要求)在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，且承諾(如果在此之前未終止)應立即終止，應應貸款人的要求，採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾(如果在此之前未終止)應立即終止，(Ii)抵押品喪失抵押品贖回權和(Iii) 加速並宣佈當時未償還的貸款到期並全部(或部分)(在這種情況下，任何未如此宣佈到期且應支付的本金隨後可被宣佈到期且應支付)，並隨即宣佈已到期且應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務，拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此免除。如果發生與本節7.1(H)或(I)款所述任何借款人有關的事件，則承諾 (如果到目前為止尚未終止)將自動終止，並且當時未償還貸款的本金，連同其應計的利息以及每個借款人和其他貸款方根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，無需提示、索要、抗辯或其他通知此外，行政代理還可以代表自己和貸款人行使貸款文檔或適用法律規定的其和貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施。

節 7.2個月前的第一天，第二天第二天，第二天。應用收益。在第7.1節規定的補救措施行使後(或在承諾自動終止且當時未償還貸款的本金及其應計利息和每個借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，已自動到期並根據第7.1節支付)之後，行政代理應按以下順序應用因這些義務而收到的任何金額：

首先，支付構成費用的那部分義務、賠償、費用和其他金額(包括費用、收費和行政代理律師的費用) 任何貸款文件的執行和項下應支付的金額第2.8節) 以行政代理(或任何抵押項下的受託人)身份向其支付；

第二，支付構成費用的那部分債務、賠償和應付給貸款人的其他金額(本金和利息除外) (包括律師向貸款人支付的費用、收費和支出) ；

第三，支付構成應計債務和貸款未付利息的部分，以及其他債務；

第四，未償還的貸款本金；

第五，所有債務全額償付後的餘額(如果有) 付給借款人或其他有權獲得貸款的一方或適用法律另有要求的。

文章 VIII

管理代理

第節第8.1節、第二節、第二任命和權限。貸款人在此不可撤銷地確認其根據本協議和其他貸款文件指定YE代表其作為管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的權力，並授權行使根據本協議或本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人在此不可撤銷地確認其任命YE作為行政代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，並行使本協議或本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理(貸款人)的利益，任何借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的術語 “代理”指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語用於市場習慣問題，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係。

第節：8.2個月、兩個月、一個月、兩個月。作為貸款人的權利。本協議項下的行政代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語應包括以個人身份擔任本合同的行政代理人的人員。 (出借人)或“出借人”(出借人)應包括以其個人身份擔任行政代理人的人員(br})，除非另有明確説明或另有要求，否則術語應包括在其個人身份下擔任行政代理人的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該個人並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人交代。

節 8.3個小時前幾天，第一個小時，第二天，第二天。免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人僅以行政代理人的身份不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，管理代理：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)除本合同明確規定或其他貸款文件要求行政代理按貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比)要求行政代理行使的自由裁量權和權力外，行政代理人不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的責任；(br}在此明確規定的或在其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司獲得的信息負責。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責 (I)經貸款人同意或請求，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借用代理或貸款人以書面形式向管理代理髮出説明此類違約的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約。

(C)根據聲明，行政代理不負責也不承擔任何責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的履行或遵守的情況，行政代理不負責或沒有責任確定或調查(I)本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議提交的任何證書、報告或其他文件的內容(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性或(V)滿足下列任何條件第四條或本協議其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的項目外，。

節 8.4%*管理代理依賴。管理代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽名、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站帖子或其他分發)，並且不承擔任何責任(br}依賴於該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不承擔任何責任。管理代理還可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當人員作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。行政代理可以諮詢其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家，對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動，概不負責。

節 8.5%.*[已保留].

節 8.6%*管理代理辭職。

(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。貸款人收到辭職通知後，有權與借款代理人協商指定繼任者。如果貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在卸任的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或貸款人同意的較早的日)接受了該任命( )，則該繼任者應在行政代理髮出辭職通知後的三十(30)天內(或貸款人同意的較早的天)接受該任命( )辭職生效日期“)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。無論是否已指定繼任者，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b) [已保留].

(C)自辭職生效日期起：(1)退休的行政代理人應解除項下和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任者行政代理人)和(2)除任何賠償外，退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至任命繼任者行政代理人)；以及(2)除任何賠償外，退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至任命繼任者行政代理人)和(2)除任何賠償外，行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任者為止。由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由貸款人直接進行或直接向貸款人作出，直到貸款人按照上述規定指定繼任管理代理為止(如果有)。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的賠償款項的任何權利除外)，該繼任者應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的賠償付款的任何權利除外)。即將退休的行政代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款代理人與該繼任者另有協議。退休的行政代理人辭職或根據本條款和其他貸款文件被免職後，本條和項下的規定應向其前身支付的費用應與借款人與該繼任者另有約定的費用相同。在即將退休的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，根據本條款和其他貸款文件，借款人應支付給其前任的費用應與借款人支付給其前任的費用相同。第9.3節將繼續為該即將退休的管理代理、其子代理及其各自的相關方的利益，對他們中任何人在退休的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動進行或遺漏的任何行動。

節第8.7節、第二節、管理代理上的非信任性。貸款人確認並同意本協議項下的授信擴展為商業貸款，不是對企業或證券的投資。貸款人表示，在不依賴管理代理或其關聯方的情況下，根據認為合適的文件和信息(可能包含美國證券法所指的有關任何借款人及其各自附屬公司的重要、非公開的信息)，它已獨立做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。貸款人還確認，它將在不依賴行政代理或其任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或本協議項下提供的任何文件或項下提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

第節：8.8個月、兩個月、五個月、三個月、五個月。[已保留].

第節 8.9%*強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議和其他貸款文件規定的針對借款方的權利和補救措施的強制執行和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行相關的所有訴訟和法律程序均應由行政代理根據第8.1條的規定提起和維護，以維護所有貸款人的利益；但上述不得禁止(A)行政代理自行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施 (僅以行政代理身份)，(B)貸款人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)貸款人在到期時強制執行其獲得付款的權利貸款項下欠貸款人的費用和其他金額文件，(D)貸款人根據 9.8節行使中的抵銷權，或(E)貸款人在根據任何任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同項下和其他貸款文件中擔任行政代理，則(I)貸款人應享有根據第八條和(Ii)除上述但書第(B)、(C)、(D)和(E)款規定的事項外，貸款人還可以強制執行下列任何事項：本條款第八條規定屬於行政代理人的權利和(Ii)除上述但書(B)、(C)、(D)和(E)款規定的事項外，貸款人還可以強制執行任何

第節8.10節，第一節：第二節，第二節：第二節：第三節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或與借款方有關的任何其他司法訴訟懸而未決，行政代理 (無論貸款本金是否如本文所述那樣到期並支付，或通過聲明或其他方式支付，也不論行政代理是否應向借款代理提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式授權(但不承擔)

(A)就所欠貸款的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出並證明索賠，並提交為獲得貸款人和行政代理人的索賠和行政代理人及其各自代理人的合理補償、費用、支出和墊款而可能需要或適宜的其他文件 (包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠 ) ，並提交可能需要或建議的其他文件以獲得貸款人和行政代理人及其各自代理人的合理補償、費用、支出和墊款第9.3節)在此類司法程序中被允許；以及

(B)收集和收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

和任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員獲貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給合理補償、費用、支出的任何金額第9.3節。

節 8.11節，用於管理客户關係，控制客户關係。抵押品和擔保很重要。行政代理不對任何抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完善性，或貸款方出具的任何與此相關的證書不負責或有責任確定或查詢任何關於任何抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任

節 8.12節：第一天，第二天，第二天。[已保留].

節 8.13節：第一天，第二天，第二天。信用投標。行政代理在貸款人的指示下，有權代表其自身和擔保當事人，在行政代理根據《UCC》的規定(包括根據《UCC》第9-610條或9-620條)進行的任何銷售中，為行政代理和擔保當事人的利益貸記投標和購買全部或任何部分抵押品。根據《UCC》的規定進行的任何銷售都有權獲得抵押品的全部或部分抵押品。抵押品的全部或部分抵押品由行政代理根據UCC的規定進行，包括根據《UCC》第9-610條或第9-620條進行的任何出售。或根據重組計劃進行的出售，或行政代理根據法律要求進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法訴訟或其他方式) 。

文章 IX

其他

節 9.1*。通知；有效性；電子通信。

(a) 一般的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、傳真或(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)電子通信如下：

(I)請代表任何借款人向借款人發出通知，地址為：德克薩斯州休斯敦，77027,1825Suite1177 West Loop South，安東尼·C·施努爾(Anthony C.Schnur)，郵編：713-968-7016；電話：713-768-7068；電子郵件：tschnur@yumacompanies.com；或

(Ii)如果致行政代理或貸款人，請發送給YE Investment LLC，地址： 10250 ConstellationBlvd，Suite2300，California 90067，電子郵件：wmesdag@redmtncap.com，地址： wmesdag@redmtncap.com(信箱號碼：3104320200；電話：3104320201，電子郵件： wmesdag@redmtncap.com)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個工作日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信在第條規定的範圍內以下第(B)條應按第(B)款規定有效。

(b) 電子通信。根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和Internet或Intranet網站) 向貸款人發送或提供本協議項下的通知和其他通信。管理代理或借用代理可自行決定根據其批准的程序，通過電子通信接受通知和本協議項下的其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發件人收到預期收件人的確認後 (如可用，通過“回執請求”功能、返回電子郵件或其他書面確認)和(Ii)發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為在收到通知的第(I)條，説明可以接收該通知或通信，並標明其網站地址；但對於上述第(I)條和 (Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為在接收方下一個營業日開業時發送。

第節：9.2%、%1、%1、%1、%2、%1、%3、%、豁免；修正案。

(A)行政代理或貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤不應視為放棄，也不應視為放棄任何此類權利或權力，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 (A)行政代理或貸款人在行使項下的任何權利或權力時的任何失敗或延遲，也不應視為放棄任何此類權利或權力，或放棄或中止執行此類權利或權力的任何步驟。本協議項下的管理代理和貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或對任何借款人離開本協議的同意在任何情況下均無效，除非得到的允許本第9.2節的第(B)款，之後，該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的目的。

(B)除非經貸款人同意簽訂書面協議，否則不得放棄、修改或修改貸款文件或其中的任何條款。

(C)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，行政代理和借款人可以在未經貸款人同意的情況下在中修改、修改或補充貸款文件，以便(I)更正、修改、治癒或解決任何含糊之處、遺漏、缺陷、印刷錯誤、不一致或其他對貸款人不利的明顯錯誤，(Ii)添加擔保人或抵押品或其他(Iii)進行不對貸款人不利的行政或操作更改，或(Iv)遵守當地政府的任何要求或當地律師的建議。

節 9.3節：*費用；賠償；免賠。

(a) 成本和費用。借款代理人應代表每個借款人支付：(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用 (包括行政代理人的律師的合理費用、收費和支出)、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論交易是否 ) 、 (Ii)行政代理或貸款人在與其有關的任何工作、重組或談判期間，或與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有自付費用(包括行政代理或貸款人的任何律師或任何財務顧問或貸款人的費用、收費和支出)，以及與執行或保護其權利(A)有關的所有費用，包括其在協議和其他貸款文件下的權利包括與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，無論是在違約事件發生之前還是之後。

(b) 由每個借款人賠償。每個借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、貸款人和每個上述人員(每個此類人被稱為“受償人”)的關聯方，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用(包括任何律師或財務顧問的費用、費用和支出) 任何受賠人或任何人(包括任何借款人或任何其他貸款方)因以下原因而招致的或針對任何受賠人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下的各自義務或履行本協議項下的或完成交易的項下的項下的義務，或由於以下原因而引起的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書；雙方履行本協議項下的各自義務或履行本協議項下的項下的義務或完成交易(Ii)貸款或使用或擬議使用收益；(Iii)在任何借款人或任何子公司擁有或經營的任何物業上或從任何借款人或任何子公司擁有或經營的任何物業中實際或聲稱存在或釋放危險材料，或任何與借款人或任何子公司有任何關係的環境責任；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或訴訟程序，無論是基於合同、侵權行為、合同、侵權行為、、無論是由第三方還是由任何借款人或任何其他借款方提出，也不論是否有任何受償方是其一方；此類賠償應延伸至每個受賠人，儘管任何種類或性質的單獨或同時疏忽，無論是主動的還是被動的, 是肯定的行為還是不作為，包括重述(第二次) 一個或多個被賠付人的侵權行為中確定的所有種疏忽行為，或者是由於對任何一個或多個被賠付人施加了嚴格的無過錯責任；但如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X) 由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何借款人或任何其他貸款方對賠償提出的索賠所致，則不得對任何受賠人提供此類賠償。此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X) 由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為或(Y)任何借款人或任何其他貸款方對賠償所致。如果該借款人或該借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決。本第9.3(B)節不適用於除代表損失、索賠、損害賠償、負債和因任何非税索賠而產生的相關費用的税費以外的其他税費。

(c) 由貸款人報銷。如果借款人因任何原因未能向上述任何一方的行政代理(或其任何子代理)、貸款人或任何關聯方支付本第9.3節(A)或(B)款規定的任何金額，貸款人同意向行政代理(或任何此類子代理)或相關方(視情況而定)支付該未付金額(包括以下未付款項：、

(d) 免除後果性損害等。在適用法律允許的最大限度內，每個借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、與本協議相關或由於本協議而產生的任何其他貸款文件產生的間接、特殊、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償，向任何受償人主張任何索賠，且特此放棄。任何其他貸款文件因此而產生的間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、後果性損害賠償或懲罰性損害賠償(相對於直接損害賠償或實際損害賠償)，每個借款人都不應主張，且特此放棄。或其收益的使用。以上第(Br)(B)款提及的受賠方不對因非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議相關的任何信息或其他材料或本協議或其他貸款文件或擬進行的交易而造成的任何損害承擔責任。

(e) 付款。本條款第9.3條規定的所有到期金額應在要求付款後三(3)個工作日內支付。

(f) 存續。在貸款文件終止並支付其他義務後，各方在本條款9.3項下的義務仍然有效。

節第9.4節：*繼任者和分配。

(a) 通常為繼任者和分配人。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)受讓人除外。或 (Ii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本條款第9.4條(E)款的限制(且本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他均為無效和無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)，以及(在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b) 出借人的轉讓。貸方(“轉讓貸方”)可以隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓方(“新的貸方”)。

自起，在貸款人指定的生效日期之後，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並享有本協議項下貸款人的權利和義務，而根據本協議轉讓的貸款人在所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務，但應繼續有權享受以下利益關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的第9.3節。

(d) [已保留].

(e) 某些誓言。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務，本第9.4條不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但此類質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(f) [已保留].

第節第9.5頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁、第3頁存續。本協議中的每個借款人以及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議的執行和交付以及貸款的期間仍然有效。無論任何該另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或貸款人可能在本合同項下延長任何信用時已通知或知道任何默認或不正確的陳述或擔保，並應繼續有效並一直有效至終止日期。第2.8條、 9.3條和第八條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議完成、義務償還、本協議終止或本協議的任何規定如何。

節 9.6節：*對應；集成；有效性；電子執行。

(a) 對口單位；一體化；有效性。本協議可由份副本(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的信件協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和以前的任何協議和諒解。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代所有以前的協議和諒解除第4.1節另有規定外，本協議應在管理代理已簽署，且管理代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件或電子(即“pdf”或 “tif”)格式交付簽署的本協議頁面副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(b) 以電子方式執行作業。“執行”、“ ”簽署“”、“簽名”以及類似導入的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的，在任何適用法律(包括聯邦電子法律)規定的範圍內，每個簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。任何適用的法律，包括聯邦電子法律，都應視情況而定。任何適用的法律，包括聯邦電子法律，都應視情況而定，具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。任何適用的法律，包括聯邦電子法律，都應視情況而定。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似州法律。

節第9.7節、第二節、可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效

節 9.8*。抵銷權。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權貸款人及其附屬公司在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地衝銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及其他義務(在法律允許的範圍內)。在獲得行政代理人事先書面同意後，可在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期存款、臨時或最終存款)和其他義務(以任何貨幣計) 貸款人或任何該等關聯方向任何借款人或任何其他貸款方貸方或任何其他貸款方就該借款人或該借款方現在或今後根據本協議或向貸款人或其關聯方提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，或為任何借款人或任何其他貸款方支付信貸或賬户，而不論該貸款人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等義務貸款人及其附屬公司在本協議項下的權利第9.8節是貸款人或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)的補充。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借用代理和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(b) [已保留].

節 9.9節：*管轄法律；管轄權等

(a) 治理法律。本協議和其他貸款文件以及基於、產生於或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議和預期的交易應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律解釋(對於任何其他貸款文件，在本協議中明確規定的除外)，任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權還是其他)均基於本協議或任何其他貸款文件(除本文明確規定的任何其他貸款文件外)，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(b) 司法管轄權。每個借款人都不可撤銷且無條件地同意，它不會在國家法院以外的任何法院對行政代理、貸款人或前述的任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權上的，還是與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的其他任何方面。任何與本協議或相關交易有關的訴訟、訴訟或法律程序，都不會在國家法院以外的任何法庭上對行政代理、貸款人或上述任何關聯方提起訴訟或訴訟和美國紐約南區地區法院，以及其中任何上訴法院，本協議各方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，因本協議而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟，或為承認或執行任何判決，並同意就任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的法律程序提出的所有索賠，無論在法律上是否均應服從此類法院的管轄。雙方均同意，就任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟程序提出的所有索賠，無論在法律上，均不得撤銷並無條件地服從此類法院的管轄。本協議所引起的或與之有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，並同意以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議相關的交易有關的方式，均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或貸款人可能以其他方式對任何借款人提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或貸款人可能以其他方式對任何借款人提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利, 任何任何其他借款方或其在任何司法管轄區法院的財產。

(c) 放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本條款第(B)款(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟或任何其他貸款文件提出的任何異議。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d) 法律程序文件的送達。本協議各方均不可撤銷地同意以第9.1節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用的法律允許的任何其他方式為流程提供服務的權利。

第節第9.10節、第二節、第二放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在任何法律程序中可能直接或間接因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)或與本協議或任何其他貸款文件或交易相關而直接或間接產生的任何由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)，本協議各方不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大限度內在任何法律程序中直接或間接由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B) 承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘簽訂本協議和其他貸款文件的本中的相互放棄和證明

第節第9.11節、第二節、第二標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時將其考慮在內。

第節第9.12節、第二節、第二對某些信息的處理；保密。

管理代理和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可能會被泄露：

(A)向其附屬公司及其關聯方負責的信息披露人(有一項諒解，將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；(C)向其關聯公司及其關聯方報告此類信息的保密性質(有一項諒解，即將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；

(B)在任何聲稱對該人或其相關當事人擁有管轄權的監管機構 (包括任何自律機構，如全國保險專員協會)所要求或要求的範圍內，監管機構應遵守 (B)規定的範圍，任何監管機構聲稱對該人或其相關各方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission))；

(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，將訴訟程序擴大到；

(D)向本合同的任何其他方發送電子郵件；

(E)對行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下或根據本協議項下的權利的執行有關的任何訴訟或法律程序的責任進行審查；

(F)協議的條款與本協議的條款大體上相同，協議的條款與本協議的條款基本相同。協議的條款與本協議的條款基本相同。 (F)第 9.12節，適用於本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者；

(G)在每個需要了解與貸款文件管理相關的信息的案件中，借款人或行政代理人、貸款人或此類其他代理人的律師、顧問、財務或業務顧問、會計師、獨立審計師、受託人或附屬公司在基礎上向借款人或行政代理人、貸款人或此類其他代理人的律師、顧問、財務或業務顧問、會計師、獨立審計師、受託人或附屬公司提供保密信息；

(H)在徵得借款人同意的情況下，向借款人申請貸款。 (H)在徵得借款人同意的情況下，向借款人申請；

(I)如果不是由於違反本協議而導致此類信息(X)變得可公開，那麼這些信息(X)將在多大程度上依賴於，而不是第9.12節或第(Y)節變為管理代理、貸款人或其任何附屬公司以非保密方式從任何借款人或任何子公司以外的來源獲得

(J)投資者向任何與其訂立(或可能通過其訂立)(或可能通過其訂立)的人，無論是直接或間接，參照一個或多個貸款文件和/或一個或多個貸款方以及該人的任何附屬公司、相關的基金、代表和專業顧問進行付款的任何交易。此外，行政代理和貸款人可以在管理本協議、其他貸款文檔和承諾方面向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本條而言， “信息“是指從任何借款人或任何子公司收到的與任何借款人或任何子公司或其各自的業務有關的所有信息，但行政代理、貸款人在任何借款人或任何子公司披露之前可獲得的信息除外；但如果是在本合同日期之後從任何借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在日期時已明確標識。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人員，如果該人員對該信息的保密程度與該人員根據其自身機密信息所做的保密程度相同，則應被視為已遵守其義務。該人員對該信息的保密程度與該人員根據其自己的機密信息所採取的謹慎程度相同，則該人員應被視為已履行其義務。

第節第9.13節、第二節、第二利息儘管本協議有任何與相反的規定，如果在任何時候，適用於該貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為 “費用”)，應超過持有該貸款的貸款人根據適用情況可簽訂、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。如果該貸款適用於該貸款，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、手續費和其他金額(統稱為 “費用”)，應超過持有該貸款的貸款人可以簽訂、收取、收取或保留的最高法定利率連同與此相關的所有應付費用，應以最高利率為限，並且在合法的範圍內，應就此類貸款支付但因第9.13條的實施而未支付的利息和費用應累計，並在此之前增加(但不高於最高利率) 應付給貸款人的其他貸款或期限的利息和費用貸款人應已收到連同其按聯邦基金有效利率計算的利息，截止日期為還款日。

第節第9.14節、第二節、第二[已保留].

第節第9.15節、第二節、第二洪水保險條款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何建築物(如適用的洪水保險法規所定義)或製造(移動)房屋(如適用的洪水保險法規所定義)均不包括在 “抵押財產”的定義中，且本協議或任何其他貸款文件中不包括任何建築物或製造的 (移動)房屋。本文所使用的“洪水保險條例”是指(A)現在或以後生效的“1968年國家洪水保險法”或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(C)“1994年國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001，及其後)，(C)“1994年國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001，及後續)，(C)“1994年國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001，及後續)，(C)“1994年國家洪水保險改革法”(修訂42 USC 4001，及後續)，(D)2004年洪水保險改革法及其頒佈的任何條例。時間和(D)《2004年洪水保險改革法》及其下頒佈的任何條例可能會對其進行修訂或重新編撰。

第節第9.16節、第二節、第二[已保留].

第節第9.17節、第二節、第二雙方的最終協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。本協議修改並重新聲明全部現有協議。

雙方之間沒有不成文的口頭協議。

文章 X

借款機構

節 10.1節：第一天，第二天，第二天。借入代理撥備。每個借款人在此不可撤銷地指定借款代理作為其代理人和代理人，並以這樣的身份(I)借款，(Ii)簽署和背書票據，(Iii)就利率作出選擇，以及(Iv)根據本協議和貸款文件採取其他行動，全部代表該借款人或該等借款人的名義，特此授權行政代理償還或貸記

節第10.2節、第二節、放棄代位權。每個借款人明確放棄該借款人現在或以後可能對其他借款人或任何其他人直接或或有責任承擔本協議項下義務的任何和所有代位權、報銷權、賠償權、免罪權、分擔權對其他借款人或任何其他人直接或或有責任承擔本協議項下的義務，或對任何其他借款人的財產 (包括作為債務抵押品的任何財產) 、因本協議的存在或履行而產生的任何和所有權利、

茲證明，本協議雙方已於上述年日由各自的授權人員正式簽署本協議。

借款人

	Yuma Energy， Inc.

日期：2019年12月2日	發信人：	/s/ 安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
		安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
		臨時首席執行官、臨時首席財務官和首席重組官

	尤馬勘探和生產公司，Inc.

日期：2019年12月2日	發信人：	/s/ 安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
		安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
		臨時首席執行官、臨時首席財務官和首席重組官

	金字塔油有限責任公司

日期：2019年12月2日	發信人：	/s/ 安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
		安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
		臨時首席執行官、臨時首席財務官和首席重組官

	戴維斯石油公司。

日期：2019年12月2日	發信人：	/s/ 安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
		安東尼·C·施努爾(Anthony C. Schnur)
		臨時首席執行官、臨時首席財務官和首席重組官

管理代理和貸款人

	YE投資有限責任公司作者：紅山 Capital Partners，LLC，其管理成員

日期：2019年12月2日	發信人：	/s/ 威廉梅斯達格
		威廉梅斯達格
		管理合作伙伴