SC 13D/A

數量

股份

有益的

所有者

每一個

報道

人

與.一起

唯一投票權

421,615股(見第5項)

共享投票權

無(見第5項)

唯一處分權

421,615股(見第5項)

共享處置權

無(見第5項)

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 13D/A

根據1934年的證券交易法

(修訂第4號)*

Yuma Energy， Inc.

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

98872F 105

(CUSIP 號碼)

紅山資本合夥有限責任公司

收信人：威廉·梅斯達格(Willem Mesdag)

10250星座大道，2300套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

電話(310)432-0200

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年4月3日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注意。以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

*	本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。


1		報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) 紅山資本合夥有限責任公司73-1726370
2		如果A組成員屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源** OO(見第3項)
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華州

請參閲説明


1		報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) RMCP PIV DPC，第56-2551443頁
2		如果A組成員屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源** OO(見第3項)
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華州

請參閲説明


1		報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) RMCP PIV DPC II，L.P.46-2050813
2		如果A組成員屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源** OO(見第3項)
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華州

請參閲説明


1		報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) RMCP DPC 有限責任公司80-0898195
2		如果A組成員屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源** OO(見第3項)
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華州

請參閲説明


1		報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) RMCP DPC II 有限責任公司46-2041177
2		如果A組成員屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源** OO(見第3項)
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華州

請參閲説明


1		報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) RMCP GP 有限責任公司20-4442412
2		如果A組成員屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源** OO(見第3項)
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華州

請參閲説明


1		報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) 紅山資本管理公司13-4057186
2		如果A組成員屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
3		僅限SEC使用
4		資金來源** OO(見第3項)
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華州

請參閲説明


1		報告人姓名税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) 威廉·梅斯達格
2		如果A組成員屬於A組*，請選中相應的複選框 (A)☐(B)
3		僅限SEC使用
4		資金來源** OO(見第3項)
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地美國公民

請參閲説明

第1項。

安全和發行商。

本修正案第4號修訂和補充了附表13D，該附表由(I)特拉華州有限責任公司(RMCP LLC)Red Mountain Capital Partners LLC，(Ii)特拉華州有限合夥企業RMCP PIV DPC，L.P.，特拉華州有限合夥企業RMCP PIV DPC II，L.P.於2016年11月7日提交給美國證券交易委員會(SEC) ，(Iii)特拉華州有限合夥企業RMCP PIV DPC II，L.P.(V)RMCP DPC II LLC，特拉華州的有限責任公司(DPC II LLC)，(Vi)RMCP GP LLC，特拉華州的有限責任公司(RMCP GPü)，(Vii)Red Mountain Capital Management，Inc.，特拉華州的一家公司(RMCM)，以及(Viii)Willem Mesdag，美利堅合眾國的自然人和公民，經其第1號修正案提交給證券交易委員會2019年及其修正案3，報告人於2019年10月3日提交給證券交易委員會，涉及特拉華州公司(Yuma)的普通股，每股票面價值0.001美元(？普通股)。提交對本附表13D的任何修訂(包括提交本修訂第4號)，不應解釋為報告人(如本文定義)承認本附表13D所列事實已發生重大變化，或根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-2條的規定需要進行此類修訂。

DPC Funds、DPC LLC、DPC II LLC、RMCP GP和RMCP LLC在本文中有時統稱為紅山基金。紅山、RMCM和 Mesdag先生有時在本文中統稱為報告人。

第三項。	資金來源、金額或其他對價。

現修訂本附表13D第3項，加入以下資料：

2020年3月31日，Yuma向DPC PIV II發行了37,947股D系列優先股，作為以實物支付股息。

第四項。

交易目的。

現修訂本附表13D第4項，加入以下資料：

終止重組協議和表決協議

2020年4月3日，RMCP LLC、DPC Funds和YE向Yuma及其某些子公司遞交了書面通知(終止通知)，終止重組協議和投票協議，原因(其中包括)重組協議預期的交易未能在其終止日期之前發生，立即生效。根據投票協議的條款，投票協議在提交終止通知後自動終止。

蒂茨先生本應被視為RMCP LLC根據董事會權利協議指定的董事之一，他辭去了Yuma董事職務，自2020年3月26日起生效。

關於信貸協議項下違約和加速事件的通知

2020年4月3日，RMCP LLC的附屬公司Ye Investment LLC(YE YE)根據日期為2019年11月27日的修訂和重新簽署的信貸協議(信用協議)，向YMA及其若干子公司(統稱為借款人)和作為行政代理和貸款人的YE交付了書面通知(加速通知) ，通知借款人各種違約和違約事件，包括未能支付利息

本金總額為2,250,000美元的擔保貸款。根據加速通知，葉(I)終止所有信貸協議下的承諾，(Ii)加速信貸協議下的所有貸款，並宣佈該等貸款到期及應付，及(Iii)宣佈所有其他金額，包括借款人的應計利息、手續費及其他債務全部到期及應付。

Yuma未能支付與信貸協議相關的到期金額和其他違約，導致終止通知和加速通知的交付，可能導致Yuma及其子公司的重組或清算、出售或轉讓Yuma及其子公司的大量資產，或其他重大公司事件。YE保留其在信貸協議下的所有權利和補救措施，包括其根據信貸協議擔保貸款的抵押品的止贖權利。吾等可隨時及不時行使任何或全部此等權利及補救辦法，與Yuma進行討論以追討借款人就信貸協議所欠款項，並以其他方式尋求追討該等款項，以促進YE作為債權人的權益。此類練習、討論和行動可能導致附表13D第4(A)至4(J)項中描述的一個或多個行動的發生。

重組協議和表決協議的前述描述並不聲稱是完整的，並通過參考該等文件的全文進行了限定，該等文件先前分別作為本附表13D的附件8和10提交，並通過引用併入本文。前述對信貸協議的描述並不完整，其全文通過參考該文件全文進行限定，該文件作為Yuma於2019年12月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

第五項。	發行人在證券中的權益。

現將本附表13D第5(A)和5(B)項修改和重述如下：

(A)-(B)

DPC PIV共實益擁有168,337股普通股，約佔已發行普通股的10.8%⁽¹⁾。DPC PIV擁有對全部168,337股普通股的投票權或直接投票權，以及處置或指導處置的唯一權力。

由於DPC LLC可能被視為控制DPC PIV，因此DPC LLC可能被視為實益擁有DPC PIV實益擁有的所有普通股，並有權投票或直接投票，或處置或直接處置所有由DPC PIV實益擁有的普通股。因此，DPC LLC 可能被視為實益擁有總計168,337股普通股，約佔已發行普通股的10.8%。

由於RMCP GP可能被視為控制DPC LLC，因此RMCP GP可能被視為實益擁有DPC LLC實益擁有的所有普通股，並有權投票或指導投票。或處置或指導處置DPC LLC實益擁有的所有普通股。因此，RMCP GP可能被視為實益擁有總計168,337股普通股，約佔已發行普通股的10.8%。

DPC PIV II實益擁有總計2212316股D系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(D系列優先股)。D系列優先股的每股股票可根據持有者的選擇權在任何時候或在某些強制性觸發事件時轉換為若干普通股，其確定方法是將原始發行價(11.0741176美元)除以當時的當前轉換價格(截至時為98.7571635美元

⁽¹⁾	本附表13D中所有所有權百分比的計算都基於截至2019年11月14日已發行的1,551,989股普通股，這是Yuma在2019年11月14日提交給SEC的10-Q表格季度報告中報告的。此外，DPC PIV II、DPC II LLC、RMCP LLC、RMCM和Mesdag先生各自的所有權百分比還包括並實施按Yuma在2019年11月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中報告的轉換率發行可轉換股票(如本文定義)。

2019年11月14日，Yuma在2019年11月14日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中報告。假設截至本文日期D系列優先股按上述換算率全部轉換，DPC PIV II將在發行可轉換股票後實益擁有總計248,078股普通股(可轉換股)，約佔已發行普通股的13.8%。DPC PIV II擁有唯一投票權或直接投票權，以及唯一有權處置或指導處置所有此類D系列優先股 2,212,316股和所有可轉換股。

由於DPC II LLC可能被視為控制DPC PIV II， DPC II LLC可能被視為實益擁有DPC PIV II實益擁有的所有普通股，並有權投票或指導投票，或處置或指示處置。因此，DPC II LLC在實施發行後，可能被視為實益擁有總計248,078股普通股，約佔已發行普通股的13.8%。因此，DPC II LLC可能被視為實益擁有DPC PIV II的所有普通股，並有權投票或指導投票，或處置或指示處置DPC PIV II實益擁有的所有普通股。因此，DPC II LLC可能被視為實益擁有總計248,078股普通股，約佔已發行普通股的13.8%

RMCP LLC實益擁有總計5200股普通股，約佔已發行普通股的0.3%。 RMCP LLC對所有這類5200股普通股擁有唯一投票權或直接投票權，以及唯一處置或直接處置普通股的權力。

由於RMCP LLC、RMCM和Mr Mesdag可能被視為分別控制RMCP GP和DPC II LLC，因此RMCP LLC、RMCM和 Mesdag先生可能被視為實益擁有RMCP GP和DPC II LLC實益擁有的所有普通股，並有權投票或直接投票，或處置或指導處置。此外，由於每個RMCM和 Mesdag先生可能被視為控制RMCP LLC，RMCM和Mesdag先生可能被視為實益擁有 RMCP LLC實益擁有的所有普通股，並有權投票或直接投票，或處置或指導處置。因此，RMCP LLC、RMCM和Mesdag先生在實施發行可轉換股票後，可能被視為實益擁有總計421,615股普通股，約佔已發行普通股的23.4%。

上述普通股股份生效尤馬於2019年7月3日實施的反向股票拆分，據此，發行1股普通股換取15股普通股。

除上述DPC基金及RMCP LLC實益擁有的普通股股份外，任何報告人均不得被視為實益擁有任何普通股股份。

DPC Funds、DPC LLC、DPC II LLC、RMCP GP和RMCP LLC中的每一個都相互確認在一個組中的成員身份，但與RMCM或Mesdag先生一起否認在個組中的成員資格。RMCM和Mesdag先生中的每一個人都與任何人斷絕在一個團體中的成員身份。

提交本附表13D不得解釋為承認任何報告人是該報告人可能被視為實益擁有的任何普通股的實益擁有人。在不限制前述句子的情況下，RMCM和Mesdag先生均放棄對本附表13D中報告的所有普通股的實益所有權。此外，提交本附表13D不得解釋為承認任何報告人的任何合夥人、成員、董事、高級職員或關聯公司是該合夥人、成員、董事、高級職員或關聯公司可能被視為實益擁有的任何普通股的實益擁有人。在不限制前述句子的情況下，Teets先生拒絕實益擁有本第13D中報告的所有普通股股份，每個報告人均拒絕實益擁有Teets先生可能被視為實益擁有的1,136股普通股，該等普通股是因其之前在Yuma董事會任職而向其發行的。

第六項。	發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

現將第6項修改為包括以下信息：

在附表13D的第6項所要求的範圍內，本附表13D的第4項中提出的信息通過引用結合於此。

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2020年4月7日



RMCP PIV DPC，L.P.

由以下人員提供：	RMCP DPC LLC，其普通合作伙伴

	/s/Willem Mesdag
	由以下人員提供：	威廉·梅斯達格
	標題：	授權簽字人



RMCP PIV DPC II，L.P.

由以下人員提供：	RMCP DPC II LLC，其普通合作伙伴

	/s/Willem Mesdag
	由以下人員提供：	威廉·梅斯達格
	標題：	授權簽字人



RMCP DPC LLC

由以下人員提供：	RMCP GP LLC，其管理成員

	/s/Willem Mesdag
	由以下人員提供：	威廉·梅斯達格
	標題：	授權簽字人



RMCP DPC II LLC

由以下人員提供：	紅山資本合夥公司(Red Mountain Capital Partners LLC)，其管理成員

	/s/Willem Mesdag
	由以下人員提供：	威廉·梅斯達格
	標題：	授權簽字人


		RMCP GP LLC

		/s/Willem Mesdag
		由以下人員提供：		威廉·梅斯達格
		標題：		授權簽字人

		紅山資本管理有限公司。

		/s/Willem Mesdag
		由以下人員提供：		威廉·梅斯達格
		標題：		總統

		威廉·梅斯達格

		/s/Willem Mesdag

展品索引


證物編號：		展品説明
1		報告人之間和報告人之間的聯合備案協議，日期為2016年11月7日(通過引用報告人於2016年11月7日提交給證券交易委員會的附表13D附件1合併 )

2		Yuma Energy，Inc.、Yuma Delware Merge子公司、Yuma Merge子公司和Davis Petroleum Acquisition Corp.之間截至2016年2月10日的合併重組協議和計劃 (通過引用附件2.1併入Yuma Energy，Inc.於2016年2月16日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中)

3		Yuma Energy，Inc.、Yuma Delware Merge子公司、Yuma Merge子公司和Davis Petroleum收購公司之間於2016年9月2日簽署的合併重組協議和計劃的第一修正案(通過引用附件2.1(A)併入Yuma Energy，Inc.於2016年9月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

4		2016年10月26日的註冊權協議(通過引用附件10.3併入Yuma Energy，Inc.於2016年11月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

5		鎖定協議表格(通過引用附件10.4併入Yuma Energy，Inc.於2016年11月1日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的附件10.4)

6		Yuma Energy，Inc.和Red Mountain Capital Partners LLC之間的保密協議，日期為2017年3月2日(通過引用報告人於2017年3月8日提交給證券交易委員會的附表13D/A附件6合併)

7		Yuma Energy，Inc.和Red Mountain Capital Partners LLC之間的意向書，日期為2019年9月10日(通過引用報告人於2019年9月11日提交給證券交易委員會的附表13D附件7合併 )

8		Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.、Red Mountain Capital Partners LLC、RMCP PIV DPC，LP、RMCP PIV DPC II，LP和Ye Investment LLC之間於2019年9月30日簽署的重組和交換協議(通過引用附件10.1併入Ye Investment LLC，由Yuma Energy，Inc.於10月2日提交給證券交易委員會

9		Yuma Energy，Inc.、Yuma勘探和生產公司、金字塔石油有限責任公司、Davis Petroleum Corp.和Ye Investment LLC之間於2019年9月30日簽署的貸款修改協議(通過引用Yuma Energy，Inc.於2019年10月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。

10		Yuma Energy，Inc.與附表A所列股東之間於2019年9月30日簽署的投票協議(通過參考Yuma Energy，Inc.於2019年10月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.3併入該協議)。