證物(A)

美國存託憑證

證明美國存托股份

代表普通股

的

薩巴德爾銀行(Banco de Sabadell，S.A.)

(根據西班牙王國的法律註冊成立[下文 “公司”])

花旗銀行(Citibank，N.A.)作為託管銀行(以下簡稱託管銀行)， 茲證明_(Ii)於本收據日期，本收據所證明的每一ADS代表上述第(I)款或本收據第7段所規定的上述 存放或視為存放的證券的金額， (Iii)此後不時，本收據所證明的每一ADS應代表託管人或其代表所持有或添加的證券、現金及/或其他 財產(統稱為“已存款證券”)， 和(Iv)上述名稱是由本收據證明的ADS的持有人，除非本收據另有明確規定 ，否則在向目前位於紐約格林威治街388號，郵編10013的託管機構(“指定辦事處”)交出時，有權在支付本收據背面規定的費用 並符合適用的法律法規的情況下，將本收據正式批註為轉讓的本收據交付。 和(Iv)上述名稱是由本收據證明的本收據的持有人，除非本收據另有明確規定 ，否則有權在交出本收據背面規定的費用後，按照適用的法律和法規，在交出本收據背面正式批註為轉讓的本收據向持有者指定的人出示在此存入的證券金額 或有權獲得該證券的證據。

“實益所有人”是指在本收據證明的任何美國存托股份中擁有實益權益的任何 人。

“持有人”一詞是指本收據不時登記在保管人賬簿上的 中的人。

術語“證券法”是指不時修訂的“1933年美國證券法”。

“股份”一詞是指上述公司的 股票，有效發行和發行，已繳足股款，無需評估，且不受流通股或代表該等股份的臨時股票持有人的任何優先購買權 的影響。

1.收據。本收據是持續發行收據的一張 ，所有收據均證明與存款證券具有同等期限的權利，所有收據均按本收據規定的條款和條件發行 ，這些條款和條件適用於託管機構關於初始存款的持續安排，以及此類存款之後收據持有人和實益所有人的權利。 本協議規定的法律實體被視為收據和所證明的美國存託憑證的發行人。 本收據的持有者和實益所有人應被視為收據和所證明的美國存託憑證的發行人。 託管機構不會在知情的情況下接受根據證券法要求登記的任何股份，除非 關於該等股份的登記聲明有效。託管機構對託管證券的有效性、價值、 評估敏感性或免於優先購買權不承擔任何責任。

2.交回已交存證券。 交回未交回的收據及已交回的證券，只可在下列情況下暫停交出：(I)因以下原因而暫時延遲交回收據或本公司的轉讓賬簿或存放與股東大會表決有關的股份，或支付股息；(Ii)支付費用、税項及類似費用；(Iii)遵守有關收據或撤回已交存證券的任何法律或政府規定；或(Iv)可隨時在《形成F-6的一般指示》第I(A)(1)段中規定的任何其他 原因(如不時生效)，或其任何後續條款。

3.轉讓收據。在按照本條款交出本收據之前，託管人將在紐約市曼哈頓區的指定辦事處 保存收據和收據轉讓登記登記簿，收據持有人可在正常營業時間 查閲託管人保存的轉賬賬簿或收據持有人名單。 本收據的轉讓可由登記持有人 親自或由持有人的正式授權代理人在託管人的指定辦事處登記在託管人的轉讓簿上，在退回本收據時， 或附有適當的轉賬和付款票據，足以支付託管人任何適用的税款、政府收費、 和託管人的費用和開支，並在符合託管人可能為之制定的規定(如果有)的情況下 此收據可以拆分為其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據， 代表與退回的收據相同的美國存託憑證總數。在不涉及轉讓的拆分或合併後， 將按照本文規定收取費用。託管銀行可在其認為與履行本協議項下職責有關的情況下 隨時或不時關閉轉讓賬簿，但須符合本條例第二款的規定。

4.公民身份證明。託管人 可以要求任何持有者、實益所有人或提交有價證券以備美國存託憑證發行的任何人在 時間內提交公民身份或居住證明，並以宣誓書或其他方式提供此類其他信息，並籤立必要或適當的證書和其他文書，以遵守與美國存託憑證的發行或收據轉讓、股息或其他財產的收受或分配或税收有關的任何法律或法規。 這類證書和其他文書可能是必要的或適當的，以遵守與美國存託憑證的發行或轉讓、股息或其他財產的收受或分配或税收有關的任何法律或法規。託管人可拒絕簽發美國存託憑證或登記任何收據或 未能提交該等證明、證書或其他文書的持有人、實益所有人或其他人支付該等股息或交付該等財產的任何收據或 交付該等財產的任何收據或 該等紅利或該等財產的交付(視屬何情況而定)的任何持有人、實益擁有人或其他人士(視屬何情況而定)。

5.收據的可轉讓性和記錄所有權 。這是本收據的一項條件，由本收據 證明的每一位美國存託憑證的連續持有人和實益所有人都接受或持有相同的同意和同意，即本收據的所有權在適當背書或附以適當的轉讓文書後，可通過交付方式轉讓，其效力與可轉讓票據的效力相同； 但條件是，在如上所述正式出示轉讓登記收據之前，在符合本協議第14款的規定下，託管機構可將本收據 以其名義登記在託管機構賬簿上的人視為本協議的絕對所有人，目的是確定根據本協議條款有權獲得 股息或其他分配或任何通知的人，以及所有其他目的。

6.對收據的籤立及交付、轉讓及交出的限制。在符合本條例第2款規定的情況下，在託管人的轉讓賬簿關閉期間，或者如果託管人認為有必要或隨時採取任何此類行動，可以暫停以一般股份存款或特定股份存款為抵押的美國存託憑證的交付，或者在特定情況下可以拒絕登記收據轉讓 ，或者可以暫停未完成收據轉讓登記或一般情況下的合併或拆分收據 ，如果託管人認為任何此類行動是必要的或可取的，則可以暫停交付美國存託憑證 ，或者可以拒絕登記收據轉讓登記 ，或者暫停收據轉讓登記或一般收據的合併或拆分 ，如果託管人隨時或不時認為有必要或適宜採取任何此類行動 或根據本收據的任何規定，或因任何其他原因。

7.預先發放美國存託憑證。儘管 本收據有任何其他規定，託管銀行仍可(I)於收到股份前發行美國存託憑證及(Ii)於收到美國存託憑證前 交付股份以提取已交存證券，包括根據上文第(I)項發行但其股份 可能尚未收到的美國存託憑證(每次該等交易均為“發行前交易”)。根據上文第(I)項，託管人可收取美國存託憑證 以代替股份，而根據上文第(Ii)項則可收取股份代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將 (A)受書面協議的約束，根據該協議，接受ADS或股票交付的個人或實體(“申請人”)(W)表示，在預發行交易發生時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行交易將交付的股票或 ADS。(X)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式代該託管人持有該等股份或美國存託憑證，直至該等股份或美國存託憑證 交付給託管人或託管人，(Y)無條件擔保將該等股份或美國存託憑證交付給託管人或託管人(如 適用)，以及(Z)同意該託管人認為適當的任何附加限制或要求。 (C)可由保管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止, 以及(D)受制於託管人認為適當的進一步賠償和 信貸規定。託管機構通常會在任何時候將此類預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不會使上述(I)項下的未償還美國存託憑證 生效)，但條件是，託管銀行保留其認為適當的 不時更改或忽略此類限制的權利。託管機構還可以根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量 設定限制。託管人可以將其與上述規定一起收到的任何賠償保留在 自己的賬户中。根據上述(B)項提供的抵押品，但不包括其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

8.持有人和受益業主的納税責任 。託管人不負任何政府税、評估或收費或公司評估 或可能就所交證券支付的費用，但上述任何及全部費用的一部分，不論 該等税項、評估或收費是否因任何現行或未來法律、法規、章程規定、條例 或其他原因而須支付，應由本證券持有人及實益所有人應在任何時候提出要求向託管人支付。當 本收據持有人未能支付任何此類金額時，託管機構可扣留股息和其他分派， 可代該持有人出售與本收據所代表的全部或部分美國存託憑證金額相對應的已存入證券，並可應用於支付該等債務的收益，本收據的持有人和實益所有人仍對任何不足承擔責任 。

9.申述及保證。 每個提交股份以供存放的人應被視為據此代表並保證：(I)該等股份及其證書 已由該人正式授權、有效發行、足額支付、免税及合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使；(Iii)作出上述存放的人已獲正式授權 這樣做；(Iv)提交以供存放的股份是自由而清晰的以及(V)提交存放的股份在美國的任何要約或出售均不需要根據證券 法案進行登記，以及(Vi)提交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述和保證在股票存入和退出、 與其有關的美國存託憑證的發行和註銷以及該等美國存託憑證的轉讓期間仍然有效。如果任何此類陳述或擔保 以任何方式失實，則應授權託管機構採取任何 和所有必要行動以糾正其後果，包括但不限於取消適用的美國存託憑證，費用和費用由股票存放人承擔。

10.進一步的條件。本收據 已簽發，本收據持有人和實益所有人的所有權利均受本收據正面和背面 所列條款和條件的約束，所有這些條款和條件均構成本收據所載合同的一部分， 本收據的持有人和實益所有人接受並同意本收據所證明的任何ADS。

收款沖銷

11.可用的 信息。基於託管人的合理善意信念(在進行合理盡職調查後)， 在提交適用的美國存託憑證註冊聲明時確定，本公司根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易所 法”)，在其互聯網網站上或通過公司初級交易中向公眾普遍提供的電子信息交付系統，以英文 發佈規則12g3-2(B)所設想的信息。 截至提交申請之日，本公司的互聯網網站為www.grupobancosabadell.com。 本公司發佈的信息無法從歐盟委員會的互聯網網站上檢索，也無法在歐盟委員會維護的公共參考設施中 查閲或複製。託管機構不承擔任何責任來確定 公司是否遵守了交易法規則12g3-2(B)的要求，或者如果公司 沒有遵守這些要求，則不採取任何行動。

12.通知；投票權。託管人 無義務向持有人或任何實益擁有人發出有關本公司任何股東大會或本公司任何報告或通訊或有關本公司事務的任何其他事項的通知 ，除非本協議另有明確規定。託管人承諾將託管人或託管人的任何代理人、代名人、託管人或通訊員從本公司收到的(A)託管人作為託管證券持有人收到的報告和通信，以及(B)本公司向該等託管證券持有人提供的一般 報告和通信，供本收據持有人在其主要 辦事處查閲。此類報告和通信將以託管機構從公司收到時使用的 語言提供，除非託管機構在其 全權酌情決定權下選擇(I)將託管機構收到 時非英語版本的任何此類報告或通信翻譯成英文，以及(Ii)將任何此類譯文提供給收據持有人查閲。 保管人沒有任何義務翻譯任何此類報告或通信或提供任何此類翻譯供檢查 。託管人不會因託管人提供的任何此類譯文 而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任，無論該譯文是否由託管人準備。

託管人將，但僅在持有人提出書面請求並向託管人支付所涉及的任何費用後，才會儘可能根據此類 請求對本協議所代表的已交存證券金額行使 任何當時現有的投票權。

13.分發。在根據本條款由本收據證明的協議終止 之前，託管人應在其決定的時間和方式向本協議的持有人分發或以其他方式向其提供任何現金和證券的分發、 認購或其他權利，以及與本收據所證明的美國存託憑證所代表的已存入證券有關的任何其他分發 在扣除或支付本款所述託管人的費用和開支後 該收據所證明的 所代表的已交存證券，託管人應按其決定的時間和方式分發或以其他方式向本協議持有人提供任何現金和證券的分發、認購或其他權利，以及與本收據所證明的 本收據所代表的已存放證券有關的任何其他分發但條件是，託管機構不得進行律師認為 可能違反證券法或任何其他適用法律的任何分發。在這種情況下，託管機構可以出售此類 認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管機構選擇不進行任何此類分發 ，它將通知持有人其處置和此類出售的收益。 託管人以美元以外的貨幣收到的任何現金股息或其他分配，應在符合下一款規定的情況下， 換算成美元，並按照本合同規定的美元進行分配。作為分配零碎美國存託憑證的替代，託管機構可酌情出售等同於任何零碎美國存託憑證的總和的證券或財產金額 。託管銀行在向任何持有人提供認購權或其他權利時，或在代表任何持有人處置此類權利並向任何持有人提供淨收益時， 有酌情權決定應遵循的程序。在此過程中，託管人應 決定向任何持有人提供認購權或其他權利時應遵循的程序，或代表任何持有人處置此類權利時應遵循的程序, 如果根據上述 供股條款或任何其他原因，託管機構將此類權利提供給任何持有人 或處置此類權利並將出售此類權利的淨收益提供給任何持有人 ，則託管機構可以 允許該等權利失效。 如果該託管機構將該等權利提供給任何持有人 ，或處置該等權利並將出售該等權利的淨收益提供給任何持有人，則該託管機構可以 允許該等權利失效。託管人出售認購權或其他權利、證券或其他財產可以在託管人認為合適的時間和方式進行，在這種情況下，託管人應將扣除下文第20段所述費用和支出以及與此相關的税款和 政府費用後的淨收益分配給持有人。

如果託管人應在其 唯一判斷中確定，任何現金分配不能全部兑換，或對於持有部分收據的人不能在可行的基礎上兑換成紐約市可供其使用的美元，或者如果拒絕或無法在合理期限內獲得任何政府或機構所需的批准或許可證，託管人可根據其酌情決定權，在可能的範圍內以美元進行此類轉換和分配。 按照託管人認為適當的時間和兑換率，對於任何不可兑換或可兑換的貨幣，應(I)將該貨幣分發給有權獲得該貨幣的持有人，或(Ii)為該持有人的 各自賬户持有該貨幣，並分發適當的認股權證或其他證明有權獲得該 外幣的票據。

14.記錄日期。無論何時需要支付任何現金 股息或其他現金分配，或進行現金以外的任何分配，或每當發行權利 ，涉及託管證券，或每當託管機構收到股票或其他託管證券持有人會議的通知，或託管機構認為有必要確定收據持有人 時，託管機構將確定一個記錄日期，以供一般持有人或收據持有人確定 有權獲得的權利或就在任何此類會議上行使投票權作出指示 。在任何 記錄日期之後、支付、分配或會議日期之前交出本收據以登記轉讓，不影響持有人在該 記錄日期接收該等支付或分配的權利，也不影響本收據持有人對在此代表的已交存證券的投票方式。

15.寄存證券的轉發和交付 證券。在任何時候，託管人可全權酌情安排將任何或所有已存入的證券轉送至託管人的指定辦事處或託管人的代理人、代名人、託管人或通信人，費用和風險由託管人或該代理人、代名人、託管人或通訊員 承擔。在這種情況下， 託管人僅有權(I)在指定辦事處接收。由該持有人承擔費用和風險，按照該 持有人指定的地址向該 持有人下達訂單，並在交回本收據 並附有適當的轉讓文書，並支付適用的費用、税款 和收費後，向該 持有人交付本收據中所代表的數額的證券。託管機構不會因任何此類 轉送或未能轉送任何或全部已存入的證券而對本收據的任何持有人或實益所有人承擔任何責任。

16.影響存款證券的變更。 在(I)存款證券的面值或面值的任何變化或任何細分、合併或任何其他重新分類時，或(Ii)影響本公司或本公司參與的任何資產重組、重組、出售資產、接管、破產、清算、合併或合併 ，或(Iii)發行人在任何時間贖回任何或所有該等存款證券(提供相同的資產、重組、出售資產、接管、破產、清算、合併或合併)時 則在任何此類情況下，託管機構 有權交換或交出該等託管證券，並接受並根據本協議持有其他股份、 證券、現金或財產以代替或交換、分配或支付與該等託管證券相關的其他股份、 證券、現金或財產。在進行任何此類交換或退回時，託管機構有權酌情要求 交出本收據(在支付託管機構的費用和開支以及所有適用的税費和政府 或其他費用後)，以換取一張或多張與本收據相同形式和期限的新收據，具體説明該等新股、 證券、現金或財產。在任何此類情況下，託管人有權確定一個日期，在該日期之後，本收據僅授予持有人收到此類新收據的權利。託管人應將贖回已交存的 證券的通知郵寄給登記的收據持有人，條件是贖回的證券少於全部已交存的 證券, 託管銀行應以其決定的方式提取等值數量的美國存託憑證，並僅向持有證明如此提取的ADS全部或部分贖回的收據持有人郵寄贖回通知。證明ADS指定贖回的收據的 持有人在任何該等贖回通知郵寄後的唯一權利是，在將證明該等美國存託憑證的收據交回託管人(以及支付其 費用及政府或其他費用)後， 收取適用於該等收據的現金、權利及其他財產。

17.寄存人的法律責任。 託管人不承擔任何義務，也不對本收據的任何持有人或實益所有人承擔任何責任(包括但不限於關於所存入證券的有效性或價值以及將任何外幣兑換成美元的時間和匯率的責任)，除非它同意履行收據中明確規定的義務，不得有重大疏忽或惡意。託管機構不承擔任何義務，也不會對本收據的任何持有人或實益所有人 承擔任何責任， 如果是由於美國或其任何州、任何外國或其政治分區的任何現行或未來法律的任何規定，或由於公司章程、公司註冊證書、公司章程或章程、法規、規章、章程或決議的任何現行或未來的任何規定， 本公司的章程、公司註冊證書、組織章程或章程、法規、規章、 公司章程或決議的任何現行或未來的任何規定所致，則託管人不承擔任何義務，也不會對本收據的任何持有人或實益所有人 承擔任何責任。或因作出或執行本協議條款規定的任何行為或事情而受到民事或刑事處罰或額外費用的 應 ；託管機構也不會因本協議條款規定的任何行為或事情延遲履行或不履行而對本協議的任何持有人或實益所有人承擔任何責任。 如上所述，或由於任何天災或戰爭行為或任何其他超出其控制範圍的情況，或由於任何第三方的財務 狀況，或因行使或未行使本協議規定的任何酌情權而導致的任何行為或事情，均不會因此而向任何持有人或實益擁有人承擔任何責任。 如上所述，或由於任何天災或戰爭行為或任何其他超出其控制範圍的情況，或由於任何第三方的財務 狀況，或由於行使或未行使本協議規定的任何酌情權。

託管人對未能執行任何投票請求，或在有請求或無請求的情況下進行的任何投票的方式或效果，或沒有行使任何投票權， 概不負責。託管人沒有義務就其認為可能涉及費用或責任的任何已交存證券或收據的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，除非按需要就所有費用和責任提供令其滿意的賠償 。託管銀行不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或實益擁有人或其真誠地相信有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任(br})。(br}由法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或實益擁有人或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士 提供。

託管人(及其任何關聯公司) 可成為存入的證券、美國存託憑證和收據的本公司任何類別證券的所有者和交易對象。

18.收據的修訂。保管人可隨時並不時在其認為必要或 合宜的任何方面修改收據格式 。任何損害持有人現有任何實質性權利的修訂，在通知未付收據 後三十(30)天屆滿之前，不得對未付收據生效；但對於 將徵收或增加任何税費或其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用、 運送費或其他此類費用的任何修訂，在任何情況下均無需提前三十(30)天通知。在任何修訂生效時，由本收據證明的每名美國存託憑證持有人和實益擁有人，通過繼續持有該等美國存託憑證，應被視為同意並同意該等修訂，並受 經其修訂的本收據所證明的協議的約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何 收據持有人交出本收據並因此獲得由此證明的美國存托股份 所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

19.終止。託管人 可隨時通過將終止通知 郵寄至託管人賬簿上顯示的所有未付收據持有人的地址，至少在通知中規定的終止日期前三十(30)天，終止本收據和所有其他收據所證明的協議。在該終止日期及之後，本合同持有人在向託管機構的公司代理辦公室交出收據後， 將有權按照相同的條款和條件在終止日期交還在此代表的 已交存證券的金額，並在支付費用(br})後，按此處規定的交出已交存證券收據的費率以及支付適用的税款和費用 。託管機構可以將其在本協議規定的終止日期後收到的任何現金股息轉換為美元 ，並從中扣除託管和適用的税費和政府收費的費用和支出， 將上述股息餘額按比例持有，用於各自收據持有人的利益。對於在終止之日起三十(30)天內未如此交出的任何收據，託管機構此後不應承擔收取 或支付任何後續股息或任何認購或其他保證金應計權利的義務。自終止之日起 滿6個月後，託管人可按其決定的方式出售任何剩餘的已存入證券，此後可將任何此類出售或出售的淨收益連同在出售前收到的任何股息或轉換時收到的美元一起持有未投資的淨收益。, 為迄今尚未交出註銷的收據持有人按比例受益， 該等持有人成為託管機構對該等收益的一般債權人，而非獨立且不對該等收據的任何利息承擔責任 。出售後，或自終止之日起兩年後仍無法出售的，託管人應解除對收據持有人的所有義務 ，但分配出售淨收益和股息(在扣除託管人的所有費用、收費和開支後)或在退回收據後無法出售的已存放證券除外。 如果無法出售收據 ，則託管人應解除對收據持有人的所有義務 ，但分配出售淨收益和股息(在扣除託管人的所有費用、收費和開支後)或在退還收據後無法出售的證券除外。

20.託管人的某些費用和收費。 託管人可以就以下事項收取託管交易費：(I)在存放股票時發行ADS；(Ii)將已交回的ADS作為已交回的ADS的抵押；(Iii)轉讓、拆分或合併收據；(Iv)分配從已交存的證券中收到的現金、股份或其他 財產；以及(V)出售或行使權利或其他權利，以及 與未償還和未償還的ADS有關的 託管服務費。託管人還可以直接或間接收取與美國存託憑證、存託證券 和根據本收據而存在的存託憑證計劃和相關收據有關的任何 費用、費用、税費和政府費用，包括貨幣兑換、通信、遵守適用於存入證券的監管要求以及登記、持有和交付存入證券所產生的費用和支出 。託管費用可能不同於其他託管機構的費用 ，由持有人和存入股票的人支付，用於設立美國存託憑證或交出美國存託憑證以註銷和 發行已存入的證券。託管機構保留在通知持有人三十(30)天后修改、降低或增加本協議項下任何費用或收費的權利 。託管機構將免費向提出請求的任何一方提供其最新費用和收費表的副本 。

21.管理法律。本收據 應根據紐約州適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同的 法律進行解釋，本收據下的所有權利和義務以及本收據的規定均受紐約州法律管轄。

注： 本合同上任何背書的簽名必須與收據正面所寫的名稱相符，具體內容為： 不得更改、放大或任何更改。

如果背書是由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜 ，如果沒有在託管機構備案，則必須附上有權以這種身份行事的適當證據。

所有背書或轉讓收據 必須由“合格機構”擔保，該術語在修訂後的1934年“美國證券交易法”(United States Securities Act Of 1934)規則17AD-15中定義，並在紐約市設有辦事處或代理機構