美國證券交易委員會，華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
中超公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值$0.0001
(證券類別名稱)
G9897X107
(CUSIP號碼)
楊偉光
南溪創意中心，218套房
延安中路841號
中國上海市靜安區 200040
電話：021-32205987
(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)
複印件為：
Hunter Taubman Fischer&Li LLC
百老匯大街1450號，26樓
紐約州紐約市，郵編：10018
注意：阿里拉·周
電話：+1(212)530-2232
2020年2月26日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13-1(F)或13d-1(G)的 而提交本時間表，請選中以下框☐。
注：紙質格式的進度表 應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關 要向其發送副本的其他方，請參閲規則13d-7。
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱法案)的規定提交，也不應承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
CUSIP編號：G9897X107
| (1) |
報告人姓名：More Healthy Holdings Limited
上述人員的S.S.或I.R.S.身份證明編號：N/A |
|
(2)
|
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐ |
| (3) |
僅限SEC使用
|
| (4) |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| (5) |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐ 披露法律訴訟
|
| (6) |
公民身份或組織地點：
英屬維爾京羣島 |
|
數量 股票 實益擁有的 每個 報道 具有以下特徵的人 |
(7)唯一投票權：
0 |
|
(8)共享投票權：
86,669,110(1) | |
|
(9)唯一處分權：
0 | |
|
(十)共享處分權：
86,669,110(1) |
| (11) |
每名申報人實益擁有的總額：
86,669,110(1) |
|
(12)
|
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)。☐ |
| (13) |
按行金額表示的班級百分比(11)：
85.33% (2) |
| (14) |
報告人類型(見説明)：
公司 |
| (1) | 包括：(I)由更健康控股有限公司(“更健康”)持有的5,497,715股B類普通股 ，由楊偉光(“楊”)100%擁有； (Ii)1,047,606股A類普通股，由Running Puma Holdings Limited(“Running Puma”)持有，後者由更健康100%擁有；(Iii)1,036,806股A類普通股由Unique Value Holdings Limited持有。及(Iv)2,118,973股A類普通股 ，由更健康集團100%擁有的英屬維爾京羣島公司(“魔法蝴蝶”)持有 A類普通股。更多健康對照運行彪馬、獨特價值和魔法蝴蝶，並由楊100%擁有 ；因此，楊被認為控制更健康以及運行彪馬、獨特價值和魔法蝴蝶。 B類普通股按15個基數為1投票；因此，該報告人有權獲得總計86,669,110 票。報告人保留隨時將其B類普通股轉換為A類普通股的權利， 可自行決定以一對一的方式將其轉換為A類普通股；在進行此類轉換後，所產生的A類普通股將保留 與所有其他A類普通股相同的 一項投票權。 |
| (2) | 代表我們所有 A類普通股和B類普通股的投票權，根據各自的投票權進行投票。因此，該百分比是根據19,102,420股A類普通股(包括1,350,068股A類普通股)項下的總投票權 計算 本公司向HF Capital發行的高頻認股權證行使時將發行的A類普通股。有關HF認股權證的更多詳情，請參閲截至2020年2月26日已發行和發行的5,497,715股B類普通股(該等B類普通股 有權投82,465,725票)以及截至2020年2月26日已發行和發行的B類普通股(該等B類普通股 有權投82,465,725票)以及截至2020年1月10日向委員會提交的F-1表格F-1中的“招股説明書 -我們的公司歷史和結構”。 |
2
CUSIP編號：G9897X107
| (1) |
報告人姓名：楊偉光(“楊”)
上述人士的S.S.或I.R.S.身分證號碼：#-##-# |
|
(2)
|
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐ |
| (3) |
僅限SEC使用
|
| (4) |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| (5) |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐ 披露法律訴訟
|
| (6) |
公民身份或組織地點：
中華人民共和國 |
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數量 股票 實益擁有的 每個 報道 具有以下特徵的人 |
(7)唯一投票權：
86,669,110(1) |
|
(8)共享投票權：
0 | |
|
(9)唯一處分權：
86,669,110 (1) | |
|
(十)共享處分權：
0 |
| (11) |
每名申報人實益擁有的總額：
86,669,110 (1) |
|
(12)
|
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)。☐ |
| (13) |
按行金額表示的班級百分比(11)：
85.33% (2) |
| (14) |
報告人類型(見説明)：
在……裏面 |
| (1) | 包括：(I)由More Health持有的5,497,715股B類普通股 ，由楊100%擁有；(Ii)由Running Puma持有的1,047,606股A類普通股，由More Health持有 100%；(Iii)由Unique Value持有的1,036,806股A類普通股，由More 100%擁有；以及(Iv)2,118,973股 由More 100%擁有的魔法蝴蝶持有的A類普通股B類普通股按15個基數 1投票，因此，該報告人有權獲得總計86,669,110票。報告人 保留隨時根據 一對一的基準將其B類普通股轉換為A類普通股的權利；在進行此類轉換後，由此產生的A類普通股將保留與所有其他A類普通股相同的一對一投票權 。 |
| (2) | 代表我們所有 A類普通股和B類普通股的投票權，根據各自的投票權進行投票。因此，該百分比是根據19,102,420股A類普通股(包括1,350,068股A類普通股)項下的總投票權 計算 本公司向HF Capital發行的高頻認股權證行使時將發行的A類普通股。有關HF認股權證的更多詳情，請參閲截至2020年2月26日已發行和發行的5,497,715股B類普通股(該等B類普通股 有權投82,465,725票)以及截至2020年2月26日已發行和發行的B類普通股(該等B類普通股 有權投82,465,725票)以及截至2020年1月10日向委員會提交的F-1表格F-1中的“招股説明書 -我們的公司歷史和結構”。 |
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CUSIP編號：G9897X107
項目1.安全和發行者。
本關於附表13D(“附表”) 的聲明 涉及主要營業地點在中國上海的開曼羣島豁免有限責任公司中超 股份有限公司的每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”) 和每股面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)。於本附表日期，本公司有19,102,420股A類普通股(包括 1,350,068股A類普通股)將根據本公司向HF Capital發行的高頻認股權證而發行。有關高頻認股權證的更多詳情 ，請參閲本公司於2020年1月10日提交給證券及期貨事務監察委員會的表格F-1第11頁的“招股章程摘要-本公司的公司歷史及結構” (本公司於2020年1月10日向委員會提交的表格F-1，檔案號第333-234807號)及5,497,715股B類普通股 已發行及發行在外的股份(該等B類普通股有權享有82,465,725票)。
公司主要辦事處位於中國上海市靜安區延安中路841號南溪創意中心218室，郵編200040。
第二項身份和背景
| (a) | 提交本聲明的人員( “報告人”)的姓名為： |
| i. | 楊；以及 |
| 二、 | 更健康。 |
楊擁有(I)由More Healthy持有的5,497,715股B類普通股，由楊100%擁有；(Ii)由Running Puma持有的1,047,606股A類普通股， 由More Health持有100%；(Iii)由Unique Value持有的1,036,806股A類普通股，由More 健康持有100%；以及(Iv)由魔法蝴蝶持有的2,118,973股A類普通股，後者100%擁有
More Health直接擁有本公司5,497,715股B類普通股，並通過持有運營彪馬、唯一價值和魔法蝴蝶間接擁有本公司總額4,203,385股A類普通股 。楊擁有更健康的100%股權， 楊因此被視為該等股份的實益擁有人。
| (b) | 楊的主要營業地址是中國上海市靜安區延安中路841號218室南溪創意中心c/o中超公司。 | |
| More Healthy的主要辦公地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (c) | 楊的主要業務是本公司的首席執行官和本公司的董事會主席。 | |
| 更健康的主要業務是擔任投資控股公司。 |
| (d) | 在過去五年中，沒有一名舉報人或據舉報人所知，即本項目2中確定的人在刑事訴訟程序中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，沒有任何舉報人或據舉報人所知，即本項目2中確定的人員，從未參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，作為此類訴訟的結果，該訴訟受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展受聯邦和州證券法調查結果約束的活動，以發現任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 楊的公民身份：中華人民共和國 | |
| 更健康的是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。 |
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CUSIP編號：G9897X107
第三項資金或其他對價的來源和數額。
更健康的是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。它的主要業務是管理楊的個人資產和投資。更健康的 也是公司的原始股東之一。公司董事會於2019年8月14日批准向更健康的投資者出售和發行 5,497,715股B類普通股。
經營彪馬、獨特價值和魔法蝴蝶是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主要業務是管理楊的個人資產和投資。每個運營中的彪馬、唯一價值和魔法蝴蝶的唯一成員分別在2019年8月1日將其在相應實體的股份 轉讓給了更健康。因此，奔跑彪馬、獨特的價值和魔法 蝴蝶成為更健康的全資子公司。奔跑彪馬、獨特價值和魔法蝴蝶也是公司的 原始股東，其公司股票於2019年8月14日經公司董事會批准向其發行。
鑑於楊擁有更健康公司100%的股權 ，因此楊被認為是運營彪馬、獨特價值和魔法蝴蝶持有的此類股份的實益所有者 。
更多細節見項目5。
項目4.交易目的
楊和更健康 持有的股份是出於投資目的收購的。楊及/或更健康可不時進一步收購普通股 ，並在受若干限制的情況下，可隨時出售楊及/或更健康所持有的任何或全部普通股 ，視乎對該等證券的投資的持續評估、現行市況、其他投資機會及其他因素而定 。然而，如下文第6項進一步描述的那樣，這類股票受到某些鎖定限制。
第5項發行人的證券權益
| a. | 本附表13D所關乎的本公司 普通股總數及百分比為4,203,385股A類普通股及5,497,715股B類普通股， 以19,102,420股A類普通股及5,497,715股B類普通股(該等B類普通股有權享有82,465,725票)計算，佔本公司截至2020年2月26日已發行及已發行已發行普通股的約85.33%。 |
| b. | 每位報告 人員的受益所有權為： |
| i. | 楊：86,669,110(85.33%)，雖然他對 更健康，奔跑的美洲獅，獨特的價值和魔法蝴蝶的控制；以及 |
| 二、 | 更健康：86,669,110(85.33%)，雖然他控制了更健康，奔跑的美洲獅，獨特的價值， 和魔法蝴蝶。 |
| c. | 楊致遠被視為擁有唯一投票權，有權投票 或指導投票及處置或指示處置本文中報告的82,465,725張選票，且 擁有獨家投票權或處置權，超過1,047,606票(通過運行彪馬)，1,036,806票(通過獨特值)，以及2,118,973票(通過魔法蝴蝶)。 |
More Health持有本文報告的82,465,725 個投票權，但作為More Healthy的唯一股權所有者，楊被視為控制和/或擁有該等投票權的處置權和 投票權。
| d. | 在過去60天內，報告人沒有進行任何其他 A類普通股或B類普通股交易。 |
| e. | 除報告人外，任何人士無 權利或權力指示從報告人實益擁有(或可能被視為實益擁有)的 股份收取股息或出售股份所得款項。 |
第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
以下描述全部由本附表中包含的協議和文書進行限定 。
報告人是 關於聯合提交本明細表及其任何明細表的 協議的各方。該協議的副本作為附件 99.1附上，並在此引用作為參考。
報告人還受鎖定協議的約束 。關於本公司首次公開發行普通股，報告人 簽署了鎖定協議，除某些例外情況外，禁止他們出售或以其他方式處置我們的任何 股票，或任何可轉換為或可行使或可交換為股票的證券，期限不少於180天，自普通股在納斯達克證券交易所開始交易之日起計，未經承銷商事先書面同意 (“鎖定-該協議形式的副本附於附件99.2 ，並在此引用作為參考。此處包含的鎖定協議摘要通過 參考該協議的全文進行了限定，該協議的格式由公司作為2020年2月26日提交的Form 6-K的附件4.2提交(在此通過引用併入為附件99.2)。
據報告人所知，除本文所述外，第2項中點名的人員之間不存在關於本公司任何 證券的其他合同、安排、諒解或關係。
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CUSIP編號：G9897X107
第7項。作為證物存檔的材料。
| 附件99.1* | 聯合備案協議，日期為2020年2月26日 | |
| 展品99.2 | 鎖定協議表格(通過引用本公司於2020年2月26日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件4.2併入。) |
| * | 在此提交 |
6
CUSIP編號：G9897X107
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年2月26日
楊偉光
| 由以下人員提供： | /s/楊偉光 | |
| 更健康控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/楊偉光 | |
| 姓名：楊偉光 | ||
職務：唯一股東 |
||
*報告人放棄普通股的實益所有權 ，但他們在普通股中的金錢利益除外。
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