|
特拉華州
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| |
3841
(主要標準工業 分類代碼編號) |
| |
45-5320061
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
瑞秋·M·布希
詹妮弗·波特 胡椒漢密爾頓有限責任公司 3000兩個洛根廣場 賓夕法尼亞州費城19103 (215) 981-4331 |
| |
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)
內森·阿賈什維利 Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約,紐約10022 (212) 906-1200 |
|
| 大型加速文件服務器☐ | | | 加速文件管理器☐ | | | 非加速文件管理器 | | |
規模較小的報告公司
新興成長型公司
|
|
每一級的標題 證券須予註冊 |
| |
金額
成為 已註冊(1) |
| |
建議
極大值 發行價 每股(2) |
| |
建議
極大值 集料 發行價(1)(2) |
| |
數量
註冊費 |
| |||||||||
普通股,每股面值0.001美元
|
| | | | | | $ | | | | | | $ | | | | | | $ | | | |
|
|
招股説明書摘要
|
| | | | 1 | | |
|
風險因素
|
| | | | 15 | | |
|
有關前瞻性陳述的注意事項
|
| | | | 17 | | |
|
收益使用情況
|
| | | | 19 | | |
|
股利政策
|
| | | | 20 | | |
|
大寫
|
| | | | 21 | | |
|
稀釋
|
| | | | 23 | | |
| 管理 | | | | | 25 | | |
|
主要股東
|
| | | | 28 | | |
|
股本説明
|
| | | | 30 | | |
|
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
|
| | | | 33 | | |
|
承銷
|
| | | | 37 | | |
|
法律事務
|
| | | | 45 | | |
|
專家
|
| | | | 45 | | |
|
在哪裏可以找到更多信息
|
| | | | 45 | | |
|
通過引用合併某些信息
|
| | | | 45 | | |
| | |
截至2010年12月31日的年度
|
| |
截至3月31日的三個月
|
| ||||||||||||||||||
| | |
2019
|
| |
2018
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||
| | |
(千,不包括每股和每股數據)
|
| |||||||||||||||||||||
運營説明書: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入
|
| | | $ | 15,446 | | | | | $ | 8,274 | | | | | $ | 3,726 | | | | | $ | 3,306 | | |
收入成本(不包括無形資產攤銷)
|
| | | | 5,870 | | | | | | 4,547 | | | | | | 1,450 | | | | | | 1,432 | | |
無形資產攤銷
|
| | | | 304 | | | | | | 785 | | | | | | 76 | | | | | | 76 | | |
毛利
|
| | | | 9,272 | | | | | | 2,942 | | | | | | 2,200 | | | | | | 1,798 | | |
運營費用: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
銷售和市場營銷
|
| | | | 18,060 | | | | | | 13,646 | | | | | | 5,269 | | | | | | 3,995 | | |
一般事務和行政事務
|
| | | | 6,223 | | | | | | 4,899 | | | | | | 2,518 | | | | | | 1,324 | | |
研發
|
| | | | 4,151 | | | | | | 4,339 | | | | | | 912 | | | | | | 1,659 | | |
訴訟和解收益
|
| | | | — | | | | | | (2,160) | | | | | | — | | | | | | — | | |
總運營費用
|
| | | | 28,434 | | | | | | 20,724 | | | | | | 8,699 | | | | | | 6,978 | | |
運營虧損
|
| | | | (19,162) | | | | | | (17,782) | | | | | | (6,499) | | | | | | (5,180) | | |
其他(費用)收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出
|
| | | | (3,609) | | | | | | (1,802) | | | | | | (879) | | | | | | (912) | | |
債務清償損失
|
| | | | — | | | | | | (1,822) | | | | | | — | | | | | | — | | |
優先股權證負債的公允價值變動
|
| | | | (5) | | | | | | 244 | | | | | | — | | | | | | 36 | | |
其他收入
|
| | | | 351 | | | | | | 70 | | | | | | 158 | | | | | | 90 | | |
其他(費用)收入總額
|
| | | | (3,263) | | | | | | (3,310) | | | | | | (721) | | | | | | (786) | | |
淨損失
|
| | | | (22,425) | | | | | | (21,092) | | | | | | (7,220) | | | | | | (5,966) | | |
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
|
| | | | (7,783) | | | | | | (8,823) | | | | | | — | | | | | | (2,025) | | |
普通股股東應佔淨虧損
|
| | | $ | (30,208) | | | | | $ | (29,915) | | | | | $ | (7,220) | | | | | $ | (7,991) | | |
普通股每股淨虧損,基本虧損和
稀釋(1) |
| | | $ | (17.10) | | | | | $ | (101.41) | | | | | $ | (0.63) | | | | | $ | (27.00) | | |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後(1)
|
| | | | 1,766,412 | | | | | | 294,988 | | | | | | 11,406,783 | | | | | | 295,992 | | |
|
| | |
截至2020年3月31日
|
| | |||||||||||
| | |
實際
|
| |
作為
調整後(2) |
| | ||||||||
| | |
(千)
|
| | | | |||||||||
資產負債表數據: | | | | | | | | | | | | | | | ||
現金、現金等價物和短期投資
|
| | | $ | 46,700 | | | | | $ | | | | |||
營運資金(1)
|
| | | | 51,081 | | | | | | | | | | ||
總資產
|
| | | | 58,841 | | | | | | | | | | ||
與關聯方的長期債務
|
| | | | 30,381 | | | | | | | | | | ||
股東權益總額
|
| | | | 24,227 | | | | | | | | | |
| | |
截至2020年3月31日
|
| |||||||||
(千,不包括每股和每股數據)
|
| |
實際
|
| |
調整後的
|
| ||||||
| | |
(未審核)
|
| |||||||||
現金、現金等價物和短期投資
|
| | | $ | 46,700 | | | | | $ | | | |
與關聯方的長期債務
|
| | | $ | 30,381 | | | | | $ | | | |
股東權益: | | | | | | | | | | | | | |
優先股,面值0.001美元;授權股份1000萬股,沒有發行或發行在外的股份,實際和調整後的
|
| | | | — | | | | | | | | |
普通股,面值0.001美元;授權、實際和
調整後;已發行11,407,998股,流通股11,407,600股, 實際;經調整後的已發行股份和已發行股份 |
| | | | 11 | | | | | | | | |
額外實收資本
|
| | | | 199,287 | | | | | | | | |
累計其他綜合收益
|
| | | | 8 | | | | | | | | |
累計赤字
|
| | | | (175,079) | | | | | | | | |
股東權益總額
|
| | | | 24,227 | | | | | | | | |
總市值
|
| | | $ | 54,608 | | | | | $ | | | |
|
|
假定每股公開發行價
|
| | | | | | | | | $ | | | |
|
截至2020年3月31日的每股有形賬面歷史淨值
|
| | | $ | 1.88 | | | | | | | | |
|
可歸因於新投資者參與的每股有形賬面淨值的增加
此產品 |
| | | | | | | | | | | | |
|
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
|
| | | | | | | | | | | | |
|
對參與本次發行的新投資者每股攤薄
|
| | | | | | | | | $ | | | |
|
名稱
|
| |
職位
|
| |
課程和學期
|
| |
年齡
|
| |||
安東尼·科布利什
|
| |
總裁、首席執行官、董事
|
| | 第II類 - 2021年 | | | | | 54 | | |
麗莎·科勒蘭(Lisa Colleran)
|
| | 導演 | | | 第I類 - 2023年 | | | | | 62 | | |
道格·埃文斯
|
| | 導演 | | | 第I類 - 2023年 | | | | | 55 | | |
庫爾特·阿扎爾巴爾津
|
| | 導演 | | | 第II類 - 2021年 | | | | | 58 | | |
阿黛爾·奧利娃
|
| | 導演 | | | 第II類 - 2021年 | | | | | 54 | | |
文斯·伯吉斯
|
| | 導演 | | | 第III類 - 2022年 | | | | | 55 | | |
費德里卡·奧布萊恩
|
| | 導演 | | | 第III類 - 2022年 | | | | | 62 | | |
諾拉·布倫南
|
| | 首席財務官 | | | — | | | | | 51 | | |
馬爾滕·佩爾塞內爾,醫學博士
|
| | 首席醫療官 | | | — | | | | | 63 | | |
E·斯科特·格林哈格(E.Skott Greenhalgh),博士
|
| | 首席技術官 | | | — | | | | | 52 | | |
彼得·墨菲
|
| | 首席商務官 | | | — | | | | | 48 | | |
| | |
實益擁有的股份
|
| ||||||||||||
受益人姓名
|
| |
數量
個共享 |
| |
之前的百分比
此產品 |
| |
之後的
百分比
此產品 |
| ||||||
5%或更大股東 | | | | | | | | | | | | | | | | |
貴格會生物風險投資公司II,L.P.(1)
|
| | | | 1,769,196 | | | | | | 15.5% | | | | | |
RTW Investments,LP(2)
|
| | | | 1,139,358 | | | | | | 10.0% | | | | | |
EW Healthcare Partners 2-UGP,LLC(3)
|
| | | | 769,231 | | | | | | 6.7% | | | | | |
OrbiMed Private Investments IV,LP(4)
|
| | | | 3,058,267 | | | | | | 26.8% | | | | | |
Signet Healthcare Partners認證合作伙伴III,LP(5)
|
| | | | 618,609 | | | | | | 5.4% | | | | | |
Pacira BioSciences,Inc.(6)
|
| | | | 774,056 | | | | | | 6.8% | | | | | |
獲任命的行政人員及董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
安東尼·科布利什(7)
|
| | | | 287,657 | | | | | | 2.5% | | | | | |
馬爾滕·佩爾塞內爾,醫學博士(8名)
|
| | | | 96,196 | | | | | | * | | | | | |
E.Skott Greenhalgh,博士(9)
|
| | | | 48,697 | | | | | | * | | | | | |
庫爾特·阿扎爾巴爾津(10)
|
| | | | 10,282 | | | | | | * | | | | | |
費德里卡·奧布萊恩(11歲)
|
| | | | 1,999 | | | | | | * | | | | | |
阿黛爾·奧利娃(12歲)
|
| | | | 1,770,528 | | | | | | 15.5% | | | | | |
文斯·伯吉斯(13歲)
|
| | | | 19,064 | | | | | | * | | | | | |
麗莎·科勒蘭(14歲)
|
| | | | 666 | | | | | | * | | | | | |
道格·埃文斯(15歲)
|
| | | | 666 | | | | | | * | | | | | |
全體執行幹事和董事(11人)
|
| | | | 2,253,369 | | | | | | 19.3% | | | | | |
承銷商
|
| |
股份數量
|
| |||
傑富瑞有限責任公司
|
| | | | | | |
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
|
| | | | | | |
Canaccel Genuity LLC
|
| | | | | | |
JMP證券有限責任公司
|
| | | | | | |
總計
|
| | | | | | |
|
| | |
每股
|
| |
合計
|
| ||||||||||||||||||
| | |
不帶選項
購買 其他共享 |
| |
帶選項
購買 其他共享 |
| |
不帶選項
購買 其他共享 |
| |
帶選項
購買 其他共享 |
| ||||||||||||
公開發行價
|
| | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
我們支付的承保折扣和佣金
|
| | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
未扣除費用的收益給我們
|
| | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | |
| | |
金額為
發工資 |
| |||
證券交易委員會註冊費
|
| | | $ | * | | |
FINRA備案費用
|
| | | | * | | |
律師費及開支
|
| | | | * | | |
會計費用和費用
|
| | | | * | | |
轉會代理費和登記費
|
| | | | * | | |
雜費
|
| | | | * | | |
總計
|
| | | $ | * | | |
|
| 1.1* | | | 承銷協議的格式 | |
| 3.1 | | | 第四次修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用公司於2019年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成) | |
| 3.2 | | | 第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用公司於2019年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入) | |
| 4.1 | | | 公司普通股證書樣本(參考2019年11月7日公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-234217)附件4.1併入) | |
| 4.2 | | | 修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過參考公司於2019年11月7日提交的S-1表格註冊説明書(第333-234217號文件)附件4.2併入) | |
| 4.3 | | | 修訂和重新簽署的投資者權利協議的第一修正案和合並(通過引用公司於2019年11月7日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)的附件4.3併入) | |
| 5.1* | | | 對Pepper Hamilton LLP的看法 | |
| 10.1 | | | 公司與其個人董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊説明書(第333-234217號文件)附件10.1合併而成) | |
| 10.2 | | | Tela Bio,Inc.2012年股票激勵計劃(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)附件10.2併入) | |
| 10.3 | | | Tela Bio,Inc.2012年股票激勵計劃修正案(參考公司於2019年11月7日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-234217)附件10.3) | |
| 10.4 | | | Tela Bio,Inc.2012年股票激勵計劃第二修正案(參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)附件10.4併入) | |
| 10.5 | | | Tela Bio,Inc.2012年股票激勵計劃第三修正案(參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)附件10.5併入) | |
| 10.6 | | | Tela Bio,Inc.2012年股票激勵計劃第四修正案(參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)附件10.6併入) | |
| 10.7 | | | Tela Bio,Inc.2012年股票激勵計劃第五修正案(參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)附件10.7併入) | |
| 10.8 | | | 根據2012年股票激勵計劃的激勵股票期權協議表(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊説明書(第333-234217號文件)附件10.8併入) | |
| 10.9 | | | 根據2012年股票激勵計劃的非法定股票期權協議表格(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊説明書(第333-234217號文件)附件10.9併入) | |
| 10.10 | | | Tela Bio,Inc.修訂和重新啟動2019年股權激勵計劃(通過引用併入公司當前8-K報表(文件編號001-39130)附件10.1,日期為2020年6月4日) | |
| 10.11 | | | Tela Bio,Inc.2019年股權激勵計劃、股票期權授予通知和股票期權協議表格(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊説明書(第333-234217號文件)附件10.11併入) | |
| 10.12 | | | Tela Bio,Inc.2019年員工購股計劃(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)附件10.12併入) | |
| 10.13 | | | Tela Bio,Inc.非僱員董事薪酬政策(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)附件10.13併入) | |
| 10.14 | | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2019年10月25日,由公司和Antony Koblish之間的協議(通過引用2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(第333-234217號文件)的附件10.16合併而成) | |
| 10.15 | | | 公司與Mararten Persenaire,M.D.之間於2019年10月25日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(第333-234217號文件)附件10.19併入) | |
| 10.16 | | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2019年10月25日,由公司和Skott Greenhalgh之間的協議(通過引用2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(第333-234217號文件)附件10.21併入) | |
| 10.17 | | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2019年10月25日,由公司與諾拉·布倫南之間的協議(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(第333-234217號文件)附件10.31合併而成) | |
| 10.18 | | | 本公司與OrbiMed Royalty Opportunities II,LP之間簽訂的信貸協議,日期為2018年11月16日(通過引用2019年11月7日本公司S-1表格註冊聲明(第333-234217號文件)附件10.22併入) | |
| 10.19# | | | 第二次修訂和重新修訂的許可證,產品開發和供應傘協議,日期為2015年7月16日,由公司和愛樂生物外科有限公司之間簽訂的(通過引用2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)的附件10.23合併) | |
| 10.20# | | | 本公司與愛樂生物外科有限公司之間於2015年11月26日簽署的第二次修訂和重新簽署的許可證、產品開發和供應傘協議修正案(通過引用2019年11月7日本公司S-1表格註冊聲明(第333-234217號文件)附件10.24併入本公司) | |
| 10.21# | | | 本公司與阿羅亞生物外科有限公司之間於2019年1月3日修訂和重新簽署的許可證、產品開發和供應傘協議修正案(通過引用2019年11月7日本公司S-1表格註冊説明書(第333-234217號文件)附件10.25併入本公司的修訂案中),日期為2019年1月3日的《許可證、產品開發和供應傘協議》(通過引用本公司於2019年11月7日的S-1表格註冊説明書(第333-234217號文件)附件10.25合併而成) | |
| 10.22# | | | 本公司與Aroa BiosSurery Ltd之間於2019年8月27日簽署的第二份修訂和重新簽署的許可證、產品開發和供應傘協議附錄(通過引用本公司於2020年3月30日提交的Form 10-K年度報告附件10.22併入本公司) | |
| 10.23# | | | 本公司與Aroa BiosSurery Limited之間於2020年2月15日簽署的第二次修訂和重新簽署的許可證、產品開發和供應協議的附錄(通過引用本公司於2020年5月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併而成) | |
| 10.24 | | | 本公司與Liberty Property Limited Partnership之間的租約,日期為2013年1月至31日(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-234217)的附件10.26合併) | |
| 10.25 | | | 2014年6月19日公司與自由財產合夥公司之間租賃的第一修正案(通過引用2019年11月7日公司S-1表格註冊聲明(第333-234217號文件)附件10.27併入) | |
| 10.26 | | | 公司與WPT Land 2 LP之間的租賃第二修正案(作為Liberty Property Limited Partnership的權益繼承人),日期為2018年1月至17日(通過引用公司於2019年11月7日的S-1表格註冊聲明(第333-234217號文件)附件10.28併入) | |
| 10.27 | | | 公司與彼得·墨菲之間的僱傭協議,日期為2020年1月17日(通過引用公司於2020年3月30日提交的Form 10-K年度報告的附件10.26合併而成) | |
| 21.1 | | | 註冊人的子公司(通過參考2019年11月7日公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-234217)附件21.1註冊成立) | |
| 23.1* | | | 畢馬威有限責任公司同意 | |
| 23.2* | | | Pepper Hamilton LLP的同意(包括在附件5.1中) | |
| 24.1* | | | 授權書(包括在表格S-1上本註冊聲明的簽字頁) | |
| | | | | |
|
名稱
|
| |
標題
|
| |
日期
|
|
|
安東尼·科布利什
|
| |
總裁兼首席執行官(首席執行官)
|
| |
, 2020
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諾拉·布倫南
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首席財務官(首席財務官和首席會計官)
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, 2020
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道格·埃文斯
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董事會主席
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, 2020
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庫爾特·阿扎爾巴爾津
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導演
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, 2020
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文斯·伯吉斯
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導演
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, 2020
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名稱
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標題
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日期
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麗莎·科勒蘭(Lisa Colleran)
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導演
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, 2020
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安東尼·科布利什
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導演
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, 2020
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費德里卡·奧布萊恩
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導演
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, 2020
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阿黛爾·奧利娃
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導演
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, 2020
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