附表14A

(規則第14a-101條)

Proxy 語句中需要的信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由 註冊人☑提交，由 註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的複選框：

太平洋投資管理公司市政收入基金

太平洋投資管理公司加州市政收入基金

PIMCO紐約市收入基金

太平洋投資管理公司市政收入基金II

太平洋投資管理公司加州市政收入基金II

PIMCO紐約市收益基金II

太平洋投資管理公司市政收入基金III

太平洋投資管理公司加州市政收入基金III

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

尊敬的股東：

PIMCO市政收入基金、PIMCO加州市政收入基金、PIMCO紐約市政收入基金、PIMCO市政收入基金II、PIMCO加州市政收入基金II、PIMCO紐約市政收入基金II、PIMCO市政收入基金III和PIMCO加利福尼亞市政收入基金的董事會成員包括：PIMCO市政收入基金(PIMCO市政收入基金)、PIMCO加州市政收入基金(PCQ)、PIMCO紐約市政收入基金(PIMCO New York City Income Fund)、PIMCO紐約市政收入基金(PIMCO New York City Income Fund)、PIMCO紐約市政收入基金(PIMCO New York City Income Fund)和PIMCO加利福尼亞市政收入基金其中9人要麼是之前在董事會提名時選出的，要麼是由董事會任命的(董事會提名的受託人)。此外，每隻基金都有一名受託人，該受託人於2018年12月由基金的優先股股東選舉產生，在Dryden Capital，LLC及其管理的對衝基金(一起稱為Dryden)的提名下，作為單獨的類別(優先股受託人)投票。我們希望您在即將召開的年度股東大會上支持選舉或連任各基金董事會提名的現任 董事會提名的受託人(董事會提名的受託人)。

優先股東：在即將召開的基金年度股東大會上，您將被要求投票支持每隻基金現任董事會提名人的連任。我們已收到通知，在即將召開的年度會議上，德萊頓打算提名另一位非現任候選人 當選為各基金的優先股受託人。受託人不支持Dryden被提名人，並敦促您投票支持重新選舉現任優先股董事會被提名人James A.Jacobson。我們相信，現任董事會提名的受託人都是經驗豐富、資歷很高的個人，他們作為董事會一起工作得很好，有着積極支持基金及其所有股東利益的良好歷史。

出於這些原因，基金董事會提名的受託人敦促您投票支持 連任各基金現任優先股董事會提名人James A.Jacobson。基金託管人敦促您不要退還德萊登寄來的任何代理卡。

普通股股東：對於普通股股東來説，即將召開的基金年度股東大會將類似於 之前的會議。與以前的會議一樣，您將被要求與優先股股東一起就基金現任董事會提名人選進行投票。您不會被要求投票給任何Dryden 提名人。

************

現任受託人感謝您過去對基金現任董事會提名人選的支持，我們希望您在即將召開的年度股東大會上繼續給予支持。如果您對即將召開的會議有任何疑問，請致電 股東服務代表1-(866) 406-2288.

真誠的你，

黛博拉·A·德科蒂斯 董事會主席

關於召開股東聯席會議的通知

將於2019年12月17日舉行

太平洋投資管理公司市政收入基金(PMF)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金(PCQ)

太平洋投資管理公司(PIMCO)紐約市政收入基金(PNF)

太平洋投資管理公司市政收入基金II(PML)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金II(PCK？)

太平洋投資管理公司(PIMCO)紐約市政收入基金II(PNI？)

太平洋投資管理公司市政收入基金III(PMX)

太平洋投資管理公司(PIMCO)加州市政收入基金III(PZC)

百老匯1633號

紐約， 紐約10019

致太平洋投資管理公司市政收入基金(PIMCO City Income Fund)、太平洋投資管理公司(PIMCO California City Income Fund)、太平洋投資管理公司(PIMCO New York City Income Fund III)、太平洋投資管理公司(PIMCO City Income Fund II)、太平洋投資管理公司(PIMCO New York City Income Fund II)、太平洋投資管理公司(PIMCO New York City Income Fund II)、太平洋投資管理公司(PIMCO New York City Income Fund II)、太平洋投資管理公司(PIMCO New York City Income Fund III)和太平洋投資管理公司(PIMCO California City Income)的股東

特此通知，各基金股東聯席會議將於 Pacific Investment Management Company LLC(PIMCO？或The Manager？)辦公室舉行，地址為百老匯1633號，West 50和西51號^ST 街道，42^釹於2019年12月17日(星期二)在紐約紐約10019樓舉行，會議將於美國東部時間上午11：00舉行，用於以下目的， 在隨附的委託書中有更詳細的説明：

每隻基金的董事會已將2019年10月18日的收市日期定為 有權收到大會或其任何延會或延期的通知並在會上投票的股東的創紀錄日期。現代表每個基金的董事會徵集隨附的委託書。

紐約，紐約

2019年11月1日

重要的是，無論您擁有多少股份，您的股份都要 親自或由代理代表出席會議。如果您不希望參加會議，請在隨附的信封中填寫、註明日期、簽名並寄回適用的一份或多份委託書，如果在美國郵寄，則 不需要郵費。請立即標記並郵寄您的一份或多份委託書，以節省進一步徵集委託書的任何額外費用，並使會議如期舉行。

太平洋投資管理公司市政收入基金(PMF)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金(PCQ)

太平洋投資管理公司(PIMCO)紐約市政收入基金(PNF)

太平洋投資管理公司市政收入基金II(PML)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金II(PCK？)

太平洋投資管理公司(PIMCO)紐約市政收入基金II(PNI？)

太平洋投資管理公司市政收入基金III(PMX)

太平洋投資管理公司(PIMCO)加州市政收入基金III(PZC)

百老匯1633號

紐約， 紐約10019

關於2019年12月17日召開的股東聯席會議代理材料供應的重要通知

本委託書以及截至2018年12月31日的PMF、PCQ、PNF、PML、PCK、PNI、PMX和PZC的股東年度報告也可在pimco.com/closeendfund上查閲。

代理 語句

2019年11月1日

用於聯合 年度股東大會

將於2019年12月17日舉行

引言

本委託書 是針對PIMCO市政收入基金(PIMCO City Income Fund)、PIMCO加利福尼亞市政收入基金(PIMCO California City Income Fund)、PIMCO紐約市政收入基金(PIMCO New York City Income Fund)、PIMCO市政收入基金II(PMLγ)、PIMCO加州市政收入基金II(PIMCO California City Income Fund II)、PIMCO紐約市政收入基金II(PIMCO New York City Income Fund II)的受託人(每個董事會都是董事會)徵求股東的意見而提供的將在每個基金的股東聯席會議上表決的委託書 及其任何延期或延期 。在本聯合委託書中使用的術語？會議？指的是#年的年度會議。

1

上下文規定的每個基金的股東。會議將在太平洋投資管理公司(太平洋投資管理公司或經理)的辦公室舉行，地址為百老匯1633 ，西50號之間和西51號^ST街道，42個^釹紐約，紐約10019層，美國東部時間2019年12月17日(星期二)上午11點。

股東聯席會議通知( )、本委託書和隨附的代理卡將於2019年11月12日左右首次發送給股東。

會議安排為基金所有份額持有人的聯席會議，其中包括每個基金的普通股持有人 (普通股股東)和優先股持有人，優先股持有人包括拍賣利率優先股(？Arps？)，對於PNF以外的每個基金，則包括可變利率市政定期優先股(？VMTPs？)，每個基金 (優先股股東？，與共同股東？？股東？)組成的聯席會議上，優先股持有人包括拍賣利率優先股(？Arps？)和可變利率市政定期優先股(？VMTP？)，優先股持有人包括拍賣利率優先股(？Arps？)和可變利率市政定期優先股(？VMTP？)。預計每個基金的股東都會考慮類似的問題並進行投票。每隻基金的股東將就是否 選舉基金受託人的董事會提名人(董事會提名人)(提案)以及該基金可能出現的任何其他事項進行投票。一個基金的股東投票結果不會影響其他基金的 結果。

每個基金的董事會都將2019年10月18日的收盤日期定為記錄日期( 記錄日期)，以確定每個基金的股東有權收到會議通知並在會議上投票。在記錄日期，每隻基金的股東將有權就他們 有權投票並由基金股東投票表決的每一事項享有每股一票的投票權，以及對於零碎股份的零碎投票權，在受託人選舉中沒有累積投票權。下表列出了每個基金在記錄日期交易結束時發行和發行的普通股 股(普通股)和優先股(優先股，以及與普通股一起發行和流通股)的數量：

2

上表中為每個基金列出的股票類別是該基金目前授權的唯一股票類別 。

在會上，每隻基金的一名受託人(優先股受託人)的選舉將由該基金的優先股東(包括ARP的持有人，對於PNF以外的每個基金，VMTP的持有人一起投票)進行投票表決 。ARP和VMTP的持有者將有權獲得每股一票，而不管優先股的相對清算優先權如何。 對於將提交大會的每項其他提案(包括由所有股東選舉優先股受託人以外的被提名人)，優先股股東(如果有)將擁有平等的投票權(即每股一票)與適用基金的普通股股東共同投票，並將作為一個類別與普通股股東一起投票。關於 會議的董事會提名過程，所有之前由董事會提名的現任受託人(董事會提名的受託人)投票贊成所有董事會提名人的連任提名。

除了董事會提名外，德萊登資本有限責任公司(Dryden Capital，LLC)與其管理的一家對衝基金(Dryden End)協同運營， 提名德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)為每隻基金的競爭優先股受託人提名人(德萊登提名人)。德萊登是優先股股東，持有每隻基金Arp不到1%的股份。德萊登於2016年首次購買了每隻基金的Arps，並在2018年6月繼續以較其面值大幅折讓的價格購買其中某些基金的Arp。現任董事會提名的受託人不支持德萊登提名的人，並敦促您投票支持重新選舉現任優先股董事會提名人。本屆董事會提名的受託人作為董事會合作良好，有着積極支持基金及其所有股東利益的良好歷史。

基金受託人(包括優先股受託人)負有按照基金最佳 利益行事的受託責任，在履行這一職責時，他們必須考慮所有股東(包括普通股和優先股)的利益。在每一次基金定期季度會議上，PIMCO向受託人提供有關資金使用槓桿、融資成本和資金槓桿替代方案的詳細報告 。在考慮此類替代方案時，PIMCO和受託人考慮了PIMCO的經濟和利率前景、市場狀況、替代槓桿形式固有的展期和再融資風險、與市場上提供的槓桿替代方案相關的成本、條款、永久性、資產覆蓋要求和契約(如果適用)，以及以充分折扣價進行額外Arps投標報價的 可行性。這些因素可能會隨着時間的推移而變化，以及關於最佳融資形式的決定

3

基金是特定於基金的決定，基於基金融資概況和其他市場因素的特定動態。

在這方面，2018年，根據太平洋投資管理公司的建議，每隻基金都向包括德萊頓在內的所有Arp持有人提供了一個機會，以Arps清算優先權(即面值)的85%的價格在收購要約中最多投標其 Arp的100%。在考慮所有股東的利益時，董事會認定，在當時和當時的市場條件下，此 價格代表ARP的公允價值，符合基金及其股東的最佳利益。在這些收購要約中，12.26%至26.58%的當時未償還的Arp資金是由股東投標的。 通過這些收購要約，Dryden獲得了其Arp的100%流動性替代方案，並選擇不參與。作為此類投標要約的一項條件，某些基金髮行的VMTP的金額等於該基金投標要約中接受購買的ARP的總清算偏好 。

在德萊登提名巴芬頓先生競選2018年基金年度股東大會上的優先股受託人之前，太平洋投資管理公司和某些基金受託人在不披露重大非公開信息的情況下，儘可能地會見並回答了德萊登提出的各種問題。太平洋投資管理公司和這些受託人解釋了他們對ARP對基金的永久性與現有融資選擇相比的價值的看法，並解釋了受託人在考慮資金使用槓桿時考慮所有股東(普通股和優先股)最佳利益的受託責任。在巴芬頓先生去年當選後，太平洋投資管理公司和受託人繼續 密切關注基金槓桿情況，並積極考慮符合基金及其所有股東(普通股和優先股)最佳利益的替代主要融資形式，並將繼續這樣做。

在這方面，在每次季度董事會會議上，PIMCO都會繼續向受託人提供大量材料，並就資金槓桿的使用進行積極的 討論，包括但不限於PIMCO對ARP、VMTP和基金可用的其他形式槓桿的相對成本的評估。太平洋投資管理公司(PIMCO)繼續解釋其對ARP相對於現有融資選擇的 價值的看法。

在這方面，PIMCO已向受託人解釋説， 自2018年投標要約以來市場利率最近的下降減少了ARP每週應支付的股息和基金的相關成本，因此，PIMCO認為，與基金可用的其他槓桿形式相比，ARP已成為基金槓桿的更有價值的 來源，其中包括當前的市場狀況和PIMCO的當前利率前景。

4

您目前由董事會提名的受託人是經驗豐富、資歷極高的受託人，他們 實行強有力的基金治理實踐。九位董事會提名的受託人中有七位不是基金或基金經理的利害關係人(符合1940年《投資公司法》第2(A)(19)節的含義，經修訂的《1940年投資公司法》(1940 Act)) 。受託人目前和過去擁有豐富的相關行業經驗，並積極支持所有基金股東(包括普通股和優先股)的利益。董事會提名的受託人 包括在各個領域擁有豐富專業成就和先前經驗的個人，詳情如下。此外，董事會提名的受託人包括長期成員和新成員，為基金監督帶來了 不同的視角。

基金受託人敦促您不要退還 Dryden寄給您的任何代理卡。

PMF/PCQ/PNF/PML/PCK/PNI：

每隻基金的普通股和優先股股東作為一個類別一起投票，有權投票選舉薩拉·E·科根(Sarah E.)、漢斯·W·科蒂斯(Hans W.Kertess)和大衞·N·費舍爾(David N.Fisher)為每隻基金的受託人，並再次選舉黛博拉·A·德科蒂斯(Deborah A.Decotis)為每隻基金的受託人。每隻基金的優先股東作為單獨的類別投票，有權就詹姆斯·A·雅各布森(或他提議由德萊登提名的人取代)連任每隻基金的受託人進行投票。

PMX/PZC：

每隻基金的普通股股東和優先股股東作為一個類別一起投票，有權投票選舉莎拉·E·科根、大衞·N·費舍爾和艾倫·拉帕波特為每隻基金的受託人。每隻基金的優先股東作為一個單獨的類別投票，有權就詹姆斯·A·雅各布森(或他提議的由德萊登提名的人取代)再次當選為每隻基金的受託人進行投票。

5

摘要

您可以通過郵寄、訪問代理卡上列出的網站、使用代理卡上列出的免費電話號碼或親自參加會議的方式 通過郵寄、通過互聯網訪問代理卡上列出的網站進行投票。正式簽署並及時交付的委託書所代表的股份將按照委託書上的指示進行投票。如果您籤立並郵寄了隨附的委託書，但在所附 通知中列出的受託人的選舉或連任中沒有指明任何選擇，則您的委託書將投票支持所有被提名人的選舉或連任(視情況而定)。在投票前的任何時候，您的委託書都可以通過以下方式之一被撤銷： (I)及時向適用基金的祕書遞交已簽署的書面撤銷函，地址為92660，Newport Beach，Newport Center Drive；(Ii)正確執行並及時向基金(對於優先股東，則為基金或德萊頓)提交較晚日期的委託書 ；或(Iii)出席會議並親自投票。請撥打1- 866-406-2288有關如何獲得能夠親自出席會議和投票的指示的信息，或者有關如何通過 電話投票的信息或幫助，

6

郵寄或通過互聯網。如果任何提案，而不是這裏提出的提案，適當地提交到會議上，被指定為代理人的人將全權酌情投票。

這些基金的主要執行辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。太平洋投資管理公司是各基金的投資經理。 有關該經理的更多信息可在下面的其他信息？投資經理？中找到。

徵集將主要通過郵寄和電話進行，為每個基金徵集委託書的費用將由太平洋投資管理公司承擔。基金的某些 管理人員以及基金經理或其附屬公司的某些管理人員和員工(他們都不會因此獲得額外報酬)可以通過電話、郵件、電子郵件和 面談的方式徵集代理人。此外，AST Fund Solutions LLC(ASTä)已受聘協助徵集委託書，並管理基金的整體委託書活動。雖然AST收到的費用將根據實現當前受託人建議的法定人數和股東批准所需的 額外徵集水平而有所不同(並可能因上文提到的潛在的Dryden提案而增加)，但支付給AST的費用估計在每個基金約9000美元至3萬美元之間。這些開支的實際數額會因多種因素而有所不同。任何自掏腰包與徵集相關的費用 將由太平洋投資管理公司承擔。

除非基金收到相反指示，否則本委託書 只有一份副本將郵寄到兩個或更多股東共享該地址且具有相同姓氏的給定地址。如有要求，委託書的其他副本將立即送達。請將請求發送給 The Fund c/o Pacific Investment Management Company LLC(加利福尼亞州紐波特中心大道650Newport Center Drive650，California 92660)祕書，或致電866-406-2288在任何工作日。

截至記錄日期，每個基金的受託人、代名人和高級管理人員作為一個集團和個人實益擁有每個基金流通股的不到1%(1%)。據基金所知，下列實體實益擁有基金某類股份的百分之五(5%)以上：

7

8

建議：選舉受託人

根據每個基金的修訂和重新簽署的協議和信託聲明(每個，一個聲明)，受託人 被分為以下三類(每一類都是受託人)：I類、II類和III類。每隻適用基金的提名委員會和董事會建議適用基金的股東重新選舉本文所列董事會被提名人為受託人。

PMF/PCQ/PNF/PML/PCK/PNI。對於PMF、PCQ、PNF、PML、PCK和PNI，第二類受託人和David N.Fisher的任期將在會上屆滿；第三類受託人的任期將在2020財年召開的年度股東大會上屆滿 (即，在2020年1月1日至2020年12月31日的財政年度內舉行的年度會議)；I類受託人的任期將於 屆滿

9

2021財年召開的年度股東大會(即(br}目前，Sarah E.Cogan、James A.Jacobson、Hans W.Kertess、Deborah A.Decotis是II類受託人，David N.Fisher是III類受託人。每個基金的提名委員會已向董事會建議MSES。Cogan和 Decotis先生和Kertess先生(視情況而定)由普通股股東和優先股股東提名選舉或連任，作為第二類受託人投票， 費希爾先生被普通股股東和優先股股東提名參加選舉，作為單一類別投票，作為第三類受託人投票，雅各布森先生被提名由 優先股股東連任，作為一個單獨類別投票，作為第二類受託人。此外，德萊頓還提名德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)參加優先股股東的選舉，在大會上作為一個單獨的類別投票，擔任目前由雅各布森先生擔任的職位的二級受託人 。根據每個基金的聲明，如果再次當選，被提名人的任期應與他們 被指定到的受託人類別一致。因此，如果在會議上當選或連任，梅斯。Cogan和Decotis以及Jacobson和Kertess將擔任與II類受託人一致的條款，這些條款將在2022財年舉行的每個基金年度股東大會上到期 (即，在2022年1月1日至2022年12月31日的財政年度內舉行的年度會議上)，費希爾先生的任期將與III類受託人一致，任期將於2020財年期間舉行的各基金年度股東大會上屆滿(即，在2020年1月1日至 2020年12月31日的財年期間召開的年度會議)。

PMX/PZC。關於PMX和PZC，第二類受託人和David N. 費希爾的任期將在大會上屆滿；第三類受託人的任期將在2020財年舉行的年度股東大會上屆滿(即，在2020年1月1日至2020年12月31日的財政年度內召開的年度會議)；I類受託人的任期將在2021財年舉行的年度股東大會上屆滿(即，2021年1月1日至2021年12月31日的財年期間的年度會議 )。目前，薩拉·E·科根、詹姆斯·A·雅各布森和艾倫·拉帕波特是二級受託人¹大衞·N·費舍爾(David N.Fisher)是 三類受託人。每個基金的提名委員會都建議董事會提名科根女士和拉帕波特先生參加共同選舉。

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股東和優先股東作為一個類別投票，作為II類受託人投票，Fisher先生被提名由普通股股東和優先股東選舉， 作為單個類別投票，作為III類受託人投票，雅各布森先生被提名由優先股東作為單獨類別投票連任為II類受託人。此外，德萊頓還提名德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)參加優先股股東的選舉，作為一個單獨的類別投票，在雅各布森先生目前擔任的席位的會議上擔任II類受託人。根據每個基金的 聲明，如果再次當選，董事會被提名人的任期應與他們被指定的受託人類別一致。因此，如果科根女士、雅各布森先生和拉帕波特先生在大會上當選或再次當選，他們的任期將與II類受託人一致，這些條款將在2022財年舉行的每個基金年度股東大會 上到期(即，在2022年1月1日至2022年12月31日的財政年度內舉行的年度會議上)，費希爾先生的任期將與III類受託人的任期一致， 將在2020財年期間舉行的各基金年度股東大會上屆滿(即，在2020年1月1日至2020年12月31日的財年期間舉行的年度會議)。

每個基金董事會的某些現任成員都是續任受託人，這一術語在適用基金的聲明中有定義。就PMF、PCQ和PNF而言，留任受託人不是正在或擬與適用基金進行某些交易的人(如該基金的聲明所述)的個人或關聯人，且已擔任受託人至少12個月或是留任受託人的繼任者，並已由當時董事會成員的多數 留任受託人推薦繼任留任受託人。 留任受託人或擬與適用基金進行某些交易的人 已擔任至少12個月的受託人，或者是留任受託人的繼任者，並已由當時的董事會成員中的大多數推薦繼任留任受託人。 留任受託人不是該基金聲明中規定的與適用基金訂立或擬進行某些交易的人的個人或關聯人。除巴芬頓先生和科根女士外，PMF、PCQ和PNF董事會的所有現任成員都是留任受託人，如果當選或連任，除科根女士以外的董事會提名人仍將是 留任受託人。在PML、PCK、PNI、PMX和PZC的情況下，留任受託人是指自基金成立以來一直擔任受託人或擔任了36個月的受託人，或者至少由當時的董事會成員的多數留任受託人提名的受託人。除Buffington 先生外，PML、PCK、PNI、PMX和PZC董事會的所有現任成員都是留任受託人，如果當選或連任，所有董事會提名人都將繼續擔任留任受託人。Dryden被提名人如果當選，將不會成為任何 基金的持續受託人。

根據每個基金的信託聲明，在正常業務過程之外涉及基金的某些公司行動和/或交易(除其他外，包括合併、合併、基金資產的重大處置、關於具體投資決定的任何股東提案以及

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(br}將基金轉換為開放式基金)需要75%的基金流通股批准，除非獲得董事會多數 和75%的持續受託人的批准(在這種情況下，股東對於此類交易或公司行動(如果有)只有1940法案所要求的投票權)。

在任何股東周年大會上，任何獲選填補自上次 股東周年大會以來出現的空缺的受託人(不論該空缺是否已由董事會推選新的受託人填補)，其任期應與該職位之前獲分配的受託人類別的任期(或任何剩餘任期)重合(如該空缺並非因增加受託人人數而出現)，直至其繼任者當選並符合資格為止。如因受託人人數增加而出現上述空缺，則在年會上獲選填補該空缺的受託人，其任期須與獲分配該職位的受託人類別的任期重合，直至其繼任者當選並符合資格為止。

下表彙總了將在會議上競選或連任的董事會被提名人 ，他們被指定到的各個受託人類別，以及如果當選或連任，他們各自的任期屆滿時間(視情況而定)：

12

在這種分類的董事會結構下，通常只有一個類別的受託人在任何一年才能 更換，在正常情況下，至少需要兩年時間才能更換大多數董事會成員。這一結構可以被視為反收購條款，可能會使基金的股東更難更換基金的大多數受託人，從而促進管理層的連續性。

根據基金的每個章程，受託人可以在股東大會之間增加董事會規模，並填補因增加規模而出現的空缺。若雅各布森先生未獲各基金的優先 股東連任，則該基金董事會可增加其規模以增加一個或多個非優先股受託人職位，並可決定委任雅各布森先生填補空缺。在此 事件中，加入董事會的任何受託人將由股東在2020財年舉行的年度股東大會上進行選舉，無論他或她被分配到哪一類受託人。

除非授權被拒絕，否則在所附委託書中被點名的人打算為基金的上述人員 投票每一份委託書。每位董事會被提名人都表示，如果當選，他或她將任職，但如果他或她不能為基金服務，委託書持有人可以投票支持董事會指定的替代被提名人 (或者，董事會可能決定留下空缺)。

受託人及高級人員

每個基金的業務都在基金董事會的指導下進行管理。根據每個基金的聲明、其章程和適用的州法律的規定，受託人擁有所有必要和方便的權力來履行其職責，包括選舉和罷免基金的高級職員。

董事會領導結構-目前，每個基金的董事會由10名受託人組成，其中8名為 獨立受託人。一名獨立受託人擔任董事會主席，並由獨立受託人的多數投票選出。董事會主席主持董事會會議，並在會議之間擔任與服務提供商、 高級管理人員、律師和其他受託人的聯絡人，並履行董事會可能不時要求的其他職能。

每個基金的董事會每年定期開會四次，討論和審議與基金有關的問題，並舉行特別 會議，解決定期會議之間出現的問題。獨立受託人

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在管理層在場的情況下定期開會，並由獨立法律顧問提供建議。定期會議通常面對面進行；其他 會議可能面對面或通過電話進行。

董事會設立了七個常設委員會以促進對基金管理的監督：審計監督委員會、提名委員會、估值監督委員會、薪酬委員會、合同委員會、業績委員會和董事會提名的受託人委員會。每個委員會的職能和作用在下面的董事會委員會和會議中介紹。每個委員會(業績委員會和董事會提名的受託人委員會除外)的成員僅由獨立受託人組成。表現委員會由所有受託人組成。董事會提名的受託人委員會由每位獲提名參選或獲受託人 多數委任為受託人的受託人組成。獨立受託人相信，參加每個委員會使他們能夠全面參與董事會的監督職責。

董事會定期審查其領導結構，並確定這種領導結構，包括一名獨立主席、佔絕對多數的獨立受託人和僅限獨立受託人的委員會成員(業績委員會和董事會提名的受託人委員會除外)，考慮到每個基金的特點和情況 是合適的。在得出這一結論時，除其他事項外，董事會還考慮了經理在日常工作基金事務管理， 董事會通過委員會開展工作的程度，由基金經理提供建議或擁有作為基金經理的關聯人的投資顧問的投資組合的數量(基金綜合體)，這些投資組合包括的資產類別的種類，基金綜合體中由董事會監督的每個基金和其他投資組合的資產，以及每個基金和這些其他投資組合的管理和其他服務安排。 董事會還促進有關每個基金管理的信息高效地流向 獨立受託人。

風險監督-每隻基金都聘請了基金經理提供投資諮詢服務和行政服務。 因此，基金經理立即負責管理基金投資和運作中可能出現的風險。基金經理的部分員工擔任基金總監，包括基金首席執行官和首席財務會計官、首席合規官和首席法務官。

14

基金經理和基金及其他服務提供商已採用政策、流程和程序來識別、評估和管理與每個基金的 活動相關的不同類型的風險。董事會直接或通過其設立的委員會結構監督基金經理和其他服務提供商履行這些職能的情況。董事會定期和根據需要從基金經理處收到關於基金活動以及基金的實際和潛在風險的廣泛的 報告。其中包括關於投資和市場風險、基金資產託管和估值、適用法律合規性以及基金財務會計和報告的報告。此外，董事會定期與基金的個別投資組合經理或其代表會面，以收到有關基金投資組合管理及其業績(包括其投資風險)的報告 。在與基金經理的這些會議和討論過程中，董事會強調了基金經理保持強有力的 風險管理計劃和程序的重要性。

此外，董事會還任命了一名首席合規官 (Cco)。CCO監督合規政策和程序的制定，這些合規政策和程序的設計合理，可將違反聯邦證券法的風險降至最低(合規政策)。CCO直接向 獨立受託人報告，與經理所在組織內的個人進行互動，並在季度會議上向董事會提供演示文稿，並就合規政策的應用情況提交年度報告。董事會定期 在這些會議上與CCO討論影響基金的相關風險。董事會已經批准了合規政策，並審查了CCO的報告。此外，董事會每年都會審查合規政策的充分性，以及CCO的任命和薪酬。

審計委員會認識到，其收到的有關風險管理事項的報告 其性質通常是相關信息的摘要。此外，董事會認識到，並非所有可能影響基金的風險都能事先識別；消除或減輕某些風險可能不實際或不具成本效益；在尋求實現基金投資目標時可能需要承擔某些風險(例如與投資相關的風險)；以及處理某些風險所採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限 。

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有關受託人和董事會提名人的信息。

下表提供了有關基金受託人/董事會提名人的信息。

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下表列出了每個基金的每個受託人和董事會提名人在記錄日期 實益擁有的股權證券的美元範圍，以及在投資公司家族中由受託人監督的任何註冊投資公司(包括基金)的總計金額。

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據基金所知，截至記錄日期，作為獨立受託人或獨立被提名人的受託人和董事會被提名人及其直系親屬並不擁有基金的投資顧問或主承銷商或直接或間接控制、控制或與基金的投資顧問或主承銷商共同控制的人(註冊投資公司除外)的證券 。

奧格登擁有太平洋投資管理公司(PIMCO)贊助的私人投資工具PIMCO Global Credit Opportunity Onshore Fund LLC不到1%的有限責任公司權益 。

補償。除巴芬頓先生外，每位獨立受託人還擔任PCM基金公司、PIMCO公司和收入戰略基金、PIMCO公司和收入機會基金、PIMCO收入機會基金、PIMCO Dynamic信用和抵押收入基金、PIMCO動態收入基金、PIMCO收入戰略基金、PIMCO收入戰略基金II、PIMCO高收入基金、PIMCO紐約市政基金III、PIMCO戰略收入基金、PIMCO紐約市政基金III、PIMCO戰略收入基金、PIMCO動態收入基金、PIMCO收入戰略基金II、PIMCO高收入基金、PIMCO紐約市政基金III、PIMCO戰略收入基金公司、PIMCO戰略收入基金^®PIMCO靈活信用收入基金和PIMCO靈活市政收入基金，均為封閉式管理投資公司，基金經理擔任其投資經理(PIMCO區間基金)和PIMCO管理賬户信託基金(PIMCO管理賬户信託基金，PIMCO靈活信用收入基金和PIMCO靈活市政收入基金均為封閉式管理投資公司， 分別作為基金經理擔任投資經理的封閉式基金 和PIMCO封閉式基金(PIMCO封閉式基金) )，以及PIMCO管理賬户信託(PIMCO Managed Accounts Trust)( 分別作為封閉式管理投資公司運營，基金經理擔任其投資經理(PIMCO Interval Funds)開放式管理 由基金經理擔任投資顧問和管理人的多系列投資公司(連同PIMCO封閉式基金和PIMCO區間基金，PIMCO管理的 基金)。

此外，各獨立受託人(除巴芬頓先生外)亦擔任AllianzGI 多元化收益及可轉換基金、AllianzGI可轉換及收益基金、AllianzGI可轉換及收益基金II、AllianzGI NFJ股息及溢價策略基金、AllianzGI Equity& 可轉換收益基金、AllianzGI可轉換及收益2024目標期限基金、AllianzGI人工智能及科技機會基金、AllianzGI人工智能及科技機會基金

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太平洋投資管理公司(PIMCO)的附屬公司美國)擔任投資經理。獨立受託人從安聯管理的基金中獲得單獨的補償，以及在太平洋投資管理公司管理的基金董事會中獲得的服務金額 。

如下所示，基金的某些官員與基金經理有關聯。

除巴芬頓外，每位獨立受託人目前在太平洋投資管理公司(PIMCO)管理的基金董事會任職的年薪為22.5萬美元，每季度支付一次。董事會獨立主席每年額外獲得75000美元，按季度支付。審計監督委員會主席每年額外獲得50,000美元，按季度支付 。受託人還可以報銷與會議相關的費用。巴芬頓先生不在基金以外的任何PIMCO管理基金的董事會任職，他將根據分配給其他受託人的PIMCO封閉式基金的固定百分比，獲得支付給 獨立受託人的225,000美元年薪的一部分，然後根據 每個基金的相對淨資產按比例進一步分配這部分薪酬，如下所述。

每位受託人在PIMCO管理的 基金董事會中擔任受託人的報酬以及與此類基金聯席會議相關的其他費用將根據PIMCO管理的基金、PIMCO封閉式基金和 PIMCO區間基金之間的固定百分比(如果適用)在PIMCO管理的基金之間分配。然後，受託人補償和其他成本根據每個基金的相對淨資產，在每個分組內的各個基金之間按比例進一步分配。巴芬頓先生的薪酬將按照上述方法確定並分配給各基金。

這些基金沒有員工。基金管理人員、費舍爾先生和馬尼先生將由基金經理或其附屬公司(視情況而定)予以補償。

受託人目前沒有 從基金或基金綜合體獲得任何養老金或退休福利。

下表提供了截至2018年12月31日的財年支付給受託人和董事會提名人的薪酬信息 。在截至2018年12月31日的歷年，受託人因擔任基金和基金所在基金綜合體內其他基金的受託人 而獲得下表所列補償。每名高級人員及每名身為經理的董事、高級人員、合夥人、成員或僱員的受託人，

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或由基金經理控制、控制或與基金經理共同控制的任何實體，包括任何有利害關係的受託人，提供服務時不收取任何資金補償。巴芬頓先生沒有 包括在下表中，因為他在2018年12月的年度股東大會上當選為每隻基金的董事會成員，截至2018年12月31日，他還沒有從擔任基金受託人的基金中獲得任何報酬。此外，Cogan女士和Fisher先生未包括在下表中，因為他們是從2019年1月1日起被任命為各基金董事會成員的，因此截至2018年12月31日沒有在任何基金董事會任職。 截至2018年12月31日，Cogan女士和Fisher先生都沒有從基金或基金綜合體獲得擔任基金受託人的任何補償。²

補償表

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受託人資格-董事會根據幾個因素確定每一位現任董事會提名的受託人和董事會被提名人都有資格擔任受託人(這些因素本身都不是決定性的)。除了科根和費舍爾之外，每一位現任董事會提名的受託人和董事會提名人都擔任過這一職位數年。 費舍爾是太平洋投資管理公司(PIMCO)董事總經理兼傳統產品戰略主管，科根是律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合夥人，該律師事務所在2018年12月31日之前一直擔任這些基金的 獨立受託人的法律顧問。因此，每一位董事會提名的受託人和董事會提名人都對基金業務和服務瞭如指掌。

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除Cogan女士和Fisher先生外，他還曾擔任經理和/或其附屬公司為 基金經理提供諮詢的多家其他投資公司的受託人或董事數年。在得出個人有資格在董事會任職的結論時，董事會考慮的因素包括：(I)個人的商業和專業經驗以及 成就；(Ii)個人與董事會其他成員有效合作的能力；(Iii)個人以前在上市公司(包括相關的其他投資公司)和其他複雜的企業和組織的董事會任職的經驗(如果有的話)；以及(Iv)個人的技能、經驗和屬性將如何有助於適當地結合以下因素：(I)個人在董事會任職的資格；(Br)個人的商業和專業經驗以及成就；(Ii)個人與董事會其他成員有效合作的能力；(Iii)個人在上市公司(包括相關情況下，包括其他投資公司)和其他複雜企業和組織的董事會任職的經驗(如果有的話)；以及

就現任董事會提名的受託人和/或董事會提名人而言，個人的重大專業成就和 以前的經驗(在某些情況下，包括與基金運作相關的領域的經驗)是董事會決定該個人是否有資格擔任基金受託人的一個重要因素。以下是每個受託人的各種資歷、經驗和技能(除了上表所列的過去五年的業務經驗)的摘要 ，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人有資格在董事會任職的結論(對於董事會提名的受託人而言) 。對資歷、經驗和技能的提及並不意味着董事會或董事會提名的受託人具有任何特殊的專業知識或經驗， 不得因此對任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或責任。

德博拉·A·德科蒂斯女士曾擔任摩根士丹利董事總經理，在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗。通過擔任海倫娜·魯賓斯坦基金會(Helena Rubenstein Foundation)、斯坦福商學院(Stanford Graduate School Of Business)和裝甲控股公司(Armor Holdings)前董事的經驗，她擁有豐富的董事會經驗和 投資管理職能的監督經驗。

Sarah E.Cogan女士在投資管理行業擁有豐富的法律經驗，曾在一家大型國際律師事務所公司部擔任合夥人 超過25年，並曾擔任註冊基金業務主管。通過擔任基金獨立受託人的法律顧問以及其他獨立受託人、投資公司和資產管理公司的法律顧問，她在監督投資公司董事會方面擁有豐富的經驗。

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David N.Fisher先生在投資管理行業擁有豐富的執行經驗。費希爾是太平洋投資管理公司(PIMCO)董事總經理兼傳統產品策略部主管。在這一職位上，他監督產品策略師團隊，涵蓋核心和非核心 固定收益策略以及公司的股票策略套件。在擔任這一職務之前，費希爾先生是太平洋投資管理公司的產品策略師，負責公司的總回報和全球債券戰略。 由於他熟悉太平洋投資管理公司及其附屬公司，費希爾先生是獨立受託人的重要信息來源，也是與太平洋投資管理公司溝通的促進者。

布拉德福德·K·加拉格爾先生在金融服務和投資管理行業擁有豐富的高管和董事會經驗。他曾擔任過其他幾家投資公司的董事。他曾在富達投資運營委員會任職，並擔任富達投資機構服務公司的董事總經理和總裁，為這些基金提供了豐富的資產管理行業專業知識。他還帶來了豐富的證券行業經驗，曾擔任多家企業和私人投資工具的開發商和創始人。

James A.Jacobson先生在金融服務業擁有豐富的高管和董事會經驗。 他在紐約證券交易所(NYSE)的一家專業公司擔任高級管理人員超過15年。他還曾在紐約證券交易所董事會任職，包括擔任副主席。因此，他在投資組合經紀和交易執行方面提供了重要的 專業知識。他還為基金提供重要的財務專業知識，擔任審計監督委員會主席，並被董事會確定為審計委員會財務專家。

Hans W.Kertess先生在投資管理行業擁有豐富的執行經驗。他是金融諮詢公司H.Kertess&Co.的總裁和加拿大皇家銀行資本市場公司的高級顧問，並曾擔任加拿大皇家銀行資本市場公司的常務董事。他在投資銀行業擁有豐富的專業知識。

約翰·C·馬尼先生在投資管理行業擁有豐富的高管和董事會經驗。他曾在基金經理下屬的投資諮詢公司擔任過各種高級職位。由於他對基金經理及其附屬實體非常熟悉，因此他是獨立受託人的重要信息來源，也是與太平洋投資管理公司(PIMCO)的美國母公司--美國安聯資產管理公司(Allianz Asset Management of America L.P.)溝通的促進者。

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威廉·B·奧格登，IV。奧格登先生在投資銀行業擁有豐富的高級管理經驗。他曾在花旗集團(Citigroup)擔任董事總經理，在那裏他建立並領導了公司為資產管理公司和投資顧問籌集資金併為其提供併購諮詢服務的努力。他還在基金產品方面擁有豐富的專業知識，因為他在發起和承銷各種此類產品方面負有高級職責。

艾倫·拉帕波特先生在金融服務業擁有豐富的高級管理經驗。他 曾擔任美國銀行私人銀行董事長和總裁，美國信託公司副董事長和一家投資公司的顧問董事。

馬修·巴芬頓(T.Matthew Buffington)是聯合創始人，自2013年1月以來一直擔任德萊登資本有限責任公司(Dryden Capital，LLC)的投資組合經理。在此之前，巴芬頓是Southpoint Capital Advisors LP的研究分析師，該公司是一家以價值為導向的股權投資公司，資產管理規模約為20億美元。巴芬頓先生負責多個行業的創意產生、投資研究和投資組合監控。在加入Southpoint之前，巴芬頓先生曾在私募股權公司Clayton，Dubilier&Rice，LLC(CD&R)工作，在那裏他幫助確定了廣泛行業的新私募股權投資，為投資組合公司探索戰略收購提供建議，並幫助分析業績。在加入CD&R之前，巴芬頓先生曾在美林(Merrill Lynch)併購集團工作，在那裏他為分析戰略選擇、安排交易結構和確定估值提供建議。

董事會委員會和會議。

審計 監督委員會。每個基金的董事會都根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立了審計監督委員會。每個基金審計監督委員會目前由加拉格爾先生、雅各布森先生、克特斯先生、奧格登先生、拉帕波特先生和德科蒂斯女士組成，每個人都是獨立受託人。雅各布森先生是每個基金審計監督委員會的現任主席。基金的每個審計監督委員會對每個基金的內部和外部會計和審計程序進行監督，除其他事項外，確定每個基金的獨立註冊會計師事務所 的選擇，考慮審計的範圍，批准由這些審計師代表每個基金執行的所有審計和允許的非審計服務，以及批准審計師為某些附屬公司執行的非審計服務，包括經理和與經理有控制關係的實體提供的

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向每個基金提供與基金的運營和財務報告直接相關的服務。委員會審議了這些服務可能對基金獨立註冊會計師事務所的獨立性 產生的影響。每個基金的審計監督委員會的每個成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性是在紐約證券交易所目前適用的 上市標準中定義的，每個基金的普通股都在該上市標準上上市。

每個基金的董事會都通過了其審計監督委員會的書面章程 。每個基金的書面章程(已修訂至2018年12月13日)的副本作為附件A附在本委託書之後。每個基金的審計監督委員會於2019年2月20日提交的報告作為附件C附在本委託書之後，日期為 的每個基金的審計監督委員會的報告均作為附件C附在本委託書之後。

提名委員會。每個基金的董事會都設立了一個完全由獨立受託人組成的提名委員會，目前由巴芬頓先生、加拉格爾先生、雅各布森先生、克特斯先生、奧格登先生、拉帕波特先生和梅斯先生組成。科根和德科蒂斯。德科蒂斯女士擔任各基金提名委員會主席。提名委員會負責在職位空缺或設立或受託人 重新當選時審查合格候選人並向董事會推薦合格候選人。每個基金的提名委員會都通過了一份章程，該章程附在本委託書之後，作為附件B。

每個基金提名委員會的每個成員都是獨立的，因為提名委員會成員的獨立性是在紐約證券交易所目前適用的上市標準中定義的 ，每個基金的普通股都在該上市標準上上市。

資格， 受託人/董事會提名人的評估和識別。每個基金的提名委員會要求受託人候選人擁有大學學位或同等的商業經驗。在評估候選人時，每個基金提名委員會可能會考慮各種因素，包括但不限於：(I)候選人出席會議並履行董事會職責的情況和承諾；(Ii)相關的行業和相關經驗；(Iii)教育背景；(Iv)能力、判斷力和專業知識；以及(V)董事會組成的整體多樣性。確定被提名人的過程涉及考慮由以下一個或多個來源推薦的候選人 ：(I)基金現任受託人；(Ii)基金官員；(Iii)基金投資顧問；(Iv)基金股東；以及(V)委員會認為合適的任何其他 來源。每個基金的提名委員會可以(但不是必須)聘請第三方搜索公司，費用由基金承擔，以確定潛在的候選人。

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考慮股東推薦的候選人。每個基金的提名委員會將審查和審議股東推薦的受託人提名，前提是推薦股東必須遵循股東提交太平洋投資管理公司贊助的封閉式基金的被提名人的程序，這些程序如基金提名委員會章程附錄B所述，作為附件B附在本委託書的附件B中。除其他要求外，這些程序還規定，推薦股東必須向基金提交任何書面推薦，並提請基金祕書注意。此外，這些程序還規定，推薦股東必須以書面形式向基金提交任何推薦，並提請基金祕書注意。 每個基金的提名委員會都將審查和審議股東推薦的受託人人選，條件是推薦股東必須按照股東提交提名候選人的程序提交太平洋投資管理公司贊助的封閉式基金的被提名人，這些程序作為附件B附在本委託書的附件B中。該等意見書須寄往基金各主要執行辦事處的地址，並須在選出被提名人的董事會或股東大會日期前不少於45天但不超過75天的 辦事處收到。任何推薦必須包括候選人和推薦股東的某些個人簡歷和其他信息，並且必須包括候選人的書面和簽署同意書，該候選人將被提名為被提名人，並在當選後擔任受託人。以上對要求的描述只是一個總結。有關詳情，請參閲各基金提名委員會章程的附錄B ，該章程作為附件B附於本委託書之後。

提名委員會有完全自由裁量權拒絕股東推薦的被提名人，並且不能保證委員會適當推薦和考慮的任何此類人員將被提名參加每個基金的董事會選舉。

多樣性。提名委員會在考慮和評估受託人的提名人時，會考慮特定被提名人的多樣性和董事會的整體多樣性 。雖然委員會沒有通過多樣性的具體定義，但在審議被提名人和董事會的多樣性時，委員會一般會考慮 每個被提名人在與基金監督有關的事項上的專業經驗、教育程度、專門知識(例如：投資管理、分銷、會計、交易、合規、法律)、一般領導經驗、 和生活經驗是相輔相成的，作為一個整體，有助於提高董事會監督基金的能力。

估值 監督委員會。每隻基金的董事會都成立了一個估值監督委員會，目前由巴芬頓、加拉格爾、雅各布森、克特斯、奧格登、拉帕波特和梅斯組成。科根和德科蒂斯。奧格登先生 擔任各基金估值監督委員會主席。估值監督委員會已被董事會授權，負責代表董事會監督每個基金投資組合證券和其他 資產的公允價值的確定。

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資金評估程序。每隻基金的估值監督委員會審核和批准基金投資組合證券的公平估值程序， 定期審核基金經理根據董事會批准的程序做出的公允價值確定的信息，並向全體董事會提出相關建議，並協助全體董事會解決特定的公允估值 和其他估值問題。在基金估值政策規定的某些情況下，估值監督委員會還可以在考慮所有相關因素後確定投資組合所持資產的公允價值，這些決定應向董事會全體成員報告。

補償委員會。每個基金的董事會都成立了一個 薪酬委員會，目前由巴芬頓、加拉格爾、雅各布森、克特斯、奧格登、拉帕波特和梅斯組成。科根和德科蒂斯。德科蒂斯女士擔任各基金薪酬委員會主席。薪酬 委員會在董事會認為必要時召開會議，審查並就基金受託人的薪酬提出建議，受託人不是基金經理或任何控制、由 控制或與基金經理共同控制的實體的董事、高級管理人員、合夥人或僱員。

合約委員會。每個基金的董事會都成立了一個合同委員會 ，目前由Buffington、Gallagher、Jacobson、Kertess、Ogden、RapPaport和Mses先生組成。科根和德科蒂斯。科根女士擔任各基金合同委員會主席。合同委員會在董事會認為 有必要時召開會議，以審查基金投資顧問以及任何子顧問、管理人和主承銷商(如適用)的業績和支付費用的合理性 ，並就批准和繼續 適用的每隻基金的投資諮詢、分諮詢、行政和分銷服務的合同安排向董事會提出建議 。在適用的情況下，合同委員會開會審查基金投資顧問和任何分顧問、管理人和主承銷商的業績和支付費用的合理性 ，並就批准和繼續提供投資諮詢、分諮詢、行政和分銷服務的合同安排向董事會提出建議。

表現委員會。董事會設立了業績委員會，成員包括巴芬頓先生、加拉格爾先生、雅各布森先生、克特斯先生、奧格登先生、拉帕波特先生、馬尼先生、費希爾先生和梅斯女士。科根和德科蒂斯。拉帕波特先生擔任業績委員會主席。業績委員會的職責包括審查基金的業績，以及基金經理在投資理念、方法和人員方面的任何變化。

董事會提名的受託人委員會。董事會於2019年3月26日成立了董事會提名的受託人委員會，由Gallagher先生、Jacobson先生、Kertess先生、Ogden先生、RapPaport先生、Maney先生、Fisher先生和Mses先生組成。科根和德科蒂斯。德科蒂斯女士是 董事會提名的受託人的主席

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委員會。董事會提名的受託人委員會的目的是提供一個機構，據此董事會提名的受託人可以單獨開會，審議並制定建議 ，供董事會全體成員討論：(I)非董事會提名的受託人可能被視為存在衝突或潛在利益衝突的事項，包括但不限於在訴訟或潛在訴訟中涉及與基金或受託人有不利關係的各方的衝突 ，以及(Ii)可能被認為適合由董事會提名的受託人單獨考慮的其他事項。(I)非董事會提名的受託人可能被視為存在衝突或潛在利益衝突的事項，包括但不限於與基金或受託人在訴訟或潛在訴訟中的不利關係 的衝突，以及(Ii)其他被認為適合由董事會提名的受託人單獨考慮的事項。

開會。對於每個基金，在截至2018年12月31日的財年，董事會舉行了四次定期 會議和三次特別會議。審計監督委員會分會六次，提名委員會分會兩次，估值監督委員會分會四次，薪酬委員會分會一次，合同委員會分會五次，業績委員會分會三次。董事會提名的受託人委員會成立於2019年3月26日 ，在截至2018年12月31日的財年內沒有開會。每位受託人親自出席或通過在截至2018年12月31日的財年內，該受託人為每隻 基金召開的董事會例會和委員會會議中，至少75%舉行電話會議。

受託人通常不參加年度股東大會 。

股東與董事會的溝通。每隻基金的董事會都在 之前採用了股東可以向董事會發送通信的程序。股東可郵寄書面通訊至董事會，提請董事會注意。[基金名稱]首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容股東通訊必須(I)採用書面形式，並由股東簽署，(Ii)註明股東所持股份的類別和數量。每個基金的祕書或其指定人員負責審核正確提交的股東通信。祕書應(I)在下次定期董事會會議上向董事會提供每一份正式提交的股東通訊的副本，或 (Ii)如祕書認為該通訊需要更即時處理，則在收到該通訊後立即將該通訊轉交受託人。祕書可以真誠地決定不應 向董事會提供股東通信，因為該通信不合理地涉及基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項，或其他 例行公事或部長級事項

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自然界。該等程序不適用於(I)基金高級職員或受託人的任何通訊，(Ii)基金僱員或代理人的任何通訊，除非該等 通訊僅以該等僱員或代理人作為股東的身份作出，或(Iii)根據交易所法案第14a-8條提交的任何股東建議或任何與該等建議有關的通訊 。除上述程序外，a基金受託人無需出席基金年度股東大會或以其他方式向股東提供溝通。

拖欠的第16(A)條報告。每隻基金的受託人及 某些高級人員、投資顧問、投資顧問的某些附屬人士，以及實益擁有基金任何類別已發行證券超過10%的人士(I.e.，基金的普通股或優先股) 必須向美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)提交表格，報告其與基金的從屬關係，以及基金證券的所有權和所有權變更報告。僅根據在最近結束的財政年度內以電子方式向SEC提交的這些表格的審核以及報告人員的任何書面陳述，每個基金都認為，投資顧問的每個受託人和高級管理人員、投資顧問和相關的 關聯人，以及實益擁有基金任何類別未償還證券超過10%的人，在每個基金各自的會計年度都遵守了所有適用的備案要求。

必須投贊成票。Decotis女士的連任以及Cogan 女士和Fisher和Kertess先生當選為PMF、PCQ、PNF、PML、PCK和PNI的董事會成員，將需要相關 基金的普通股股東和優先股東(作為一個類別一起投票)在大會上選舉受託人時投下的多數贊成票，無論是親自投票還是委託投票。重新選舉Jacobson先生或選舉Dryden被提名人進入PMF、PCQ、PNF、PML、PCK和PNI董事會，將 需要相關基金的優先股東(作為單獨類別投票)在會議上投票支持優先股受託人的多數票(親自或委託代表投票)。選舉科根女士、費舍爾先生和拉帕波特先生進入PMX和PZC董事會，將需要相關基金的普通股股東和優先股股東(作為一個類別一起投票)在會議上選舉受託人時投下的多數贊成票，無論是親自投票還是委託投票。 重新選舉Jacobson先生或選舉Dryden被提名人進入PMX和PZC董事會，將需要相關基金的優先股東(作為獨立類別投票)在會議上親自或委派代表在選舉優先股受託人時投下的多票贊成票 。需要 多位候選人投贊成票

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投票是指，假設出席人數達到法定人數，在會議上親自或委派代表投出的適用股份中獲得最多票數的被提名人(如果他或她獲得的票數低於多數，甚至 )將被選舉或重新當選為受託人(視情況而定)。

每個基金的董事會一致建議您投票支持此提案以及每個基金的董事會提名人。

附加信息

基金的執行人員和其他管理人員。下表提供了有關 基金的執行幹事和某些執行類似職責的其他幹事的某些信息。基金高級職員的任期由有關董事會決定，直至選出其繼任者並取得資格為止，或在每種情況下直至其較早去世、辭職、無故或無故被免職或被取消資格為止。基金的高級職員及僱員如為基金經理的負責人、高級職員、成員或僱員，則不獲基金補償。

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每個基金執行官員都是每個基金的利害關係人(根據1940年法案第2(A)(19)節的定義)，這是由於他或她的職位在上表中所述的結果(見 《1940年法案》第2(A)(19)節)。

投資 經理。基金經理擔任基金的投資經理。在董事會的監督下，基金經理負責管理基金的投資活動和基金的業務事務以及 其他行政事務。經理位於加利福尼亞州紐波特海灘新港中心大道650號，郵編：92660。該經理是歐洲上市保險和金融服務公司安聯集團(Allianz SE)持有多數股權的間接子公司。

39

獨立註冊會計師事務所。每個基金董事會的審計監督委員會和每個基金的全體董事會一致選擇普華永道會計師事務所(普華永道)作為基金截至2019年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道在截至2018年12月31日的財年擔任各基金的獨立註冊會計師事務所，也是基金經理擔任投資顧問的其他各種投資公司的獨立註冊會計師事務所 。普華永道位於紐約州麥迪遜大道300號，郵編：10017。這些基金都不知道普華永道在這些基金中有任何直接的財務或重大的間接財務利益。如果任何 股東要求，普華永道的一名代表將出席會議。通過如果他或她選擇這樣做，他或她將有機會發表聲明。

審批前的政策和程序。每個基金審計監督委員會都 通過了與預先批准審計有關的書面政策，並允許基金的獨立註冊公共會計師事務所執行非審計服務 。根據這些政策，基金的審計監督委員會至少每年審查和預先批准擬議的審計，並允許獨立註冊會計師事務所代表基金開展非審計服務 。

此外，每個基金的審計監督委員會至少每年預先批准獨立註冊會計師事務所向基金經理以及由基金經理控制、控制或與基金經理共同控制向基金提供持續服務的任何實體提供的任何許可的非審計服務(包括審計相關服務)，前提是在每種情況下， 參與都與基金的運作和財務報告直接相關。(br}審計監督委員會至少每年預先批准由獨立註冊會計師事務所向基金經理以及由基金經理控制、控制或與基金經理共同控制的任何實體提供的任何許可的非審計服務(包括與審計相關的服務)，前提是在每種情況下，這些服務都與基金的運作和財務報告直接相關。雖然審計監督委員會沒有預先批准獨立註冊會計師事務所向會計關聯公司提供的所有服務(例如，如果該業務與基金的業務和財務報告沒有直接關係)，但委員會收到獨立註冊會計師事務所的年度報告，其中顯示了會計關聯公司為此類服務支付的總費用 。

作為上述年度流程的一部分，各基金審計監督委員會還可不時 預先批准向基金或會計附屬公司提供未經 預先批准的個別非審計服務。被委派此職責的審計監督委員會成員(指定成員)也可以預先批准這些單獨的非審計服務，前提是此類服務的費用不超過預先確定的美元 門檻。任何這樣的

40

指定成員的預先批准將報告給全體審計監督委員會，以供其下次定期會議批准。

審批前政策規定，根據交易所 法案第10A節和適用法規中描述的最低限度例外(此處稱為最低限度例外)，審計監督委員會必須預先批准向基金或其會計附屬公司提供的允許的非審計服務的要求。

審計費。審計費用是指與審計和審查年度報告和註冊報表中包含的財務報表相關的費用，以及通常與法定和法規備案或參與相關的其他服務。對於如下所示的每個 基金最近兩個會計年度，普華永道向基金或太平洋投資管理公司(PIMCO)收取的有關基金的審計費用如下表所示：

審計相關費用。審計相關費用是指與財務報表審計或審查績效 合理相關但未在上述審計費用項下報告的保證和相關服務費用，包括會計諮詢、證明報告、慰問函和商定的程序 報告(包括與基金優先股相關的基本維護測試的年度審查)(如果適用)。下表顯示瞭如下所示的每個基金最近兩個財年的審計相關費用： 普華永道向基金或太平洋投資管理公司(PIMCO)收取的與基金有關的費用。在這幾個財年，普華永道沒有收取與審計相關的費用

41

向基金會計附屬公司提供與基金運營和財務報告直接相關的審計相關服務。

税費。税費是與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的費用，包括與提交或修改聯邦、州或地方所得税申報單、受監管的投資公司資格審查以及税收分配和分析審查有關的服務。下表顯示瞭如下所示的每個基金最近兩個財年 普華永道向基金或太平洋投資管理公司(PIMCO)收取的有關基金的税費總額。在該等財政年度內，普華永道並無就與基金運作及財務報告直接相關的税務服務向基金會計附屬公司收取税費。

42

所有其他費用。所有其他費用都是與上述審計費用、審計相關費用和税費項下報告的費用以外的服務相關費用。對於每個基金的最後兩個會計年度，普華永道沒有向基金或基金的會計附屬公司收取此類費用。

在上表所示期間，根據最低限度例外，未批准審計相關費用、税費或所有其他費用項下所述的任何服務。

累計 非審計費用。下表顯示了普華永道在每個基金最近兩個會計年度為每個基金 和基金會計附屬公司提供的服務所收取的非審計費用總額(如下所示)。

43

下表顯示了最近結束的財年中，普華永道向每個基金或太平洋投資管理公司(PIMCO)收取的費用， 可歸因於以下類別：1)審計費，2)審計相關費用，3)税務合規/準備費，4)所有其他費用，以及 可歸因於所有其他費用類別的總費用的百分比。

每個基金審計監督委員會都認定，普華永道向基金會計附屬公司提供未經委員會預先批准的非審計服務，符合保持普華永道作為基金主要審計師的獨立性。

其他事務。截至本委託書發表之日起，每位基金管理人員和 經理均不知道除通知中規定的事項外，在本次會議之前沒有其他事務要處理。如果任何其他事務被適當地提交給會議，被指定為代理人的人將全權酌情投票。

會議法定人數、休會及列席方法。每隻基金出席會議的法定人數將包括有權在該會議上投票的基金總股份的30%(30%)的親自出席或由 受委代表出席，但如果優先股或普通股將作為單獨的類別投票，則每個有權投票的類別的30%的股份 將構成該類別業務交易的法定人數。通過澄清，在優先股作為單獨類別投票的情況下，有權投票的ARP和VMTP總數的30%(無論股票的 相對清算優先級)將構成法定人數。如果未達到提案所需的法定人數，被指定為代表的人士可就該提案提議休會， 如果提議休會，將投票贊成該休會的所有股份。有關基金提案的任何休會將需要獲得 的多數股份的贊成票。

44

有權表決的相關基金親自或委託代表出席擬休會的會議。然而，如果優先股或普通股將作為 單獨的類別投票，則需要親自或委派代表出席擬休會的會議的會議上的適用類別的多數股份投贊成票，才能就該類別的會議休會。(B)如果優先股或普通股將作為 獨立類別投票，則需要親自或委派代表出席擬休會的會議的多數適用類別的股份投贊成票。根據與基金的投資管理協議，PIMCO將承擔任何 額外徵集和任何休會的費用。任何提案如果在會議之前已收到足夠的贊成票，且截至會議 時已收到足夠的贊成票，則將對其採取行動，且無論會議是否休會以允許就尚未達到法定人數的任何其他提案進行額外徵集，此類行動都將是最終行動。

委託代表或親自在會議上投票將由基金指定的 會議出納員(出納員)進行計票。為了確定每個基金的法定人數，計票人將包括親自或委派代表出席會議的股份總數，包括由反映棄權的委託書代表的股份和 n經紀無表決權的股份(
即未收到實益擁有人或有權投票的人的指示，且經紀或 被提名人對某一特定事項沒有酌情投票權的股票(由經紀或被指定人持有的股份，尚未收到來自實益擁有人或有權投票的人的指示，而經紀或 被指定人對特定事項沒有酌情投票權)。對於需要多數票批准的提案，如託管人選舉、棄權票和經紀人非票數 將不計入對被提名人投出的多數票。在競爭激烈的選舉中，棄權票和反對票可能要求被提名人獲得更高百分比的選票，以獲得多數票，但不會被算作對該被提名人的選舉投下的反對票。

向股東報告。以下是各基金最近完成的 財年向股東提交的年度報告的郵寄日期：

基金年度報告和半年度報告的額外副本可免費從基金獲取 ，請致電1-(844)-337-4626或請訪問基金網站：pimco.com/closeendfund。

2020財年召開的年度股東大會的股東提案。目前預計每個 基金的下一屆年會

45

本委託書中提及的股東大會將於2020年12月舉行。擬在各基金年會上提交的股東提案必須 不遲於2020年7月15日由各基金收到，以包括在各基金的委託書和與該會議有關的委託卡中。股東提交要包含在代理材料中的提案並不保證 一定會包含該提案。股東提案必須遵守聯邦證券法的某些要求，並且必須按照適用的基金章程提交。為每個基金提交任何其他建議(包括 選舉受託人提名人的建議)的股東打算在2020財年舉行的年度會議上提交(I.e..，但將包括在基金委託書材料中的建議書)必須確保 每個基金收到的建議書完好無損，並符合每個基金章程中規定的所有適用法律要求和要求。各基金的章程規定，任何此類提案必須在各基金首次郵寄上一年度股東大會的委託書的一週年日之前 不少於45天也不超過60天收到；但根據適用法律，如果根據適用法律，即將召開的 股東大會的日期不在各基金上次股東大會週年紀念日的30天內，則必須在(I)交易結束後的較晚時間收到該提案。該即將召開的股東大會日期首次公開宣佈或披露之日後的營業日。假設下一次年度 會議最終計劃在今年12月17日會議週年紀念日的30天內召開，則每個基金必須在不早於2020年9月13日且不晚於2020年9月28日收到此類提案。 如果希望提交建議書的股東未能在上述日期內通知基金，如果股東的建議書被適當地提交給大會，將根據所附委託書中所列人員的判斷，對為會議徵集的委託書進行投票表決。 如果股東希望提交建議書的股東未能在上述日期內通知基金，則將根據所附委託書中所列人員的判斷，對該股東的建議書進行表決。如果股東及時通知，代理人仍可在符合SEC代理規則的情況下行使酌處權。 股東提案應提交給適用基金的祕書，地址為基金的主要執行辦公室，複印件為David C.Sullivan，Repes&Gray LLP，Prudential Tower， 800 Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600.

請立即簽署並退還隨附的委託書，以確保出席適用的年會的法定人數 。為方便起見，隨函附上寫有收信人地址、已付郵資的信封。

2019年11月1日

46

委託書附件A

太平洋投資管理公司贊助的封閉式基金

審計監督委員會章程

(自2004年1月14日起通過，

截至2018年12月13日的修訂)

本章程可能定期更新本章程附錄A所列的每家註冊投資公司(每家都是基金，統稱為基金)的董事會(每個都是董事會)已通過本憲章，以規範特定董事會的審計監督委員會(董事會)在監督基金方面的活動。本憲章分別適用於每個基金及其特定的理事會和委員會，並應據此解釋。本章程取代董事會或董事會委員會以前通過的任何審計委員會章程 。

宗旨和職能説明

委員會的一般目的是監督基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制，包括協助董事會監督基金財務報表的完整性、基金遵守法律和監管要求的情況、基金獨立審計師的資格和獨立性，以及基金內部控制系統和獨立審計師的表現。委員會的目的還包括準備美國證券交易委員會規則要求的報告，以包括在基金年度委託書中(如果有的話)。

委員會的職能是監督。雖然委員會負有本憲章規定的職責，但委員會沒有責任規劃或進行審計，編制或確定基金的財務報表是否完整、準確並符合公認的會計原則 ，或確保遵守基金的法律、法規或任何內部規則或政策。 委員會不負責規劃或進行審計，也不負責編制或確定基金的財務報表是否完整、準確並符合公認的會計原則 ，也不負責確保遵守基金的法律、法規或任何內部規則或政策。基金管理部門負責基金會計以及基金內部控制系統的實施和維護， 獨立審計師負責對基金財務報表進行適當審計。委員會成員不是各基金的僱員，在本委員會任職期間，他們不是，也不會自稱是會計師或審計師 。因此，委員會或其成員沒有義務或責任進行實地工作或其他類型的審計或會計審查或程序。

A-1

委員會的每一名成員有權依賴(I)委員會從其接收信息的管理部門和基金外的人員和組織的誠信，以及(Ii)這些人員或組織在實際不知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性 。

會籍

委員會由董事會決定的受託人人數組成，但無論如何不少於三(3)名受託人。委員會的每位 成員必須是董事會成員。董事會可隨時全權酌情將委員會任何成員免職或撤換。委員會的一名或多名成員可由董事會指定為委員會的 主席或聯席主席(視情況而定)。

委員會的每名成員可能不是基金的利害關係人，如1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(19)節所界定，而且必須滿足根據1934年修訂的《證券交易法》和適用的《1934年證券交易法》規定的規則10A-3(B)(考慮到該規則中規定的任何例外)以及適用的 規則10A-3(B)條規定的投資公司發行人審計委員會成員的獨立性標準。委員會的每名成員必須精通財務(或必須在他或她被任命為委員會成員後的一段合理時間內做到這一點)，並且至少 一名委員會成員必須具有會計或相關財務管理專業知識，在每種情況下，都應符合董事會根據紐約證券交易所上市標準在其業務判斷中對此類資格的解釋。

職責和職責

委員會的政策和程序應保持靈活性，以促進委員會對不斷變化的情況作出反應並總體履行其職能的能力。下面概括地描述了需要注意的領域。 委員會應：

1.根據對基金獨立審計員的獨立性以及審計和任何允許的非審計服務的性質和業績的評價，決定選擇、保留或終止基金的獨立審計員。委員會關於選擇、保留或終止獨立審計師的決定 應根據投資公司法第32(A)條的要求提交董事會批准。基金的獨立審計師必須直接向委員會報告，

A-2

負責解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧。

2.至少每年審議基金獨立審計師的獨立性，並根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用規則的要求，定期 收到獨立審計師的正式書面披露和信函。

3.在適用條例要求的範圍內，預先批准(I)獨立審計師向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及(Ii)獨立審計師向基金的投資顧問(包括次級顧問)和某些投資顧問附屬公司提供的所有非審計服務。

委員會可以執行批准此類服務的政策和程序，而不是由全體委員會批准。

4.審查和批准獨立審計師向基金、投資顧問和投資顧問的某些附屬公司收取的審計費用、與審計有關的費用和允許的非審計服務費用。

5.如果基金打算僱用僱員，並在 範圍內，為基金僱用基金獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的政策。

6.至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，其中説明(I)會計師事務所的內部 質量控制程序和(Ii)任何重大問題(A)會計師事務所最近的內部質量控制審查或同行審查，或(B)在過去五年內就事務所進行的一項或多項獨立審計而進行的任何政府或其他專業查詢或調查，以及為解決任何此類問題而採取的任何步驟。

7.與基金的獨立審計師一起審查年度審計和任何特別審計的安排和範圍，包括建議提交給基金董事會和基金股東的任何意見的格式。

8.與管理層和獨立審計師會面，審查和討論基金的年度經審計財務報表，包括審查管理層關於基金投資業績的任何具體披露；關於基金的經審計財務報表，與獨立審計師討論適用規則所要求的事項。

A-3

PCAOB和根據適用法律要求向委員會報告的任何其他事項；並提供一份聲明，説明委員會是否根據對基金經審計財務報表的審查，向董事會建議將經審計的財務報表納入基金年度報告。

與管理層會面，審查和討論半年度報告中包含的基金未經審計的財務報表， 包括審查管理層討論基金投資業績的任何具體披露情況。

9. 與管理層和獨立審計師討論基金未經審計的財務報表。

10.與獨立審計師一起審查在其審計工作過程中遇到的任何審計問題或困難，以及管理層對此的迴應。

11. 與管理層一起審查基金的會計和財務報告政策、做法和內部控制，並酌情與獨立審計師審查管理層關於風險評估和風險管理的準則和政策，包括管理層或獨立審計師就改變會計原則或做法提出的任何建議對基金的影響。

12.與管理層討論任何討論基金投資業績的新聞稿和有關 基金的其他財務信息，以及管理層向分析師或評級機構提供的任何財務信息。委員會可通過討論基金將披露的一般信息類型和列報形式來履行這一責任 (即a逐個案例不需要審查)，並且不需要事先討論每一次這樣的信息發佈。

13.建立以下程序：(I)接收、保留和處理基金收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；(Ii)基金僱員、基金投資顧問、管理人、主承銷商(如果有)或任何其他為投資顧問提供與會計或審計事項有關的 服務的保密匿名提交。

14.調查或啟動對基金會計操作或財務報告中的任何不當行為或涉嫌不當行為的調查 。

A-4

15.與律師一起審查對基金的財務和會計報告政策和做法或其內部控制有實質性影響的法律和監管事項。

16.定期(至少每年一次)向理事會報告委員會的活動。

17.履行委員會或董事會認為必要或適當的符合本憲章、《信託協定和聲明》、適用於基金的公司章程和/或章程以及適用的法律或條例的其他職能。

委員會可將本憲章規定的任何部分權力和責任委託給由委員會一名或多名 名成員組成的小組委員會。

會議

委員會應至少每年分別與獨立審計師和負責基金財務和會計業務的基金管理層代表舉行會議。委員會應在其認為必要或適當時舉行其他定期會議或特別會議。

外部資源和管理層的協助

基金的適當人員須提供或安排提供委員會所要求的資料、數據及服務。 委員會有權聘請獨立律師和其他專家和顧問，費用由基金承擔，委員會認為這些專家和顧問的專業知識是履行其職責所必需的。基金應提供或安排提供委員會確定的適當資金，用於支付：(1)基金獨立審計師因發佈與基金財務報表有關的審計報告或為基金提供其他審計、審查或核證服務而支付的報酬；(2)委員會聘請的獨立法律顧問或其他顧問的報酬；以及(3)委員會履行其宗旨或履行其職責所需或適當的一般行政費用 。(3)委員會的一般行政費用。 基金應提供或安排提供由委員會決定的適當資金，用於支付：(1)基金獨立審計師發佈與基金財務報表有關的審計報告或為基金提供其他審計、審查或核證服務的報酬；(2)委員會聘請的獨立法律顧問或其他顧問的報酬；以及(3)委員會履行其宗旨或履行其職責所需或適當的一般行政費用。

A-5

年度評估

委員會應至少每年審查和重新評估本憲章的充分性，並向董事會提出任何修改建議。此外，委員會的業績應至少每年審查一次。

通過和修訂

董事會應通過並批准本憲章，並可隨時主動修改本憲章。

A-6

附錄A

受本憲章規限的資金

(截至2018年12月13日)

PCM基金公司(PCM)

太平洋投資管理公司 市政收入(PMF)

太平洋投資管理公司市政收入II(PML)

太平洋投資管理公司市政收入III(PMX)

太平洋投資管理公司加州市政收入(PCQ)

太平洋投資管理公司加州市政收入II(PCK)

太平洋投資管理公司(PIMCO)加州市政收入III(PZC)

太平洋投資管理公司(PIMCO)紐約市政收入(PNF)

PIMCO紐約市政收入II(PNI)

PIMCO紐約市政收入III(PYN)

太平洋投資管理公司公司和收入戰略(PCN)

太平洋投資管理公司公司和收入機會(Pty)

太平洋投資管理公司(PIMCO)高收入(PHK)

太平洋投資管理公司 收益戰略(PFL)

太平洋投資管理公司收益策略II(PFN)

太平洋投資管理公司收入機會(PKO)

太平洋投資管理公司全球股票和收入(PGP)

太平洋投資管理公司戰略收益基金公司。(RCS)

太平洋投資管理公司動態收益(PDI)

太平洋投資管理公司 動態信貸和抵押貸款收入基金(PCI)

太平洋投資管理公司(PIMCO)能源和戰術信貸機會基金(NRGX)

A-7

委託書附件B

提名委員會章程

太平洋投資管理公司管理的賬户信託和

太平洋投資管理公司贊助的封閉式基金

太平洋投資管理公司發起的區間基金

每個信託的董事會/託管人(董事會)及其各自的系列(每個信託或系列，一個基金)已經通過了本憲章，以管理每個董事會的提名委員會(委員會)的活動。

目的和責任説明

每個委員會的主要目的和責任是篩選和提名候選人 作為獨立董事/受託人參加董事會選舉。

組織與治理

每個委員會應由董事會決定的董事/受託人人數組成，但無論如何不少於兩名 (2)名董事/受託人。每個委員會必須完全由董事會成員組成，他們不是相關基金的利害關係人，如1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(19)節所定義。各董事會 可自行決定隨時撤換委員會任何成員。

委員會的一名或多名成員可由董事會 指定為委員會主席或聯席主席(視情況而定)。

委員會不會定期安排會議。委員會 會議應在委員會或董事會根據基金章程確定必要或適當時召開。

董事/受託人被提名人的資格

董事/受託人候選人必須具有大學學位或同等的商業經驗。委員會在考慮董事/受託人候選人時可考慮多種因素 ，包括(但不限於)：(I)候選人是否可出席會議並履行其在董事會的職責，(Ii)相關行業和相關 經驗，(Iii)教育背景，(Iv)能力、判斷力和專業知識，以及(V)董事會組成的整體多樣性。

B-1

被提名人的識別

在確定董事會的潛在提名人選時，委員會可考慮由以下來源推薦的候選人：(I)基金的現任董事/受託人；(Ii)基金的高級管理人員；(Iii)基金的投資顧問或分顧問；(Iv)基金的股東(見下文)；以及(V)委員會認為合適的任何其他來源。委員會可以但不需要保留第三方搜索公司，費用由基金承擔，以確定潛在候選人。

考慮股東推薦的候選人

委員會將在審議和評估其他來源推薦的候選人 的基礎上，審議和評估股東適當提交的被提名人候選人。本章程附錄A(PIMCO管理賬户信託基金和PIMCO發起的區間基金)和附錄B(PIMCO發起的封閉式基金)可能會被委員會不時修訂，它們規定了股東向委員會適當提交被提名人候選人必須遵循的程序(委員會不會考慮沒有按照附錄A或附錄B(視情況適用)正確提交的建議) 。

向管理局推薦候選人

委員會將向董事會推薦其認為有資格在 董事會擔任獨立董事/受託人的董事/受託人候選人。在實際可行的情況下，委員會將按優先順序對這些潛在的董事會提名人選進行排序。

B-2

附錄A

PIMCO管理賬户信託和PIMCO發起區間基金股東提交被提名人的程序

基金的股東必須遵循以下程序，才能提交適當的被提名人建議供委員會審議。

B-3

B-4

附錄B

股東呈交獲提名人候選人的程序

太平洋投資管理公司發起的封閉式基金

基金股東必須遵循以下程序，才能適當地提交被提名人建議供委員會審議。

B-5

B-6

委託書附件C

審計監督委員會報告

的董事會成員中的一員

太平洋投資管理公司 加州市政收入基金(PCQ)

太平洋投資管理公司市政收入基金(PMF)

PIMCO紐約市收入基金(PNF)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金II(PCK)

太平洋投資管理公司市政收入基金II(PML)

PIMCO紐約市收益基金II(PNI)

太平洋投資管理公司加州市政收入基金III(PZC)

太平洋投資管理公司市政收入基金III(PMX)

(每個基金，一個基金，集體，基金)

日期：2019年2月20日

審計監督委員會(委員會)代表每個基金的受託人董事會(董事會)監督基金的財務報告過程，並根據董事會通過的書面憲章運作。委員會會見了各基金管理層(管理層)和獨立註冊會計師事務所，並向董事會報告其活動的 結果。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制制度。關於委員會和獨立會計師的責任，管理層表示，截至2018年12月31日的財政年度的基金財務報表是按照公認會計原則編制的。

委員會已與基金獨立註冊會計師事務所Management and Pricewaterhouse Coopers LLP(PwC)審查並討論了截至2018年12月31日的財年經審計的財務報表。委員會與普華永道討論了關於審計準則第61號(SAS 61)的聲明要求討論的事項。 SAS 61要求獨立註冊會計師事務所向委員會傳達事項，包括(如果適用)：1)對重大異常交易進行核算的方法；2)重大會計政策在缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的影響；3)管理層在制定特別敏感的會計估計時使用的程序，以及審計師關於以下事項的結論 (4)在會計原則的應用和某些其他事項上與管理層存在分歧。

C-1

關於每個基金，委員會已收到上市公司會計監督委員會第3526條(要求註冊會計師事務所向委員會進行書面披露並與委員會討論與審計師獨立性有關的各種事項)所要求的 普華永道的書面披露和信函， 已與普華永道討論了它們的獨立性。委員會還審查了普華永道向每個基金提供的專業服務收取的總費用，並在適用於每個基金報告期的範圍內，審查了向太平洋投資管理公司(PIMCO)、基金投資管理人以及在報告所述期間向每個基金提供服務的太平洋投資管理公司(PIMCO)控制、控制或共同控制的任何實體收取的非審計服務的總費用。作為本次審查的一部分，委員會除審議了與選擇基金獨立註冊會計師事務所有關的其他做法和要求外， 提供此類非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。

基於上述審查和討論，委員會向董事會提交本報告，並建議(1)將截至2018年12月31日的財政年度經審計的 財務報表納入該財政年度提交給股東的基金年度報告，(2)向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交該年度報告，以及(3)重新任命普華永道為截至2019年12月31日的財政年度的基金獨立註冊會計師事務所。

董事會審計監督委員會提交：

薩拉·E·科根

黛博拉·A·德科蒂斯

布拉德福德·K·加拉格爾

詹姆斯·A·雅各布森

漢斯·W·克爾特斯

威廉·B·奧格登，IV和

艾倫·拉帕波特

C-2

CEF_SPPROXY_121719

與週年股東大會相關的委託書

將於2019年12月17日舉行

以下籤署人是馬薩諸塞州商業信託機構太平洋投資管理公司市政收入基金(The Fund)普通股的持有者，特此任命埃裏克·D·約翰遜(Eric D.Johnson)、瑞安·G·萊肖(Ryan G.Leshaw)和科琳·米勒(Colleen Miller)或他們中的任何一人作為以下簽字人的代表或代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC，1633百老匯)辦公室舉行的基金股東年會(年會)，地點為百老匯1633號。和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，則以下籤署人有權投票的方式將按照本委託書背面指示的方式進行， 並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關提案的 討論，請參閲委託書。

請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。太平洋投資管理公司市政收益基金的委託書和提交給股東的截至2018年12月31日的年度報告也可在https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.上查閲。

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你可以在網上、電話或郵寄上投票。請看背面的説明。

如果您因基金的多項投資而收到超過一張選票，請投下所有選票。在郵寄您的 選票之前，請記住在上面簽名並註明日期。此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。

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與週年股東大會相關的委託書

將於2019年12月17日舉行

以下籤署人是馬薩諸塞州商業信託公司太平洋投資管理公司市政收入基金(The Fund)優先股的持有者，特此任命埃裏克·D·約翰遜(Eric D.Johnson)、瑞安·G·萊肖(Ryan G.Leshaw)和科琳·米勒(Colleen Miller)或他們中的任何一人作為以下籤署人的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC，1633百老匯)辦公室舉行的基金股東年會(年會)，地址為1633百老匯和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關提案的 討論，請參閲委託書。

請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。太平洋投資管理公司市政收益基金的委託書和提交給股東的截至2018年12月31日的年度報告也可在https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.上查閲。

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將於2019年12月17日舉行

以下籤署人為PIMCO California City Income Fund(馬薩諸塞州商業信託基金)普通股持有人，特此委任埃裏克·D·約翰遜(Eric D.Johnson)、瑞安·G·萊肖(Ryan G.Leshaw)和科琳·米勒(Colleen Miller)或他們中的任何一人作為以下籤署人的一名或多名代理人：(I)出席在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號辦公室舉行的基金股東年會(年會)。和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，則以下籤署人有權投票的方式將按照本委託書背面指示的方式進行， 並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關提案的 討論，請參閲委託書。

請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。太平洋投資管理公司加州市政收入基金(PIMCO California City Income Fund)的委託書和提交給股東的截至2018年12月31日的年度報告也可在https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.上查閲。

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將於2019年12月17日舉行

以下籤署人為PIMCO California City Income Fund(馬薩諸塞州商業信託基金)優先股持有人，特此任命Eric D.Johnson、Ryan G.Leshaw和Colleen Miller，或他們中的任何一人，作為以下籤署人的一名或多名代理人：(I)出席在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號辦公室舉行的基金股東年會(年會)，他們中的任何一人都具有完全的替代權。(I)出席將在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號辦公室舉行的基金股東年會(年會)，該代表將在百老匯1633號太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC，1633 Broadway，1633)的辦公室舉行。和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關提案的 討論，請參閲委託書。

請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。太平洋投資管理公司加州市政收入基金(PIMCO California City Income Fund)截至2018年12月31日的財年委託書和向股東提交的年度報告也可在at https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.上查閲。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：🌑

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與週年股東大會相關的委託書

將於2019年12月17日舉行

PIMCO New York City Income Fund是馬薩諸塞州商業信託基金(The Fund)普通股的持有者，簽名人特此任命埃裏克·D·約翰遜(Eric D.Johnson)、瑞安·G·萊肖(Ryan G.Leshaw)和科琳·米勒(Colleen Miller)或他們中的任何一人作為以下簽名人的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號辦公室舉行的基金股東年會(年會)和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關提案的 討論，請參閲委託書。

請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。PIMCO紐約市收入基金截至2018年12月31日的年度委託書和向股東提交的年度報告也可在at https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.上查閲。

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將於2019年12月17日舉行

PIMCO New York City Income Fund是馬薩諸塞州商業信託基金(The Fund)的優先股持有者，簽名人特此任命埃裏克·D·約翰遜(Eric D.Johnson)、瑞安·G·萊肖(Ryan G.Leshaw)和科琳·米勒(Colleen Miller)或他們中的任何一人作為以下簽名人的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號辦公室舉行的基金股東年會(年會)和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

有關提案的 討論，請參閲委託書。

請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。PIMCO紐約市收入基金截至2018年12月31日的年度委託書和向股東提交的年度報告也可在at https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf上查閲。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：🌑

你可以在網上、電話或郵寄上投票。請看背面的説明。

如果您因基金的多項投資而收到超過一張選票，請投下所有選票。在 郵寄您的選票之前，請記住在上面簽名並註明日期。此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。

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與週年股東大會相關的委託書

將於2019年12月17日舉行

以下籤署人為PIMCO市政收入基金II(馬薩諸塞州商業信託基金)普通股持有人，特此委任埃裏克·D·約翰遜、Ryan G.Leshaw和Colleen Miller，或他們中的任何一人，作為以下簽字人的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司百老匯1633號辦公室舉行的基金股東年會(年會)，他們中的任何一人都具有完全的替代權。(I)出席將在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號的辦公室舉行的基金股東年會(年會)，該年度會議將在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號的辦公室舉行。和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

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請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。PIMCO市政收益基金II截至2018年12月31日的年度委託書和向股東提交的年度報告也可在以下網址查閲：

Https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.

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將於2019年12月17日舉行

以下籤署人為PIMCO市政收入基金II(馬薩諸塞州商業信託基金)優先股持有人，特此委任埃裏克·D·約翰遜、Ryan G.Leshaw和Colleen Miller，或他們中的任何一人，作為以下籤署人的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司百老匯1633號辦公室舉行的基金股東年會(年會)，他們中的任何一人都具有完全的替代權。(I)出席將在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號的辦公室舉行的基金股東年會(年會)，該年度會議將在百老匯1633號太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)的辦公室舉行。和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

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關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。PIMCO市政收益基金II的委託書和提交給股東的截至2018年12月31日的年度報告也可在at https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.上查閲。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：🌑

你可以在網上、電話或郵寄上投票。請看背面的説明。

如果您因基金的多項投資而收到超過一張選票，請投下所有選票。在 郵寄您的選票之前，請記住在上面簽名並註明日期。此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。

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將於2019年12月17日舉行

以下籤署人為PIMCO California City Income Fund II(馬薩諸塞州商業信託基金)普通股持有人，特此委任Eric D.Johnson、Ryan G.Leshaw和Colleen Miller，或他們中的任何一人，作為以下籤署人的一名或多名代理人：(I)出席在太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)百老匯1633號辦公室舉行的年度股東大會(The年會)。該基金是馬薩諸塞州的一家商業信託基金(以下簡稱PIMCO California City Income Fund II)的一家或多家公司的普通股持有人，現任命埃裏克·D·約翰遜(Eric D.Johnson)、瑞安·G·萊肖(Ryan G.Leshaw)和科琳·米勒(Colleen Miller和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

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請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。太平洋投資管理公司加州市政收入基金II的委託書和提交給股東的截至2018年12月31日的年度報告也可在https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.上查閲。

要投票，請用藍色或黑色墨水畫一個圓圈。示例：🌑

你可以在網上、電話或郵寄上投票。請看背面的説明。

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PIMCO California City Income Fund II(馬薩諸塞州商業信託基金)的優先股持有人 特此任命Eric D.Johnson、Ryan G.Leshaw和Colleen Miller，或他們中的任何一人，各自具有完全的替代權， 作為以下簽名人的一名或多名代理人：(I)出席將在太平洋投資管理公司百老匯1633號辦公室舉行的基金股東年會(年會)。和西51號^ST街道，42個^釹(I)於2019年12月17日美國東部時間上午11時起，於紐約10019號紐約10019樓舉行的股東周年大會上投票；及(Ii)代表簽署人投下籤署人有權於股東周年大會及其他情況下投下的所有票數， 代表簽署人擁有本人所擁有的一切權力，猶如親自出席該股東周年大會一樣。(I)於2019年12月17日(美國東部時間)上午11時起，於下文簽署人有權於股東周年大會及在其他情況下代表本人投票；及(Ii)代表本人投票，猶如本人親自出席該股東周年大會一樣。簽名者確認已收到2019年11月1日的年會通知和隨附的委託書。 簽名者特此撤銷先前就年會作出的任何委託書，並批准並確認委託書或其中任何一項委託書可以合法進行。

本委託書是代表基金董事會徵集的，董事會一致建議您投票支持該提案。

如果本委託書簽署得當，以下籤署人有權投票的方式將按本委託書背面指示的方式進行 ，並將由委託書持有人酌情決定在年會或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事項進行表決。如果本委託書執行得當，但未就委託書中包含的提案 作出任何指示，則有權由以下簽名者投票的此類提案將被投給該提案。

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請在本函背面投票、註明日期和簽名，並將簽名的委託書立即裝在所附信封中寄回。

關於將於2019年12月17日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知。太平洋投資管理公司加州市政收入基金II的委託書和提交給股東的截至2018年12月31日的年度報告也可在https://vote.proxyonline.com/PIMCOFunds/docs/PIMCO2019.pdf.上查閲。

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