附表14A
(規則第14a-101條)
委託書中的必填信息
附表14A資料
依據“委託書”第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

(修訂編號A)

註冊人提交的文件[  ]

由登記人以外的另一方提交[X]

選中相應的複選框：

[  ]初步委託書
[  ]保密，僅供委員會使用(在許可的情況下
規則14a-6(E)(2)
[X]最終委託書
[  ]明確的附加材料
[  ]根據規則14a-11(C)或規則14a-12徵集材料

太平洋投資管理公司市政收入基金
太平洋投資管理公司加州市政收入基金
太平洋投資管理公司紐約市政收入基金
太平洋投資管理公司市政收入基金II
太平洋投資管理公司加州市政收入基金II
太平洋投資管理公司紐約市政收入基金II
太平洋投資管理公司市政收入基金III
太平洋投資管理公司加州市政收入基金III

(在其章程中指明的註冊人姓名)

德萊頓資本基金(Dryden Capital Fund，LP)
德萊頓資本有限責任公司
德萊頓資本有限責任公司
馬修·巴芬頓(T.Matthew Buffington)
馬修·C·萊維特
德里克·A·克拉克
(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名)
複製到：
克里斯托弗·P·戴維斯(Christopher P.Davis)，Esq.
Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.
紐約第五大道551號，郵編：10176
(212) 986-6000

交納申請費(請勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。
[  ]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
交易適用的每類證券的標題：
(2)交易適用的證券總數：
(3)按照以下方式計算的每筆交易的單價或其他基礎價值
交易法規則0-11(規定申請費金額
計算並説明如何確定)：
(4)建議的最高交易總額：
(5)已繳付的總費用：

[  ]以前使用初步材料支付的費用：
[  ]如果根據《交易法》的規定抵消了費用的任何部分，則選中此複選框
規則0-11(A)(2)，並確定之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
(1)以前支付的金額：
(2)表格、附表或註冊説明書編號：
(3)提交方：
(4)提交日期：







德萊頓資本基金(Dryden Capital Fund，LP)

2019年11月4日
尊敬的各位股東：
Dryden Capital Fund，LP與本次募集的其他參與者(統稱為“Dryden”或“WE”)是PIMCO市政收入基金(“PMF”)、PIMCO市政收入基金II(“PML”)、PIMCO市政收入基金III(“PMX”)、PIMCO紐約市收入基金(“PNF”)、PIMCO紐約市政收入基金II(“PNI”)、PIMCO市政收入基金III(“PMX”)、PIMCO紐約市收入基金II(“PNI”)的相關股東。和PIMCO California City Income Fund III(PZC)(每個基金都是“基金”，統稱為“PIMCO”或“基金”)。德萊頓實益擁有所有基金(“ARP”)總計147股拍賣利率優先股，每股25,000美元的清算優先股(“ARP”)，並正在尋求您的支持，選舉Derrick A.Clark為每個基金(每個基金都是“董事會”和 )董事會的受託人。 德萊登實益擁有147股拍賣利率優先股和每股25,000美元的清算優先股(“ARP”)，並正在尋求您的支持，選舉Derrick A.Clark為每個基金(每個基金為“董事會”)的受託人。{br目前計劃在百老匯1633號舉行，在西50號之間和西51號ST街道，紐約42樓，紐約10019，東部時間2019年12月17日上午11：00 。在本聯合委託書中，“股東周年大會”一詞在本聯合委託書中用來指代上下文所規定的各基金股東年會(包括其任何延期或延期或代替其召開的任何 特別會議)。

ARP或可變利率 市政定期優先股(“VMTP”，與ARP一起稱為“優先股”；以及ARP或VMTP的持有人，稱為“優先股東”)作為一個類別，有權選舉兩名受託人進入基金董事會(“優先受託人”)，但不包括基金的所有其他證券和類別股本的持有人。自2016年以來，Dryden一直擁有Arps of the Fund。他仍然認為，現在是贖回Arps的時候了，因為(I)基金有更好的融資選擇，(Ii)在向Arps股東提供急需的流動性方面，這些基金沒有跟上 其他市政封閉式基金行業的步伐。自2008年以來，整個市政封閉式基金行業超過90%的未償還Arp已經贖回1PIMCO在市政封閉式行業中落後於同行，未能以與同行相稱的速度向Arp持有者提供流動性。

我們認為，去年在2018年7月20日宣佈的，2018年9月11日完成的對Arp的收購要約是其清算優先權的85%，這是不夠的。不僅收購價低於Arp在二級市場的交易水平，這也大大低於太平洋投資管理公司(PIMCO)同行向自己的Arps股東提供流動性的價格。尋求低價收購要約並不是向Arps持有人提供足夠的流動性。但似乎我們Arps的其他持有人同意，因為Arps的絕大多數股份沒有被投標。在去年的年會上，優先股東 成功選舉T.Matthew Buffington擔任兩個優先受託人職位之一，從而發出了自己的聲音。然而，PIMCO對他當選的迴應是將董事會規模增加了兩人，並重新增加了優先股東投票更換的 優先受託人。2這產生了稀釋Dyden提名人投票影響的數學效應。因此，我們要求其他優先股東抵消PIMCO對我們集體話語權的稀釋 ，並選舉一名額外的董事會受託人，他將倡導為Arp的持有者提供類似於向PIMCO同行提供的流動性。


1來源：惠譽評級於2018年5月17日在第17屆年度資本鏈接封閉式基金和ETF論壇上的演示文稿 。
2在2018年年度股東大會的最終委託書中，每個基金都表示：
如果克爾特斯和/或拉帕波特先生沒有被每個 基金的優先股股東重新推選，該基金的董事會可能會擴大規模，增加一個或多個非優先股受託人職位，並可能決定任命克爾特斯和/或拉帕波特先生填補空缺。
每隻基金的董事會在適用的選舉後都做出了迴應。例如，參見太平洋投資管理公司市政收入基金於2018年11月2日提交給證券交易委員會的表格DEF 14A第11頁的最終委託書。

僅根據公開信息，包括基金於2019年11月4日向美國證券交易委員會(SEC)提交的與年會相關的附表14A 最終委託書中包含的信息， 每個基金的當前董事會由十名受託人組成，分為三類，其中包括董事會指定為兩名優先受託人的兩名受託人。*根據基金的公開披露，我們認為PMF目前的首選 受託人，馬修·巴芬頓先生和詹姆斯·A·雅各布森先生目前的任期為三年，分別於2021年和2019年結束。因此，將在年會上選出 每個基金的兩名指定優先受託人中的一人。此外，兩名非優先受託人的受託人將在年會上由基金(“普通股”)面值為0.001美元的普通股持有者和 優先股持有者選出，作為一個類別一起投票。

因此，我們尋求您的支持 投票支持我們的被提名人Derrick A.Clark當選為年會的受託人 。我們的委託書徵集為股東提供了一種機制來表達他們對基金的看法，並在有關基金董事會組成和責任的任何決定方面以 的方式影響董事會。我們認為您應該有一位提倡流動性的首選受託人 。作為股東，你們有一個重要的機會在即將到來的年會上表達你們的聲音。

我們敦促您仔細考慮 所附委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡來支持我們的努力。隨附的委託書和隨附的黃金委託卡將於2019年11月5日左右首次提交給股東。
如果您已 提交了與年會相關的不同顏色的代理卡，您完全有權通過簽署、註明日期並退還日期較晚的黃金代理卡或親自在年會上投票來撤銷或更改其中所列的投票指示。提交 隨後註明日期的委託書並正確填寫後，將構成任何較早委託書的撤銷。撤銷可能由InvestorCom轉交給我們或基金。雖然撤銷在交付給基金時是有效的，但我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄給我們，交由康涅狄格州達裏安老國王高速公路19號S-Suite210，CT 06820的InvestorCom保管。如果您已經提交了不同顏色的代理卡，我們敦促您立即發送一張日期較晚的黃金代理卡，因為距離 年會只有很短的時間了。只有您的最後一張代理卡才算數。
如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請通過下一頁列出的地址和免費電話聯繫InvestorCom，該公司 正在協助我們。
謝謝您一直鼓勵我。


德萊頓資本基金(Dryden Capital Fund，LP)


關於提供年會代理材料的重要通知
 
隨附的委託書和黃金代理卡可在以下網址獲得：
 
Www.icomMaterials.com/dryden2019



19老國王高速公路S-210套房
康涅狄格州達裏安，郵編：06820
免費電話(877)972-0090
銀行和經紀人撥打對方付費電話(203)972-9300

郵箱：info@Investors-com.com




















---------------------------
股東周年大會

的

太平洋投資管理公司市政收入基金
太平洋投資管理公司加州市政收入基金
太平洋投資管理公司紐約市政收入基金
太平洋投資管理公司市政收入基金II
太平洋投資管理公司加州市政收入基金II
太平洋投資管理公司紐約市政收入基金II
太平洋投資管理公司市政收入基金III
太平洋投資管理公司加州市政收入基金III
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代理語句
的
德萊頓資本基金(Dryden Capital Fund，LP)
---------------------------
請於今天簽署、註明日期並郵寄所附金卡。

*Dryden Capital Fund，LP與本次募集的其他參與者(統稱為“Dryden”或“WE”)是PIMCO市政收入基金(“PMF”)、PIMCO市政收入基金II(“PML”)、PIMCO市政收入基金III(“PMX”)、PIMCO紐約市政收入基金(“PNF”)、PIMCO紐約市政收入基金II(“PNI”)、PIMCO California City Income Fund II(“PNI”)的相關股東和PIMCO加利福尼亞州市政收入基金III(“PZC”)(每一個都是“基金”，統稱為“PIMCO”或“基金”)。Dryden 實益擁有147股拍賣利率優先股，所有基金(“ARP”)每股清算優先股總計25,000美元。自2016年以來，德萊登一直擁有Arps of the Fund。

我們今天寫信給您，是因為我們 認為需要一位新的受託人和另一位ARP持有人的倡導者來帶頭PIMCO進行有意義的改革，以解決基金拒絕以與行業同行提供的價格相稱的價格向ARPS持有人提供流動性的問題。 在過去10年中，唯一採取的行動是去年低於市場的收購要約，儘管行業趨勢是流動性 ，德萊登在2018年和2019年多次就流動性問題進行善意論證。我們已經提名了一位高度合格、有能力和忠誠的個人，他擁有我們認為是使基金在未來幾年實現最佳定位 為所有利益相關者最大化價值的關鍵，同時也解決了Arp持有人對流動性的擔憂。我們正在尋求您的支持和在2019年各基金股東聯合年會上的投票，目前計劃 在百老匯1633號，West 50和西51號STStreets，New York 10019，New York 10019紐約42樓，美國東部時間2019年12月17日上午11：00(本聯合委託書中使用“年度會議”一詞 是指根據上下文召開的各基金年度股東大會，包括其任何延期或延期或因此而召開的任何特別會議)：

1.
選舉Derrick A.Clark (“代名人”)為各基金的受託人；以及
2.
處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。

Dryden由以下公司組成：(I)特拉華州有限合夥企業Dryden Capital Fund，LP(“Dryden Capital Fund”)；(Ii)特拉華州有限責任公司Dryden Capital LLC(“Dryden Capital”)；(Iii)特拉華州有限責任公司Dryden Capital GP，LLC(“Dryden Capital GP”)；(Iv)T.Matthew Buffington和Matthew C.Leavitt，分別是Dryden Capital和Dryden Capital GP的管理成員，並且都是美國公民(分別為“Buffington先生”和“Leavitt先生”，以及 連同Dryden Capital Fund、Dryden Capital和Dryden Capital GP，即“Dryden各方”)和(V)被提名人(本段所列的實體和個人，每個人都是“參與者”，統稱為“參與者”)

本委託書和隨附的黃金委託卡將於2019年11月5日左右首次提交給股東。

截至目前，德萊頓總共擁有147股Arps股票。此外，基金還發行了可變利率市政定期優先股(“VMTP”)和普通股(面值0.001美元)，以及基金的普通股(“普通股”和優先股，連同優先股，“股票”)。我們打算投票表決Arps的股份以及交付給 Dryden的所有代理，如下所示：

•
為克拉克先生的選舉 。
董事會已將2019年10月18日定為確定哪些股票持有人有權在 年度會議上投票的記錄日期(“記錄日期”)。根據太平洋投資管理公司(PIMCO)的數據，截至記錄日期，每隻基金都有以下普通股和優先股流通股，有權投票：

基金
已發行普通股
已發行優先股
Arps
VMTP
PMF
25,826,205
6,668
233
PCQ
18,822,660
4,825
293
PNF
7,813,318
1,641
無
PML
62,570,541
11,931
687
包
32,046,985
5,147
343
PNI
11,180,403
2,320
210
PMX
33,033,249
6,188
343
PZC
22,331,525
3,915
271

根據基金的最終委託書，在年度大會上，每隻基金的一名受託人(“優先受託人”)的選舉將由該基金的優先股東(包括ARP的持有人，對於PNF以外的每個基金，VMTP的持有人作為一個類別一起投票)投票表決。ARP和VMTP的持有者將有權 每股一票，而不考慮優先股的相對清算優先權。根據基金的最終委託書，對於將提交年度大會的其他提案(包括由所有股東選舉優先受託人以外的 被提名人)，優先股東(如果有)將與適用基金的普通股持有人(“普通股股東”)擁有平等的投票權(即每股一票)，並將作為一個類別與普通股股東一起投票 。每隻基金主要執行辦公室的郵寄地址是紐約州百老匯1633號 10019。在記錄日期交易結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。

此次徵集是由Dryden發起的，並不代表董事會或基金管理層。除本委託書所載事項外，吾等 並不知悉任何其他將呈交股東周年大會的事項。如果其他事項(我們在本次徵集前的合理時間內並不瞭解)提交年會，則隨附的黃金代理 卡中指定為代理人的 人將自行決定就該等事項進行投票。

德萊登敦促您今天簽署、註明日期並退還金幣代理卡 ，投票支持我們的提名者當選。

如果您已經發送了由基金管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡來撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項建議進行投票 。我們強烈敦促 您立即行動，因為距離年會時間不多了。最新的委託書是唯一有價值的委託書。任何委託書均可在股東周年大會召開前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日期較晚的委託書或親自在股東周年大會上投票的方式撤銷。



關於提供年會代理材料的重要通知

本委託書和我們的代理卡可在以下網址獲得：

Www.icomMaterials.com/dryden2019

重要
 
您的投票 非常重要，無論您持有多少股票或持有多少股票。你的投票很重要。德萊登敦促您今天簽署、註明日期並退還隨函附上的黃金委託卡，以便投票選舉克拉克先生為董事會成員。
 
●
如果您是“註冊股東”，請在隨附的金卡上簽名並註明日期，並於今天用已付郵資的信封 寄回德萊登，c/o InvestorCom。
 
●
如果您在經紀賬户或通過銀行持有股票，您將被視為“受益股東”，您的經紀人或銀行會將Dryden代理材料 連同投票指示表(VIF)一起轉發給您。作為“受益所有人”，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票您的股票。如果沒有收到您的指示，您的經紀人不能代表您投票您的 股票。
 
●
根據您的經紀人或託管人的投票政策，您可以通過免費電話或使用互聯網進行投票。 有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並將附在預付信封中的投票表格寄回給您來投票。
 
●
請不要簽署或退還您可能從基金收到的任何白色代理卡。如果您已經提交了白色代理卡，您完全有權更改投票-請使用黃金代理卡通過互聯網或電話投票，或者只需在黃金代理卡上簽名、註明日期並退回即可。只有您最近註明日期的委託書才會被計算在內。




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徵集背景資料

我們與各基金在年會上互動的時間順序如下：

•
德萊登於2016年開始購買這些基金的Arp。
•
2018年4月17日，德萊頓開始向太平洋投資管理公司(PIMCO)的代表表達其對ARP的擔憂，這些代表不是 董事會成員(“管理層”)。
•
2018年4月27日，德萊登向管理層發送了一份演示文稿，特別詳細地闡述了我們的擔憂。
•
2018年5月7日，德萊登和管理層召開電話會議，討論德萊登發送的材料。 管理層再次拒絕實質性接觸。鑑於缺乏進展，德萊登提醒管理層，德萊登計劃向董事會和優先受託人提出關切。
•
2018年5月18日，德萊登給管理層和董事會成員發了一封電子郵件，非正式地宣佈有意 提名T.Matthew Buffington為年會的首選受託人，同時還建議召開一次會議，尋求更具合作性的解決方案。
•
2018年6月20日，德萊登給管理層和首選受託人發了電子郵件，要求他們跟進會議安排 ，以尋找更具合作性的解決方案，但德萊登沒有收到回覆。
•
2018年7月9日，德萊登向管理層和首選受託人發送電子郵件，要求他們再次跟進 會議的安排，但德萊登再次沒有收到回覆。
•
2018年7月20日，PIMCO宣佈了面值85%的收購要約，2018年7月23日，PIMCO隨後向德萊登發出電子郵件，提出與管理層成員通電話(但拒絕了德萊登要求優先受託人參與的請求)。
•
2018年7月25日，德萊登與管理層舉行了電話會議，討論了日期為2018年7月20日的收購要約， 表達了德萊登對價格的不滿；收購要約價格低於最近在二級市場上看到的價格，與PIMCO同行的出價相比有很大折扣。*在管理層沒有合作 解決方案的情況下，德萊登提醒管理層，它打算正式提名自己的受託人候選人進入董事會。
•
2018年8月21日，在沒有迴應我們之前所有的接觸嘗試後，基金的優先受託人最終要求與德萊登會面。德萊登同一天接受了這一要求。
•
會議於2018年8月30日舉行，德萊登再次沒有收到有關ARP的簡單問題的回覆。
•
2018年9月11日，德萊登發出正式通知，提名T·馬修·巴芬頓參選。
•
2018年9月12日，PIMCO公佈了收購要約的結果。大多數Arps股東 沒有參與收購要約。參與的主要是Arps的單一持有者(富國銀行(Wells Fargo)，該公司恰好也是為任何投標的Arps提供新的VMTP融資的公司)。


•
2018年9月27日，PIMCO通知德萊登，它將不會提名德萊登提名的 選舉候選人。
•
2018年11月5日，德萊登就基金2018年聯合年度股東大會提交了一份最終的委託書，徵求對其提名人T·馬修·巴靈頓(T.Matthew Buffington)的支持。
•
在2018年12月19日舉行的聯合年會上，優先股東選舉T.Matthew Buffington為每個董事會的兩個優先受託人職位之一，取代了PMF、PML、PNI、PCQ、PCK、PNF和PMX和PZC的Hans W.Kertess。
•
2018年12月20日，PIMCO對巴芬頓先生的當選做出迴應，將每個基金的董事會規模增加了兩個席位，並重新任命克特斯先生或拉帕波特先生(根據情況)與新任命的莎拉·科根(Sarah Cogan)一起擔任每個董事會的受託人(從2019年1月1日起生效)。
•
2019年6月18日，Dryden口頭通知基金董事會，它正在探索 在即將到來的聯合年會上提名另一名候選人擔任優先受託人職位的可能性。
•
2019年9月10日，德萊登發出正式通知，提名德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)參選。
•
2019年9月19日，PIMCO通知德萊登，它將不會提名德萊登提名的 選舉候選人。



徵集理由

德萊登是這些基金的長期投資者，也是一名憂心忡忡的 投資者，它在2016年對這些基金進行了初步投資。自2016年以來，Dryden一直擁有Arps of the Fund。在我們 看來，我們的所有權與Arps持有人的利益非常一致，因為我們分擔了他們的經濟風險，如果基金從我們對流動性的戰略願景中蓬勃發展，我們將分享他們的經濟好處。德萊登在很長一段時間內一直是這些基金的股東，德萊登資本和德萊頓資本GP的管理成員T·馬修·巴芬頓目前是董事會的優先受託人之一。德萊登和巴芬頓先生 多次試圖與董事會和管理層的其他成員就未來的董事會組成和流動性進行建設性對話。

德萊登認為，現在是贖回基金ARP的時候了。現在是贖回基金ARP的時候了，因為(I)基金有更好的融資選擇，(Ii)在為優先股東提供急需的流動性方面，基金沒有跟上市政封閉式基金行業的其他公司的步伐。

我們認為，去年在2018年7月20日宣佈的，2018年9月11日完成的對Arp的收購要約是其清算優先權的85%，這是不夠的。不僅收購價低於Arp在二級市場的交易水平，這也大大低於太平洋投資管理公司(PIMCO)同行向自己的Arps股東提供流動性的價格。尋求低價收購要約並不是向Arps持有人提供足夠的流動性。但似乎我們Arps的其他持有人同意，因為Arps的絕大多數股份沒有投標。在去年的年會上，優先股東 成功選舉T.Matthew Buffington擔任兩個優先受託人職位之一，從而發出了自己的聲音。然而，在去年的年會上，優先股東也表達了自己的聲音，成功選舉T.Matthew Buffington擔任兩個優先受託人職位之一。然而，在去年的年會上，優先股東也通過成功選舉T.Matthew Buffington擔任兩個優先受託人職位之一發出了自己的聲音。然而，PIMCO對他當選的迴應是將董事會規模增加了兩人，並重新增加了優先股東投票取代的 優先受託人。這產生了稀釋Dyden被提名人投票影響的數學效應。因此，我們要求其他優先股東抵消PIMCO對我們 集體話語權的稀釋，並選舉一名額外的受託人進入董事會，他將倡導為ARP的持有者提供類似於向PIMCO同行提供的流動性。


時間是很寶貴的。我們認為現在需要對 主板進行重大改進！






第一號提案

選舉受託人

根據基金的最終委託書，每個基金的當前董事會由十名受託人組成，分為 三個類別，其中兩名受託人已被董事會指定為兩名優先受託人。*根據基金的公開披露，我們認為PMF、PML、PNI、PCQ、PCK、PNF、PMX、PZC、T.Matthew Buffington和James A.Jacobson先生目前擔任三名優先受託人。每個基金的兩名指定優先受託人中的一名將在年會上選出。此外，兩名非優先受託人將在年會上由普通股持有者和優先股持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。

根據基金的最終 委託書，克拉克先生當選為各基金董事會成員將需要相關基金的優先 股東(作為獨立類別投票)在年會上選舉受託人時投下的多數贊成票(親自或委託代表投票)。重新選舉優先受託人以外的受託人進入每隻基金的董事會將 需要相關基金的普通股股東和優先股東(作為一個類別一起投票)在大會上選舉受託人時投下的多數贊成票，無論是親自投票還是委派代表投票。

我們的提名者：

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
姓名、地址和年齡
在基金擔任的職位
基金的任期及服務年限
過去5年的主要職業
由董事或董事提名人監管的基金綜合體中的投資組合數量
董事或董事提名人擔任的其他董事職務
德里克·A·克拉克
營業地址：
Jto Capital
公園大道450號，25號套房
紐約，紐約10022
無
不適用
自2013年7月以來一直在Jinto Capital擔任分析師和投資組合經理。
Jinto Capital的主要業務是提供投資諮詢、投資組合和財富管理、諮詢、財務規劃和投資監管服務。
無
無

德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)，35歲，自2013年7月以來一直擔任Jinto Capital Management LP的分析師和投資組合經理。此前，克拉克是Glenview Capital Management的高級分析師，負責識別行業內的投資機會 。在加入Glenview之前，克拉克先生是私募股權基金Clayton，Dubilier&Rice的合夥人，也是高盛的投資銀行分析師。克拉克先生獲得工商管理學士學位，並以優異成績畢業於印第安納大學凱利商學院(Indiana University‘s Kelley School of Business)，主修財經。

克拉克先生的主要營業地址是紐約公園大道450號25室，郵編：10022。克拉克先生未在基金的任何關聯方或主承銷商擔任任何職位，包括高級管理人員、員工、董事或普通合夥人。在過去五年內，被提名人並無擔任任何(I)職位，包括高級職員、僱員、董事或普通合夥人，或(Ii)董事職位，而根據1933年證券法(“第14a-101條”)第14a-101條(附表14A)第22項(B)(4)段的規定須予披露。


(1)
(2)
(3)
董事或被提名人姓名
基金中股票證券的美元區間
投資家族公司中由董事或被指定人監管或將監管的所有基金中的股票證券的合計美元範圍
德里克·A·克拉克
無
無
 
克拉克先生並不實益擁有(I)基金的投資顧問、主承銷商或保薦 保險公司的任何證券；或(Ii)由投資顧問、主承銷商或保薦保險公司直接或間接控制、控制或與保薦保險公司 共同控制基金的人(註冊投資公司除外)的任何證券。

如果 當選，被提名人將不會因其作為基金代名人或受託人的服務而從Dryden Capital獲得任何補償。*如果當選，被提名人將有權從基金中獲得符合基金為非僱員受託人服務的慣例的補償，但已同意將此類補償沒收給Dryden Capital Fund。

除本委託書所述者外，德萊頓成員或任何其他人士 之間並無任何安排或諒解，除非被提名人同意在本委託書中被點名並在股東周年大會上當選為基金受託人，否則將根據該等安排或諒解提名本文所述的被提名人。 被提名人不是對基金或其任何子公司不利的一方，或在任何重大待決法律程序中擁有對基金或其任何子公司不利的重大利益。

德萊登認為，被提名人目前是，如果當選為基金的受託人，(A)將是(I)紐約證券交易所上市公司手冊和(Ii)1933年證券法(“條例S-K”)下S-K條例第407項(A)(1)款所指的 “獨立受託人”(“條例S-K”)和(B)將不被視為第2(A)節所定義的基金的“有利害關係的 人”。

代名人及其任何直系親屬(I)在(X)基金的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司；或(Y)直接或間接控制 由基金的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司 控制的人(註冊投資公司除外)，在過去五年中在(X)基金的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司中沒有任何直接或間接的權益， 價值超過120,000美元；或(Y)直接或間接控制 由基金的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司控制的人；(Ii)自2016年1月1日以來，在任何交易或系列或類似交易中有任何直接或間接的重大利害關係， 在根據規則14a-101第22項(B)(8)款要求披露的任何目前擬議的交易或系列類似交易中有任何直接或間接的利害關係；。(Iii)自2016年1月1日以來一直存在或目前擬具有根據規則14a-101第22項(B)(9)款要求披露的任何直接或間接 關係；(Iv)自2016年1月1日以來，在基金的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司的高級職員、或由基金的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司直接或間接控制、控制或共同控制的人的高級職員任職或曾經任職的情況下，擔任董事會成員。

根據S-K條例第401(F)項的規定，在過去十年中沒有發生任何事件，或對評估被提名人的能力或誠信具有重大意義；(Ii)自2018年1月1日以來，沒有任何交易涉及任何參與者或其任何聯繫人，其中 資金曾經或將要成為參與者，而該參與者、其任何聯繫人或他們各自的直系親屬或任何共享他們的人蔘與了任何交易，目前也沒有任何擬議的交易涉及該參與者或其任何聯繫人，或該參與者、其任何聯繫人或其各自的直系親屬或任何共享他們的直系親屬或其共同利益的人蔘與的任何交易，以及(Ii)自2018年1月1日以來沒有任何交易，也沒有任何目前提議的交易涉及 資金曾經或將成為參與者的任何參與者或其任何聯繫人有或將有直接或間接的重大利益 根據S-K條例第404(A)項要求披露。

我們預計被提名人將不能參選，但如果被提名人不能 任職或因正當理由不能任職，則隨附的黃金代理卡所代表的股票將在 範圍內被投票選舉為替代代名人，但(I)基金的章程和適用法律並未明確禁止這種情況，以及(Ii)已根據基金的章程和適用法律發出關於替代代名人的通知。此外，如果基金對其章程進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他具有或如果完成將會取消被提名人資格的行動，我們保留提名 替補人員的權利，只要基金的 章程和適用法律不禁止這樣做。在任何該等情況下，吾等將根據基金細則確定及適當提名該等替代代名人，而隨附的黃金委託卡所代表的股票將投票選出該等替代代名人。在基金章程和適用法律不禁止的範圍內，如果 基金增加任何董事會的規模，或增加在年會上任期屆滿的受託人人數，或重組或重新配置現任受託人所服務的類別，我們保留提名額外人員的權利。根據前一句話作出的額外提名 不影響德萊登的立場，即任何試圖增加現有董事會規模或重新配置董事會類別的行為，如果不是目前提議的，都構成對基金公司機制的非法 操縱。在一定程度上，德萊登根據上述規定和基金章程提名任何替代被提名人。, 德萊頓確認，它將提交一份修訂的委託書，説明(I)確定該 替代被提名人，(Ii)披露被替代被提名人是否已同意(X)在代理材料中被提名為被提名人，以及(Y)如果當選，將擔任受託人，以及(Iii)披露規則14a-101的第(Br)項5(B)和7項所要求的信息。

我們懇請您在隨函附上的金色委託書上投票支持被提名人當選。

我們打算投票支持被提名人的選舉。

由正確簽署的黃金代理卡代表的股票將在年度大會上投票表決，標記為 ，在沒有具體指示的情況下，為被提名者投票。

 
投票和代理程序

只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知股東年會並在股東大會上投票。在記錄日期之前出售股票的股東 (或在記錄日期之後無投票權獲得股票的股東)不得投票。在登記日期登記在冊的股東將保留其在年度 大會上的投票權，即使他們在登記日期後出售普通股股份也是如此。根據公開獲得的信息，德萊登認為，這些基金中唯一有資格在年會上投票的優秀證券類別是普通股、ARP和VMTP。

經妥善籤立的黃金或委託卡所代表的股票將於股東周年大會上投票表決(如無特別指示)，投票方式如下：選舉Clark先生為各基金董事會成員，並由被點名為股東大會代表的人士酌情決定 在股東周年大會上適當地 選舉受託人，如下文所述及推選受託人(見下文所述)，投票將於股東周年大會上按標記投票，並於無特別指示的情況下按以下方式表決：選舉Clark先生為各基金董事會成員，並由指定為代表的人士酌情決定於股東周年大會上適當 選出受託人。

根據基金的最終委託書，每隻基金目前的董事會由10名受託人組成，分為三類，其中包括董事會指定的兩名受託人作為兩名優先受託人。*根據這些基金之前公開披露的信息，我們認為PMF、PML、PNI、PCQ、PCK、PNF、PMX、PZC、T.Matthew Buffington和James A.Jacobson目前的優先受託人是每個基金的兩名指定優先受託人中的一名將在年度 會議上選出。此外，兩名非優先受託人的受託人將在年會上由基金普通股持有者和優先股持有者選出，作為一個類別一起投票。我們不尋求 對董事會的控制權。如果我們的被提名人當選，如果沒有其他董事會成員的辭職，我們就不能控制董事會，任何相反的説法都是完全錯誤和誤導的。

法定人數；經紀人無投票權；

根據基金的最終委託書，每隻基金出席年會的法定人數將包括有權在該會議上投票的基金總股份的30%(30%)的親身或受委代表出席，但如果優先股 或普通股將作為單獨的類別投票，則每一類別有權投票的股份的30%(30%)將構成該類別業務交易的法定人數。為澄清起見，在 優先股作為單獨類別投票的情況下，有權投票的ARP和VMTP總數的30%(30%)將構成法定人數(無論股票的相對清算優先級如何)。

根據基金的最終委託書，由代表或親自在年會上投票將由基金指定 為年會出納員(“出納員”)的人士點票。為確定每個基金是否達到法定人數，出納員將包括親自或委派代表出席年會的股份總數，包括 由反映棄權和“經紀人無投票權”的委託書代表的股份(即經紀人或被提名人持有的股份，關於尚未收到實益所有者或有權投票的人的指示，經紀人或被提名人對特定事項沒有酌情權 投票權)。對於需要獲得多數票批准的提案(如受託人選舉)，棄權票和中間人反對票不會計入為被提名人投出的多數票 。在競爭選舉中，棄權票和無票票可能需要被提名人獲得更高百分比的選票才能獲得多數票，但不會被計算為對此類被提名人的選舉投下的反對票 。

批准所需的票數
每股股份使其持有人有權就選出優先受託人以外的每名受託人以及在股東周年大會可能適當 提出的任何其他事項上投一票。每股優先股使其持有人有權就選出優先受託人的每一名被提名人投一票。股東無權在受託人選舉中進行累積投票。

選舉每個基金的受託人 ─附例規定，所有優先受託人 將由相關基金的優先股東(作為單獨類別投票)在大會上選舉受託人時投下的多數贊成票(作為單獨類別投票)選出，親自或委託代表投票選出 優先受託人 ， 優先受託人 將由相關基金的優先股東(作為單獨類別投票)在會議上投贊成票選出優先受託人。每個基金的章程規定，剩餘的受託人將由相關基金的普通股股東和優先股東(作為一個類別一起投票)在 會議上的受託人選舉中投下的多數贊成票(親自或委託代表)選出。

如欲投票，請填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的金色委託書，或如欲透過互聯網或電話委任代表，請按本表格所載指示行事。如果您出席年會並希望親自投票，您可以撤回您的 委託書並親自投票。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，正如公開信息顯示大多數股票是這樣，您必須從 記錄的持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在年會上投票。德萊登在InvestorCom的代理律師可以幫助回答您的投票和代理問題。

委託書的撤銷
基金股東可在行使委託書前的任何時間通過親自出席股東周年大會並投票(儘管出席年會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷委託書的方式撤銷其委託書。 提交隨後註明日期且已正確填寫的委託書將構成撤銷任何較早的委託書。撤銷通知可能會送達我們轉交給我們的InvestorCom，地址為19Old Kings Highway S.-Suite210，Darien，CT 06820，或PIMCO地址：1633Broadway，New York，New York 10019，或基金提供的任何其他地址。雖然撤銷在交付給 基金時是有效的，但我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄給我們，由位於19 Old Kings高速公路S- Suite210，Darien，CT 06820的InvestorCom轉交。如果您希望投票支持我們提名的董事，請在已付郵資的信封中籤名、註明日期並迅速寄回隨附的 金色委託卡。

為確保您的股票按照您的意願投票，您還應 聯繫您的帳户負責人，並指示發行代表您股票的黃金代理卡。

委託書的徵求

根據本委託書徵集委託書的工作由德萊頓負責。委託書可以 通過郵件、傳真、電話、電報、互聯網、親自或通過廣告徵集。
 
我們已與InvestorCom簽訂協議 ，提供與本次徵集相關的徵集和諮詢服務，InvestorCom將獲得不超過7,500美元的費用，以及合理的自付費用報銷。InvestorCom將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有者徵集委託書。我們已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有 募集材料轉發給其持有的股票的實益所有人。我們會發還這些紀錄持有人合理的自付費用。預計InvestorCom將僱用大約25人為年會徵集股東。
 
徵集代理人的全部費用由我們承擔。此次徵集代理的費用 目前估計約為40,000美元。我們估計，截至本文日期，與本次招標相關的費用約為22,500美元。
 
德萊頓最初將支付與徵集委託書相關的所有費用，但我們將從基金中尋求 報銷此類費用，不會將此類報銷提交股東投票表決。

其他參與者信息

(I)特拉華州有限合夥企業Dryden Capital Fund，LP(“Dryden Capital Fund”)；(Ii)特拉華州有限責任公司Dryden Capital，LLC(“Dryden Capital”)；(Iii)特拉華州有限責任公司、Dryden Capital Fund普通合夥人Dryden Capital GP，LLC(“Dryden Capital GP”)；(Iv)T.Matthew Buffington 和Matthew C.Leavitt，分別是Dryden Capital和Dryden Capital GP的管理成員，每個人都是美國公民(“Buffington先生”和“Leavitt先生”，與Dryden Capital Fund、Dryden Capital和Dryden Capital GP一起， “Dryden Party”)和(V)被提名人(本段所列的實體和個人，每個人都是“參與者”，並且集體地，

每一位德萊頓當事人的主要營業地址是佛羅裏達州邁阿密33131，邁阿密500號套房777Brickell Avenue。此外，德萊頓當事人還在紐約列剋星敦大道641號13樓設有次要營業地址，郵編：10022。被提名人的主要營業地址是紐約公園大道450號，25號套房，紐約10022。

主要業務：(I)Dryden Capital Fund投資證券；(Ii)Dryden Capital投資其管理的基金和賬户；(Iii)Dryden Capital GP擔任Dryden Capital Fund的普通合夥人；(Iv)Buffington先生和Leavitt先生分別擔任Dryden Capital和Dryden Capital GP的管理成員，以及(V)被提名人擔任Jto Capital的分析師。

截至本協議日期， 參與者可被視為實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)總計147個ARP。在德萊頓各方實益擁有的147個ARP中，此類優先股可被視為實益擁有，如下所示：

(A)147 Arps 可被視為由Dryden Capital實益擁有，因為它是某些投資基金(包括Dryden Capital Fund)的投資顧問；
(B)147 Arps 可被視為由Dryden Capital GP實益擁有，因為它是Dryden Capital Fund的普通合夥人；以及

(C)147 Arps 可被視為由Buffington先生和Leavitt先生各自實益擁有，因為他們各自都是Dryden Capital和Dryden Capital GP的管理成員。

Dryden Capital實益擁有的147個PIMCO Arp由每個基金持有，如下所示 ：
基金
Arp數
PMF
41
PML
42
PMX
25
包
2
PCQ
5
PZC
14
PNF
10
PNI
8


根據這些基金的公開信息，德萊頓各方合計實益擁有的147家ARP不到每隻基金已發行優先股的1%(如果適用)，如本文所附的附表II中進一步描述的那樣，這些優先股由Dryden 各方共同實益擁有，佔每隻基金已發行優先股的不到1%。

參與者實益擁有的Arps股票由Dryden‘s或其附屬公司手頭的現金提供資金。截至本次募集之日，融資融券賬户中持有的普通股均未被質押為抵押品。有關本次募集參與者近兩年來買賣基金證券的信息，請參閲附表I。

除本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去10 年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)本次募集的參與者沒有直接或間接受益地擁有 基金的任何證券；(Iii)本次募集的參與者沒有擁有記錄在案但沒有受益的基金的任何證券；(Iv)本次募集的參與者沒有購買或出售任何證券。 (V)本次招標的任何參與者所擁有的基金的證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為獲得或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)本次招標的 參與者不是、也不是過去一年內與任何人就基金的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配或委託書的給予或扣留)訂立的任何合同、安排或諒解的一方；(Vii)本次募集的任何參與者的任何聯繫人均未直接或 間接實益擁有基金的任何證券；(Viii)本次募集的參與者均未直接或間接實益擁有基金的任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)本次募集的參與者或其任何 聯繫人均未參與基金上一財年開始以來的任何交易或一系列類似交易，也未參與任何當前提議的交易或一系列類似交易, 基金或其任何附屬公司曾經或將成為參與方，涉及金額超過120,000美元；(X)本次招標的參與者或其任何聯繫人均未與任何人就基金或其附屬公司未來的僱用，或基金或其任何附屬公司將會或可能成為參與方的任何未來交易達成任何安排或諒解；(X)本次招標的任何參與者或其任何聯繫人均未與任何人就基金或其附屬公司未來的僱用，或基金或其任何附屬公司將會或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解；以及(Xi)本次邀請函的參與者在年度大會上將採取行動的任何事項中均無直接或間接的重大利益 持有證券或其他利益。
本次徵集活動的任何參與者或其任何 聯繫人均不屬於基金或其任何子公司的不利一方，或與基金或其任何子公司存在重大利害關係的重大訴訟程序。就每名被提名人而言，在過去10年中，沒有一項《交易法》S-K條例第401(F)(1)-(8)項列舉的事件發生。






其他事項和其他信息
 
除本 委託書所載事項外，吾等並不知悉股東周年大會將考慮的任何其他事項。然而，如果其他事項(我們在本次徵集前的合理時間並不知曉)提交股東周年大會，則隨附的黃金委託卡上被點名為代表的人士將酌情就該等事項投票。

股東提案

根據 基金的委託書，股東可以提名受託人候選人，並提出建議，供2020年召開的股東年會(“2020年年會”)審議。目前預計2020年年會 將於2020年12月舉行。擬在各基金年會上提交的股東提案必須不遲於2020年7月15日由各基金收到，以納入各基金與該會議有關的委託書和委託卡 。股東提交的包含在代理材料中的提案並不保證它會被包含在代理材料中。股東提案受聯邦證券法的某些要求約束， 必須根據適用的基金章程提交。


為每個基金提交任何其他提案(包括選舉受託人 被提名人的提案)的股東，如果打算在2020財年舉行的年度會議上提交這些提案(即，除了那些將包括在 基金的代理材料中的提案)，必須確保這些提案被每個基金有序地收到，並符合每個基金章程中規定的所有適用的法律要求和要求。每個基金的章程規定，除其他要求外，任何此類提案必須在每個基金首次郵寄前一年股東大會的委託書的一週年日之前45天至60天內以書面形式收到。 但根據適用法律，如果即將召開的股東大會的日期不在各基金上次股東大會的 週年紀念日的30天內，則必須在(I)即將召開的股東大會日期前45天或(Ii)首次公開宣佈或披露該 即將召開的股東大會日期之後的第10個工作日(以較晚的營業時間為準)收到該建議書。假設下一次年會最終安排在今年12月17日一週年紀念日的30天內在會議期間，必須 不早於2020年9月13日且不遲於2020年9月28日收到每個基金的此類提案。如果希望提交建議書的股東未能在上述日期內通知基金，將根據隨附的委託書中指定的人的判斷，對股東的建議書進行表決 ，如果該股東的建議書被適當地提交大會的話。如果股東及時通知，在符合SEC委託書規則的情況下，委託書仍可 行使酌情投票權。股東提案應提交給適用基金的祕書，地址為基金的主要執行辦公室 ，複印件為David C.Sullivan，Repes&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600.
擬在2020年年度 大會上提名一名個人進入董事會的股東還必須遵循“股東提交太平洋投資管理公司發起的封閉式基金提名候選人的程序”，該程序載於基金提名委員會章程附錄B ，該章程作為基金最終委託書的附件B附在附件B中。任何推薦都必須包括有關候選人和推薦股東的特定 個人簡歷和其他信息，並且必須包括候選人的書面和簽名同意書，該候選人將被提名為被提名人，並在當選後擔任受託人。以上對 要求的描述僅為摘要。有關詳情，請參閲各基金提名委員會章程附錄B，附於基金委託書附件 附件B。
上述有關提交股東提案以供2020年度股東大會審議的程序的信息基於基金委託書和組織文件中包含的信息。本委託書中包含此信息不應被解釋為德萊登承認此類程序合法、有效或具有約束力。

附加信息
 
我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的某些披露，這些披露預計 將包括在基金與年會有關的委託書中。這一披露預計將包括基金受託人的當前履歷信息、有關高管薪酬的信息以及其他 重要信息。有關實益擁有A基金A類份額5%以上的人員以及基金的受託人和管理人的股票所有權的信息，請參見附表II。

本委託書中包含的有關資金的信息以及隨本委託書附上的時間表 摘自或基於公開可獲得的信息。




德萊頓資本基金(Dryden Capital Fund，LP)
2019年11月4日

附表I

基金的證券交易
在過去兩年中
各基金證券參與者的兩年交易歷史

下面的交易歷史顯示了各基金參與者在過去兩年中的證券交易情況，所有的交易都是在公開市場進行的。

Arps共享

德萊頓資本基金(Dryden Capital Fund，LP)

基金
系列
交易日期
購買的證券
PMF
D
1/23/2018
3
PMF
E
1/23/2018
6
PML
A
10/24/2017
2
PML
A
10/26/2017
1
PML
A
6/13/2018
1
PML
C
6/13/2018
1
PML
D
2/8/2018
3
PML
E
2/7/2018
9
PZC
A
1/3/2018
4
PZC
A
3/5/2018
2
PZC
B
12/28/2017
2
PZC
B
1/3/2018
2
PNI
B
3/13/2018
1


附表II

下表轉載自基金於2019年11月4日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 最終委託書。


實益擁有人
基金
班級所有權百分比
瑞銀集團(UBS AG)
班霍夫大街45號，郵政信箱CH-8021
瑞士蘇黎世
PMF
80.99%的優先股
瑞銀集團(UBS AG)
班霍夫大街45號，郵政信箱CH-8021
瑞士蘇黎世
PCQ
85.37%的優先股
富國銀行(Wells Fargo&Company)
蒙哥馬利街420號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
PCQ
5.72%的優先股
瑞銀集團(UBS AG)
班霍夫大街45號，郵政信箱CH-8021
瑞士蘇黎世
PNF
78.37%的優先股
美國銀行公司
北特里昂街100號，
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255
PNF
15.30%的優先股
第一信託投資組合L.P.
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓，郵編：60187
PNF
5.88%的普通股
瑞銀集團(UBS AG)
班霍夫大街45號，郵政信箱CH-8021
瑞士蘇黎世
PML
73.61%的優先股
富國銀行(Wells Fargo&Company)
蒙哥馬利街420號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
PML
5.44%的優先股
瑞銀集團(UBS AG)
班霍夫大街45號，郵政信箱CH-8021
瑞士蘇黎世
包
68.01%的優先股
美國銀行公司
北特里昂街100號，
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255
包
8.60%的優先股
RiverNorth資本管理有限責任公司
拉沙爾街北325號，645號套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編60654-7030
包
10.97%的優先股
富國銀行(Wells Fargo&Company)
蒙哥馬利街420號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
包
6.25%的優先股


實益擁有人
基金
班級所有權百分比
瑞銀集團(UBS AG)
班霍夫大街45號，郵政信箱CH-8021
瑞士蘇黎世
PNI
78.10%的優先股
美國銀行公司
北特里昂街100號，
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255
PNI
9.33%的優先股
第一信託投資組合L.P.
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓，郵編：60187
PNI
6.29%的普通股
富國銀行(Wells Fargo&Company)
蒙哥馬利街420號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
PNI
8.30%的優先股
瑞銀集團(UBS AG)
班霍夫大街45號，郵政信箱CH-8021
瑞士蘇黎世
PMX
78.44%的優先股
富國銀行(Wells Fargo&Company)
蒙哥馬利街420號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
PMX
5.25%的優先股
第一信託投資組合L.P.
東自由大道120號，400套房
伊利諾伊州惠頓，郵編：60187
PMX
5.79%的普通股
瑞銀集團(UBS AG)
班霍夫大街45號，郵政信箱CH-8021
瑞士蘇黎世
PZC
80.00%的優先股
富國銀行(Wells Fargo&Company)
蒙哥馬利街420號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
PZC
6.47%的優先股

重要

告訴董事會您的想法！ 您的投票很重要。無論您持有多少股票，請通過以下方式委託德萊登代理克拉克先生的選舉：
 
 
●
在所附金卡上簽字，
 
 
●
在隨附的黃金代理卡上註明日期，以及
 
 
●
今天在提供的 信封中郵寄隨附的黃金代理卡(如果在美國郵寄，則不需要郵資)。
 
如果您的任何股票是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，只有在收到您的具體指示後，才能投票表決。因此，請與您的賬户負責人聯繫，並指示該人簽署代表您股票的代理卡。德萊登敦促您將您的 説明以書面形式確認給德萊登，由InvestorCom照管，地址如下，以便德萊登了解所有給出的説明，並嘗試 確保這些説明得到遵守。
 
如果您有任何問題或 需要有關此委託書的任何其他信息，請按以下地址聯繫InvestorCom。



19老國王高速公路S-210套房
康涅狄格州達裏安，郵編：06820
免費電話(877)972-0090
銀行和經紀人撥打對方付費電話(203)972-9300

郵箱：info@Investors-com.com



黃金代理

黃金代理卡

股東周年大會
太平洋投資管理公司市政收入基金
太平洋投資管理公司加州市政收入基金
太平洋投資管理公司紐約市政收入基金
太平洋投資管理公司市政收入基金II
太平洋投資管理公司加州市政收入基金II
太平洋投資管理公司紐約市政收入基金II
太平洋投資管理公司市政收入基金III
太平洋投資管理公司加州市政收入基金III

股東周年大會

本委託書是代表
德萊頓資本基金(Dryden Capital Fund，LP)


每個基金的董事會
未徵集此代理

P、R、O、X、Y

簽名人任命馬特·萊維特和約翰·格勞，他們各自及其委託書、代理人和代理人(“代理人”)都有完全的替代權，可以投票表決拍賣利率優先股、每股基金25,000美元的清算優先股(“ARP”)、可變利率市政定期優先股(VMTP)以及ARP(“優先股”)的所有股份，以及面值為0.001美元的普通股(以下簡稱“ARP”)。連同優先股，PIMCO市政收入基金(“PMF”)、PIMCO市政收入基金II (“PML”)、PIMCO市政收入基金III(“PMX”)、PIMCO紐約市政收入基金(“PNF”)、PIMCO紐約市政收入基金II(“PNI”)、PIMCO加利福尼亞市政收入基金(“PCQ”)、PIMCO加利福尼亞市政收入基金II(“PCK”)； 和PIMCO California City Income Fund III(“PZC”)(每一個都是“基金”，統稱為“基金”)，如果 親自出席即將在百老匯1633號、West 50和West 50之間舉行的基金股東聯席會議，簽名人將有權投票。和西51號STStreets，New York 10019，紐約42樓，美國東部時間2019年12月17日上午11：00。本聯合委託書中使用的術語“年會”是指根據上下文召開的每隻基金的年度股東大會(包括其任何延期或延期或代替其舉行的任何特別 會議)。

 



簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的股票投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並在此批准並確認委託書、其替代者或其中任何一人可根據本條例合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按照 的指示投票表決，並由德萊頓資本基金有限責任公司(“德萊頓資本基金”)在本次徵集前的合理時間根據其酌情決定權，就年度大會之前可能適當提出的任何其他事項投票表決，而這些事項是德萊頓資本基金LP(“德萊頓資本基金”)所不知道的。


如果對背面的提案沒有指明方向，則此委託書將投票支持德里克·A·克拉克當選。
 
本委託書的有效期為自背面顯示的日期和年會結束之日起一年內(以較早的一年為準)。
 
重要提示：請在委託書上簽名、註明日期並及時郵寄！
 
繼續，並在背面簽名




[X]請按照本例中的方式標記投票。

德萊頓資本基金(Dryden Capital Fund)強烈建議股東投票支持德里克·A·克拉克(Derrick A.Clark)當選。


1.
德里克·A·克拉克當選：
 
   
為
 
扣繳
被提名人：
德里克·A·克拉克
 
[     ]
 
 
 
[     ]
 
 





受委代表有權自行決定是否有權在年會前就其他適當事項進行表決 。

日期：月_



   

 
(簽名)
    
 

   
 



   

 
(如聯名簽署)
    
 

   
 



   

 
(標題)
    
 

   
 


共同持股時，共同所有人應當各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等， 應註明簽署的身份。請與本委託書上顯示的姓名完全相同地簽名。