附表14A

(規則第14a-101條)

Proxy 語句中需要的信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由 註冊人☑提交，由 註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的複選框：

太平洋投資管理公司市政收入基金

太平洋投資管理公司加州市政收入基金

PIMCO紐約市收入基金

太平洋投資管理公司市政收入基金II

太平洋投資管理公司加州市政收入基金II

PIMCO紐約市收益基金II

太平洋投資管理公司市政收入基金III

太平洋投資管理公司加州市政收入基金III

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

PIMCO市政封閉式基金ISS 討論2019年12月

執行摘要PIMCO和董事會 有信託責任以基金和所有基金股東的最佳利益行事。董事會和PIMCO在履行受託責任的過程中，監督了一系列我們認為引領行業為 股東帶來價值的基金。在每次季度會議上，PIMCO和董事會都會審查可用的槓桿替代方案。我們認為，保持基金的未償還ARP符合基金的最佳利益，ARP目前是基金最具吸引力的融資來源，因為ARP的永久性，與某些替代方案相比限制較少，以及較低的融資利率。相對於同行，基金中ARP的更大維護有助於強勁的同業相對分銷收益率、資產淨值表現和交易溢價，正如本演示文稿附錄中進一步闡述的那樣，PIMCO僅建議董事會在確定收購ARPS時批准對Arps的收購要約。 如本演示文稿附錄中進一步闡述的那樣，PIMCO僅建議董事會在確定收購要約時批准對Arps的收購要約 相對於同行而言，ARP的更大維護有助於實現強勁的同業相對分銷收益率、資產淨值表現和交易溢價

2018年執行摘要，每個基金 向包括Dryden在內的所有ARP持有者提供有機會以當時PIMCO和董事會認為合理的價格(ARP清算偏好的85%)投標高達100%的ARP。PIMCO和董事會 認為折扣價對資產淨值有足夠的增值，以補償與現有槓桿替代方案相比ARP寶貴的永久性和其他好處的損失這也考慮到PIMCO當時的市場前景 包括對投標看到的有意義的參與利率的預期Dryden選擇不德萊頓哀歎缺乏流動性的市場；然而，德萊登在二級市場上以大幅折扣價購買了ARP每個受託人，包括優先股受託人，都有受託責任以基金和所有股東的最佳利益行事

Dryden被提名人不必 確保董事會關注基金的槓桿替代方案。在每次季度會議上，董事會都會考慮基金的可用槓桿替代方案，並考慮基金業績、太平洋投資管理公司的利率前景以及各種替代方案的優缺點。受託人和太平洋投資管理公司一直並將繼續密切關注基金的槓桿率，並積極考慮最符合基金及其所有股東利益的替代主要融資形式 德萊登的委託書和補充材料強調，德萊登被提名人將促進優先股東的利益，並倡導為Arps持有人提供流動性。德萊登尋求選出一位將狹隘地專注於推進優先股東利益，特別是德萊登的利益的被提名人。這對任何受託人來説都是不合適的角色，也不是推薦德萊頓候選人的可靠基礎。儘管優先股受託人是由優先股股東選舉產生的，但根據適用的州法律，優先股受託人有義務作為每個基金整體及其所有股東的受託人，而不僅僅是優先股股東的利益。因此，如果當選為受託人，德萊登被提名人不能按照他的受託職責，認可對優先股有利的ARP收購要約。董事會已經考慮了德萊登的提名人和他的資格，並決定不再推進他的提名。他們考慮了他相對於現任被提名人的資格 ，並根據董事會合理的商業判斷，決定繼續與現任被提名人在一起

Dryden被提名人沒有必要 確保董事會專注於基金的槓桿替代方案過去幾年，根據PIMCO的建議，董事會在確定為最符合基金整體利益的情況下，批准了對PIMCO贊助的每一隻有Arp未償還的基金的Arp的投標要約。董事會監督董事會現在有過由Dryden提名的董事會中有一名受託人的經驗，認為增加第二個由Dryden提名的受託人並不有價值。 董事會現在有了由Dryden提名的受託人的經驗，看不到增加第二個由Dryden提名的受託人的價值。 董事會監督的Arp現在有了由Dryden提名的受託人的經驗，認為增加第二個由Dryden提名的受託人沒有價值雖然董事會和PIMCO考慮了德萊頓提名的受託人全年的意見，但這一額外的意見 沒有改變董事會根據PIMCO的建議做出的決定，即維持ARP繼續符合基金及其股東的最佳利益。在適合基金的情況下，董事會已採取行動， 批准Arps的投標要約，從而為Arps持有人提供流動資金。選舉Dryden的被提名人不會影響董事會已經將重點放在審查Arp的現有槓桿替代品上。出於這些原因，我們 認為沒有必要讓Dryden被提名人確保董事會專注於資金的槓桿使用，因為PIMCO和董事會一直在監測基金的替代融資來源市場，這將為Arp持有人帶來額外的流動性，同時符合基金的最佳利益。

附錄PIMCO市政封閉式基金相對於同行和市場基準3Cs_INTL_OUTLOOK_02三個月一年三年資產淨值回報五分位數與同行相比表現強勁 PIMCO市政收益基金(PMF)2.40 1 16.70 1 6.12 1 PIMCO市政收益基金II(PML)2.37 1 16.92 1 6.77 1 PIMCO市政收益基金III(PMX)2.42 1 16.87 1 6.66(PIMCO市政收益基金II(PML)2.37 1 16.92 1 6.77 1)PIMCO市政收益基金III(PMX)2.42 1 16.87 1 6.661.彭博巴克萊CA市政債券指數1.049.43 3.63 理柏通用保險市政債券基金(槓桿)平均1.50-12.48-4.39%PIMCO加州市政收入基金(PCQ)2.62 1 15.87 1 6.08 1：PIMCO加州市政收入基金II(PCK)2.94 1 18.55 1 6.51 1：PIMCO加州市政收入基金III(PZC)2.53 1 15.50 2 5.76 1截至2019年10月31日，PIMCO紐約市政收入基金(PNF)2.39 1 15.42 1 5.46 1 PIMCO紐約市政收入基金II(PNI)2.54 1 15.84 1 6.06 1彭博巴克萊紐約市政債券指數0.73 9.09 3.38理柏紐約市政債券基金 截至2019年10月31日平均1.33-12.12-3.90%來源：太平洋投資管理公司(PIMCO)、理柏(Lipper)。報價的業績代表過去的業績。投資基金涉及風險，包括本金損失。過去的表現不能保證 也不能作為未來結果的可靠指標。當前性能可能低於或高於顯示的性能。回報是通過確定特定期間資產淨值或市場價格(視情況而定)的百分比變化來計算的。計算 假設所有股息和分配(如果有的話), 已經進行了再投資。按市價計算的業績將與資產淨值的業績不同。所有超過一年的期間都按年計算。雖然市場價格回報通常反映隨着時間的推移的投資結果 ，但在較短的時期內，市場價格回報也會受到一些因素的影響，例如對基金的看法變化、市場狀況、基金股票的供求情況或基金股息和 分配的變化。有關基金的更多信息可在其最新的股東報告中找到。本材料僅用於提供信息，不用於交易目的。

附錄PIMCO的市政封閉式 基金的分銷收益率高於同行中介3CS_INTL_OUTLOOK_02資產淨值分配收益率PIMCO市政收入基金(PMF)5.34PIMCO市政收入基金II(PML)6.21PIMCO市政收入基金III(PMX)5.35 理柏通用和投保市政債券基金(槓桿)中位數4.30%PIMCO加州市政收入基金(PCQ)6.48%PIMCO加州市政收入基金*4.92-截至2019年10月31日，理柏加州市政債券基金中值3.49%，太平洋投資管理公司紐約市收入基金(PNF)5.22%，太平洋投資管理公司紐約市政收入基金II(PNI)4.14%，理柏紐約市政債券基金中值3.56% 。來源：太平洋投資管理公司(PIMCO)、理柏(Lipper)。顯示的信息是歷史信息。基金的分銷率可能會受到許多因素的影響，包括已實現和預計的市場回報的變化，基金業績和其他因素。 不能保證市場狀況或其他因素的可能性不會導致基金的分銷率在未來某個時間發生變化。需要注意的是，基金的每日內部會計記錄和慣例、基金根據美國公認會計準則編制的財務報表和所得税條例下的記錄做法之間存在差異。 基金的日常內部會計記錄和慣例、基金的財務報表根據美國公認會計準則編制的財務報表和所得税條例下的記錄做法之間存在差異。當基金根據美國公認會計原則和/或這些分配的最終税務性質稍後編制的財務報表可能報告這些分配的來源包括資本利得和/或資本返還時，基金可能不會發布第19條通知。 有關更多詳細信息，請參閲基金的最新股東報告。本材料僅用於提供信息，不用於交易目的。

平均溢價/折扣PIMCO市政 截至2019年10月31日，CEF 6.9%市政CEF Universal ex-PIMCO-3.7%附錄PIMCO的市政封閉式基金在二級市場的交易好於同行。資料來源：太平洋投資管理公司(PIMCO)，晨星(Morningstar)。引用的數據代表歷史數據。與任何股票一樣，基金普通股的價格也會隨着市場行情和其他因素而波動。封閉式基金的股票交易價格通常低於(折價)或高於( “溢價”)其資產淨值。如果基金股票的交易價格高於資產淨值，則不能保證任何此類溢價將在任何時間內持續且不會減少，也不能保證股票此後不會以低於資產淨值的價格交易。本材料僅用於提供信息，不用於交易目的。